证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2019-089
深圳市赛为智能股份有限公司
关于调整第二期限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“公司”）第四届
董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格的议
案》，同意将第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 3.99
元/股调整为 3.98 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 5.89 元/股调整为
5.88 元/股。有关事项具体如下：
一、股权激励计划简述
1、2016 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案并
经 2016 年 10 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，激励计划中
拟定的首次授予的激励对象为 160 人，拟授予的限制性股票数量 712 万股，预留
限制性股票 170 万股。
2、公司于 2016 年 10 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
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予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 11 月 4 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向
第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》，鉴于《激励计划》中确定的激励对象李俊女士等 9 名激励对象因个人
原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票,2 名激励对象由于个人原因离职，已
不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格，公司董事会对本
次激励计划激励对象名单及获授的权益数量进行了相应调整，公司本次激励对象
人数由 160 人调整为 149 人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量由
712 万股调整为 705.70 万股，预留部分限制性股票不作调整；确定以 2016 年 11
月 4 日为授予日，向 149 名激励对象授予 705.7 万股限制性股票。公司独立董事
对此发表了独立意见。
4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 11 名激励对象因个人
原因放弃认购其对应的限制性股票，共计 15.02 万股，因此，公司本次限制性股
票激励计划实际授予对象为 138 人，实际授予的股票数量为 690.68 万股，占授
予前公司总股本的 2.06%。调整后的激励对象均为公司 2016 年第二次临时股东
大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的人员。
5、公司于 2016 年 12 月 14 日在巨潮资讯网披露了《关于第二期限制性股票
首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第二期限制性股票的授予工作。
授予日为 2016 年 11 月 4 日，授予数量为 6,906,800 股，授予对象共 138 人，授
予价格为 7.27 元/股。本次授予后公司总股本变为 342,027,050 股。
6、2017 年 6 月 1 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以公司总股本
341,974,550 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税）。
7、2017 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格的议案》及《关
于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的
议案》，公司第二期限制性股票回购价格由每股 7.27 元调整为每股 7.24 元。公
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司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象杨军、童庆等 19 名
激励对象由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规
定，已不符合激励条件，公司将杨军、童庆等 19 名激励对象已获授但尚未解限
的第二期限制性股票合计 690,400 股进行回购注销。
8、公司于 2017 年 9 月 13 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对
象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》，确定 2017 年 9 月 13 日为授予日，向 46 名激励对象
授予预留限制性股票 170 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。
9、公司于 2017 年 10 月 30 日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二
期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为 690,400 股，占
回购前公司总股本 400,397,211 股的 0.172%。本次注销完成后，公司股份总数
由 400,397,211 股变更为 399,706,811 股。
10、2017 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为 113 名激励对象已满足第一期解
限条件，根据公司 2016 年第二次临时股东大会之授权，同意按照公司《第二期
限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解限相关事
宜，本次符合解限条件的激励对象共计 113 人，可申请解限的限制性股票数量为
1,803,180 股。本次解限的第二期限制性股票上市流通日为 2017 年 12 月 28 日。
11、2017 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限
的第二期限制性股票的议案》，并经 2018 年 2 月 1 日召开的 2018 年第一次临时
股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的 6 名激励对象已获授但尚
未解限的第二期限制性股票合计数量为 205,800 股进行回购注销。公司独立董事
对此发表了独立意见。
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12、2018 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格及回购数量的议案》，
因公司于 2018 年 5 月 10 日实施完成了 2017 年度权益分派方案，公司对第二期
限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整后第二期限制性股票的回购价
格为 3.99 元/股，6 名激励对象已获授但尚未解限的第二期制性股票回购合计数
量为 370,440 股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2018 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限
的第二期限制性股票的议案》，并经 2018 年 6 月 26 日召开的 2018 年第三次临
时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的 11 名激励对象已获授
但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为 439,866 股进行回购注销，回购价格
为 3.99 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、公司于 2018 年 10 月 31 日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第
二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为 370,440 股，
占回购前公司总股本 778,524,769 股的 0.048%。本次注销完成后，公司股份总
数由 778,524,769 股变更为 778,154,329 股。
15、公司于 2018 年 12 月 1 日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二
期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为 439,866 股，占
回购前公司总股本 778,154,329 股的 0.057%。本次注销完成后，公司股份总数
由 778,154,329 股变更为 777,714,463 股。
16、2019 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性
股票数量及回购价格的议案》，公司于 2018 年 5 月 10 日实施完成了 2017 年度
权益分派方案，公司对第二期限制性股票预留部分限制性股票的数量及回购价格
进行调整，调整后第二期限制性股票预留部分限制性股票合计数量为 3,006,000
股，回购价格为每股 5.89 元。公司独立董事对此发表了独立意见。
17、2019 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票
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第一个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为 42 名激励对象已满足第一
期解限条件，根据公司 2016 年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计
划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期
限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解限相关事宜，本次符合解限条
件的激励对象共计 42 人，可申请解限的限制性股票数量为 1,440,000 股。本次
解限的限制性股票上市流通日为 2019 年 2 月 21 日。
18、2019 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未
解限的第二期限制性股票的议案》，并经 2019 年 2 月 28 日召开的 2019 年第一
次临时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的 6 名激励对象已获
授但尚未解限的首次授予限制性股票 84,420 股及预留部分限制性股票 126,000
股合计数量为 210,420 股进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格为 3.99
元/股, 预留部分限制性股票回购价格为 5.89 元/股。公司独立董事对此发表了
独立意见。
19、2019 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限
的第二期限制性股票的议案》,并经 2019 年 5 月 14 日召开的 2018 年度股东大会
审议通过，根据公司 2018 年扣非后实现的净利润及 2018 年加权平均净资产收益
率的数据，在剔除发行股份购买资产事项产生的影响后，无法达到第二期限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个
解锁期的解锁条件。因此，同意公司回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期
全部已获授但尚未解限的限制性股票 3,524,535 股及预留部分限制性股票第二
个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票 1,440,000 股，共计 4,964,535
股。公司独立董事对此发表了独立意见。
20、公司于 2019 年 6 月 6 日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二
期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为 210,420 股，占
回购前公司总股本 777,714,463 股的 0.027%。本次注销完成后，公司股份总数
由 777,714,463 股变更为 777,504,043 股。
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21、2019 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格的议案》，因
公司于 2019 年 7 月 9 日实施完成了 2018 年度权益分派方案，公司对第二期限制
性股票的回购价格进行调整，第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
回购价格由每股 3.99 元调整为每股 3.98 元，第二期限制性股票激励计划预留部
分的限制性股票回购价格由每股 5.89 元调整为每股 5.88 元。公司独立董事对此
发表了独立意见。
二、本次调整原因及调整情况
公司于 2019 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限
的第二期限制性股票的议案》，并经 2019 年 5 月 14 日召开的 2018 年度股东大
会审议通过。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2018
年扣非后实现的净利润及 2018 年加权平均净资产收益率的数据，在剔除发行股
份购买资产事项产生的影响后，无法达到第二期限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此，
董事会同意公司回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未
解限的限制性股票 3,524,535 股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授
予但尚未解限的限制性股票 1,440,000 股，共计 4,964,535 股，首次授予部分回
购价格为 3.99 元/股, 预留部分回购价格为 5.89 元/股。
公司于 2019 年 7 月 9 日实施完成了 2018 年度权益分派方案，即以公司总股
本剔除已回购股份后 777,504,043 为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.10
元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
公司董事会根据《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2016
年第二次临时股东大会授权，决定对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性
股票及预留部分限制性股票的回购价格予以调整，调整后的第二期限制性股票激
励计划首次授予限制性股票的回购价格为 3.98 元/股，预留部分限制性股票的回
购价格为 5.88 元/股。具体调整方法如下：
首次授予限制性股票：P＝P0-V=3.99元-0.01元=3.98元
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预留部分限制性股票：P＝P0-V=5.89元-0.01元=5.88元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、本次对第二期限制性股票回购价格的调整对公司的影响
本次对公司第二期限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对第二期限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励
管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《第
二期限制性股票激励计划》中关于回购价格调整的规定。独立董事认为：公司本
次对第二期限制性股票回购价格的调整合法、合规，是可行的，不会对公司的经
营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，独立董事同意公司对第二期限制性股票回购价格进行调整，将第二期
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由3.99元/股调整为3.98元
/股，第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格由5.89元/股调
整为5.88元/股。
五、监事会意见
经核查，公司于2019年7月9日实施完成了2018年度权益分派方案，根据《公
司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，需对尚未回购注销的第二期限制性
股票的回购价格进行相应调整。本次调整属于权限范围内事项，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《公司第二期限
制性股票激励计划》的相关规定。
监事会同意公司对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留
部分限制性股票的回购价格予以调整，调整后的第二期限制性股票激励计划首次
授予限制性股票的回购价格为3.98元/股，预留部分限制性股票的回购价格为
5.88元/股。
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六、法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整第二期限制性股票回购价格事项
出具了法律意见书，认为：公司调整第二期限制性股票激励计划首次授予和预留
部分限制性股票回购价格的事实和法规依据充分，符合《管理办法》、《备忘录
8 号》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、深圳市赛为智能股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、深圳市赛为智能股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司调整
第二期限制性股票回购价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月十二日
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