华力创通：北京市金杜律师事务所关于公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书2018-07-20
北京市金杜律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司
2018 年第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京华力创通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京华力创通科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“华力创通”）委托，作为公司 2018 年第二期股票期权
激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京华力创通科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验
计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括
但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行
了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的华力创通股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、华力创通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）华力创通成立于 2001 年 6 月 1 日，经中国证监会 2009 年 12 月 25 日
以《关于核准北京华力创通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》（证监许可[2009]1461 号）核准和深交所批准，华力创通已在深交所创业
板上市，股票简称为“华力创通”，股票代码为 300045。
华力创通目前持有北京市工商行政管理局于 2017 年 7 月 20 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 91110000802098193D），住所为北京市海淀区东北
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旺西路 8 号院乙 18 号楼，法定代表人为高小离，注册资本为 56,118.20 万元1，经
营范围为：“生产北斗/GPS 兼容定位模块、北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器、新
一代实时半实物仿真机、雷达目标回波模拟器；技术开发；技术推广；技术转让；
技术咨询；技术服务；技术培训；技术中介服务；货物进出口；技术进出口；代
理进出口；研发和委托加工卫星导航和卫星移动通信设备、惯性导航设备、农机
自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电
设备及电子产品；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、卫星导航和卫星移
动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪表、光纤通道设备、红外
热成像仪器、光学仪器设备、光电设备、电子产品、电子元器件、通讯设备、无
人机及零配件、机械设备；计算机系统集成；应用软件服务；出租办公用房；会
议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经本所律师检索国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记
录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本法律意见书出具日，
华力创通有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，
不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第
110ZA5126 号《审计报告》、华力创通最近三年的年度报告、公司说明并经本所律
师核查，华力创通不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下
述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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公司发行股份购买江苏明伟万盛科技有限公司 100%股权之新增股份 15,009,387 股已经于 2017 年 5 月 23
日上市；公司为购买江苏明伟万盛科技有限公司 100%股权而募集配套资金之新增股份 40,000,000 股已经于
2018 年 2 月 14 日上市；此外，公司 2015 年限制性股票激励计划回购注销 354,000 股已经于 2018 年 4 月
24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购过户及注销手续。截至本法律意见书出具日，上
述股份变动尚未完成工商变更登记手续。
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4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，华力创通为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励
计划的情形，华力创通具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、《北京华力创通科技股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草
案）》是否符合《管理办法》的规定
（一） 激励对象、股票期权涉及的标的股票种类、来源、数量及分配
1. 根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《北京华力创通科技股
份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）和公司说明，本计划的激励对象包括（含分公司及控股子公司，下同）任
职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干，共计 45 人，不包括公司的
独立董事、监事、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，符合《管理办法》第八条的规定。
2. 根据公司第四届监事会第十二次会议决议、公司监事会对激励对象名单
的核查意见、公司说明、激励对象的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
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3. 根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
4. 根据《激励计划（草案）》，本计划所拟向激励对象授予的股票期权数量
为 354 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。同时，任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司
总股本的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（二） 本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月，符合《管理办
法》第十三条的规定。
2. 授权日
根据《激励计划（草案）》，本计划的授权日在本计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，公司股东大会审议通过本计划后 60 日内，由公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为
交易日。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及
时披露未完成的原因且自公告之日 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3. 等待期
根据《激励计划（草案）》，本计划的等待期为自相应授权日起 12 个月。
4. 可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本计划通过后，股票期权自授权日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4） 中国证监会及深交所规定的其它期间。
本计划授予的股票期权自授权日起 12 个月后，若达到本计划规定的行权条件
的，激励对象可以分三期行权，期权行权期及行权安排具体如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注
销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司应当及时注销。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第三十条、第三十一条及第三十二条
的规定。
5. 本计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
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（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
（3） 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持实施细则》等相关规定。
（4） 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（三） 行权价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为 8.81 元/股，即
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以
每股 8.81 元购买 1 股公司股票的权利。该行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.98 元；（2）本计划公告前
20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票
交易总量）每股 8.81 元。金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十九条的规
定。
（四） 获授条件和行权条件
1. 获授条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权，必须同时满足如下条件：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的股票期权方可行权：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3） 公司业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并
行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。具体业绩考核指标如下表
所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2018年净利润不低于1.2亿元
第二个行权期 2019年净利润不低于1.6亿元
第三个行权期 2020年净利润不低于2亿元
以上“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
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（4） 个人绩效考核
根据《北京华力创通科技股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象须在上一年度绩效考核结果
为合格或以上等级才具备股票期权本年度的行权资格。
公司未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象根据本计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；公司未满足上述第（3）条规定
的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；某
一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第（4）条规定的，该激
励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
金杜认为，上述关于股票期权的获授条件及行权条件符合《管理办法》第七
条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（五） 会计处理方法及对业绩的影响
《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测
算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。金杜认为，该等内容符合《管理办
法》第九条的规定。
（六） 调整方法和程序
《激励计划（草案）》中规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和调整程
序。金杜认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。
（七） 实施程序
《激励计划（草案）》中规定了股票期权的授予程序、激励对象的行权程序及
本计划的变更、终止程序。金杜认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。
（八） 华力创通与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》规定了华力创通与激励对象的权利义务。金杜认为，该
等规定符合《管理办法》第九条的规定。
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（九） 公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管理办
法》第七条所述的任一情形，激励对象发生职务变更、解雇/辞职、丧失劳动能力、
退休及死亡等情况下的处理方法。金杜认为，上述规定符合《管理办法》第九条
的规定。
（十） 其他
1. 华力创通已制定了《考核办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，
符合《管理办法》第十条的规定。
2. 根据《激励计划（草案）》和公司说明，华力创通不为本计划的激励对
象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款
提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，金杜认为，华力创通为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本计划涉及的法定程序
（一）华力创通董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》，
并提交华力创通董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）华力创通董事会于 2018 年 7 月 19 日召开第四届董事会第十二次会议，
审议通过了《激励计划（草案）》，董事王伟、李宗利、路骏回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
（三）华力创通独立董事于 2018 年 7 月 19 日就《激励计划（草案）》发表独
立意见，认为公司实施本计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》
第三十五条的规定。
（四）华力创通监事会于 2018 年 7 月 19 日召开第四届监事会第十二次会议，
认为公司实施本计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强
公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
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公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益；并对本计划中的激励对象
进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本计划激励对象的主
体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条及第三十七条第二款的规定。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，华力创通为实行本计划已履行的上述
程序，符合《管理办法》及有关法律法规的相关规定。本计划尚需经华力创通股
东大会审议通过后方可实施。
四、信息披露
华力创通应当在第四届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决
议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，华力创通还应当根据《管理办法》及其他法律法
规的规定，履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据公司及激励对象出具的承诺，激励对象自愿参与本计划，参与本计划的
资金来源均为自有资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规
的情形
根据《激励计划（草案）》，华力创通实施本计划的目的是：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股
子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展”。此外，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施本计划不会损害公司及
其全体股东的利益。
综上，金杜认为，华力创通股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论
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综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，华力创通具备《管理办法》
规定的实施本计划的主体资格；华力创通为实施本计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；华力创通就本计划已经履行了现阶段
所必要的法定程序；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；经华力创通股东大会审议通过本计划后，公司可以实
施本计划。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司
2018 年第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
沈诚敏
单位负责人：
王 玲
二〇一八年七月十九日
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