西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公
司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之限售股
解禁上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为北
京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“上市公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规的规定，西南证券对华力创通该次重大资产重组项目中发行股份购买资
产并募集配套资金形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见
如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2017 年 4 月 20 日，华力创通收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创
通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]455 号），核准公司向陆伟发行 9,750,000 股股份、向马赛江发行
3,000,000 股股份、向陈林发行 2,250,000 股股份购买江苏明伟万盛科技有限公司
100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。
2018 年 2 月，公司向宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）、
中国北方工业有限公司（曾用名“中国北方工业公司”）、创金合信基金管理有
限公司 3 名配套融资认购对象共计发行 40,000,000 股，每股发行价格为 10.00 元。
上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2018
年 2 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股，股票限
售期为 12 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次配套融资非公开股票上市日为 2018 年 2 月 14 日，截止 2018 年 2 月 14
日，华力创通总股本为 616,191,387 股。
2017 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于
回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购
部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 192,000 股。2017 年 9
月 8 日，公司第三届董事会第四十次会议审议并通过了《关于回购并注销公司<
限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部分激励对象所持有但尚
未解锁的公司限制性股票合计 162,000 股。2018 年 4 月 24 日，公司已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手
续及注销事宜。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 616,191,387 股
变更为 615,837,387 股。
2018 年 5 月 10 日，第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销
公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于回购并注销
公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。公司《2015 年限
制性股票激励计划（草案）》原激励对象张鸣亮、张克俭、王海江因个人原因离
职，公司拟回购其所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 108,000 股；公司
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》原激励对象李文国、张文珺、董西路、
李冰、唐朋朋、郑志敏因个人原因离职，公司拟回购其所持有但尚未解锁的公司
限制性股票合计 260,000 股。2018 年 9 月 19 日，公司已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 615,837,387 股减至 615,469,387
股。
截至本核查意见出具日，公司股份总数为 615,469,387 股。
前述股本变动不影响华力创通 2016 年资产重组事项发行股份购买资产发行
股份数与配套融资非公开发行股份数。本次解除限售后，华力创通 2016 年资产
重组事项发行股份购买资产所剩余未解除限售股份为 10,506,572 股；配套融资非
公开发行股份已全部解除限售。本次股份解除限售不会导致公司总股本变动。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业
（有限合伙）、中国北方工业有限公司、创金合信基金管理有限公司。宁波梅山
保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）、中国北方工业有限公司、创金合
信基金管理有限公司承诺本次非公开发行认购的股票自股票上市之日（2018 年 2
月 14 日）起 12 个月内不予转让，并将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除股份限售
的股东均严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 2 月 15 日。
2、本次解除限售股份的数量为宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有
限合伙）、中国北方工业有限公司、创金合信基金管理有限公司 3 名配套融资认
购方合计持有的 40,000,000 股，占公司总股本的比例为 6.4991%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 3 名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次可解除
本次可解除 限售的股份 本次实际可
序 持有限售股
股东名称 的限售股份 数占公司股 上市流通股
号 份数（股）
数（股） 份总数的比 份数
例
宁波梅山保税港区道
1 泰信泉投资合伙企业 16,000,000 16,000,000 2.5996% 0
（有限合伙）
中国北方工业有限公
2 8,000,000 8,000,000 1.2998% 8,000,000
司
创金合信基金－平安
3 银行－创金合信汇享 16,000,000 16,000,000 2.5996% 16,000,000
华力 1 号资产管理计划
合计 40,000,000 40,000,000 6.4991% 24,000,000
注：截至公告日，宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）本
次可解除的限售股份数为 16,000,000 股，但其股票尚处于质押状态，实际可上市
流通股份数为 0 股。上述股东减持其持有的公司非公开发行的股份，应当遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告
[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的规定。
本次解除限售后，华力创通 2016 年资产重组事项购买资产所剩余未解除限
售股份为 10,506,572 股；配套融资非发行股份已全部解除限售。
五、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表
本次限制性股票解除限售的股份数量为：40,000,000 股，实际可上市流通的
股份数量合计为 40,000,000 股。公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股数 股比 股数 股数 股比
一、限售条件流通股/
248,219,515 40.3301% -40,000,000 208,219,515 33.8310%
非流通股
二、无限售条件流通股 367,249,872 59.6699% +40,000,000 407,249,872 66.1690%
三、总股本 615,469,387 100.00% - 615,469,387 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件
的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；截止本核查意见出具日，公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整；截至本核查意见出具之日，本次解除股份限
售的股东均严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本
次限售股上市流通的情况。
独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限
公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁上市流通的核
查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ ______________
江亮君 易德超
2019 年 2 月 12 日
