证券代码：300046          证券简称：台基股份       公告编号：2017-064


                 湖北台基半导体股份有限公司
        关于代员工持股计划签订股份转让协议的
                              提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：
    1、湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”、“公司”）代员工
持股计划与公司控股股东签订股份转让协议，不会对公司业绩产生影响。
    2、协议的履行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    3、本协议为附生效条件的股份转让协议，在台基股份董事会及股东大会审
议通过本期员工持股计划且实施本期员工持股计划的信托计划或资管计划成立
后生效。


    《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》已经公司第
三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准方可实施。（详见
与本公告同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。）
    本期员工持股计划通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规
许可的一种方式或上述多种方式相结合，取得并持有湖北台基半导体股份有限公
司（股票简称：台基股份；股票代码：300046）股票。采用二级市场购买方式实
施的，应当在股东大会审批通过后 6 个月内，根据本次员工持股计划的安排，完
成股票的购买。公司已代本次员工持股计划与公司控股股东襄阳新仪元半导体有
限责任公司（以下简称“新仪元”）签订《股份转让协议》，约定新仪元向员工持
股计划转让 7,104,000 股，占公司目前总股本的 5%，转让价格为 16.95 元/股，
转让金额为 120,412,800 元。
    《股份转让协议》具体情况如下：



                                     1
    一、协议当事人

    转让方（甲方）：襄阳新仪元半导体有限责任公司

    受让方（乙方）：湖北台基半导体股份有限公司（代台基股份第一期员工持
股计划）

    二、转让标的

    新仪元所持有的台基股份无限售条件流通股，股数为7,104,000股，占目前
台基股份股比为5%。

    三、协议主要条款

    （一）股份转让价格

    1、新仪元向本期员工持股计划转让台基股份股票的价格以协议签署日前一
交易日（即 2017 年 8 月 18 日）收盘价 18.80 元/股为基础，最终确定为 16.95 元
/股。

    2、协议生效后，在股票转让交割完成前，如台基股份发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本协议约定价格应进行相应调整。

    （二）股份转让数量及金额

    1、双方同意，本次股份转让数量为 7,104,000 股，占公司目前总股本的 5%，
对应总转让价格为 120,412,800 元。

    2、协议生效后，双方应根据证监会及交易所的相关政策规定，于 60 个工作
日内办理股票交割的相关事宜。

    （三）双方的权利义务

    1、甲方的权利义务

    协议生效后，新仪元应按协议约定的条款向本期员工持股计划（以届时设立
的信托计划或资管计划为准）协议出让台基股份股票。新仪元有权要求本期员工
持股计划支付相应股份转让价款。

    2、乙方的权利义务



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    在协议生效后，乙方应按本协议约定的条款向新仪元支付股份转让价款。乙
方有权利要求新仪元按本协议约定的条款转让相应的台基股份股权。

    协议关于乙方的权利和义务均由本期员工持股计划享有和承担。待管理本期
员工持股计划的资产管理人设立相应的信托计划或资管计划以后，根据协议办理
价款支付和股权交割事宜。

    （四）争议解决

    因协议引起的或与员工持股计划有关的争议，应由各方友好协商解决，若协
商无法解决，任何一方均可将争议递交台基股份所在地有管辖权的人民法院诉讼
解决。

    （五）协议的变更、修改及转让

    1、协议的变更或修改应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出。

    2、如本次员工持股计划履行完毕前，本次员工持股计划适用的法律、法规
修订，或监管部门提出其他强制性要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生
效的法律、法规和政策为准进行调整，不受本条第 1 款的限制。

    3、协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分，具备同等法律效力。

    （六）本协议的成立、生效及其他

    1、本协议经甲乙双方加盖公章、法定代表人或授权代表签署后成立。

    2、本协议在满足下列全部先决条件后生效：

    （1）台基股份董事会审议通过《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》的议案；

    （2）台基股份股东大会审议通过《湖北台基半导体股份有限公司第一期员
工持股计划（草案）》的议案。

    （3）为实施本期员工持股计划的信托计划或资管计划成立。

    如上述条件未获满足，则本协议不发生法律效力。

    3、由于本期员工持股计划尚未完成设立，台基股份代员工持股计划签署本
协议，不影响员工持股计划享有和承担本协议项下乙方的各项权利和义务。本协

                                     3
议未尽事宜，可待管理本期员工持股计划的资产管理人设立相应的信托计划或资
管计划以后，由资产管理人代员工持股计划与新仪元签署补充协议或相关协议进
一步书面约定。


       四、合同履行对上市公司的影响

    台基股份代员工持股计划与公司控股股东签订股份转让协议，不会对公司业
绩产生不利影响，协议的履行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。上
市公司目前处于战略发展和战略转型的关键时刻，实施员工持股计划可以激励上
市公司核心员工，实现公司长远发展和战略转型。


       五、合同履行的风险分析

       本协议为附条件生效的股份转让协议，在台基股份董事会及股东大会审议通
过本期员工持股计划且实施本期员工持股计划的信托计划或资管计划成立后生
效。


       六、备查文件

    1、新仪元与台基股份（代公司第一期员工持股计划）签订的《股份转让协
议》


       特此公告。




                                          湖北台基半导体股份有限公司
                                                   董 事 会
                                              二〇一七年八月二十日




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