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公司公告

台基股份:2018年年度股东大会的法律意见书2019-05-15  

						福建天衡联合(福州)律师事务所
关于湖北台基半导体股份有限公司
     2018 年年度股东大会的


        法律意见书
                福建天衡联合(福州)律师事务所
              关于湖北台基半导体股份有限公司
                       2018 年年度股东大会的

                             法律意见书

                                                  〔2019〕天衡福顾字第 0007-01 号



致:湖北台基半导体股份有限公司




                                  引 言

    福建天衡联合(福州)律师事务所接受湖北台基半导体股份有限公司(以下简称
“公司”)的委托,指派律师(以下简称“天衡律师”或“本所律师”)参加公司 2018
年年度股东大会(以下简称“本次会议”),并根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交
易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
法律、法规和规范性文件,以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基
于律师声明事项,就本次会议的相关事项出具本法律意见书。




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                             律师声明事项

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。

    天衡律师进行上述核查验证,已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具本
法律意见书的前提和依据:公司向天衡律师提供的文件资料(包括但不限于公司第四
届董事会第十四次会议决议、第四届监事会第十次会议决议、关于召开本次会议的通
知、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》)和口头陈述均真实、准确、完整
和有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致,提供的所有
文件资料上的签名与印章均是真实有效的;公司已向天衡律师提供了与本次会议相关
的全部文件资料,已向天衡律师披露与本次会议相关的全部事实情况,无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。

    根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定,天衡律师仅
对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程
序和表决结果发表法律意见。天衡律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真
实性、合法性和有效性发表意见。

    天衡律师负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的营业执照、法定代
表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的
资料进行核对和形式性审查,该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东(或
股东代理人)自行负责;对于网络投票部分,本法律意见书直接引用深圳证券交易所
股东大会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果,天衡律师不对该等数据和结
论的真实性、准确性和完整性负责。

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意,
本法律意见书不得用作任何其他目的。本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并
加盖本所印章后生效,并于本法律意见书的签署日期出具。

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                                  正 文

    一、本次会议的召集和召开程序

   (一)本次会议的召集

    2019 年 4 月 24 日,公司第四届董事会第十四次会议作出关于召开本次会议的决
议。

    2019 年 4 月 25 日,公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站公告了《关
于召开 2018 年年度股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)。《会议通知》载明了
本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。


   (二)本次会议的召开

    本次现场会议于 2019 年 5 月 15 日下午 14 时在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162
号公司行政楼会议室召开,本次会议由邢雁董事长主持。


    经查验,天衡律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。




    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

   (一)本次会议的召集人

    本次会议由公司董事会召集。


   (二)出席会议人员的资格

    出席现场会议的股东(或股东代理人)2 人,代表股份 63,979,000 股,占公司股
份总数的 30.0202%。根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数据
和统计结果,通过网络投票系统表决的股东 0 人,代表股份 0 股,占公司股份总数的



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0%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果,出席公司本次会议的股东(或股东代
理人)2 人,代表股份 63,979,000 股,占公司股份总数的 30.0202%。

    出席会议的股东(或股东代理人)均为 2019 年 5 月 9 日 15 时深圳证券交易所交
易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册,拥有公司股票的
股东(或股东代理人)。


   (三)出席会议的其他人员

    除上述股东(或股东代理人)外,公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,
公司其他高级管理人员列席了本次会议。


    经查验,天衡律师认为,本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。




    三、本次会议的表决程序和表决结果

    本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议,并采取现场投票和网络投票相
结合的方式进行表决,表决结果由本次会议推举的股东代表与监事代表和天衡律师共
同负责计票、监票。本次会议不存在临时提案,以及对临时提案进行审议和表决之情
形。在股东大会现场投票结束后,公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统取
得网络表决结果,合并统计现场和网络表决结果。


   (一)2018 年度董事会工作报告

    表决情况:同意 63,979,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 100%;
无反对;无弃权。

    其中中小投资者股东表决情况:同意 1,000 股,占出席本次会议中小投资者股东
有表决权股份总数的 100%;无反对;无弃权。

    表决结果:根据上述表决情况,2018 年度董事会工作报告获得通过。




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   (二)2018 年度监事会工作报告

   表决情况:同意 63,979,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 100%;
无反对;无弃权。

   其中中小投资者股东表决情况:同意 1,000 股,占出席本次会议中小投资者股东
有表决权股份总数的 100%;无反对;无弃权。

   表决结果:根据上述表决情况,2018 年度监事会工作报告获得通过。


   (三)2018 年年度报告及摘要

   表决情况:同意 63,979,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 100%;
无反对;无弃权。

   其中中小投资者股东表决情况:同意 1,000 股,占出席本次会议中小投资者股东
有表决权股份总数的 100%;无反对;无弃权。

   表决结果:根据上述表决情况,2018 年年度报告及摘要获得通过。


   (四)2018 年度财务决算报告

   表决情况:同意 63,979,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 100%;
无反对;无弃权。

   其中中小投资者股东表决情况:同意 1,000 股,占出席本次会议中小投资者股东
有表决权股份总数的 100%;无反对;无弃权。

   表决结果:根据上述表决情况,2018 年度财务决算报告获得通过。


   (五)2018 年度利润分配方案

   表决情况:同意 63,979,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 100%;
无反对;无弃权。

   其中中小投资者股东表决情况:同意 1,000 股,占出席本次会议中小投资者股东
有表决权股份总数的 100%;无反对;无弃权。

   表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。



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   (六)关于续聘会计师事务所的议案

   表决情况:同意 63,979,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 100%;
无反对;无弃权。

   其中中小投资者股东表决情况:同意 1,000 股,占出席本次会议中小投资者股东
有表决权股份总数的 100%;无反对;无弃权。

   表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。


   (七)关于使用闲置资金进行现金管理的议案

   表决情况:同意 63,979,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 100%;
无反对;无弃权。

   其中中小投资者股东表决情况:同意 1,000 股,占出席本次会议中小投资者股东
有表决权股份总数的 100%;无反对;无弃权。

   表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。


   (八)关于修订《公司章程》的议案

   表决情况:同意 63,979,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 100%;
无反对;无弃权。

   其中中小投资者股东表决情况:同意 1,000 股,占出席本次会议中小投资者股东
有表决权股份总数的 100%;无反对;无弃权。

   表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。


   (九)关于修订《股东大会议事规则》的议案

   表决情况:同意 63,979,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 100%;
无反对;无弃权。

   其中中小投资者股东表决情况:同意 1,000 股,占出席本次会议中小投资者股东
有表决权股份总数的 100%;无反对;无弃权。

   表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。



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   (十)关于修订《董事会议事规则》的议案

   表决情况:同意 63,979,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 100%;
无反对;无弃权。

   其中中小投资者股东表决情况:同意 1,000 股,占出席本次会议中小投资者股东
有表决权股份总数的 100%;无反对;无弃权。

   表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。


   经查验,天衡律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。




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   四、结论意见

   综上所述,天衡律师认为:湖北台基半导体股份有限公司 2018 年年度股东大会
的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次
会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果合法
有效。



   专此意见!




    福建天衡联合(福州)律师事务所         经办律师:




    负责人:林 晖                          林 晖




                                           刘诗颖




                                           二〇一九年五月十五日




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