证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2017-56
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十五次会议于 2017 年 6 月 19 日召开，会议审议通过了《关于限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016 年 3 月 21 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<天源迪科 2016 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为
2016 年 4 月 21 日。2016 年 4 月 21 日，授予 459 名激励对象 12,630,000 股限
制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的
激励对象名单进行再次核实。
4、2016 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《限制性股
票激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格由 8.68
元/股调整为 8.66 元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016 年 6 月 29 日，公司完成本次限制性股票授予登记，实际授予激励
对象为 421 名，共 12,589,000 股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（信会师报字[2016]第 310642 号）验资报告。
6、2017 年 1 月 19 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、
邸昌国、杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共十一
人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共 22.20 万股全部进行
回购注销，回购价格为原授予价格即每股 8.66 元。经过本次调整，限制性股票
激励计划授予的限制性股票数量调整为 12,367,000 股，授予对象调整为 410 人。
7、2017 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨
斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，
其已获授但尚未解锁的限制性股票共 14.73 万股全部进行回购注销，回购价格
为原授予价格即每股 8.66 元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制
性股票数量调整为 12,219,700 股，授予对象调整为 402 人。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激
励管理办法》第七条的规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
已达成。
具体情况如下：
第一个解锁期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1、第一期锁定期满 公司首次授予限制性股票的授予日为 2016
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授 年 4 月 21 日，股票登记日为 2016 年 6 月 28 日，
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。 授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
2、公司未发生以下任一情形： 无此类情形。
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监
会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形： 无此类情形。
（1）最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的。
4、公司层面解锁业绩条件： 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为
（1）2016 年度归属于上市公司股东扣除 11,490.37 万元，归属于上市公司股东扣除非经常
非经常性损益后的净利润需不低于 9,000 万元。 性损益后的净利润为 9,117.50 万元。
（2）限制性股票锁定期内，各会计年度归 授予日前最近三个会计年度情况如下：
属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为
股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于 6,305.01 万元，归属于上市公司股东扣除非经常
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 性损益后的净利润为 5,272.00 万元。
为负。 2014 年度归属于上市公司股东的净利润为
6,120.25 万元，归属于上市公司股东扣除非经常
性损益后的净利润为 5,607.99 万元。
2013 年度归属于上市公司股东的净利润为
12,218.04 万元，归属于上市公司股东扣除非经常
性损益后的净利润为 12,114.87 万元。
故 2016 年度归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利
润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不为负。
综上所述，公司业绩满足解锁条件。
5、个人业绩考核要求： 个人业绩考核结果情况：
根据公司制定的《2016 年限制性股票激励 402 名激励对象绩效评价结果为 A，第一个解
计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果 锁期可解锁当年计划解锁额度的 100%。
划分为 A（95（含）-100）、B（90（含）-95）、
C（85（含）-90）、D（80（含）-85）、E（80
以 下 ）， 分 别 对 应 的 当 年 解 锁 股 数 的 比 例 为
100%、90%、80%、70%和 0%，即个人当年
实际解锁额度＝当期可解锁限制性股票份数×
股票解锁比例。
激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，
由公司统一回购注销。
6、《上市公司股权激励管理办法》第七条： 无此类情形。
上市公司具有下列情形之一的，不得实行
股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实
行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情
形。
综上所述，董事会认为公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》设定
的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2016 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事
宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解锁期
可解锁数量占限制性股票数量的比例为 30%。
本次符合解锁条件的激励对象共计 402 人，可申请解锁的限制性股票数量
为 3,665,910 股，占公司现有总股本的 1.02%。具体如下：
单位：股
激励对象 职务 获授的限制性 第一期可解锁 剩余未解锁限
股票数量 限制性股票 制性股票
林容 副总经理 150,000 45,000 105,000
管四新 副总经理 150,000 45,000 105,000
代峰 副总经理 210,000 63,000 147,000
罗赞 副总经理 105,000 31,500 73,500
陈秀琴 副总经理、董事
92,000 27,600 64,400
会秘书
钱文胜 财务总监 70,000 21,000 49,000
中层管理人员、
核心技术（业务） 11,442,700 3,432,810 8,009,890
人员 396 人
合计 12,219,700 3,665,910 8,553,790
备注：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限
制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规中关于高管股份管理的有关规定。
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第
一期解锁的核查意见
本次 402 名可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、及公
司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，402 名激励对象在
考核年度内考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有
效。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次董事会关于公司402名激励对象在限制性股票激励计划
第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016
年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 402 名激励对象解锁资
格合法有效，满足公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个
解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、国浩律师（深圳）事务所关于公司 2016 年限制性股票激励计划之第一
期解锁事项的法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天源迪科已按照《股
权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次解锁事项现阶段
所需之法律程序，程序合法有效；公司本次解锁事项已满足《股权激励管理办法》、
《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，解锁条件已经成就；本次解锁
事项尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关的解锁登记手
续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、薪酬与考核委员会沟通会纪要；
5、国浩律师（深圳）事务所关于公司 2016 年限制性股票激励计划之第一
期解锁事项的法律意见书。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 20 日
