深圳天源迪科信息技术股份有限公司

        关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

                   报告书（修订稿）的修订说明
    深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天源迪科”）
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项于 2017 年 4 月 27 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2017
年第 21 次并购重组委工作会议审核通过。2017 年 6 月 30 日，公司收到中国证
监会《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产
的批复》（证监许可〔2017〕1038 号），本次交易获中国证监会核准。
    根据中国证监会的审核要求、反馈意见、审核意见、本公司关于本次交易方
案调整的历次董事会决议情况、上市公司及标的公司维恩贝特的相关情况及相关
法律法规，本公司对天源迪科本次重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，
并更新了 2016 年度的相关财务、业务数据。补充、修改和完善主要体现在以下
方面（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
    1、本次发行股份及支付现金购买资产已经本公司股东大会审议通过，且取
得中国证监会的核准文件，因此对重组报告书中涉及本次交易审批程序的相关内
容进 行了更新，并删除了与审核相关的风险提示。
    2、经天源迪科第四届董事会第十一次会议审议，调整了本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案，取消募集配套资金安排，相应调整了重组
报告书相关内容。
    3、经天源迪科第四届董事会第十二次会议审议，调整了本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案，将上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2
号基金和上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨 1 号基金不再作为公司
本次重大资产重组发行股份对象，改为现金对价方式，相应调整了重组报告书相
关内容。
    4、本公司 2016 年度权益分派方案实施后，本次发行 A 股的发行价格为人
民币 17.035 元/股，相应的发行股数合计为 42,003,788 股。在报告书的“重大事
项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第二节 上市公司基本情况”、“第五节 发
行股份情况”、 “第七节 本次交易合同的主要内容”、“第八节交易的合规性分
析”、“第九节 管理层讨论与分析”等章节修订了发股价和发股数。
    5、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”以
及重组报告书其他章节涉及上市公司或标的公司财务数据的内容中补充更新了
上市公司或标的公司 2016 年度的财务数据。
    6、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”等章节补充披露了维恩贝
特从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的
具体安排。
    7、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”等章节补充披露了 1）结
合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转
让的限制性规定，该规定是否对本次交易构成实质障碍以及标的资产拟采取的措
施。如涉及组织形式变更，相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优
先购买权，以及对本次交易和后续股份转让的影响。2）69 名中小股东与陈兵签
订《股份转让协议》而未直接参与本次交易的原因。3）购买剩余 28 名中小股东
持有的维恩贝特股份的具体方案以及截至目前的进展情况。
    8、在重组报告书“第一节 本次交易概况”等章节补充披露了 1）部分核心
技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影
响。2）结合维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历，其是否存在违
反竞业禁止义务的情形。
    9、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”等章节补充披露了 1）最终
出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第
十条发行对象不超过 200 名的相关规定。2）标的资产是否符合《非上市公众公
司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等相关规定。
    10、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”等章节补充披露了 1）本
次交易对方包括 2 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基金。其中，1 家有限合伙
企业和 4 只契约型私募基金已完成私募基金产品备案。上述有限合伙和私募基金
管理人是否办理了基金管理人登记。2）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限
合伙）未办理基金管理人登记和私募基金产品备案的原因。
    11、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”等章节补充披露了 1）
维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集
资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金
融业务。2）维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策
规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）维恩贝特为防范上
述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。
    12、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”等章节补充披露了维恩
贝特与 Ernst & Young,TATA 和 IBM 等企业的具体合作模式与合作内容。
    13、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”等章节补充披露了标的
资产销售人员的人数是否与公司业务发展相匹配以及是否能够满足标的资产及
各分支机构市场拓展的需求。
    14、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”等章节补充披露了由于
维恩贝特将房屋用途为工业厂房的自有房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳
分公司，租赁用途为办公，上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关
法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能。
    15、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”等章节更新和补充披露
了 2015 年 3 月，维恩贝特分两次向梁旭建等核心员工定向增发股份，增发价 2.6
元/股，同年 2 月，陈兵、谢明向东北证券等第三方转让的价格为 6.3 元/股。上
述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股份支付，《企业会计准则第 11 号——股
份支付》进行会计处理并披露对维恩贝特业绩的影响。
    16、在重组报告书 “第六节 标的资产股权评估的情况”等章节更新和补充
披露了结合可比交易价格分析本次交易定价的公允性。
    17、在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”等章节补充披露了 1）以
列表形式披露各月份维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位工时价格，结合维
恩贝特员工人数、节假日安排、不同级别项目人员价格等，并补充披露维恩贝特
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月各期间技术服务收入确认的准确性。2）结合
同行业可比公司情况，披露维恩贝特 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月的单位工
时价格是否处于行业合理水平，以及维恩贝特与客户的议价能力。
    18、在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”等章节补充披露了结合
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月与前五大客户的项目进展情况、合同约定内容、
收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点
与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，说明维恩贝特技术开发收入确认的准
确性。
    19、在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”等章节补充披露了 1）以
列表形式说明营业成本、管理费用中与员工薪酬相关的成本费用情况。2）结合
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月各期间的平均员工数、各期间营业收入、营业
成本和管理费用中的员工薪酬等基础数据，说明维恩贝特的人均创收、单位人均
薪酬成本情况，并结合深圳本地本科及研究生平均薪酬情况，进一步说明维恩贝
特营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的准确性。
    20、在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”等章节进行补充披露 1）
结合维恩贝特对成本和费用的分类、同行业可比公司情况，说明维恩贝特毛利率
高于同行业公司特别是先进数通的原因和合理性。2）结合维恩贝特和同行业可
比公司的净利率情况，进一步说明维恩贝特 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月毛
利率的合理性。
    21、在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”等章节补充披露了 1）结
合实际经营情况、营运资金追加额等，说明维恩贝特 2014 年、2015 年和 2016
年 1-9 月各期末维持日常经营所需的最低现金保有量。2）维恩贝特 2014 年、2015
年和 2016 年 1-9 月各期末银行借款的借款行信息，与主要客户是否存在重叠。3）
维恩贝特货币资金充足的情况下，仍向银行借款的原因。
    22、在重组报告书 “第六节 标的资产股权评估的情况”等章节补充披露了
结合维恩贝特实际经营情况，说明维恩贝特预测收入和净利润的可实现性。
    23、在重组报告书 “第六节 标的资产股权评估的情况”等章节补充披露了
1）维恩贝特截止目前新签合同的进展情况。2）预计新签合同的预测依据和合理
性，并结合项目周期，进一步说明维恩贝特未来年度预测收入的合理性。
    24、在重组报告书 “第六节 标的资产股权评估的情况”等章节补充披露了：
1）结合 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月相关数据及同行业可比公司情况，进
一步说明维恩贝特 2017 年及以后年度预测净利率的合理性。2）结合行业发展趋
势、维恩贝特的发展战略、行业地位及核心竞争力等，说明维恩贝特未来年度预
测净利率高于 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月数据且可以保持稳定的合理性。
    25、在重组报告书 “第六节 标的资产股权评估的情况”等章节补充披露了
维恩贝特收益法评估中折现率选取的依据及合理性。
    26、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”等章节补充披露了 1）按
照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》第十四条第一款的规定，说明上市公司最近三年的控制权变动情况。
如上市公司最近三年控制权末变动，则补充披露上市以来最近一次控制权变动情
况。2）上市公司股权结构图。
    27、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”等章节补充披露了维恩
贝特的控股股东和实际控制人。
    28、在重组报告书“第一节 本次交易概况”等章节补充披露了审议本次重
组相关议案的股东大会表决情况。




    特此公告。
                                       深圳天源迪科信息技术股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                        2017 年 6 月 30 日