招商证券股份有限公司
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二○一七年六月
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
声明和承诺
招商证券股份有限公司接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司的委托，担
任其本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报
告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相
关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录
等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，
供天源迪科全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与天源迪科及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由天源迪科及其交易对方提供。天源迪
科及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
作出判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价，不构成对天源迪科股票的任何投资建议，对投资者
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天源迪科董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有
关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问就本次交
易报告书出具的意见符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，
内部核查机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
目录
声明和承诺.................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 15
一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................... 15
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上
市的认定...................................................................................................................... 16
三、本次交易标的资产的评估情况 ................................................................... 17
四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排 ............................................................... 18
五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 23
六、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 27
七、交易各方重要承诺 ....................................................................................... 32
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 36
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................... 39
重大风险提示.............................................................................................................. 40
一、本次交易有关的风险 ................................................................................... 40
二、交易标的有关经营风险 ............................................................................... 42
三、其他风险 ....................................................................................................... 44
第一节 本次交易概况................................................................................................ 45
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 45
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 47
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
三、本次交易具体方案 ....................................................................................... 53
四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 70
五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 73
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 74
七、本次交易不构成借壳 ................................................................................... 74
八、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................... 74
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 76
一、上市公司基本信息 ....................................................................................... 76
二、公司设立及历史沿革 ................................................................................... 76
三、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................... 79
四、上市公司主营业务情况 ............................................................................... 79
五、主要财务指标 ............................................................................................... 80
六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 80
七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况 ........................................... 81
八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况 ....... 81
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............... 81
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 82
一、本次交易对方总体情况 ............................................................................... 82
二、本次交易对方具体情况 ............................................................................... 84
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................. 164
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................. 165
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................................................................... 165
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
六、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证
券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定................................................ 165
七、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
.................................................................................................................................... 185
八、交易对方中有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记、广
州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募基金产
品备案的原因............................................................................................................ 185
第四节 交易标的的基本情况.................................................................................. 188
一、维恩贝特基本情况 ..................................................................................... 188
二、标的公司历史沿革 ..................................................................................... 188
三、维恩贝特的产权结构和控制关系 ............................................................. 205
四、下属企业基本情况 ..................................................................................... 206
五、维恩贝特主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......... 216
六、维恩贝特的主营业务经营情况 ................................................................. 227
七、维恩贝特的财务指标 ................................................................................. 254
八、维恩贝特最近三年的股权转让、增资和评估情况 ................................. 256
九、维恩贝特的重大会计政策及相关会计处理 ............................................. 257
十、其他事项 ..................................................................................................... 261
第五节 发行股份情况.............................................................................................. 270
一、本次发行股份方案概况 ............................................................................. 270
二、本次发行股份的具体情况 ......................................................................... 270
三、募集配套资金 ............................................................................................. 279
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
第六节 标的资产股权评估的情况.......................................................................... 280
一、标的资产评估情况 ..................................................................................... 280
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ......... 333
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................. 341
第七节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 342
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................... 342
二、《业绩补偿协议》的主要内容 ................................................................... 350
第八节 交易的合规性分析...................................................................................... 355
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
.................................................................................................................................... 355
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况 ..................... 359
三、本次交易不构成借壳 ................................................................................. 360
四、交易涉及的资产定价公允性分析 ............................................................. 361
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析............................ 365
六、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ................. 372
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的分析............................................................................................................ 372
八、本次交易的资产交付安排有效性分析 ..................................................... 376
九、对本次交易是否涉及关联交易的核查 ..................................................... 376
十、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ..................................................... 376
第九节 提请投资者关注的风险因素...................................................................... 377
一、本次交易有关的风险 ................................................................................. 377
二、交易标的有关经营风险 ............................................................................. 379
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
三、其他风险 ..................................................................................................... 381
第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见.......................................................... 382
一、招商证券内部审核程序及内核意见 ......................................................... 382
二、结论性意见 ................................................................................................. 383
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
第一部分 普通词汇
本公司、公司、上
市公司、天源迪科 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司，股票代码：300047
上海天源迪科 指 上海天源迪科信息技术有限公司
合肥天源迪科 指 合肥天源迪科信息技术有限公司
广州天源迪科 指 广州天源迪科信息技术有限公司
广州易杰 指 广州市易杰数码科技有限公司
北京天源迪科 指 北京天源迪科信息技术有限公司
武汉天源迪科 指 武汉天源迪科信息技术有限公司
前海吉源 指 深圳市前海吉源供应链有限公司
合肥英泽 指 合肥英泽信息科技有限公司
广州易星 指 广州易星信息科技有限公司
深圳金华威 指 深圳市金华威数码科技有限公司
广西驿途 指 广西驿途信息科技有限公司
深圳宝贝团 指 深圳市宝贝团信息技术有限公司
成都魔比 指 成都魔比互联科技有限公司
深圳汇巨 指 深圳市汇巨信息技术有限公司
广州天源信息 指 广州天源信息科技有限公司
北京信邦安达 指 北京信邦安达科技有限公司
标的公司、维恩贝
特 指 深圳维恩贝特科技股份有限公司
维恩贝特（有限） 指 深圳市维恩贝特信息技术有限公司
交易标的、拟购买 交易对方持有的深圳维恩贝特科技股份有限公司 94.8428%的
指
资产、标的资产 股权
北京维恩贝特 指 北京维恩贝特信息技术有限公司
前海维恩贝特 指 深圳前海维恩贝特互联网金融信息服务有限公司
澳门维恩贝特 指 澳门维恩贝特信息技术有限公司
上海维恩孛特 指 上海维恩孛特信息技术有限公司
维恩贝特珠海分
指 深圳市维恩贝特信息技术有限公司珠海分公司
公司
上海泰颉 指 上海泰颉资产管理有限公司
深圳富润 指 深圳富润盈达投资发展有限公司
北京盛德恒 指 北京盛德恒投资管理有限公司
岭南金控 指 岭南金融控股（深圳）股份有限公司
广州锦石 指 广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）
广州广证 指 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
保腾创业 指 深圳市保腾创业投资有限公司
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
第一部分 普通词汇
江苏华睿 指 江苏华睿投资管理有限公司
上海映雪 指 上海映雪投资管理中心（有限合伙）
上海景林 指 上海景林资产管理有限公司
交易对方、发行股
份及支付现金购 转让维恩贝特 94.8428%股权的股东，包含陈兵等 89 名自然人
买资产交易对方、 指 及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基
购买资产交易对 金等 10 家机构
方
业绩承诺方、业绩
承诺主体、业绩承
指 交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰五人
诺补偿义务人、补
偿义务人
本次交易、本次发 天源迪科发行股份及支付现金购买陈兵等 89 名自然人及深圳
行、本次重组、本 市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10
指
次资产重组、本次 家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有
重大资产重组 的维恩贝特 94.8428%股权
报告书、本报告 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
书、重组报告书、 指
购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
独立财务顾问、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
律师、国浩律师、
指 国浩律师（深圳）事务所
国浩
立信会计师、会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师、立信
国众联评估师、评
指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
估师、国众联
《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有
独立财务顾问报
指 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务
告
顾问报告（修订稿）》
《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书（修订稿）》
《审计报告》 指 《深圳维恩贝特科技股份有限公司审计报告》
《审阅报告》 指 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司审阅报告》
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司备考财务报表审阅报
《备考审阅报告》 指
告》
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的
《维恩贝特资产
指 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估
评估报告》
报告》
在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就
《减值测试报告》 指 维恩贝特 100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报
告》
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
第一部分 普通词汇
具有证券期货业务资格的会计师事务所就维恩贝特承诺期内
《专项审核报告》 指
各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
交易合同、交易协 天源迪科与陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公
议、购买资产协 司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构签署的附条件生
议、发行股份及支 指 效的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付
付现金购买资产 现金购买资产协议》，就天源迪科收购维恩贝特 94.8428%股
协议 权事项达成一致
发行股份及支付
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
现金购买资产协 指
购买资产协议》
议
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
业绩补偿协议 指
购买资产之业绩补偿协议》
发行股份及支付
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
现金购买资产协 指
购买资产协议之补充协议》
议之补充协议
业绩补偿协议之 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
指
补充协议 购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
业绩承诺期、业绩
维恩贝特业绩补偿作出承诺的期间，即为 2016 年度、2017 年
补偿期、利润承诺 指
度、2018 年度
期
发行股份的定价
指 天源迪科第四届董事会第九次会议决议公告日
基准日
评估基准日、审计
指 2016 年 9 月 30 日
基准日
指天源迪科与购买资产的维恩贝特就本次交易所涉及的股权
交割日 指
过户并完成工商变更登记之日
报告期、最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年
报告期末 指 2016 年 12 月 31 日
最近两年 指 2015 年和 2016 年
承诺年度 指 2016 年、2017 年、2018 年
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
反馈意见回复之
指 2017 年 4 月 17 日
日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会并购
重组委、并购重组 指 中国证券监督管理委员会并购重组委员会
委
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国股转系统、股 指 全国中小企业股份转让系统
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第一部分 普通词汇
转系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组
管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《财务顾问管理 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
指
办法》 督管理委员会令第 54 号）
《规定》、《若干问
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《停复牌业务指 深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市
指
引》 公司停复牌业务》
《公司章程》 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司的公司章程
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
发展改革委、发改
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
委
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部、工信部
东南亚电信 指 东南亚电信集团有限公司
鹏鼎创盈 指 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
国际数据公司（International Data Corporation），IDG（国际数
IDC 指 据集团）旗下子公司，是全球著名的信息技术咨询、顾问和
活动服务专业提供商。
元、万元 指 人民币元、万元
第二部分 专业词汇
商业银行管理核心客户信息、处理客户账户及核心总账、提供
基础存贷款和支付服务的系统，主要业务包括：客户信息、存
银行核心业务系统 指
款业务、贷款业务、额度管理、总账会计以及对这些存、贷款
账户的日间操作及夜间处理等
ViveBest User Interface frameworks 维恩贝特用戶界面开发框
架的缩写；属于维恩贝特自研前端管理界面开发框架，用于提
VUI 指
高自有产品开发设计效率、缩短开发周期，保证软件质量的工
具框架
RCP 指 Rich Client Platform, Eclipse 富客户端平台插件，基于 RCP 开
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第二部分 专业词汇
发的程序可独立于 Eclipse 运行。用 RCP 开发 Java 桌面应用可
以把开发的焦点转移到系统的逻辑功能上，而不是界面上，并
且继承 Eclipse 的风格与功能，避免重复开发
Graphical Editor Framework 是一个图形化编辑框架的英文缩
写，允许开发人员以图形化的方式展示和编辑模型，提升用户
体验。提供了标准的 MVC（Model-View-Control）结构，开发
GEF 指 人员可以利用 GEF 来完成以上这些功能，而不需要自己重新设
计。与其他一些 MVC 编辑框架相比，GEF 的一个主要设计目
标是尽量减少模型和视图之间的依赖，致力于根据需要选择任
意模型和视图的组合，而不必受开发框架的局限
Eclipse Modeling Framework, Eclipse 建 模 框 架 缩 写 。 它 是
Eclipse MDA（Model Driven Architecture）的一个重要组成部分，
EMF 指
是 Eclipse 中许多项目的基础，EMF 可以将模型转换成高效的，
正确的，和易于定制的 Java 代码
Aspect Oriented Programming，面向切面编程英文缩写。利用
AOP 可以对业务逻辑的各个部分进行隔离，从而使得业务逻辑
AOP 指 各部分之间的耦合度降低，提高程序的可重用性，同时提高了
开发的效率。主要的功能是：日志记录，性能统计，安全控制，
事务处理，异常处理等等
Structured Quevy Language，结构化查询语言的英文缩写。SQL
是专为数据库而建立的操作命令集，是一种功能齐全的数据库
语言。在使用时，只需要发出“做什么”的命令，“怎么做”
SQL 指
是不用使用者考虑的。SQL 功能强大、简单易学、使用方便，
已经成为了数据库操作的基础，并且现在几乎所有的数据库均
支持 SQL
Extract Transform Load，数据抽取、清洗、转换、加载的英文
缩写，也是一个描述数据从业务系统到数据仓库的处理过程。
ETL 指 是构建数据仓库的重要一环，用户从数据源抽取出所需的数
据，经过数据清洗,最终按照预先定义好的数据仓库模型，将数
据加载到数据仓库中，成为联机分析处理、数据挖掘的基础
基于云端的运营支撑软件项目是针对现在互联网+的浪潮以及
产业云 BOSS 指 云计算的发展，以自有知识产权的技术和部分分布式开源技术
为基础，打造一个以行业服务为核心的的云计算平台
Software as a Service，软件即服务，一种通过 Internet 提供软件
Saas 指
的模式
Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互
O2O 指
联网成为线下交易的前台
IT 指 Information Technology，信息技术
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第二部分 专业词汇
面向服务的体系结构（service-oriented architecture，SOA）是
一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通
过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用
SOA 体系架构 指
中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、
操作系统和编程语言。这使得构建在各种这样的系统中的服务
可以用一种统一和通用的方式进行交互
维恩贝特公司完全自主知识产权的泛金融中间件平台
Finchas 指
（Finchas）－飞车
app 是 application 的缩写，通常专指手机上的应用软件，或称
手机 APP 指
手机客户端
WEB 现广泛译作网络、互联网等技术领域。表现为三种形式，
Web 指 即超文本（hypertext）、超媒体（hypermedia）、超文本传输协
议（HTTP）等。
呼叫中心。它是充分利用现代通讯与计算机技术，如 IVR（交
互式语音 800 呼叫中心流程图应答系统）、ACD（自动呼叫分
Call Center 指 配系统）等等，可以自动灵活地处理大量各种不同的电话呼入
和呼出业务和服务的运营操作场所。呼叫中心在目前的企业应
用中逐渐被认为是电话营销中心
VTM 是 Virtual Teller Machine 的缩写，中文称为远程柜员机或
者虚拟柜员机，主要用于办理现场发卡、销户、挂失、开具存
款证明等传统的银行柜面业务。通过 VTM 上的视频会议系统，
VTM 指
用户能够和银行客服人员进行实时对话沟通，与此同时，银行
客服人员也能藉此对用户的身份进行判定，为用户提供贴身的
一对一可视化服务
Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型集
成的英文缩写；是软件管理工程的一个部分，是保证软件产品
CMMI 指
质量、缩短开发周期、提高工作效率的软件工程模式与标准规
范。CMMI-ML3 即指软件成熟度为 3 级
埃森哲（Accenture）是全球最大的管理咨询、信息技术和业务
埃森哲 指
流程外包的跨国公司
惠普公司（Hewlett-Packard Development Company, L.P.，简称
HP 指 HP），是一家全球性的资讯科技公司，主要专注于数码影像、
软件、计算机与资讯服务等业务
凯捷集团是欧洲最大、全球领先的管理咨询公司之一，提供端
凯捷 指
到端的管理咨询、技术咨询和业务外包服务
Ernst & Young（安永）是全球领先的专业服务会计师事务所，
Ernst & Young 指
提供审计、税务及财务交易咨询等服务
TATA 指 印度 TATA 集团，其在中国的机构为北京金迅融技术有限公司
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第二部分 专业词汇
IBM（International Business Machines Corporation），国际商业
IBM 指 机器公司，或万国商业机器公司的简称，是全球最大的信息技
术和业务解决方案公司
甲骨文公司，全称甲骨文股份有限公司，是全球最大的企业软
Oracle 指
件公司
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概要
本次交易天源迪科拟以发行股份及支付现金相结合的方式向陈兵等 89 名自
然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构购
买其合计持有的维恩贝特 94.8428%的股权，交易金额为 79,713.74 万元。本次交
易不募集配套资金。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价（市场参考价）的 90%，经交易各方协商确定发行价格为 17.07 元/
股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。根据上市
公司 2016 年年度股东大会通过的《2016 年度利润分配议案》，上市公司向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。上市公司于 2017 年 5 月 23 日实施
上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为 17.035 元/股。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，天源迪科拟向交易对方发行股份数
量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确
至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根
据上述计算公式及 17.035 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行
股份数量为 42,003,788 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量
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为准。
（四）锁定期
业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得天源迪科的
股份自上市之日起分三年以 45%、35%、20%的比例解禁：自其各自持有的新增
股份登记日起满十二个月的，可解禁各自持有的新增股份之 45%；自其各自持有
的新增股份登记日起满二十四个月的，可解禁各自持有的新增股份之 35%；自其
各自持有的新增股份登记日起满三十六个月的，可解禁各自持有的新增股份之
20%。如发生《业绩补偿协议》中约定的股份补偿事宜，则按《业绩补偿协议》
中的约定进行回购并注销。同时，业绩承诺主体所持上市股份在锁定期届满后且
满足解锁条件后解禁，具体解除锁定条件请参见本报告书“第七节 本次交易合
同的主要内容”。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关
联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，以
2016 年 9 月 30 日作为评估基准日，维恩贝特 100%股权的评估值为 84,250.87 万
元。经协商，维恩贝特 100%股权整体作价 84,048.30 万元，本次购买维恩贝特
94.8428%股权的最终交易价格确定为 79,713.74 万元。根据经立信会计师事务所
审计的维恩贝特 2015 年合并财务报表数据及评估交易作价情况，相关计算指标
及占比情况如下：
单位：万元
项目 维恩贝特 天源迪科 占比
资产总额 23,340.57 9.66%
资产总额指标 241,727.85
成交金额 79,713.74 32.98%
资产净额 19,186.71 14.15%
资产净额指标 135,621.32
成交金额 79,713.74 58.78%
营业收入指标 营业收入总额 14,024.33 167,661.50 8.36%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算。
参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产净额指标占
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，所以本次交易构成重
大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过并购重组委的审核，
并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，陈兵不持有上市公司股份；通过本次交易，陈兵持有上市公司
的股份将超过 5%，成为本公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，天源迪科无实际控制人，第一大股东陈友持股 13.01%，本次
交易完成后，天源迪科第一大股东陈友持股 11.64%，天源迪科依然不存在实际
控制人。
因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，即本次
交易不构成借壳上市。
三、本次交易标的资产的评估情况
本次交易中，国众联采用收益法和资产基础法对维恩贝特全部股东权益进行
了评估，并最终采用了收益法评估结果。
（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，维恩贝特母公司资产总额账面值 26,000.38
万元，评估值 30,176.68 万元，评估增值 4,176.30 万元，增值率 16.06%；负债总
额账面值 7,579.57 万元，评估值 7,579.57 万元，账面值与评估值无差异；净资产
账面值 18,420.81 万元，评估值 22,597.11 万元，评估增值 4,176.30 万元，增值率
22.67%。
（二）收益法评估结论：
采用收益法对维恩贝特的股东全部权益价值的评估值为 84,250.87 万元。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 61,653.76 万元，差异率为 272.84%，
差异的主要原因：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
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的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
维恩贝特主要业务是软件开发和软件服务，经营所依赖的主要资源除了固定
资产、营运资金等有形资源之外，还包括无形资源。收益法是立足于判断资产获
利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将
本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业商誉等非账面资产的价值。
收益法的优点是企业价值最大化是建立在综合考虑的前提下，并使企业的战
略目标从长远角度出发，通过价值评估，可以对企业价值进行定量描述，根据企
业价值变动，判断企业价值何时达到最大化。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有
关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和
途径是间接的，难以全面反映企业商誉等非账面资产的价值。因此两种方法评估
结果差异较大。
综上所述，评估人员在分析了维恩贝特业务种类、经营范围以及收益稳定性
等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反
映维恩贝特的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全
部权益价值为 84,250.87 万元。
四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下
简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度。
业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承
诺净利润分别不低于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元（以下合称“承诺净利
润”）。
如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万元（包含 3,300 万元）但
少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
业绩承诺主体须在 2017 年度完成 2017 年度承诺净利润值，即 4,750 万元。
如第二年度（即 2017 年度）的累计承诺净利润超过 8,050 万元（包含 8,050 万元）
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但少于 8,550 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
截止 2018 年 12 月 31 日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，
即人民币 14,490 万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的
比例进行补偿。
上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利
润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）：
承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、
科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以计
入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划、科技奖励、
政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过 1,200 万元且每年不超过 500
万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，则该
负数值需从上述政府补助里冲减。
（二）业绩补偿及减值补偿安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由天源迪科聘请的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，分别对维恩贝特业
绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2018 年度）维恩贝特《专项审核报告》出具后 30
日内，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值
测试报告》，对维恩贝特 100%的股份进行减值测试。
（2）业绩承诺主体承诺，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，业
绩承诺主体应首先以其持有的天源迪科的股份进行补偿：
1）股份补偿
若在业绩承诺期任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，则业绩承诺主体同意按照公式：当期应补偿股份数（或
简称“公式二”）=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净
利润数）÷（2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数总和）×本次发行股份及
支付现金购买资产总价/本次发行股份购买资产的股份发行价格-（已补偿股份
数）算出的股份数向天源迪科补偿。如天源迪科在业绩承诺期内实施派息、送股、
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资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份
发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
如天源迪科在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按照公式二计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至天
源迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式三”）＝每股已分配
现金股利×按照公式二计算的补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
以上所补偿的股份由天源迪科以 1 元总价回购并予以注销。
2）现金补偿
在业绩承诺期内，若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪科股份数不足以用
于补偿的，则以现金进行补偿：
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数（或简称“公式四”）＝应
补偿未补偿股份数量×发行价格。
如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的
除权、除息处理。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。
（3）在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过业
绩承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中所获天源迪科股份的合计数。
（4）业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
在业绩承诺期最后年度（2018 年度），经减值测试，若标的资产期末减值额
＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应另行对天
源迪科进行补偿，应补偿金额（或简称“公式五”）＝期末减值额－在业绩承诺
期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺主体应首先以股份方式向天源迪科补偿期末减值额与已补偿金额
之间的差额部分。
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应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数（或简称“公式六”）＝应补偿金
额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如天源迪科在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按公式六计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至天源
迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式七”）＝每股已分配现
金股利×按照公式六计算的补偿股份数。
以上所补偿的股份由天源迪科以 1 元总价回购并予以注销。
如业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数不足以补偿的，则应补偿股份数为业
绩承诺主体剩余的天源迪科股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以现
金补偿。
应补偿的现金数（或简称“公式八”）＝应补偿未补偿股份数量×发行价格。
如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、
除息处理。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿数额之和不得超过业绩承诺主体通过本次发行股份及支付
现金购买资产获得的对价总金额即人民币 70,419.51 万元。
就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次发行
股份及支付现金购买资产进行的估值原则采用相同口径；资产减值补偿必须且仅
仅是针对维恩贝特的商誉减值测试。
（三）业绩补偿方式的实施
（1）股份补偿方式
在业绩承诺期 2016 年、2017 年、2018 年 3 个会计年度，天源迪科将在每个
会计年度聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如
《专项审核报告》显示的维恩贝特当年度期末累计实现的净利润未达到《业绩补
偿协议》约定的当年度承诺利润数时，天源迪科将在《专项审核报告》出具后的
2 个月内就业绩主体进行股份补偿及以总价 1 元的价格回购并注销应补偿股份等
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相关事宜召开董事会、股东大会。
天源迪科作出上述股东大会决议后将通知业绩承诺主体股份回购注销方案，
并按照《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》的
相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立上市公司回购
专用证券账户，同时按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求
办理回购注销业务。
天源迪科董事会将根据股东大会的批准和授权具体负责办理回购专用证券
账户的开户、股份回购及注销手续，并按《公司法》的相关规定履行通知债权人、
刊登公告等减资程序。
如届时上述股份回购并注销方案未经天源迪科股东大会审议通过，或因业绩
承诺主体持有的天源迪科股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转
让或不能转让的，或因其他原因导致无法进行股份补偿的，则由业绩承诺主体以
现金方式进行补偿。
（2）现金补偿方式
天源迪科在《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出业绩承诺主
体应补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺主体向天源迪科支付其当年应补偿的
现金金额。业绩承诺主体在收到天源迪科通知后的 30 日内以现金（包括银行转
账）方式将应补偿现金金额支付给天源迪科。业绩承诺主体内部按其各自在本次
发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺主体在本次发行股
份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例分别承担非连带的补偿义务。
（3）补偿数额的调整
在本次资产重组实施完成后，如因下列原因导致维恩贝特未实现承诺净利润
总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及或约定的补偿
方式予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事
实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及
战争、骚乱、罢工等社会性事件。前述自然灾害或社会性事件及其他签署协议时
所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致维恩贝特发生重大经济损
失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况
协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。
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（四）超额业绩奖励
如维恩贝特在业绩承诺期内累计实现的净利润（不含资产处置）超过业绩承
诺期内的承诺净利润总和，业绩承诺主体与天源迪科同意在三年承诺年度结束并
经审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 40%且不超过本次发
行股份及支付现金购买资产总价的 20%作为奖励对价由维恩贝特支付给管理层。
超额盈利奖金在当年实现超额利润时当年计提，并计入当年成本。
上市公司和业绩承诺主体确认，上述关于超额盈利奖金的实际支付情况，应
当结合维恩贝特应收款项的实际收回情况，于 2020 年第一季度结束后开始结算
并支付：
应支付给维恩贝特管理层的款项=管理层应获取的奖励对价-结算时点属于
业绩承诺期的维恩贝特应收款项余额（扣除业绩承诺期内形成的坏帐）。
超额盈利奖金每季度结算一次，且结算至 2020 年 12 月 31 日止。
超额业绩奖励由业绩承诺主体自行协商分配比例，但参与分配的管理人员应
满足截至 2018 年 12 月 31 日未主动离职（因天源迪科以股东身份做出降低管理
层日常待遇决议而导致其主动离职的除外），否则将不得参与奖励。
应收款项、其它应收款的收回情况应当以天源迪科聘请的、具有证券期货业
务资格的会计师事务所出具的应收款项的专项审核报告为准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易之前，上市公司无控股股东与实际控制人，第一大股东陈友持有上
市公司 13.01%的股权。根据本次交易方案，交易完成后，陈友将持有公司 11.64%
的股权，仍为上市公司第一大股东。上市公司仍无实际控制人与控股股东，故本
次交易不会导致上市公司控制权的变更。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 399,959,270 股，社会公众股将
不低于发行后总股本的 25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条
件。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
1 陈友 46,555,964 13.0100% 46,555,964 11.6402%
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本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
2 陈鲁康 18,034,000 5.0400% 18,034,000 4.5090%
3 谢晓宾 13,236,000 3.7000% 13,236,000 3.3093%
4 李谦益 12,039,163 3.3600% 12,039,163 3.0101%
5 杨文庆 8,940,000 2.5000% 8,940,000 2.2352%
6 陈兵 21,574,957 5.3943%
7 魏然 6,053,436 1.5135%
8 谢明 5,683,313 1.4210%
9 黄超民 3,243,566 0.8110%
10 郭伟杰 649,046 0.1623%
11 李自英 462,283 0.1156%
深圳市保腾创业投资
12 有限公司-深圳保腾丰 369,826 0.0925%
享证券投资基金
江苏华睿投资管理有
13 限公司-江苏华睿新三 369,826 0.0925%
板 1 号基金
14 鲁越 360,581 0.0902%
15 肖宇彤 266,645 0.0667%
广州广证金骏投资管
理有限公司-广州广证
16 231,141 0.0578%
金骏壹号股权投资基
金（有限合伙）
17 黎樱 205,993 0.0515%
18 申文忠 187,687 0.0469%
上海泰颉资产管理有
19 184,913 0.0462%
限公司
20 梁旭健 124,816 0.0312%
21 曹雯婷 120,193 0.0301%
22 彭智蓉 94,305 0.0236%
23 钟加领 92,456 0.0231%
深圳富润盈达投资发
24 92,456 0.0231%
展有限公司
25 赵坚华 90,977 0.0227%
26 刘金华 83,211 0.0208%
27 覃志民 83,211 0.0208%
28 钟燕晖 83,211 0.0208%
29 赵学业 73,965 0.0185%
30 罗永飞 69,527 0.0174%
31 宋建文 67,678 0.0169%
32 赵光明 65,644 0.0164%
33 赵雅棠 55,474 0.0139%
24
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
34 葛振国 55,474 0.0139%
广州锦石睿峰股权投
35 资合伙企业（有限合 53,994 0.0135%
伙）
36 邵高 48,077 0.0120%
37 杨伟东 44,564 0.0111%
38 刘子煌 38,831 0.0097%
39 陈典银 36,982 0.0092%
40 庄加钦 31,435 0.0079%
41 梁晋 27,182 0.0068%
42 罗凯鹏 26,442 0.0066%
43 陈衡 25,887 0.0065%
44 刘金常 24,593 0.0061%
45 阳光明 23,853 0.0060%
46 邢星 23,853 0.0060%
47 洪俊生 23,484 0.0059%
48 许少飞 23,114 0.0058%
49 范铁军 23,114 0.0058%
50 苏永春 23,114 0.0058%
51 刘承志 23,114 0.0058%
52 刘连兴 17,381 0.0043%
53 郑鸿俪 16,179 0.0040%
54 陈兴 16,179 0.0040%
55 罗金波 13,868 0.0035%
56 吴晓欢 13,868 0.0035%
57 徐涛 12,943 0.0032%
58 刘军 12,204 0.0031%
59 程国民 11,464 0.0029%
60 梁鉴斌 11,464 0.0029%
61 李诗卓 11,094 0.0028%
62 汪振汉 10,355 0.0026%
63 瞿安平 9,985 0.0025%
64 叶之江 9,707 0.0024%
65 吴二党 9,707 0.0024%
66 张涛 9,707 0.0024%
67 李军 9,707 0.0024%
68 王春兰 9,707 0.0024%
69 谢开族 9,245 0.0023%
70 刘文 9,245 0.0023%
71 张大伟 9,245 0.0023%
72 邓国材 9,245 0.0023%
25
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
73 肖平 9,245 0.0023%
74 林青 9,245 0.0023%
75 欧阳光磊 9,245 0.0023%
76 蔡二丰 9,245 0.0023%
77 张彦军 9,245 0.0023%
78 谢耀锋 9,245 0.0023%
79 李紫梅 9,245 0.0023%
80 张明珠 7,581 0.0019%
81 周静 7,396 0.0018%
82 林立 5,547 0.0014%
83 许向红 5,547 0.0014%
84 喻杰 5,547 0.0014%
85 李昊 5,547 0.0014%
86 商市盛 5,547 0.0014%
87 郦荣 4,622 0.0012%
88 陈恩霖 4,622 0.0012%
89 杨春晓 3,698 0.0009%
90 桂林 3,698 0.0009%
91 宋国雄 3,328 0.0008%
92 王燕鸣 3,328 0.0008%
93 李凌志 2,588 0.0006%
94 戴文杰 2,218 0.0006%
95 卿盛友 2,218 0.0006%
岭南金融控股（深圳）
96 1,849 0.0005%
股份有限公司
97 肖英姿 1,109 0.0003%
98 杭丽 924 0.0002%
北京盛德恒投资管理
99 924 0.0002%
有限公司
100 黄小薇 554 0.0001%
101 李凌 369 0.0001%
102 余冰娜 369 0.0001%
103 上市公司其他股东 259,150,355 72.3900% 259,150,355 64.7942%
合计 357,955,482 100% 399,959,270 100%
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有维恩贝特 94.8428%股权，
按照上述重组后的资产架构，立信出具了信会师报字【2017】第 ZI10019 号《备
考审阅报告》和信会师报字【2017】第 ZA15027 号《备考审阅报告》。
以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日：
26
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 318,273.49 418,392.22 31.46%
归属于上市公司股东的所有者权益 197,687.80 282,927.14 43.12%
营业收入 244,821.96 260,020.73 6.21%
净利润 13,459.09 17,034.30 26.56%
归属于母公司所有者的净利润 11,490.37 14,927.53 29.91%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.39 14.73%
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因维恩贝特纳入上市公司合并口
径，上市公司总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时由于本
次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益
有所提升。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、上市公司履行的程序
2016 年 8 月 12 日，上市公司发布关于筹划重大投资事项的停牌公告，公司
股票自 2016 年 8 月 15 日起停牌；2016 年 8 月 29 日，上市公司发布《关于重大
资产重组的停牌公告》；
2016 年 12 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关
议案；
2017 年 1 月 19 日，天源迪科召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、
评估报告等相关事项。
2017 年 2 月 6 日，天源迪科召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报
告、评估报告等相关事项。本次重组相关议案的股东大会表决情况如下：
同意 反对 弃权
序号 议案内容
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
《关于公司符合发行
股份及支付现金购买
1. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
资产并募集配套资金
条件的议案》
27
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
同意 反对 弃权
序号 议案内容
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
《关于本次交易构成
2. 104,311,347 99.1893 840,300 0.7990 12,300 0.0117
关联交易的议案》
《本次交易之发行股
3. 份及支付现金购买资 104,170,947 99.0558 776,900 0.7388 216,100 0.2055
产方案》
《本次交易之发行股
4. 104,170,947 99.0558 776,900 0.7388 216,100 0.2055
份募集配套资金方案》
《关于<发行股份及支
付现金购买资产并募
5. 集配套资金暨关联交 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
易报告书（草案）>及
其摘要的议案》
《关于公司股票价格
波动是否达到<关于规
范上市公司信息披露
6. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的
说明的议案》
《关于本次交易不构
成<上市公司重大资产
7. 重组管理办法>（2016 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
年修订）第十三条规定
的借壳上市的议案》
《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重
8. 组管理办法>（2016 年 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
修订）第十一条规定的
议案》
《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重
9. 组管理办法>（2016 年 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
修订）第四十三条规定
的议案》
《关于本次交易符合<
关于规范上市公司重
10. 大资产重组若干问题 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
的规定>第四条规定的
议案》
《关于签订附生效条
件的<深圳天源迪科信
11. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
息技术股份有限公司
发行股份及支付现金
28
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
同意 反对 弃权
序号 议案内容
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
购买资产协议>的议
案》
《关于签订附生效条
件的<深圳天源迪科信
息技术股份有限公司
12. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿
协议>的议案》
《关于签署<深圳天源
迪科信息技术股份有
限公司发行股份及支
13. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
付现金购买资产协议
之解除协议>的议案
（上海证券）》
《关于签署<深圳天源
迪科信息技术股份有
限公司发行股份及支
14. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
付现金购买资产协议
之解除协议>的议案
（冉光文）》
《关于签署<陈兵与深
圳天源迪科信息技术
股份有限公司关于深
15. 圳维恩贝特科技股份 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
有限公司 4.1149%股份
之股份转让协议>的议
案》
《关于上市公司收购
维恩贝特剩余中小股
16. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
东股份的承诺函的议
案》
《关于批准本次交易
有关的审阅报告、备考
17. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
报告及评估报告的议
案》
《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评
18. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
估目的的相关性及评
估定价的公允性的议
案》
19. 《关于发行股份及支 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
29
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
同意 反对 弃权
序号 议案内容
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
付现金购买资产并募
集配套资金定价的 依
据及公平合理性说明
的议案》
《关于<深圳天源迪科
信息技术股份有限公
司董事会关于本次交
20. 易履行法定程序的完 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的
说明>的议案》
《关于本次发行股份
购买资产及募集配套
21. 资金摊薄即期回报及 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
填补回报措施和相关
主体承诺的议案》
《关于公司聘请重大
22. 资产重组中介机构的 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
议案》
《关于提请股东大会
授权董事会全权办理
23. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
本次交易有关事宜的
议案》
备注：
1、比例指投票数占股份总数之比例；
2、上述议案均为特别决议，已获得占出席股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
2017 年 3 月 23 日，天源迪科召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》，取消本次交易募集配套资金的安排。
2017 年 4 月 17 日，天源迪科召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，将上海
景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基金和上海映雪投资管理中心（有限合伙）
-映雪长缨 1 号基金不再作为公司本次重大资产重组发行股份对象，改为现金对
价方式。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 12 月 1 日，深圳市保腾创业投资有限公司召开投资决策委员会决议，
30
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
同意向天源迪科出售保腾丰享基金所持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 2 日，江苏华睿投资管理有限公司决议，同意向天源迪科出售
江苏华睿新三板 1 号基金持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 1 日，上海映雪投资管理中心（有限合伙）召开映雪长缨 1 号
基金投资决策委员会会议，同意向天源迪科出售映雪长缨 1 号基金持有的全部维
恩贝特的股份。
2016 年 12 月 2 日，广州广证金骏投资管理有限公司召开投资决策委员会，
同意向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 1 日，上海泰颉资产管理有限公司召开股东会，决议同意向天
源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 4 日，深圳富润盈达投资发展有限公司召开股东会，同意深圳
富润盈达投资发展有限公司向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 11 月 20 日，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙事
务决议，同意向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 2 日，岭南金融控股（深圳）股份有限公司董事会决议，同意
向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 6 日，北京盛德恒投资管理有限公司召开股东会，决议向天源
迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 6 日，上海景林资产管理有限公司基金经理（基金经理已经取
得相应授权）决定，向天源迪科出售“景林丰收 2 号基金”持有的全部维恩贝特
的股份。
（三）维恩贝特的决策过程
2016 年 8 月 12 日，维恩贝特发布重大事项停牌公告，维恩贝特股票自 2016
年 8 月 15 日起在全国中小企业股份转让系统停牌；
2016 年 8 月 18 日，维恩贝特召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《公司股票由做市转让变更为协议转让》的议案；
2016 年 10 月 8 日，维恩贝特召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议
案》；
31
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 11 月 9 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股
转公司”）向维恩贝特出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统
函【2016】8228 号），批准其股票转让方式由做市转让变更为协议转让；维恩贝
特股票于 2016 年 11 月 11 日起由做市转让方式变更为协议转让方式；
2016 年 12 月 13 日，维恩贝特召开第二届董事会第三次会议，审议通过本
次交易方案、公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议
案。
2016 年 12 月 30 日，维恩贝特召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
了部分股东向天源迪科转让股份、公司组织形式的变更、本次交易相关协议以及
授权董事会办理摘牌事宜的议案。
（四）已通过中国证监会的审核
2017 年 6 月 30 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳天源迪
科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕
1038 号），本次交易获得证监会核准。
（五）本次交易尚需履行的报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需履行的审批程序包括：
1、股转公司同意维恩贝特从全国股转系统摘牌。
上述批准为本次交易的前提条件，股转公司是否同意维恩贝特从全国股转系
统摘牌存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注
意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审
批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交
易实施的先决条件。
七、交易各方重要承诺
（一）提供内容的真实、准确和完整的承诺
承诺方 主要承诺内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
上市公司、全 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
体董事、监事、 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
高级管理人员 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将
32
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 主要承诺内容
暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监
会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对
于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投
资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机
构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
全体交易对方
让的书面申请和股票账户提交天源迪科董事会，由天源迪科董事会代本公
司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日
内提交锁定申请的，本公司/本企业/本人授权天源迪科董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息
并申请锁定；如天源迪科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本企业/本人身份信息和账户信息的，本公司/本企业/本人授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/
本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/
本人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
承诺方 主要承诺内容
上市公司董 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
33
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 主要承诺内容
事、高管的承 东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票
诺 可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
（三）上市公司收购维恩贝特剩余中小股东股份的承诺函
承诺方 主要承诺内容
本次交易完成后，本公司承诺一年内将购买维恩贝特剩余小股东所持有的
维恩贝特的股权，购买价格为 6.3 元/股（已经除权除息计算）。
前述剩余小股东为除（1）陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰；（2）李
上市公司
自英等 84 名自然人股东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证
券投资基金等 10 名机构股东；（3）已经与陈兵签订《股份转让协议》的
中小股东之外的维恩贝特小股东。
（四）转让价款的承诺
承诺方 主要承诺内容
一、本人有意向于维恩贝特摘牌后通过现金方式收购公司做市商，以及公
司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者所持有的维
恩贝特股份，收购价格为不低于 6.3 元/股（已经除权除息计算）。
二、如本人于维恩贝特摘牌后现金收购投资者所持维恩贝特股份的每股价
陈兵 格低于本人后续将所持维恩贝特股份转让予上市公司的每股价格的，本人
将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人后续将所持维恩贝特股份转让
予上市公司的每股价格低于收购投资者所持维恩贝特股份的每股价格的，
本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。
三、该承诺有效期至本次交易经中国证监会核准后一个月。
（五）减少关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人及本人对外投资的企业
（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、
高级管理人员的企业将尽可能减少与天源迪科及其下属公司（包括但不限
于维恩贝特）的关联交易，不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与
天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天
陈兵等 5 名业
源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）达成交易的优先权利。
绩承诺方
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括
但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级
管理人员的企业将与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）按
照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律法规和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定履行信息披
露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关
34
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性，亦不利用该等交易从事损害天源迪科及其股东合法权益的行为。
3、本人保证将依照《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定参加股
东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求
不正当利益，不利用关联交易非法转移天源迪科及其下属公司（包括但不
限于维恩贝特）的资金、利润，保证不损害天源迪科及其股东的合法权益。
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给天源迪科造成的全部经济损失，并承
诺在本人为维恩贝特关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
（六）避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间
接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）
从事与维恩贝特、天源迪科及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在《深圳天源迪科信息技术
股份公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的三年业绩承诺期及
本人任职期满离职后两年内，本人不再以任何形式（包括但不限于在中国
境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从
事、参与或协助他人从事任何与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的
经营活动，不再投资于任何与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的经
陈兵等 5 名业 济实体。
绩承诺方 3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企
业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入天源迪科或者转让给无关联关系第三方等
合法方式，以避免同业竞争。
4、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母等）也遵守以上承诺。
5、如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给天源迪科、维恩
贝特及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损
失。
（七）关于锁定期的承诺
承诺方 主要承诺内容
如本交易获准进行，就上市公司本次向本人发行的全部股份，本人承诺自
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，自前述期限届满之后，本人通
过本次发行获得的股份自发行结束之日起按 45%、35%、20%的比例按如下
条件分期解除锁定：
1、自本次发行结束之日起满 12 个月，且上市公司聘请的审计机构对标的
陈兵等 5 名业
公司 2016 年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，本
绩承诺主体
人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第一年度用于业绩补偿的股
份数量（若发生）后的 45%可解除锁定；
2、自本次发行结束之日起满 24 个月，且上市公司聘请的审计机构对标的
公司 2017 年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，本
人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第二年度用于业绩补偿的股
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承诺方 主要承诺内容
份数量（若发生）后的 35%可解除锁定；
3、自本次发行结束之日起满 36 个月，且上市公司聘请的审计机构对标的
公司 2018 年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，并
已完成对标的公司截至 2018 年度的减值测试及出具减值测试报告，本人于
本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第一年度、第二年度及第三年度
用于业绩补偿的股份数量（若发生）及减值测试补偿承诺（若发生）后的
全部股份可解除锁定。
在上述锁定期间内，本人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份
锁定期的规定。
在股份锁定期内，本人因履行业绩补偿义务而向上市公司进行股份补偿的，
不受上述锁定限制。
本人承诺，除遵守上述股份锁定的要求外，在上述锁定期间内，在相关股
份解除锁定之前，本人不以任何方式对处于锁定期的上市公司股份进行其
他处分，包括但不限于赠与或质押所持上市公司股份（但经上市公司董事
会同意的除外）。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所对股份锁定有其他规定的，还应
同时符合该等规定的要求。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
除陈兵、魏然、 若自其最后一次买入维恩贝特股票至本次交易的草案公告之日起满十二个
谢明、黄超民、 月的，可自其取得上市公司股份之日起满十二个月后解锁；若自其最后一
郭伟杰等其他 次买入维恩贝特股票至本次交易的草案公告之日起不满十二个月的，可自
92 名交易对方 其取得上市公司股份之日起满三十六个月后解锁。
（八）关于应收款项的补充承诺函
承诺方 主要承诺内容
1、甲方将在业绩承诺期结束后，在 2018 年度审计报告出具之后的 30 日内，
将维恩贝特在业绩承诺期内的应收款项（包括应收账款、其他应收款，不
包含已经计入坏账的数额）通知乙方。乙方对前述应收款项承担追缴责任。
2、在业绩承诺期结束之日起两年后，甲乙双方在出具 2020 年度审计报告
日确认前述 1 中的应收款项（包括应收账款、其他应收款，不包含已经计
陈兵等 5 名业 入坏账的数额）仍未收回的金额。
绩承诺方 3、乙方应缴纳与上述 2 中确认的未收回的应收款项同等金额的保证金于甲
方。乙方应于收到甲方保证金缴纳通知后 30 日内，以现金方式缴纳保证金
至甲方账户。甲方在前述确认的仍未收回的应收款项，每一笔收回时的 10
个工作日内，将收回的该笔应收款项所对应的保证金返还给乙方。
4、乙方各方之间按照其持有的维恩贝特的股份比例承担前述条款之保证金
并承担连带责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
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理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）业绩补偿安排
1、业绩承诺
本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下
简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度。
业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承
诺净利润分别不低于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元（以下合称“承诺净利
润”）。
如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万元（包含 3,300 万元）但
少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
业绩承诺主体须在 2017 年度完成 2017 年度承诺净利润值，即 4,750 万元。
如第二年度（即 2017 年度）的累计承诺净利润超过 8,050 万元（包含 8,050 万元）
但少于 8,550 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
截止 2018 年 12 月 31 日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，
即人民币 14,490 万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的
比例进行补偿。
2、业绩补偿及减值补偿安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由天源迪科聘请的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，分别对维恩贝特业
绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2018 年度）维恩贝特《专项审核报告》出具后 30
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日内，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值
测试报告》，对维恩贝特 100%的股份进行减值测试。
（2）业绩承诺主体承诺，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，业
绩承诺主体应首先以其持有的天源迪科的股份进行补偿；
在业绩承诺期内，若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪科股份数不足以用
于补偿的，则用现金进行补偿，现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数
＝应补偿未补偿股份数量×发行价格。
（四）股份锁定的安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”
之“（五）交易方案中的业绩补偿与锁定期安排”。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
本次交易前，上市公司 2015 年度基本每股收益为 0.20 元/股（上市公司 2015
年权益分派实施后），预计本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益。
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组中收
购的标的公司预期将为上市公司带来收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利
能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存
在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注
本次交易可能摊薄即期回报的风险。
公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，
以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和
管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
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九、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券
由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险；在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管
机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）交易标的的估值风险
本次交易对于交易标的维恩贝特 100%股权的评估采用了收益法和资产基础
法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2016 年 9 月 30
日为评估基准日，维恩贝特 100%股权按收益法评估价值为 84,250.87 万元，较其
经审计的归属于母公司所有者权益增值 65,345.60 万元，增值率 345.65%。上述
资产的具体评估情况请参见“第六节 标的资产股权评估的情况”及《资产评估
报告》。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由
于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件
发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出
现资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在资产盈利能
力未达到预期进而影响资产估值的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
陈兵等 5 名业绩承诺主体已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第
一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）交易方案中的业绩
承诺与估值”。
业绩承诺主体及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺
实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能
导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投
资者关注标的资产承诺业绩可能无法实现的风险。
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（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情况约
定了明确可行的补偿安排，但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低。虽
然按照约定，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，应首先以其持有的天
源迪科的股份进行补偿，若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪科股份数不足以
用于补偿的，当年应补偿的差额部分由业绩承诺主体以现金进行补偿。如标的公
司在承诺期内出现大额亏损的情况，仍可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份
数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺实施的
违约风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，维恩贝特将成为本公司的控股子公司。根据上市公司的现
有规划，维恩贝特将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运
营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、
业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和维恩贝特同处软件行
业，但由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确
定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司
整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统
筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（六）商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购维恩贝特 94.8428%股权属于非同一控制下的企
业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合
并成本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。公司将对维恩贝特在技
术、业务、客户等方面进行资源整合，保持维恩贝特的市场竞争力及持续稳定的
盈利能力。但是如果维恩贝特未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风
险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（七）未能摘牌的风险
根据本《重组报告书》披露的尚需履行的报批程序，本次交易方案实施前尚
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需经股转公司同意维恩贝特从全国股转系统摘牌，且该条件为本次交易的前提条
件。若股转公司最终未同意维恩贝特的摘牌申请，本次交易存在失败的风险。
二、交易标的有关经营风险
（一）应收账款回收的风险
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，标的公司应收账款的账面余额分
别为 5,725.51 万元、6,378.88 万元和 6,246.78 万元。尽管标的公司的主要客户
为交通银行、平安银行等大型金融机构，回款有一定的保障，但由于金融机构支
付款项的流程较多，审核程序繁琐，导致应收账款回款周期相对较长；同时，大
额的应收账款占用了标的公司的流动资金，对标的公司业务的进一步拓展产生了
一定的制约作用。此外，由于不确定因素的存在，金融机构也有可能违约或不及
时付款而致使标的公司的应收账款存在不能回收的风险。一方面，标的公司按照
坏账准备计提政策计提充分的坏账准备；另一方面，对于应收账款余额较大的客
户，标的公司既着力维护良好的客户关系又密切关注此笔款项的回收可能性，评
估其风险，并安排财务人员与销售人员密切关注该笔款项的回收情况。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的公司由于
核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损，或由于大客户采购政策的
变化而减少对标的公司的采购支出，届时标的公司的业务收入将受到巨大的冲
击。一方面，标的公司重视与大客户的合作，通过提供优质的技术服务及售后服
务来长久维系这一合作关系，以争取更大的合同订单；另一方面，标的公司也将
着力开发中小客户，将合作对象逐步拓展到国内其他银行，通过品牌形象的树立
及营销渠道的建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。
（三）核心技术人员流失风险
技术人才是软件企业的核心竞争力之一，其中核心技术人员在关键技术的设
计、研发及应用各个环节起着至关重要的作用。标的公司产品多应用于专业性要
求较高的金融和泛金融领域，核心技术及应用技术掌握需要较长时间的积累，成
熟的专业技术人员相对稀缺，标的公司通过长期积累和不断投入培养了较为成熟
的技术队伍。专业技术人员尤其是核心技术人员一旦流失，将给标的公司带来较
大的经营风险。
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标的公司十分重视核心技术人员成长和激励，标的公司有健全的激励体系，
对于核心技术人员进行报酬、股权等激励，保证人员的稳定和标的公司的持续发
展。标的公司注重通过激励机制激发人才的工作积极性和创新能力。另外，标的
公司额外为员工提供良好的培训机会及良好的文化和工作氛围对吸引员工起到
了一定积极作用。目前，标的公司骨干员工持有标的公司股份，报告期内标的公
司核心技术人员比较稳定。
（四）公司治理风险
标的公司于 2013 年 10 月 9 日由深圳市维恩贝特信息技术有限公司整体变更
设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需
的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的
执行尚未经过较长经营周期的实践检验，标的公司治理和内部控制体系也需要在
生产经营过程中逐渐完善；同时，随着标的公司的快速发展，经营规模不断扩大，
对标的公司治理将会提出更高的要求。因此，标的公司未来经营中存在因内部管
理不适应发展需要，而影响标的公司持续、稳定、健康发展的风险。
（五）国家宏观经济波动和宏观政策变化的风险
标的公司目前主要客户集中于金融行业，金融行业的市场指数和相关政策对
标的公司影响较大。近年来，我国金融行业发展势头较好，为标的公司持续发展
提供了有利条件。但是，如果宏观经济发生重大的波动和调整，或者金融领域受
政策影响出现较大调整，将会对标的公司业绩带来一定不利影响。
为了应对宏观经济波动，标的公司正在积极加大其他应用领域市场拓展力
度，随着国内市场对标的公司认知度提升，和标的公司自身资金、人员和管理能
力提升，标的公司产品和技术将应用于更多领域，这样能分散单个应用领域波动
对标的公司业绩的影响。
（六）企业所得税税收优惠变化的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办
法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企
业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人
民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至 15%的税率征收企
业所得税税收优惠政策。目前，标的资产享受高新技术企业所得税优惠政策如下：
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1、维恩贝特股份有限公司享受 15%的企业所得税优惠税率。
2、维恩贝特全资子公司北京维恩贝特信息技术有限公司享受 15%的企业所
得税优惠税率。
该税收优惠政策在一定程度上提升了标的资产的净利润水平。如果标的资产
无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对标的公司经营
业绩产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、聚焦产业云“BOSS”、大数据、移动互联网应用技术研发，大力发展跨
行业市场。
公司是国内领先的电信运营商市场 IT 支撑厂商，推动电信运营商业务运营
云化、大数据化和移动互联网化。公司大力拓展大数据警务云平台，在多地开展
交通大数据指挥调度系统，并与多个省市的公安系统深入合作，成立联合研发机
构。为深交所、北京中登开发全自主可控的新一代互联网架构平台，并获得“第
五届证券期货科学技术奖三等奖”。保险行业核心业务系统进一步移动互联网化
带来新增需求，保险客户已达 30 家。公司在通信和公安行业积累了丰富的技术
沉淀，并在国内形成了完善的研发和技术支撑网络，基于目前的行业地位与行业
发展趋势，为尽快实现公司跨行业、多领域的中长期发展战略，公司有进一步拓
展金融行业信息化产品的业务需求。
要实现公司的中长期战略目标，公司必须积极把握行业大发展的契机，不断
优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条，通过内生和外延等方式积极提高
公司的市场占有率和知名度。
2、并购是公司外延式发展的首选方式
对于软件行业，业务拓展具有集约化、平台化的特点。越是大的平台，处理
数据能力越强，越是可以利用大数据发展自身。BOSS 云和大数据业务是公司的
主要业务增长点，公司计划多角度多方位利用公司自身技术积累，大力拓展不同
行业客户，深度挖掘自身价值，进一步强化金融领域的信息化专业性。
为了能够更好地按照发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取
内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司
管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方
式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力，并
能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
目前，软件行业并购整合活动高度活跃，通过并购，业内企业可以较快速度
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获得优秀的业务团队和客户群体。天源迪科上市以来，进行了多次收购活动，例
如收购广州市易杰数码科技有限公司、广州易星信息科技有限公司、广西驿途信
息科技有限公司、深圳市金华威数码科技有限公司、深圳市宝贝团信息技术有限
公司等。公司在并购、整合上述公司的过程中已经积累了丰富的经验，下一步将
借鉴这一成功模式向领先的软件公司目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩
回报。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且
拥有了股权支付等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。
借助资本市场，天源迪科希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、
且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、有利于提升公司业务规模并增强盈利能力
为实现公司的中长期战略目标，打造更广泛的大数据、平台化的产品，公司
积极寻找合适的战略合作伙伴进行并购与整合。
维恩贝特是一家以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业
信息技术服务为自己的核心业务的软件企业，致力于向中国的金融机构和企业提
供一流的信息技术和应用服务。公司拥有一支逾 700 人（含子公司）的专业化金
融 IT 服务团队，多项知识产权，在北京、上海、深圳、珠海、澳门设立了分支
机构，业务覆盖国内外近 30 多个大中城市，与 Ernst & Young、TATA 和 IBM 等
世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系，是一家稳定成长的国家高新
技术企业。维恩贝特以直销及渠道两种销售模式为主，收入来源主要是“顾问咨
询+解决方案+开发及维护服务收费”模式；另外，维恩贝特也会从国内外软件
承包商通过项目分包的方式获取最终用户的部分软件外包业务。维恩贝特为金融
客户提供核心应用系统、需求测试一体化的咨询服务，商业模式为采取直接销售
的方式获取合同，通过为客户提供系统集成、软件开发、项目实施方案，获取技
术咨询的相关收益。维恩贝特为金融客户提供的核心应用系统、分行特色系统及
移动支付账务系统的软件总集成服务，商业模式为通过“解决方案+升级改造+
系统维护”的方式来获取相应收入，通过客户指定资源和公开投标等直接销售的
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方式获取业务合同。维恩贝特为金融客户提供的 IT 外包服务，其商业模式为按
照长期合作的服务模式，向客户提供符合资格的技术服务人员，并根据实际服务
的工时定期向客户收取服务费用。
本次交易完成后，本公司的总资产、归属于上市公司母公司普通股股东的所
有者权益和净利润将得到明显提升；同时，本公司的综合竞争能力、市场拓展能
力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司
及其股东特别是中小股东的利益。
2、战略布局金融行业，逐步深入金融行业大数据领域
经过多年的业务发展与客户积累，目前公司业务已覆盖全国多个省市，多个
行业。目前，公司主要业务收入来源集中于电信和政府行业，2014 年、2015 年
以及 2016 年，公司在电信和政府行业营业收入合计占比分别为 42.78%、38.63%
以及 31.77%。维恩贝特深耕金融行业，主要客户为交通银行股份有限公司、平
安银行股份有限公司、百硕同兴科技（北京）有限公司、深圳市证通电子股份有
限公司、大丰银行股份有限公司（澳门）等。本次交易完成后，公司将在现有的
业务范围基础上，整合资源共享平台，实现对各区域、不同客户、各类服务内容
的广泛覆盖，进一步拓展业务。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、上市公司履行的程序
2016 年 8 月 12 日，上市公司发布关于筹划重大投资事项的停牌公告，公司
股票自 2016 年 8 月 15 日起停牌；2016 年 8 月 29 日，上市公司发布《关于重大
资产重组的停牌公告》；
2016 年 12 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关
议案；
2017 年 1 月 19 日，天源迪科召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、
评估报告等相关事项。
2017 年 2 月 6 日，天源迪科召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报
告、评估报告等相关事项。本次重组相关议案的股东大会表决情况如下：
同意 反对 弃权
序号 议案内容
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
《关于公司符合发行
股份及支付现金购买
1. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
资产并募集配套资金
条件的议案》
《关于本次交易构成
2. 104,311,347 99.1893 840,300 0.7990 12,300 0.0117
关联交易的议案》
《本次交易之发行股
3. 份及支付现金购买资 104,170,947 99.0558 776,900 0.7388 216,100 0.2055
产方案》
《本次交易之发行股
4. 份募集配套资金方 104,170,947 99.0558 776,900 0.7388 216,100 0.2055
案》
《关于<发行股份及
支付现金购买资产并
5. 募集配套资金暨关联 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
《关于公司股票价格
波动是否达到<关于
规范上市公司信息披
6. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
露及相关各方行为的
通知>第五条相关标
准的说明的议案》
《关于本次交易不构
成<上市公司重大资
产重组管理办法>
7. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
（2016 年修订）第十
三条规定的借壳上市
的议案》
《关于本次交易符合
<上市公司重大资产
8. 重组管理办法>（2016 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
年修订）第十一条规
定的议案》
《关于本次交易符合
<上市公司重大资产
9. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
重组管理办法>（2016
年修订）第四十三条
48
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
同意 反对 弃权
序号 议案内容
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
规定的议案》
《关于本次交易符合
<关于规范上市公司
10. 重大资产重组若干问 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
题的规定>第四条规
定的议案》
《关于签订附生效条
件的<深圳天源迪科
信息技术股份有限公
11. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
司发行股份及支付现
金购买资产协议>的
议案》
《关于签订附生效条
件的<深圳天源迪科
信息技术股份有限公
12. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
司发行股份及支付现
金购买资产之业绩补
偿协议>的议案》
《关于签署<深圳天
源迪科信息技术股份
有限公司发行股份及
13. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
支付现金购买资产协
议之解除协议>的议
案（上海证券）》
《关于签署<深圳天
源迪科信息技术股份
有限公司发行股份及
14. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
支付现金购买资产协
议之解除协议>的议
案（冉光文）》
《关于签署<陈兵与
深圳天源迪科信息技
术股份有限公司关于
15. 深圳维恩贝特科技股 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
份有限公司 4.1149%
股份之股份转让协
议>的议案》
《关于上市公司收购
维恩贝特剩余中小股
16. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
东股份的承诺函的议
案》
49
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
同意 反对 弃权
序号 议案内容
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
《关于批准本次交易
有关的审阅报告、备
17. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
考报告及评估报告的
议案》
《关于评估机构的独
立性、评估假设前提
的合理性、评估方法
18. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
与评估目的的相关性
及评估定价的公允性
的议案》
《关于发行股份及支
付现金购买资产并募
19. 集配套资金定价的依 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
据及公平合理性说明
的议案》
《关于<深圳天源迪
科信息技术股份有限
公司董事会关于本次
20. 交易履行法定程序的 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
完备性、合规性及提
交的法律文件的有效
性的说明>的议案》
《关于本次发行股份
购买资产及募集配套
21. 资金摊薄即期回报及 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
填补回报措施和相关
主体承诺的议案》
《关于公司聘请重大
22. 资产重组中介机构的 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
议案》
《关于提请股东大会
授权董事会全权办理
23. 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0
本次交易有关事宜的
议案》
备注：
1、比例指投票数占股份总数之比例；
2、上述议案均为特别决议，已获得占出席股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
2017 年 3 月 23 日，天源迪科召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
50
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
的议案》，取消本次交易募集配套资金的安排。
2017 年 4 月 17 日，天源迪科召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，将上海
景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基金和上海映雪投资管理中心（有限合伙）
-映雪长缨 1 号基金不再作为公司本次重大资产重组发行股份对象，改为现金对
价方式。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 12 月 1 日，深圳市保腾创业投资有限公司召开投资决策委员会决议，
同意向天源迪科出售保腾丰享基金所持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 2 日，江苏华睿投资管理有限公司决议，同意向天源迪科出售
江苏华睿新三板 1 号基金持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 1 日，上海映雪投资管理中心（有限合伙）召开映雪长缨 1 号
基金投资决策委员会会议，同意向天源迪科出售映雪长缨 1 号基金持有的全部维
恩贝特的股份。
2016 年 12 月 2 日，广州广证金骏投资管理有限公司召开投资决策委员会，
同意向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 1 日，上海泰颉资产管理有限公司召开股东会，决议同意向天
源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 4 日，深圳富润盈达投资发展有限公司召开股东会，同意深圳
富润盈达投资发展有限公司向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 11 月 20 日，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙事
务决议，同意向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 2 日，岭南金融控股（深圳）股份有限公司董事会决议，同意
向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 6 日，北京盛德恒投资管理有限公司召开股东会，决议向天源
迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 6 日，上海景林资产管理有限公司基金经理（基金经理已经取
得相应授权）决定，向天源迪科出售“景林丰收 2 号基金”持有的全部维恩贝特
的股份。
51
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）维恩贝特的决策过程
2016 年 8 月 12 日，维恩贝特发布重大事项停牌公告，维恩贝特股票自 2016
年 8 月 15 日起在全国中小企业股份转让系统停牌；
2016 年 8 月 18 日，维恩贝特召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《公司股票由做市转让变更为协议转让》的议案；
2016 年 10 月 8 日，维恩贝特召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议
案》；
2016 年 11 月 9 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股
转公司”）向维恩贝特出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统
函【2016】8228 号），批准其股票转让方式由做市转让变更为协议转让；维恩贝
特股票于 2016 年 11 月 11 日起由做市转让方式变更为协议转让方式；
2016 年 12 月 13 日，维恩贝特召开第二届董事会第三次会议，审议通过本
次交易方案、公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议
案。
2016 年 12 月 30 日，维恩贝特召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
了部分股东向天源迪科转让股份、公司组织形式的变更、本次交易相关协议以及
授权董事会办理摘牌事宜的议案。
（四）已通过中国证监会的审核
2017 年 6 月 30 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳天源迪
科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕
1038 号），本次交易获得证监会核准。
（五）本次交易尚需履行的报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需履行的审批程序包括：
1、股转公司同意维恩贝特从全国股转系统摘牌。
上述批准本次交易的前提条件，股转公司是否同意维恩贝特从全国股转系统
摘牌存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意
投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审
52
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交
易实施的先决条件。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易天源迪科拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特
94.8428%的股权，交易金额为 79,713.74 万元。其中：
拟向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券
投资基金等 10 家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维
恩贝特 94.8428%的股权，其中以现金方式支付维恩贝特交易对价总计 8,160.20
万元；以发行股份的方式支付交易对价总计 71,553.54 万元，总计发行股份数为
4,200.38 万股。
本次交易完成后，天源迪科将持有维恩贝特 94.8428%的股权，维恩贝特将
成为天源迪科的控股子公司。
（二）本次交易的作价及溢价情况
本次交易中，国众联采用收益法和资产基础法对维恩贝特全部股东权益进行
了评估，并最终采用了收益法评估结果。
（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，维恩贝特母公司资产总额账面值 26,000.38
万元，评估值 30,176.68 万元，评估增值 4,176.30 万元，增值率 16.06%；负债总
额账面值 7,579.57 万元，评估值 7,579.57 万元，账面值与评估值无差异；净资产
账面值 18,420.81 万元，评估值 22,597.11 万元，评估增值 4,176.30 万元，增值率
22.67%。
（二）收益法评估结论：
采用收益法对维恩贝特的股东全部权益价值的评估值为 84,250.87 万元。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 61,653.76 万元，差异率为 272.84%，
差异的主要原因：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
53
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
维恩贝特主要业务是软件开发和软件服务，经营所依赖的主要资源除了固定
资产、营运资金等有形资源之外，还包括无形资源。收益法是立足于判断资产获
利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将
本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业商誉等非账面资产的价值。
收益法的优点是企业价值最大化是建立在综合考虑的前提下，并使企业的战
略目标从长远角度出发，通过价值评估，可以对企业价值进行定量描述，根据企
业价值变动，判断企业价值何时达到最大化。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有
关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和
途径是间接的，难以全面反映企业商誉等非账面资产的价值。因此两种方法评估
结果差异较大。
综上所述，评估人员在分析了维恩贝特业务种类、经营范围以及收益稳定性
等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反
映维恩贝特的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全
部权益价值为 84,250.87 万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易中，天源迪科拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付交易对价。
本次购买资产交易价格为 79,713.74 万元，其中现金对价 8,160.20 万元，股
票对价 71,553.54 万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本
次购买资产交易合计发行股份 4,200.38 万股，具体情况如下：
序 股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
号 （元） （元） 量（股）
1 陈兵 64,820,000 48.5871% 408,366,000.00 367,529,400.00 40,836,600.00 21,574,957
2 魏然 18,187,000 13.6324% 114,578,100.00 103,120,290.00 11,457,810.00 6,053,436
3 谢明 17,075,000 12.7989% 107,572,500.00 96,815,250.00 10,757,250.00 5,683,313
4 黄超民 9,745,000 7.3045% 61,393,500.00 55,254,150.00 6,139,350.00 3,243,566
5 郭伟杰 1,950,000 1.4617% 12,285,000.00 11,056,500.00 1,228,500.00 649,046
上海景林资产管
6 1,275,000 0.9557% 8,032,500.00 0 8,032,500.00 0
理有限公司-景
54
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序 股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
号 （元） （元） 量（股）
林丰收 2 号基金
7 李自英 1,250,000 0.9370% 7,875,000.00 7,875,000.00 0 462,283
深圳市保腾创业
投资有限公司-
8 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0 369,826
深圳保腾丰享证
券投资基金
江苏华睿投资管
理有限公司-江
9 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0.00 369,826
苏华睿新三板 1
号基金
10 鲁越 975,000 0.7308% 6,142,500.00 6,142,500.00 0.00 360,581
11 肖宇彤 721,000 0.5404% 4,542,300.00 4,542,300.00 0.00 266,645
广州广证金骏投
资管理有限公司
12 -广州广证金骏 625,000 0.4685% 3,937,500.00 3,937,500.00 0.00 231,141
壹号股权投资基
金（有限合伙）
13 黎樱 557,000 0.4175% 3,509,100.00 3,509,100.00 0.00 205,993
14 申文忠 507,500 0.3804% 3,197,250.00 3,197,250.00 0.00 187,687
上海泰颉资产管
15 500,000 0.3748% 3,150,000.00 3,150,000.00 0.00 184,913
理有限公司
上海映雪投资管
理中心（有限合
16 500,000 0.3748% 3,150,000.00 0 3,150,000.00 0
伙）-映雪长缨 1
号基金
17 梁旭健 337,500 0.2530% 2,126,250.00 2,126,250.00 0.00 124,816
18 曹雯婷 325,000 0.2436% 2,047,500.00 2,047,500.00 0.00 120,193
19 彭智蓉 255,000 0.1911% 1,606,500.00 1,606,500.00 0.00 94,305
20 钟加领 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
深圳富润盈达投
21 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
资发展有限公司
22 赵坚华 246,000 0.1844% 1,549,800.00 1,549,800.00 0.00 90,977
23 刘金华 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
24 覃志民 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
25 钟燕晖 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
26 赵学业 200,000 0.1499% 1,260,000.00 1,260,000.00 0.00 73,965
27 罗永飞 188,000 0.1409% 1,184,400.00 1,184,400.00 0.00 69,527
28 宋建文 183,000 0.1372% 1,152,900.00 1,152,900.00 0.00 67,678
29 赵光明 177,500 0.1330% 1,118,250.00 1,118,250.00 0.00 65,644
30 赵雅棠 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
31 葛振国 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
55
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序 股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
号 （元） （元） 量（股）
广州锦石睿峰股
32 权投资合伙企业 146,000 0.1094% 919,800.00 919,800.00 0.00 53,994
（有限合伙）
33 邵高 130,000 0.0974% 819,000.00 819,000.00 0.00 48,077
34 杨伟东 120,500 0.0903% 759,150.00 759,150.00 0.00 44,564
35 刘子煌 105,000 0.0787% 661,500.00 661,500.00 0.00 38,831
36 陈典银 100,000 0.0750% 630,000.00 630,000.00 0.00 36,982
37 庄加钦 85,000 0.0637% 535,500.00 535,500.00 0.00 31,435
38 梁晋 73,500 0.0551% 463,050.00 463,050.00 0.00 27,182
39 罗凯鹏 71,500 0.0536% 450,450.00 450,450.00 0.00 26,442
40 陈衡 70,000 0.0525% 441,000.00 441,000.00 0.00 25,887
41 刘金常 66,500 0.0498% 418,950.00 418,950.00 0.00 24,593
42 阳光明 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
43 邢星 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
44 洪俊生 63,500 0.0476% 400,050.00 400,050.00 0.00 23,484
45 许少飞 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
46 范铁军 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
47 苏永春 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
48 刘承志 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
49 刘连兴 47,000 0.0352% 296,100.00 296,100.00 0.00 17,381
50 郑鸿俪 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
51 陈兴 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
52 罗金波 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
53 吴晓欢 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
54 徐涛 35,000.00 0.0262% 220,500.00 220,500.00 0.00 12,943
55 刘军 33,000 0.0247% 207,900.00 207,900.00 0.00 12,204
56 程国民 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
57 梁鉴斌 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
58 李诗卓 30,000 0.0225% 189,000.00 189,000.00 0.00 11,094
59 汪振汉 28,000 0.0210% 176,400.00 176,400.00 0.00 10,355
60 瞿安平 27,000 0.0202% 170,100.00 170,100.00 0.00 9,985
61 叶之江 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
62 吴二党 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
63 张涛 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
64 李军 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
65 王春兰 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
66 谢开族 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
67 刘文 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
68 张大伟 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
69 邓国材 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
70 肖平 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序 股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
号 （元） （元） 量（股）
71 林青 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
72 欧阳光磊 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
73 蔡二丰 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
74 张彦军 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
75 谢耀锋 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
76 李紫梅 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
77 张明珠 20,500 0.0154% 129,150.00 129,150.00 0.00 7,581
78 周静 20,000 0.0150% 126,000.00 126,000.00 0.00 7,396
79 林立 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
80 许向红 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
81 喻杰 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
82 李昊 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
83 商市盛 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
84 郦荣 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
85 陈恩霖 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
86 杨春晓 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
87 桂林 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
88 宋国雄 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
89 王燕鸣 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
90 李凌志 7,000 0.0052% 44,100.00 44,100.00 0.00 2,588
91 戴文杰 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
92 卿盛友 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
岭南金融控股
93 （深圳）股份有 5,000 0.0037% 31,500.00 31,500.00 0.00 1,849
限公司
94 肖英姿 3,000 0.0022% 18,900.00 18,900.00 0.00 1,109
95 杭丽 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
北京盛德恒投资
96 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
管理有限公司
97 黄小薇 1,500 0.0011% 9,450.00 9,450.00 0.00 554
98 李凌 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
99 余冰娜 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
合计 126,529,750 94.8428% 797,137,425.00 715,535,415.00 81,602,010.00 42,003,788
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
（四）交易方案中的业绩承诺与估值
本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体对上市
公司的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。业绩承诺主体向上市
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
公司承诺，维恩贝特于 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利润分别不低
于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元。
在业绩承诺期内，维恩贝特在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进
行补偿测算，并出具专项核查意见。
参考标的公司维恩贝特业绩承诺，本次交易市盈率情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
（承诺值） （承诺值） （承诺值）
承诺净利润（万元） 5,940.00 4,750.00 3,800.00
维恩贝特市盈率（倍） 14.15 17.69 22.12
（五）交易方案中的业绩补偿与锁定期安排
1、业绩承诺
本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下
简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018
年度。
业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承
诺净利润分别不低于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元（以下合称“承诺净利
润”）。
如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万元（包含 3,300 万元）但
少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
业绩承诺主体须在 2017 年度完成 2017 年度承诺净利润值，即 4,750 万元。
如第二年度（即 2017 年度）的累计承诺净利润超过 8,050 万元（包含 8,050 万元）
但少于 8,550 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿.
截止 2018 年 12 月 31 日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，
即人民币 14,490 万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的
比例进行补偿。
上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利
润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）：
承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、
科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以计
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划、科技奖励、
政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过 1,200 万元且每年不超过 500
万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，则该
负数值需从上述政府补助里冲减。
2、业绩补偿及减值补偿安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由天源迪科聘请的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，分别对维恩贝特业
绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2018 年度）维恩贝特《专项审核报告》出具后 30
日内，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值
测试报告》，对维恩贝特 100%的股份进行减值测试。
（2）业绩承诺主体承诺，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，业
绩承诺主体应首先以其持有的天源迪科的股份进行补偿：
1）股份补偿
若在业绩承诺期任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，则业绩承诺主体同意按照公式：当期应补偿股份数（或
简称“公式二”）=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净
利润数）÷（2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数总和）×本次发行股份及
支付现金购买资产总价/本次发行股份购买资产的股份发行价格-（已补偿股份
数）算出的股份数向天源迪科补偿。如天源迪科在业绩承诺期内实施派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份
发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
如天源迪科在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按照公式二计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至天
源迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式三”）＝每股已分配现
金股利×按照公式二计算的补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
以上所补偿的股份由天源迪科以 1 元总价回购并予以注销。
2）现金补偿
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数（或简称“公式四”）＝应
补偿未补偿股份数量×发行价格。
如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的
除权、除息处理。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。
（3）在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过业
绩承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中所获天源迪科股份的合计数。
（4）业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
在业绩承诺期最后年度（2018 年度），经减值测试，若标的资产期末减值额
＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应另行对天
源迪科进行补偿，应补偿金额（或简称“公式五”）＝期末减值额－在业绩承诺期
内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺主体应首先以股份方式向天源迪科补偿期末减值额与已补偿金额
之间的差额部分。
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数（或简称“公式六”）＝应补偿金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如天源迪科在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按公式六计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至天源
迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式七”）＝每股已分配现金
股利×按照公式六计算的补偿股份数。
以上所补偿的股份由天源迪科以 1 元总价回购并予以注销。
如业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数不足以补偿的，则应补偿股份数为业
绩承诺主体剩余的天源迪科股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以现
金补偿。
60
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
应补偿的现金数（或简称“公式八”）＝应补偿未补偿股份数量×发行价格。
如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、
除息处理。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿数额之和不得超过业绩承诺主体通过本次发行股份及支付
现金购买资产获得的对价总金额即人民币 70,419.51 万元。
就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次发行
股份及支付现金购买资产进行的估值原则采用相同口径；资产减值补偿必须且仅
仅是针对维恩贝特的商誉减值测试。
3、业绩补偿方式的实施
（1）股份补偿方式
在业绩承诺期 2016 年、2017 年、2018 年 3 个会计年度，天源迪科将在每个
会计年度聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如
《专项审核报告》显示的维恩贝特当年度期末累计实现的净利润未达到《业绩补
偿协议》约定的当年度承诺利润数时，天源迪科将在《专项审核报告》出具后的
2 个月内就业绩主体进行股份补偿及以总价 1 元的价格回购并注销应补偿股份等
相关事宜召开董事会、股东大会。
天源迪科作出上述股东大会决议后将通知业绩承诺主体股份回购注销方案，
并按照《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》的
相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立上市公司回购
专用证券账户，同时按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求
办理回购注销业务。
天源迪科董事会将根据股东大会的批准和授权具体负责办理回购专用证券
账户的开户、股份回购及注销手续，并按《公司法》的相关规定履行通知债权人、
刊登公告等减资程序。
如届时上述股份回购并注销方案未经天源迪科股东大会审议通过，或因业绩
承诺主体持有的天源迪科股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
让或不能转让的，或因其他原因导致无法进行股份补偿的，则由业绩承诺主体以
现金方式进行补偿。
（2）现金补偿方式
天源迪科在《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出业绩承诺主
体应补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺主体向天源迪科支付其当年应补偿的
现金金额。业绩承诺主体在收到天源迪科通知后的 30 日内以现金（包括银行转
账）方式将应补偿现金金额支付给天源迪科。业绩承诺主体内部按其各自在本次
发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺主体在本次发行股
份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例分别承担非连带的补偿义务。
（3）补偿数额的调整
在本次资产重组实施完成后，如因下列原因导致维恩贝特未实现承诺净利润
总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及或约定的补偿
方式予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事
实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及
战争、骚乱、罢工等社会性事件。前述自然灾害或社会性事件及其他签署协议时
所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致维恩贝特发生重大经济损
失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况
协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。
4、锁定期安排
（1）业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得天源迪
科的股份自上市之日起分三年以 45%、35%、20%的比例解禁：自其各自持有的
新增股份登记日起满十二个月的，可解禁各自持有的新增股份之 45%；自其各自
持有的新增股份登记日起满二十四个月的，可解禁各自持有的新增股份之 35%；
自其各自持有的新增股份登记日起满三十六个月的，可解禁各自持有的新增股份
之 20%。如发生《业绩补偿协议》中约定的股份补偿事宜，则按《业绩补偿协议》
中的约定进行回购并注销。同时，业绩承诺主体所持上市股份在锁定期届满后且
满足解锁条件后解禁，具体解除锁定条件请参见本报告书“第七节 本次交易合
同的主要内容”。
因本次发行取得的天源迪科新增股份在转让或解禁时还需遵守当时有效的
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《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，以及天源迪科《公司章程》的相关规定。
（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
（3）参与认购募集配套资金的上市公司现有股东与其他投资者，锁定期满
足下列安排：
①发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或
者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次发
行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易；
③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境
内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个
交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次发行股份自发行结束
之日起 36 个月内不得上市交易。
（六）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标的
公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买
资产完成后的标的公司新股东按持股比例享有。
自审计基准日起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）维恩贝特合
并报表中实现的收益，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的维恩贝特新
股东按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由业绩补偿主体按其在本次发行股
份及支付现金购买资产前持有维恩贝特的股份比例承担；在亏损金额经天源迪科
聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由业
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绩补偿主体以现金方式向维恩贝特支付到位。
自标的资产交割日起，维恩贝特合并报表中实现的收益、产生的损失均由本
次发行股份及支付现金购买资产完成后的维恩贝特新股东按持股比例享有、承
担。
（七）经营管理人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，维恩贝特原董事长、总经理陈兵
保持不变，天源迪科向维恩贝特委派财务经理 1 名。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由天源迪科提名委员会向天源迪
科董事会、股东大会提名陈兵兼任天源迪科董事。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，维恩贝特董事会由 5 名董事组
成，其中 3 名董事由天源迪科提名，2 名由陈兵提名，并由维恩贝特股东（大）
会选举产生。
（八）超额业绩奖励
如维恩贝特在业绩承诺期内累计实现的净利润（不含资产处置）超过业绩承
诺期内的承诺净利润总和，业绩承诺主体与天源迪科同意在三年承诺年度结束并
经审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 40%且不超过本次发
行股份及支付现金购买资产总价的 20%作为奖励对价由维恩贝特支付给管理层。
超额盈利奖金在当年实现超额利润时当年计提，并计入当年成本。
上市公司和业绩承诺主体确认，上述关于超额盈利奖金的实际支付情况，应
当结合维恩贝特应收款项的实际收回情况，于 2020 年第一季度结束后开始结算
并支付：
应支付给维恩贝特管理层的款项=管理层应获取的奖励对价-结算时点属于
业绩承诺期的维恩贝特应收款项余额（扣除业绩承诺期内形成的坏帐）。
超额盈利奖金每季度结算一次，且结算至 2020 年 12 月 31 日止。
超额业绩奖励由业绩承诺主体自行协商分配比例，但参与分配的管理人员应
满足截至 2018 年 12 月 31 日未主动离职（因天源迪科以股东身份做出降低管理
层日常待遇决议而导致其主动离职的除外），否则将不得参与奖励。
应收款项、其它应收款的收回情况应当以天源迪科聘请的、具有证券期货业
务资格的会计师事务所出具的应收款项的专项审核报告为准。
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（九）团队稳定及竞业禁止措施
除维恩贝特之外，维恩贝特核心团队（陈兵、谢明、黄超民、刘金华、梁旭
健、覃志民、马越）未同时从事其他与维恩贝特相同、相似或有竞争关系的业务
（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），
亦未在相关单位进行全职、兼职工作、提供有偿或者无偿服务；
业绩承诺主体向天源迪科保证，自业绩承诺期起始日开始维恩贝特核心团队
与维恩贝特至少维持 5 年任职期限；
前述维恩贝特核心团队成员离职后 2 年内，其本人及其配偶、子女不得在中
国境内直接从事、参与或者协助他人从事、参与和维恩贝特以及天源迪科业务有
竞争关系的或者相同、相似的业务，也不得直接或间接在与维恩贝特以及天源迪
科业务有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，
必须经维恩贝特董事会及股东大会批准。
业绩承诺主体（除业绩承诺主体之魏然之外）保证其本人及上述维恩贝特核
心团队其他成员就上述任职期限和竞业禁止事项向天源迪科出具书面承诺函。违
反前述承诺的，违约方的相关所得归天源迪科所有，并需赔偿天源迪科的全部直
接经济损失。
截至本报告书签署之日，维恩贝特的核心团队成员均与维恩贝特签署了《保
密和竞业禁止协议》，约定自 2016 年 1 月 1 日起，核心团队成员至少与维恩贝特
保持 5 年的任职期限；除该协议签订之日前已经发生的情况外，在维恩贝特工作
期间及离开维恩贝特后两年内，将不会直接或间接地以负责人、所有者、代理人、
股东、雇员或其它任何身份设立、从事、参与、提供资金或担保或建议予任何对
维恩贝特业务构成竞争的或处于相同或近似行业的公司、组织或其它任何商业形
式，或者为其工作或在其中拥有任何权益或与之相关联；核心团队成员及其配偶、
子女，在中国境内，不在与维恩贝特有竞争关系的单位担任任何职务，包括股东、
合伙人、董事、监事、职员、代理人、顾问、指导等职务。
如核心团队成员违反在《保密和竞业禁止协议》项下的保密和竞业禁止义务，
则构成严重违反该协议和严重损害其与维恩贝特劳动雇佣关系的行为，维恩贝特
有权立即解除与违约方的劳动关系，并有权要求违约方支付相当于其离职前一年
平均月收入的三倍作为违约金。违约方应赔偿维恩贝特及关联企业由此而遭受的
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一切经济和商业损失，并且不获赔偿任何经济补偿。
（十）应收账款的承诺
在业绩承诺期结束之日起两年内，即截止至 2020 年 12 月 31 日，若天源迪
科发现维恩贝特在业绩承诺期内的应收款项（包括应收账款、其他应收款，不包
含已经计入坏账的数额）仍未在前述期限内全部收回，则天源迪科有权要求业绩
承诺主体对业绩承诺期的暂未收回的应收款项部分缴纳保证金。保证金缴纳后，
若前述应收款项被收回的，则天源迪科应在 15 日内向业绩承诺主体返还收取的
保证金中已被收回的部分。
根据业绩承诺主体出具的关于应收账款的相关承诺，保证金缴纳的具体安排
保障措施如下：
1、保证金缴纳将由业绩承诺主体出具承诺函以保障保证金的按时、按量缴
纳。
2、上述承诺的主要内容为：
“（1）甲方将在业绩承诺期结束后，在 2018 年度审计报告出具之后的 30
日内，将维恩贝特在业绩承诺期内的应收款项（包括应收账款、其他应收款，不
包含已经计入坏账的数额）通知乙方。乙方对前述应收款项承担追缴责任。
（2）在业绩承诺期结束之日起两年后，甲乙双方在出具 2020 年度审计报告
日确认前述 1 中的应收款项（包括应收账款、其他应收款，不包含已经计入坏账
的数额）仍未收回的金额。
（3）乙方应缴纳与上述 2 中确认的未收回的应收款项同等金额的保证金于
甲方。乙方应于收到甲方保证金缴纳通知后 30 日内，以现金方式缴纳保证金至
甲方账户。甲方在前述确认的仍未收回的应收款项，每一笔收回时的 10 个工作
日内，将收回的该笔应收款项所对应的保证金返还给乙方。
（4）乙方各方之间按照其持有的维恩贝特的股份比例承担前述条款之保证
金并承担连带责任。”
（十一）部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的
原因以及对本次交易的影响。结合维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工
作经历，补充披露其是否存在违反竞业禁止义务的情形
1、部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以
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及对本次交易的影响
经核查，天源迪科在向中国证监会申请核准本次交易方案前，尚有钟燕晖、
彭智蓉、陈文渊三位核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》。
根据维恩贝特及相关核心技术人员的说明，前述三位核心技术人员未与维恩贝
特签署《保密和竞业禁止协议》的原因如下：
钟燕晖、彭智蓉曾参与维恩贝特 2014 年 12 月的非公开发行股票，并与维
恩贝特签署了《股份认购合同》，由于该《股份认购合同》第六条、第七条规定
了认购对象负有保密及竞业禁止的义务，因此，在天源迪科在向中国证监会申
请核准本次交易方案前，维恩贝特未再与钟燕晖、彭智蓉就保密及竞业禁止事
项另行签署协议。
陈文渊系上海维恩孛特股东，同时担任上海维恩孛特总经理，上海维恩孛
特公司章程第十章“董事、监事、高级管理人的义务”中明确规定了董事、高
级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的
商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务，擅自披露公司的秘密
等。因此，在天源迪科在向中国证监会申请核准本次交易方案前，维恩贝特未
再与陈文渊就保密及竞业禁止事项另行签署协议。
经独立财务顾问核查，并经钟燕晖、彭智蓉、陈文渊确认，截至反馈意见
回复之日，该三人不存在违反前述保密、同业竞争及竞业禁止义务的情形；且
钟燕晖、彭智蓉、陈文渊已于 2017 年 3 月 14 日与维恩贝特签署了《保密和竞
业禁止协议》，不会对本次交易产生不利影响。
2、结合维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其是
否存在违反竞业禁止义务的情形
（1）维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历如下：
①陈兵，男，1963 年 8 月出生，中国国籍，除澳门永久居留权外，无境外
永久居留权，本科学历，1983 年 7 月毕业于西安工业大学计算机应用专业； 1983
年 7 月至 1986 年 6 月，就职于兵器部第六二研究所；1986 年 7 月至 1998 年 6
月，就职于中国银行珠海市分行，历任计算机软件开发工程师和高级工程师、
部门副主管；1998 年 7 月至 2009 年 4 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公
司，历任核心系统架构师、项目总监、分公司总经理、公司副总裁；2009 年 5
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月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事长兼总经理、法定代表人。
②谢明，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
1986 年 7 月毕业于中山大学应用力学专业；1986 年 7 月至 2000 年 8 月，就职
于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000 年 9 月
至 2009 年 4 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业务
专家；2009 年 5 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事、董事会秘书。
③黄超民，男，1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，1993 年 7 月毕业于中山大学计算机应用专业；1993 年 7 月至 2003 年 11 月，
就职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和科技部副经理；2004
年 1 月至 2006 年 6 月，就职于深圳市鹰利科技有限公司，任项目经理；2006 年
7 月至 2009 年 4 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任客户经理和销
售总监；2009 年 5 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事、副总经理。
④刘金华，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，1997 年 7 月毕业于西安交通大学计算机及应用专业，2005 年 7 月获得清华
大学计算机技术工程领域工程硕士学位。1997 年 7 月至 2000 年 1 月，就职于中
国银行珠海市分行，任工程师；2000 年 1 月至 2009 年 9 月，就职于北京高阳金
信信息技术有限公司，任系统分析师、部门经理；2009 年 9 月起就职于维恩贝
特，现任维恩贝特董事、业务创新中心总监。
⑤梁旭健，男，1975 年 5 月出生，中国国籍，美国永久居留权，本科学历，
1998 年 7 月毕业于深圳大学信息管理专业；1998 年 7 月至 2009 年 6 月，就职
于北京高阳金信信息技术有限公司，任深圳技术中心总经理；2009 年 7 月起就
职于维恩贝特，现任维恩贝特董事、副总经理。
⑥覃志民，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，1998 年 7 月毕业于五邑大学计算机及应用专业；1998 年 9 月至 2000 年 12
月，就职于中国银行珠海市分行，任程序员；2001 年 1 月至 2006 年 10 月，就
职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师；2006 年 11 月至 2007 年
3 月，就职于神州数码融信信息技术有限公司，任高级架构师；2007 年 4 月至
2010 年 3 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任项目经理；2010 年 4
月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特副总经理，兼任维恩贝特深圳技术中心总
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经理。
⑦马越，女，1967 年 2 月出生，新西兰国籍，硕士学历，1989 年 7 月本科
毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机应用专业，1992 年硕士毕业于哈尔滨工业大
学计算机科学与技术专业；1992 年 4 月至 1993 年 3 月，就职于广东京粤电脑技
术研究开发中心，任软件工程师；1993 年 4 月至 1994 年 4 月就职于西门子利多
富公司，任软件工程师；1994 年 5 月至 1996 年 12 月就职于 NCR 中国有限公司，
任软件工程师；1997 年至 2009 年就职于 FNS/TCSFS 公司，任业务分析师、业务
专家及项目经理；2009 年 11 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特副总经理，兼
任维恩贝特北京子公司总经理。
⑧钟燕晖，女，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，1992 年 7 月毕业于中山大学计算机软件专业；1992 年 7 月至 2000 年 8 月，
就职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000 年
9 月至 2004 年 8 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和
业务专家；2004 年 9 月至 2010 年 3 月，就职于珠海商业银行，任系统分析师和
业务专家；2010 年 4 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特深圳技术中心副总经
理。
⑨彭智蓉，女，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，1997 年 7 月毕业于武汉交通科技大学（现更名为武汉理工大学）计算机及
应用专业；1997 年 7 月至 2002 年 8 月，就职于中国银行湖南省分行，任计算机
软件开发工程师；2002 年 10 月至 2007 年 10 月，就职于北京高阳金信信息技术
有限公司，任高级程序员和系统分析师；2007 年 11 月至 2010 年 3 月就职于埃
森哲（中国）有限公司上海分公司，任经理职位，2010 年 4 月起就职于维恩贝
特，现任维恩贝特深圳技术中心副总经理。
⑩陈文渊，男，1979 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
2001 年 7 月本科毕业于复旦大学应用数学专业，2003 年 5 月硕士毕业于美国宾
夕法尼亚大学计算机信息技术专业；2004 年 11 月至 2014 年 2 月，就职于 IBM
中国全球企业咨询服务部，任咨询经理和部门经理；2014 年 3 月起就职于上海
维恩孛特，现任上海维恩孛特总经理。
（2）是否存在违反竞业禁止义务的情形
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经独立财务顾问核查，截至本报告书签署之日，上述维恩贝特核心团队成
员和核心技术人员不存在违反竞业禁止义务方面的涉诉或仲裁情形。
此外，上述维恩贝特核心团队成员和核心技术人员均已书面确认，确认其
未曾与就职于维恩贝特前一家的任职单位签署过竞业禁止协议或作出过类似承
诺或安排，不存在违反竞业禁止义务的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易之前，上市公司无控股股东与实际控制人，第一大股东陈友持有上
市公司 13.01%的股权。根据本次交易方案，交易完成后，陈友将持有公司 11.64%
的股权，仍为上市公司第一大股东。上市公司仍无实际控制人与控股股东，故本
次交易不会导致上市公司控制权的变更。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 399,959,270 股，社会公众股将
不低于发行后总股本的 25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条
件。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
1 陈友 46,555,964 13.0100% 46,555,964 11.6402%
2 陈鲁康 18,034,000 5.0400% 18,034,000 4.5090%
3 谢晓宾 13,236,000 3.7000% 13,236,000 3.3093%
4 李谦益 12,039,163 3.3600% 12,039,163 3.0101%
5 杨文庆 8,940,000 2.5000% 8,940,000 2.2352%
6 陈兵 21,574,957 5.3943%
7 魏然 6,053,436 1.5135%
8 谢明 5,683,313 1.4210%
9 黄超民 3,243,566 0.8110%
10 郭伟杰 649,046 0.1623%
11 李自英 462,283 0.1156%
深圳市保腾创业投资
12 有限公司-深圳保腾丰 369,826 0.0925%
享证券投资基金
江苏华睿投资管理有
13 限公司-江苏华睿新三 369,826 0.0925%
板 1 号基金
14 鲁越 360,581 0.0902%
15 肖宇彤 266,645 0.0667%
70
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本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
广州广证金骏投资管
理有限公司-广州广证
16 231,141 0.0578%
金骏壹号股权投资基
金（有限合伙）
17 黎樱 205,993 0.0515%
18 申文忠 187,687 0.0469%
上海泰颉资产管理有
19 184,913 0.0462%
限公司
20 梁旭健 124,816 0.0312%
21 曹雯婷 120,193 0.0301%
22 彭智蓉 94,305 0.0236%
23 钟加领 92,456 0.0231%
深圳富润盈达投资发
24 92,456 0.0231%
展有限公司
25 赵坚华 90,977 0.0227%
26 刘金华 83,211 0.0208%
27 覃志民 83,211 0.0208%
28 钟燕晖 83,211 0.0208%
29 赵学业 73,965 0.0185%
30 罗永飞 69,527 0.0174%
31 宋建文 67,678 0.0169%
32 赵光明 65,644 0.0164%
33 赵雅棠 55,474 0.0139%
34 葛振国 55,474 0.0139%
广州锦石睿峰股权投
35 资合伙企业（有限合 53,994 0.0135%
伙）
36 邵高 48,077 0.0120%
37 杨伟东 44,564 0.0111%
38 刘子煌 38,831 0.0097%
39 陈典银 36,982 0.0092%
40 庄加钦 31,435 0.0079%
41 梁晋 27,182 0.0068%
42 罗凯鹏 26,442 0.0066%
43 陈衡 25,887 0.0065%
44 刘金常 24,593 0.0061%
45 阳光明 23,853 0.0060%
46 邢星 23,853 0.0060%
47 洪俊生 23,484 0.0059%
48 许少飞 23,114 0.0058%
49 范铁军 23,114 0.0058%
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
50 苏永春 23,114 0.0058%
51 刘承志 23,114 0.0058%
52 刘连兴 17,381 0.0043%
53 郑鸿俪 16,179 0.0040%
54 陈兴 16,179 0.0040%
55 罗金波 13,868 0.0035%
56 吴晓欢 13,868 0.0035%
57 徐涛 12,943 0.0032%
58 刘军 12,204 0.0031%
59 程国民 11,464 0.0029%
60 梁鉴斌 11,464 0.0029%
61 李诗卓 11,094 0.0028%
62 汪振汉 10,355 0.0026%
63 瞿安平 9,985 0.0025%
64 叶之江 9,707 0.0024%
65 吴二党 9,707 0.0024%
66 张涛 9,707 0.0024%
67 李军 9,707 0.0024%
68 王春兰 9,707 0.0024%
69 谢开族 9,245 0.0023%
70 刘文 9,245 0.0023%
71 张大伟 9,245 0.0023%
72 邓国材 9,245 0.0023%
73 肖平 9,245 0.0023%
74 林青 9,245 0.0023%
75 欧阳光磊 9,245 0.0023%
76 蔡二丰 9,245 0.0023%
77 张彦军 9,245 0.0023%
78 谢耀锋 9,245 0.0023%
79 李紫梅 9,245 0.0023%
80 张明珠 7,581 0.0019%
81 周静 7,396 0.0018%
82 林立 5,547 0.0014%
83 许向红 5,547 0.0014%
84 喻杰 5,547 0.0014%
85 李昊 5,547 0.0014%
86 商市盛 5,547 0.0014%
87 郦荣 4,622 0.0012%
88 陈恩霖 4,622 0.0012%
89 杨春晓 3,698 0.0009%
90 桂林 3,698 0.0009%
72
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
91 宋国雄 3,328 0.0008%
92 王燕鸣 3,328 0.0008%
93 李凌志 2,588 0.0006%
94 戴文杰 2,218 0.0006%
95 卿盛友 2,218 0.0006%
岭南金融控股（深圳）
96 1,849 0.0005%
股份有限公司
97 肖英姿 1,109 0.0003%
98 杭丽 924 0.0002%
北京盛德恒投资管理
99 924 0.0002%
有限公司
100 黄小薇 554 0.0001%
101 李凌 369 0.0001%
102 余冰娜 369 0.0001%
103 上市公司其他股东 259,150,355 72.3900% 259,150,355 64.7942%
合计 357,955,482 100% 399,959,270 100%
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有维恩贝特 94.8428%股权，
按照上述重组后的资产架构，立信出具了信会师报字【2017】第 ZI10019 号《备
考审阅报告》和信会师报字【2017】第 ZA15027 号《备考审阅报告》。
以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日：
单位：万元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 318,273.49 418,392.22 31.46%
归属于上市公司股东的所有者权益 197,687.80 282,927.14 43.12%
营业收入 244,821.96 260,020.73 6.21%
净利润 13,459.09 17,034.30 26.56%
归属于母公司所有者的净利润 11,490.37 14,927.53 29.91%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.39 14.73%
通过上述对比情况可得：本次交易完成后，维恩贝特纳入上市公司合并口径，
上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于本
次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股
本数的增幅，每股收益将会有所提升。
五、本次交易构成重大资产重组
根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，以
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 9 月 30 日作为评估基准日，维恩贝特 100%股权的评估值为 84,250.87 万
元。经协商，维恩贝特 100%股权整体作价 84,048.30 万元，本次购买维恩贝特
94.8428%股权的最终交易价格确定为 79,713.74 万元。根据经立信会计师事务所
审计的维恩贝特 2015 年合并财务报表数据及评估交易作价情况，相关计算指标
及占比情况如下：
单位：万元
项目 维恩贝特 天源迪科 占比
资产总额 23,340.57 9.66%
资产总额指标 241,727.85
成交金额 79,713.74 32.98%
资产净额 19,186.71 14.15%
资产净额指标 135,621.32
成交金额 79,713.74 58.78%
营业收入指标 营业收入总额 14,024.33 167,661.50 8.36%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算
参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产净额指标占
上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，所以本次交易构成重
大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过并购重组委的审核，
并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，陈兵不持有上市公司股份；通过本次交易，陈兵持有上市公司
的股份将超过 5%，成为本公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳
本次交易前，天源迪科无实际控制人，第一大股东陈友持股 13.01%，本次
交易完成后，天源迪科第一大股东陈友持股 11.64%，天源迪科依然不存在实际
控制人。
因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，即本次
交易不构成借壳上市。
八、交易完成后仍满足上市条件
以 发 行 股 份 42,003,788 股 计算 ， 本 次 交 易 完 成 后 本 公 司 的 股 本 将 由
357,955,482 股变更为 399,959,270 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
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次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
名称 深圳天源迪科信息技术股份有限公司
SHENZHEN TIANYUAN DIC INFORMATION TECHNOLOGY
外文名称
CO.,LTD.
公司注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼
公司办公地址 深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼
法定代表人 陈友
注册资本 35,795.5482 万元
设立日期 1993-01-18
统一社会信用代码 914403006188564330
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 天源迪科
股票代码 300047.SZ
上市日期 2010 年 1 月 20 日
董事会秘书 陈秀琴
联系电话 0755-26745678；0755-26745688
传真 0755-26745600
电子邮箱 v-mailbox@tydic.com
公司网站 www.tydic.com
计算机软、硬件产品的生产和销售及售后服务；计算机网络设计、软
件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及
专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口
经营范围 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后服
务（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软、硬件产品的生产；第
二类增加电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互
联网信息服务）。
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、设立
公司前身深圳天源迪科计算机有限公司成立于 1993 年 1 月 18 日。2007 年 4
月 29 日，深圳天源迪科计算机有限公司以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资
产折股整体变更为股份有限公司。公司设立时的总股本为 6,760 万股，注册资本
为 6,760 万元。
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2、2007 年 5 月增加注册资本
2007 年 5 月 9 日，公司股东大会作出决议：同意自然人李堃向公司增资 1,300
万元，自然人王怀东向公司增资 1,300 万元；李堃的 500 万元计入公司注册资本，
800 万元计入公司资本公积金；王怀东的 500 万元计入公司注册资本，800 万元
计入公司资本公积金。公司增资后的注册资本为 7,760 万元，股份总额为 7,760
万股。公司 7 名发起人陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨
文庆与李堃、王怀东签订了《增资协议》。上述增资经深圳南方民和会计师事务
所有限责任公司于 2007 年 5 月 9 日出具的深南验字（2007）第 060 号《验资报
告》验证。公司于 2007 年 5 月 21 日办理了此次增资的工商变更登记手续。
3、2010 年首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会“证监许可【2009】1463 号”文核准，公司公开发行不超过
2,700 万股新股，并于 2010 年 1 月 20 日在深交所创业板上市交易（股票代码：
300047）。首次公开发行股票完成后，公司的总股本增加至 10,460 万股，注册资
本变更为 10,460 万元。2010 年 3 月 18 日，公司办理完毕本次变更的工商登记手
续。
（二）公司上市以来股本变化情况
1、2011 年以资本公积金转增股本
2011 年 4 月 26 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分
配方案》，以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 10,460 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 3 元(含税)，合计派发现金 3,138 万元，其余未分配利
润结转下年；同时，以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 10,460 万股为基数，由资
本公积向股东每 10 股转增 5 股，合计转增 5,230 万股。
前述转增完成后，公司的总股本增加至 15,690 万股，注册资本变更为 15,690
万元。2011 年 8 月 16 日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
2、2013 年以资本公积转增股本、实施股权激励
2013 年 4 月 23 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分
配方案》，同意以公司本次转增前总股本 15,690 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,690 万股，转增后公司注册资本为人民
币 31,380 万元。
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根据公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划(草案
修订案)》及 2013 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第二十三次会议决议，公司
股票期权激励计划首期授予股票期权第一个行权条件满足，首期授予 101 名激励
对象，行权模式为自主行权，截至 2013 年 6 月 30 日止，其中 94 名激励对象自
主行权，由此增加股本人民币 1,651,200.00 元。
前述转增完成后，注册资本变更为 31,545.12 万元。2013 年 11 月 7 日，公
司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
3、2014 年股权激励计划股票期权行权增加股本
2014 年 1 月 7 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期
权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意公司 100 位
激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予的股票期权
第二个行权期行权条件，同意激励对象行权。
2013 年 7 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日期间，股票期权激励对象自主行权总
数 2,807,007.00 股，由此增加股本人民币 2,807,007.00 元。注册资本变更为
31,825.8207 万元。2014 年 8 月 6 日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手
续。
4、2015 年股权激励计划股票期权行权增加股本
2015 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于股票
期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期完毕及第三个行权期可行权的
议案》，同意公司 98 位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计
划首期授予的股票期权第三个行权期行权条件，同意激励对象行权。
2014 年 6 月至 2015 年 6 月，股票期权激励对象自主行权总数 4,814,693.00
股，由此增加股本人民币 4,814,693.00 元，截至 2015 年 6 月 30 日，公司股本总
数为 323,072,900.00 股。
2015 年 9 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订
公司章程的议案》，决议同意因公司股票期权激励计划行权，2014 年 6 月至 2015
年 3 月 19 日，累计行权 4,444,973.00 股，公司于 2015 年 3 月进行了验资，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 310336 号验资报告，
公司注册资本从人民币 318,258,207 元增加至人民币 322,703,180 元，实收资本人
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民币 322,703,180 元。2015 年 9 月 10 日，公司办理完毕本次增资的工商变更登
记手续。
2015 年 3 月 20 日至 2015 年 9 月 30 日，公司股票期权第三期行权累计行权
652,220 股，公司注册资本由人民币 322,703,180 元增加至 323,355,400 元，实收
资本 323355400 元。2015 年 10 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了信会师报字[2015]第 310879 号验资报告。
5、2016 年限制性股票授予登记增加股本
公司 2016 年 6 月授予登记限制性股票 12,589,000 股，注册资本由人民币
323,355,400 元增加至 335,944,400 元。2016 年 6 月 23 日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 310642 号验资报告。
6、2015 年非公开发行股票增加股本
公司 2015 年非公开发行股份 21,770,682 股，公司注册资本由 335,944,400
元增加至 357,715,082 元。2016 年 8 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了信会师报字[2016]第 310699 号验资报告。
7、2015 年股权激励计划股票期权行权增加股本
2015 年 10 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日，公司股票期权第三期行权累计行权
240,400 股。注册资本由 357,715,082 元增加至 357,955,482 元。2016 年 8 月 5 日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 310709 号验资
报告。
三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的
重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
本公司的经营范围为：一般经营项目：计算机软、硬件产品的销售及售后服
务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不
含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
通信产品及其配套设备的代理销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）。
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许可经营项目：计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务中的信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
目前，公司主营业务为面向电信运营商、政府、金融保险行业以及其他大型
企业进行支撑系统软件、大数据系统、移动互联网应用软件的开发、生产和销售；
计算机软件、硬件系统集成，技术支持与服务；网络产品分销。
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
分 类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应用软件 58,558.73 23.92% 46,687.17 27.85% 37,063.49 31.23%
技术服务 15,380.36 6.28% 13,288.76 7.93% 11,026.47 9.29%
运营业务 7424.14 3.03% 3,430.48 2.05% 1,467.52 1.24%
系统集成 6,796.88 2.78% 7,396.12 4.41% 6,362.55 5.36%
网络产品销售 156,661.86 63.99% 96,858.97 57.76% 62,744.43 52.88%
合计 244,821.96 100.00% 167,661.50 100% 118,664.45 100%
五、主要财务指标
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项 目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
总资产 318,273.49 241,727.85 190,743.39
净资产 203,675.96 135,621.33 126,001.00
营业收入 244,821.96 167,661.50 118,664.45
利润总额 13,443.64 7,018.85 7,312.06
净利润 13,459.09 7,506.31 6,864.79
归属于上市公司股东的扣
9,117.50 5,272.00 5,607.99
除非经常性损益的净利润
经营活动产生现金流量净
-21,257.43 -6,705.93 -12,672.57
额
资产负债率（合并） 36.01% 43.90% 33.94%
销售毛利率 17.84% 19.75% 25.60%
每股收益（元/股） 0.34 0.20 0.19
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司第一大股东为陈友先生，其持股比例为 13.01%，
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。
（一）上市公司最近三年的控制权变动情况
天源迪科自 2009 年 12 月 25 日取得《中国证券监督管理委员会关于核准公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】1463 号）至本
报告书签署之日，其股权结构一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实
际控制人，不存在控制权变动的情况。
（二）上市公司的股权结构图
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的股权结构图如下所示：
七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政
处罚的情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
三十六个月内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
三年不存在受交易所公开谴责的情况。
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前维恩贝特的股
东陈兵等 89 名自然人及 10 名机构，截至本报告书签署之日，该等股东持有维恩
贝特的股权情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈兵 64,820,000 48.5871%
2 魏然 18,187,000 13.6324%
3 谢明 17,075,000 12.7989%
4 黄超民 9,745,000 7.3045%
5 郭伟杰 1,950,000 1.4617%
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2
6 1,275,000 0.9557%
号基金
7 李自英 1,250,000 0.9370%
深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾
8 1,000,000 0.7496%
丰享证券投资基金
江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新
9 1,000,000 0.7496%
三板 1 号基金
10 鲁越 975,000 0.7308%
11 肖宇彤 721,000 0.5404%
广州广证金骏投资管理有限公司-广州广
12 625,000 0.4685%
证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
13 黎樱 557,000 0.4175%
14 申文忠 507,500 0.3804%
15 上海泰颉资产管理有限公司 500,000 0.3748%
上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪
16 500,000 0.3748%
长缨 1 号基金
17 梁旭健 337,500 0.2530%
18 曹雯婷 325,000 0.2436%
19 彭智蓉 255,000 0.1911%
20 深圳富润盈达投资发展有限公司 250,000 0.1874%
21 钟加领 250,000 0.1874%
22 赵坚华 246,000 0.1844%
23 刘金华 225,000 0.1687%
24 覃志民 225,000 0.1687%
25 钟燕晖 225,000 0.1687%
26 赵学业 200,000 0.1499%
27 罗永飞 188,000 0.1409%
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
28 宋建文 183,000 0.1372%
29 赵光明 177,500 0.1330%
30 赵雅棠 150,000 0.1124%
31 葛振国 150,000 0.1124%
广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合
32 146,000 0.1094%
伙）
33 邵高 130,000 0.0974%
34 杨伟东 120,500 0.0903%
35 刘子煌 105,000 0.0787%
36 陈典银 100,000 0.0750%
37 庄加钦 85,000 0.0637%
38 梁晋 73,500 0.0551%
39 罗凯鹏 71,500 0.0536%
40 陈衡 70,000 0.0525%
41 刘金常 66,500 0.0498%
42 阳光明 64,500 0.0483%
43 邢星 64,500 0.0483%
44 洪俊生 63,500 0.0476%
45 许少飞 62,500 0.0468%
46 范铁军 62,500 0.0468%
47 苏永春 62,500 0.0468%
48 刘承志 62,500 0.0468%
49 刘连兴 47,000 0.0352%
50 郑鸿俪 43,750 0.0328%
51 陈兴 43,750 0.0328%
52 罗金波 37,500 0.0281%
53 吴晓欢 37,500 0.0281%
54 徐涛 35,000 0.0262%
55 刘军 33,000 0.0247%
56 程国民 31,000 0.0232%
57 梁鉴斌 31,000 0.0232%
58 李诗卓 30,000 0.0225%
59 汪振汉 28,000 0.0210%
60 瞿安平 27,000 0.0202%
61 叶之江 26,250 0.0197%
62 吴二党 26,250 0.0197%
63 张涛 26,250 0.0197%
64 李军 26,250 0.0197%
65 王春兰 26,250 0.0197%
66 谢开族 25,000 0.0187%
67 刘文 25,000 0.0187%
83
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
68 张大伟 25,000 0.0187%
69 邓国材 25,000 0.0187%
70 肖平 25,000 0.0187%
71 林青 25,000 0.0187%
72 欧阳光磊 25,000 0.0187%
73 蔡二丰 25,000 0.0187%
74 张彦军 25,000 0.0187%
75 谢耀锋 25,000 0.0187%
76 李紫梅 25,000 0.0187%
77 张明珠 20,500 0.0154%
78 周静 20,000 0.0150%
79 林立 15,000 0.0112%
80 许向红 15,000 0.0112%
81 喻杰 15,000 0.0112%
82 李昊 15,000 0.0112%
83 商市盛 15,000 0.0112%
84 郦荣 12,500 0.0094%
85 陈恩霖 12,500 0.0094%
86 杨春晓 10,000 0.0075%
87 桂林 10,000 0.0075%
88 宋国雄 9,000 0.0067%
89 王燕鸣 9,000 0.0067%
90 李凌志 7,000 0.0052%
91 戴文杰 6,000 0.0045%
92 卿盛友 6,000 0.0045%
93 岭南金融控股（深圳）股份有限公司 5,000 0.0037%
94 肖英姿 3,000 0.0022%
95 杭丽 2,500 0.0019%
96 北京盛德恒投资管理有限公司 2,500 0.0019%
97 黄小薇 1,500 0.0011%
98 李凌 1,000 0.0007%
99 余冰娜 1,000 0.0007%
二、本次交易对方具体情况
（一）上海泰颉资产管理有限公司
1、基本信息
公司名称 上海泰颉资产管理有限公司
成立日期 2015 年 1 月 29 日
营业期限 2015 年 1 月 29 日至 2045 年 1 月 28 日
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陆敏
住所 上海市黄浦区建国西路 91 弄 5 号 801-8 室
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913101013245339462
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、历史沿革
上海泰颉系周佑与郭苏琴于 2015 年 1 月 29 日共同出资设立的有限责任公
司，设立时的注册资本为 1,000 万元。该公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 周佑 510 510 51
2 郭苏琴 490 490 49
合计 1,000 1,000 100
3、产权控制关系
周佑 郭苏琴
51% 49%
上海泰颉资产管理有限公司
4、主要业务
上海泰颉自设立以来主要从事投资管理、资产管理业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 15,040,488.87 15,000,174.55
负债总额 5,560,286.07 5,391,865.26
所有者权益 9,480,202.80 9,608,309.29
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 0 0.00
营业利润 -128,106.49 -391,690.71
利润总额 -128,106.49 -391,690.71
净利润 -128,106.49 -391,690.71
注：2015 年、2016 年财务数据分别经吉林省宏远会计师事务所有限公司出具吉宏审字
85
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【2016】第 034 号《审计报告》、吉宏审字【2017】第 052 号《审计报告》审计。
6、其他对外投资
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，上海泰颉投资的其他企业情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
飞拓无限信息技术（北京）股
1 5,493.2032 1.63 互联网信息服务业务
份有限公司
（二）深圳富润盈达投资发展有限公司
1、基本信息
公司名称 深圳富润盈达投资发展有限公司
成立日期 2013 年 4 月 22 日
营业期限 2013 年 4 月 22 日至 2033 年 4 月 22 日
注册资本 500 万元
法定代表人 姜雪
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻前海商
住所
务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 914403000671930898
经营范围 从事投资业务；受托企业管理及相关咨询业务。
2、历史沿革
深圳富润系姜雪于 2013 年 4 月 22 日出资设立的有限责任公司，设立时的注
册资本为 500 万元。该公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜雪 500 3 100
合计 500 3 100
3、产权控制关系
姜雪
100%
深圳富润盈达投资发展有限公司
4、主要业务
深圳富润自设立以来主要从事投资业务、受托企业管理及相关咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
86
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
资产总额 7,000,000.00 7,000,000.00
负债总额 2,000,000.00 2,000,000.00
所有者权益 5,000,000.00 5,000,000.00
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，深圳富润未参控股其他企业。
（三）北京盛德恒投资管理有限公司
1、基本信息
公司名称 北京盛德恒投资管理有限公司
成立日期 2006 年 8 月 10 日
营业期限 2006 年 8 月 10 日至 2026 年 8 月 9 日
注册资本 850 万元
法定代表人 王振敏
住所 北京市大兴区礼贤镇东白疃村村委会北 100 米
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 110115009846720
投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；
经营范围
图文设计、制作；刻制人名章。
2、历史沿革
①2006 年 8 月设立
北京盛德恒系由周忠旺、宗杰于 2006 年 8 月 10 日共同设立的有限责任公司，
该公司设立时的公司名称为北京华盈万通科技开发有限公司，注册资本为 51 万
元。2006 年 8 月 9 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润验字
【2006】6-1329 号《验资报告》，对北京华盈万通科技开发有限公司设立登记时
的注册资本实收情况予以审验，截至 2006 年 8 月 9 日，北京华盈万通科技开发
有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 51 万元，全部为货币资金。
2006 年 8 月 10 日，北京市工商行政管理局大兴分局核准北京华盈万通科技
87
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开发有限公司设立登记并核发了《企业法人营业执照》。该公司设立时的股权结
构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 周忠旺 33.15 33.15 65
2 宗杰 17.85 17.85 35
合计 51 51 100
②2008 年 7 月股权转让
2008 年 7 月 1 日，北京华盈万通科技开发有限公司召开股东会并形成决议，
同意宗杰将其持有北京华盈万通科技开发有限公司 17.85 万元出资对应的股权转
让给周承慧。
2008 年 7 月 1 日，宗杰与周承慧签署《股权转让协议书》。
2008 年 7 月 11 日，北京市工商行政管理局大兴分局核准北京华盈万通科技
开发有限公司本次变更登记，本次变更完成后，该公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 周忠旺 33.15 33.15 65
2 周承慧 17.85 17.85 35
合计 51 51 100
③2010 年 1 月股权转让、变更公司名称
2009 年 12 月 21 日，北京华盈万通科技开发有限公司召开股东会并形成决
议，同意周忠旺将其持有北京华盈万通科技开发有限公司 33.15 万元出资对应的
股权转让给王振敏；同意周承慧将其持有北京华盈万通科技开发有限公司 17.85
万元出资对应的股权转让给贾海涛；同意将该公司名称变更为北京聚升源房地产
经纪有限公司。
2009 年 12 月 21 日，上述转让各方共同签署《股权转让协议书》。
2010 年 1 月 12 日，北京市工商行政管理局大兴分局核准北京华盈万通科技
开发有限公司本次变更登记，本次变更完成后，该公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王振敏 33.15 33.15 65
2 贾海涛 17.85 17.85 35
合计 51 51 100
④2010 年 6 月变更公司名称
2010 年 6 月 28 日，北京聚升源房地产经纪有限公司召开股东会并形成决议，
88
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
同意将该公司名称变更为北京聚升源农业科技有限公司。
2010 年 6 月 29 日，北京市工商行政管理局大兴分局核准北京聚升源房地产
经纪有限公司本次名称变更登记。
⑤2012 年 11 月变更公司名称
2012 年 11 月 29 日，北京聚升源农业科技有限公司召开股东会并形成决议，
同意将该公司名称变更为北京盛德恒投资管理有限公司。
2012 年 11 月 30 日，北京市工商行政管理局大兴分局核准北京聚升源农业
科技有限公司本次名称变更登记。
⑥2013 年 11 月增资
2013 年 11 月 5 日，北京盛德恒召开股东会并形成决议，同意将该公司注册
资本由 51 万元增至 101 万元，新增部分由王振敏以货币方式出资。
2013 年 11 月 5 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）
字【2013】-224309 号《验资报告》，对北京盛德恒新增注册资本及实收资本情况
予以审验，截至 2013 年 11 月 5 日，北京盛德恒已收到股东王振敏缴纳的注册资
本 50 万元，全部为货币资金；北京盛德恒变更后的注册资本为 101 万元，实收
资本为 101 万元。
2013 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局大兴分局核准北京盛德恒本次变
更登记，本次变更完成后，该公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王振敏 83.15 83.15 82.33
2 贾海涛 17.85 17.85 17.67
合计 101 101 100
⑦2014 年 11 月增资
2014 年 11 月 28 日，北京盛德恒召开股东会并形成决议，同意将该公司注
册资本由 101 万元增至 850 万元，新增部分由王振敏以货币方式出资 526.85 万
元，贾海涛以货币方式出资 222.15 万元。
2014 年 11 月 28 日，北京市工商行政管理局大兴分局核准北京盛德恒本次
变更登记，本次变更完成后，该公司的股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王振敏 610 83.15 71.76
2 贾海涛 240 17.85 28.24
89
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
合计 850 101 100
⑧2016 年 4 月增加实缴出资
根据北京盛德恒提供的验资报告，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司
于 2016 年 4 月 19 日出具京润（验）字【2016】-200458 号《验资报告》，对北京
盛德恒截至 2016 年 4 月 19 日的注册资本实收情况予以审验，截至 2016 年 4 月
19 日，北京盛德恒已收到王振敏、贾海涛缴纳的第 2 期出资 240.3 万元，本次实
缴后，北京盛德恒的累计实收资本为 341.3 万元。
本次变更完成后，该公司的股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王振敏 610 203.3 71.76
2 贾海涛 240 138 28.24
合计 850 341.3 100
⑨2016 年 5 月增加实缴出资
根据北京盛德恒提供的验资报告，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司
于 2016 年 5 月 12 日出具京润（验）字【2016】-200473 号《验资报告》，对北京
盛德恒截至 2016 年 5 月 12 日的注册资本实收情况予以审验，截至 2016 年 5 月
12 日，北京盛德恒已收到王振敏、贾海涛缴纳的第 3 期出资 508.7 万元，截至
2016 年 5 月 12 日，北京盛德恒的累计实收资本为 850 万元。
本次变更完成后，该公司的股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王振敏 610 610 71.76
2 贾海涛 240 240 28.24
合计 850 850 100
3、产权控制关系
王振敏 贾海涛
71.76% 28.24%
北京盛德恒投资管理有限公司
4、主要业务
北京盛德恒最近三年主要从事投资管理；资产管理；投资咨询。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
90
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 8,484,316.10 994,867.87
负债总额 17.48 41.98
所有者权益 8,484,298.92 994,825.89
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 5,825.24
营业利润 -526.97 70.24
利润总额 -526.97 245.00
净利润 -526.97 220.50
注：2015 年财务数据经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润审字【2016】
第 200457 号《审计报告》审计，2016 年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，北京盛德恒未参控股其他企业。
（四）岭南金融控股（深圳）股份有限公司
1、基本信息
公司名称 岭南金融控股（深圳）股份有限公司
成立日期 2015 年 3 月 24 日
营业期限 永续经营
注册资本 5,088 万元
法定代表人 耿文宪
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
企业类型 非上市股份有限公司
统一社会信用代码 91440300335178425G
一般经营项目：开展股权投资和企业上市咨询业务；受托资产管理、
投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；创业投资基金、创业投资基金管理（不
得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务），金融信息
咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（需
经营范围 要审批的，取得审批后方可经营），贵金属的销售（不涉及金融产品、
大宗商品或权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；从事担保业务（不含融资性担保）。
许可经营项目：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国
家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
2、历史沿革
①2015 年 3 月设立
91
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
岭南金控系由上海美泰投资管理有限公司、鲍蕙芹、许辉、张玉泉、张宗敏、
金向东、张兵、郑德新、林生艺、胡秀全、杨清淑、陈杨红、严军、何雄、罗颖
于 2015 年 3 月 24 日共同出资设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 1,688
万元。
2015 年 3 月 24 日，深圳市市场监督管理局向岭南金控核发了《企业法人营
业执照》。岭南金控设立时的发起人股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海美泰投资管理有限公司 422 25
2 鲍蕙芹 152 9.0047
3 许辉 122 7.2274
4 张玉泉 122 7.2274
5 张宗敏 122 7.2274
6 金向东 122 7.2274
7 张兵 122 7.2274
8 郑德新 122 7.2274
9 林生艺 100 5.9241
10 胡秀全 67 3.9691
11 杨清淑 65 3.8507
12 陈杨红 60 3.5545
13 严军 30 1.7772
14 何雄 30 1.7772
15 罗颖 30 1.7772
合计 1,688 100
②2015 年 6 月增资
2015 年 6 月 5 日，岭南金控召开 2015 年第三次临时股东大会并形成决议，
同意该公司以 1.5 元/股的价格增发 2,200 万股股票，该公司股本总额由 1,688 万
股增至 3,888 万股，增发新股由以下股东认购：
序号 认购人姓名/名称 认购股份数量（万股）
1 上海美泰投资合伙企业（有限合伙） 472
2 许辉 246
3 鲍玮毅 200
4 张宗敏 198
5 张兵 193
6 张玉泉 178
7 谭宇轩 100
92
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 认购人姓名/名称 认购股份数量（万股）
8 林生艺 80
9 上海美泰投资管理有限公司 78
10 郑德新 78
11 杨清淑 40
12 何日胜 40
13 刘梅 40
14 胡秀全 33
15 梁丽燕 30
16 金向东 28
17 陈杨红 20
18 陈嘉明 20
19 吴雨 20
20 张卿 20
21 江晓林 20
22 赵芷莹 20
23 何雄 18
24 罗颖 18
25 黎海琳 10
合计 2,200
2015 年 6 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了本次注册资本工商变更登
记，本次增资完成后，岭南金控的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海美泰投资管理有限公司 500 12.8601
上海美泰投资合伙企业
2 472 12.1399
（有限合伙）
3 许辉 368 9.4650
4 张宗敏 320 8.2305
5 张兵 315 8.1019
6 张玉泉 300 7.7160
7 郑德新 200 5.1440
8 鲍玮毅 200 5.1440
9 林生艺 180 4.6296
10 鲍蕙芹 152 3.9095
11 金向东 150 3.8580
12 杨清淑 105 2.7006
13 胡秀全 100 2.5720
14 谭宇轩 100 2.5720
93
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
15 陈杨红 80 2.0576
16 何雄 48 1.2346
17 罗颖 48 1.2346
18 何日胜 40 1.0288
19 刘梅 40 1.0288
20 严军 30 0.7716
21 梁丽燕 30 0.7716
22 张卿 20 0.5144
23 陈嘉明 20 0.5144
24 吴雨 20 0.5144
25 江晓林 20 0.5144
26 赵芷莹 20 0.5144
27 黎海琳 10 0.2572
合计 3,888 100
③2016 年 6 月增资
2016 年 6 月 25 日，岭南金控召开 2016 年第二次临时股东大会并形成决议，
同意该公司以 1.6 元/股的价格增发 1,200 万股股票，由上海美泰投资管理有限公
司、许辉、张宗敏、张兵、郑德新、韩梧丰、刘曼仪、张玉泉、严军分别认购
315 万股、200 万股、160 万股、160 万股、125 万股、100 万股、100 万股、30
万股、10 万股。
2016 年 6 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准了本次注册资本工商变更登
记，本次增资完成后，岭南金控的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海美泰投资管理有限公司 815 16.0181
2 许辉 568 11.1635
3 张宗敏 480 9.4340
4 张兵 475 9.3357
上海美泰投资合伙企业
5 472 9.2767
（有限合伙）
6 张玉泉 330 6.4858
7 郑德新 325 6.3876
8 鲍玮毅 200 3.9308
9 林生艺 180 3.5377
10 鲍蕙芹 152 2.9874
11 金向东 150 2.9481
94
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
12 杨清淑 105 2.0637
13 胡秀全 100 1.9654
14 谭宇轩 100 1.9654
15 韩梧丰 100 1.9654
16 刘曼仪 100 1.9654
17 陈杨红 80 1.5723
18 何雄 48 0.9434
19 罗颖 48 0.9434
20 何日胜 40 0.7862
21 刘梅 40 0.7862
22 严军 40 0.7862
23 梁丽燕 30 0.5896
24 张卿 20 0.3931
25 陈嘉明 20 0.3931
26 吴雨 20 0.3931
27 江晓林 20 0.3931
28 赵芷莹 20 0.3931
29 黎海琳 10 0.1965
合计 5,088 100
④2016 年 10 月股份转让
2016 年 10 月 8 日，股东胡秀全、江晓琳分别与上海美泰投资管理有限公司
签署《股份转让协议书》，约定胡秀全将其持有的 100 万股股票作价 126.2 万元
转让给上海美泰投资管理有限公司，江晓琳将其持有的 20 万股股票作价 32.25
万元转让给上海美泰投资管理有限公司，股份转让完成后，该公司的股权结构如
下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海美泰投资管理有限公司 935 18.3766
2 许辉 568 11.1635
3 张宗敏 480 9.4340
4 张兵 475 9.3357
上海美泰投资合伙企业
5 472 9.2767
（有限合伙）
6 张玉泉 330 6.4858
7 郑德新 325 6.3876
8 鲍玮毅 200 3.9308
9 林生艺 180 3.5377
95
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
10 鲍蕙芹 152 2.9874
11 金向东 150 2.9481
12 杨清淑 105 2.0637
13 谭宇轩 100 1.9654
14 韩梧丰 100 1.9654
15 刘曼仪 100 1.9654
16 陈杨红 80 1.5723
17 何雄 48 0.9434
18 罗颖 48 0.9434
19 何日胜 40 0.7862
20 刘梅 40 0.7862
21 严军 40 0.7862
22 梁丽燕 30 0.5896
23 张卿 20 0.3931
24 陈嘉明 20 0.3931
25 吴雨 20 0.3931
26 赵芷莹 20 0.3931
27 黎海琳 10 0.1965
合计 5,088 100
3、产权控制关系
上海美泰投资管理
魏子茹
有限公司
10% 90%
上海国寿投资管理 上海美泰投资管理
有限公司 有限公司
50% 50%
上海美泰投资管理 上海国联投资
魏志城 古丹红 有限公司 有限公司
93.3% 6.7% 16.67% 83.33%
上海美泰投资管理 上海美泰投资合伙 许辉等 25 名自然
有限公司 企业（有限合伙） 人股东
（有限合伙） （有限合伙）
9.28% 72.34%
18.38%
%
岭南金融控股（深圳）股份有限公司
96
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
4、主要业务
岭南金控自设立以来主要从事资产管理、投资管理、财富管理业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 63,312,226.65 56,769,057.65
负债总额 2,425,043.99 12,270,172.97
所有者权益 60,887,182.66 44,498,884.68
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 78,411.00 24,950.00
营业利润 -3,261,312.70 -4,435,961.41
利润总额 -3,261,712.70 -4,435,961.41
净利润 -3,261,712.70 -4,435,961.41
注：2015 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字【2016】
48060030 号《审计报告》审计；2016 年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，岭南金控参控股其他企业的情况如
下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
资产管理、投资管理、资
1 中大金融控股（深圳）股份有限公司 1,000 96
本管理、财富管理
岭南金控（深圳）投资企业 资产管理、投资管理、资
2 4,071 12.28
（有限合伙） 本管理、财富管理
岭南金控一期（深圳）投资企业 资产管理、投资管理、资
3 3,314 39.81
（有限合伙） 本管理、财富管理
岭南金控二期（深圳）投资企业 资产管理、投资管理、资
4 501 99.80
（有限合伙） 本管理、财富管理
岭南金控三期（深圳）投资企业 资产管理、投资管理、资
5 501 99.80
（有限合伙） 本管理、财富管理
岭南金控四期（深圳）投资企业 资产管理、投资管理、资
6 501 99.80
（有限合伙） 本管理、财富管理
岭南金控五期（深圳）投资企业 资产管理、投资管理、资
7 501 99.80
（有限合伙） 本管理、财富管理
（五）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
97
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
企业名称 广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 8 月 12 日
营业期限 长期
认缴出资总额 2,200 万元
执行事务合伙人 广东锦石投资管理有限公司（委派代表：陈挺）
住所 广州市天河区天河北路侨林街 47 号 1101 房之 222P 房
统一社会信用代码 440101000368392
股权投资；股权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；企
业管理咨询服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理
经营范围
服务；受金融企业委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
广州锦石系中建投信托有限责任公司与广东锦石投资管理有限公司于 2015
年 8 月 12 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为 2,200 万
元。该企业设立时的出资人结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
中建投信托有限责
1 2,000 2,000 90.9
任公司
广东锦石投资管理
2 200 0 9.1
有限公司
合计 2,200 2,000 100
3、产权控制关系
中国建银投资 建投华科投资
有限责任公司 股份有限公司
99% 1%
中国建银投资 建投控股有限
有限责任公司 责任公司 罗毅 陈挺 叶罗沅 王文正
90.05% 9.95% 60% 25% 9% 6%
中建投信托 广东锦石投资管
有限责任公司 理有限公司
90.9% 9.1%
广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要业务
98
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
广州锦石自设立以来主要从事资产管理及股权投资、股权投资管理等业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 20,322,810.12 20,105,437.57
负债总额 0.00 0.00
所有者权益 20,322,810.12 20,105,437.57
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -3,778.02 931.31
利润总额 217,372.55 105,437.57
净利润 217,372.55 105,437.57
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，广州锦石参控股其他企业的情况如
下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
计算机软硬件技术开发、销售
及其他国内贸易（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外）；经济
信息咨询、企业管理咨询（不
含证券、保险、金融业务、人
才中介服务及其它限制项目）；
经营进出口业务（法律、行政
深圳市创世天联科技
1 576.8342 6 法规禁止的项目除外，法律、
有限责任公司
行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）；从事广告业务
（法律、行政法规规定应进行
广告经营审批登记的，另行办
理审批登记后方可经营）；计算
机技术服务与技术咨询；文化
活动策划；礼仪策划；翻译服
务；教育培训。
（六）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，广州广证已于 2015 年 4 月 17
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 S28855，管理人
99
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
为广州广证金骏投资管理有限公司。
1、基本信息
企业名称 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 4 月 1 日
营业期限 2015 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
认缴出资总额 18,250 万元
执行事务合伙人 广州广证金骏投资管理有限公司（委派代表：梁伟文）
住所 广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 C 单元（仅限办公用途）
统一社会信用代码 914401013314661715
受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文
为准）;股权投资;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项
经营范围
目）;投资咨询服务;企业财务咨询服务;风险投资;（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
①2015 年 4 月设立
广州广证系由广州金骏投资控股有限公司、广州证券创新投资管理有限公
司、广州广证金骏投资管理有限公司、南方资本管理有限公司、嘉兴银宏德盛投
资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 4 月 1 日共同出资设立，设立时的认缴出资
总额为 15,000 万元。
2015 年 4 月 1 日，广州市工商行政管理局核准广州广证设立登记并核发了
《营业执照》。该企业设立时的出资人结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
南方资本管理有限公
1 5,000 5,000 33.33
司
广州证券创新投资管
2 4,500 4,500 30
理有限公司
广州金骏投资控股有
3 2,700 2,700 18
限公司
嘉兴银宏德盛投资合
4 2,000 2,000 13.33
伙企业（有限合伙）
广州广证金骏投资管
5 800 800 5.34
理有限公司
合计 15,000 15,000 100
②2015 年 10 月增资
2015 年 10 月 28 日，广州广证召开合伙人会议并形成决议，同意广州产业
100
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
投资基金管理有限公司入伙为有限合伙人，认缴出资 3,250 万元，合伙企业的认
缴出资总额由 15,000 万元变更为 18,250 万元。
2015 年 10 月 28 日，广州市工商行政管理局核准了广州广证本次变更登记，
本次变更完成后，该合伙企业的出资人情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
南方资本管理有限公
1 5,000 5,000 27.4
司
广州证券创新投资管
2 4,500 4,500 24.6
理有限公司
广州产业投资基金管
3 3,250 0 17.8
理有限公司
广州金骏投资控股有
4 2,700 2,700 14.8
限公司
嘉兴银宏德盛投资合
5 2,000 2,000 11
伙企业（有限合伙）
广州广证金骏投资管
6 800 800 4.4
理有限公司
合计 18,250 15,000 100
3、产权控制关系
101
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
102
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
4、主要业务
广州广证自设立以来主要从事以自有资金进行投资、资产管理、投资咨询服、
企业财务咨询服务、风险投资、受托管理股权投资基金、股权投资等业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 148,665,840.82 170,248,471.07
负债总额 75,000.00 126,986.30
所有者权益 148,590,840.82 170,121,484.77
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 -21,527,643.95 0.00
营业利润 -21,530,643.95 20,121,484.77
净利润 -21,530,643.95 20,121,484.77
注 ： 2015 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具
XYZH/2016GZA10026《审计报告》审计；2016 年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，广州广证参控股其他企业的情况如
下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
数码产品、电子产品、计算机
软硬件的技术开发和销售及其
它国内贸易（不含限制项目及
专营、专控、专卖商品）；兴办
实业（具体项目另行申报）；货
1 深圳市通拓科技有限公司 3,949.3594 1.5 物及技术进出口（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）;海运、陆路、航
空国际货运代理；代理报关；
仓储代理。
机械设备、重型装备、中央空
调、环保设备、锅炉、压力容
器的设计、制造、销售、安装、
天津宝成机械制造股份有限
2 6,750 5.93 修理（取得特种设备安全监察
公司
部门许可后经营）；暖通技术设
计、转让；锅炉及辅机的技术
研发；压力管道安装；钢结构
103
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
制作安装；火灾自动报警系统、
自动灭火系统、消火栓及防排
烟系统安装、维修；防火涂料
粉刷；高低压配电控制设备、
工业自动化设备的制造、销售、
技术开发及安装；电器仪表、
监控系统的安装、维修；货物
进出口（法律、行政法规另有
规定的除外）；普通货运（以上
经营范围涉及行业许可的凭许
可证件，在有效期内经营，国
家有专项专营规定的按规定办
理）。
工业自动化装备的研发、设计、
制造、安装；工业机器人、工
业物联网及控制软件的技术研
发、技术转让、技术服务；物
无锡顺达智能自动化工程股 流设备、金属表面处理设备、
3 7,090.56 0.14
份有限公司 仓储机械、环境保护专用设备
的研发、设计、制造；起重设
备的制造、安装；自营和代理
各类商品及技术的进出口业
务。
（七）深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，深圳保腾丰享证券投资基金已
于 2015 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为
S23511，管理人为深圳市保腾创业投资有限公司，管理人基本情况如下：
1、管理人的基本信息
公司名称 深圳市保腾创业投资有限公司
成立日期 2007 年 12 月 3 日
营业期限 2007 年 12 月 3 日至 2027 年 12 月 3 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 程国发
深圳市福田区深南路与广深高速公路交汇处东南侧大庆大厦
住所
13B
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403006700470948
经营范围 受托管理股权投资基金；受托资产管理；对未上市企业进行股权
104
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理、投资咨询；
股权投资；财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划、经济信息
咨询；创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务,创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务
业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
2、管理人的历史沿革
①2007 年 12 月保腾创业设立
保腾创业系由郝保平、程国发、张秀杰于 2007 年 12 月 3 日共同出资设立，
设立时注册资本为人民币 5,000 万元。2007 年 11 月 28 日，深圳新洲会计师事务
所出具“深新洲内验字【2007】741 号”《验资报告》，对保腾创业设立时的出
资予以验证，截至 2007 年 11 月 27 日，保腾创业已收到全体股东首次缴纳的实
收资本 2,000 万元，均为货币出资。
2007 年 12 月 3 日，深圳市工商行政管理局向保腾创业核发了《企业法人营
业执照》。保腾创业设立时各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 郝保平 2,250 900 45
2 程国发 2,250 900 45
3 张秀杰 500 200 10
合计 5,000 2,000 100
②2010 年 7 月股权转让
2010 年 6 月 6 日，保腾创业召开股东会并形成决议，同意股东郝保平将其
所持保腾创业 9%的股权以 180 万元的价格转让给蒋秀娟，将其所持保腾创业 9%
的股权以 180 万元的价格转让给宋淑华，将其所持保腾创业 2%的股权以 40 万元
的价格转让给王世利；同意股东程国发将其所持保腾创业 6%的股权以 120 万元
的价格转让给王世利；同意股东张秀杰将其所持保腾创业 1%的股权以 20 万元的
价格转让给王世利，将其所持保腾创业 9%的股权以 180 万元的价格转让给徐庆
新；其他股东放弃优先购买权。
2010 年 6 月 8 日，上述转让各方签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权
交易所出具了编号为见证书编号 JZ20100608029 的《股权转让见证书》对本次股
权转让行为予以见证。
2010 年 7 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让工商变更登
105
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
记，本次股权转让完成后，保腾创业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 程国发 1,950 780 39
2 郝保平 1,250 500 25
3 蒋秀娟 450 180 9
4 王世利 450 180 9
5 宋淑华 450 180 9
6 徐庆新 450 180 9
合计 5,000 2,000 100
③2011 年 4 月股权转让
2011 年 4 月 10 日，保腾创业召开股东会并形成决议，同意股东徐庆新将其
所持保腾创业 9%的股权以 180 万元的价格转让给深圳市森园投资有限公司；同
意股东蒋秀娟将其所持保腾创业 9%的股权以 180 万元的价格转让给深圳市森园
投资有限公司；同意股东程国发将其所持保腾创业 39%的股权以 780 万元的价格
转让给深圳市森园投资有限公司；其他股东放弃优先购买权。
2011 年 4 月 11 日，上述转让各方签署了《股权转让协议书》，深圳联合产
权交易所出具了编号为见证书编号 JZ20110411012 的《股权转让见证书》对本次
股权转让行为予以见证。
2011 年 4 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让工商变更登
记，本次股权转让完成后，保腾创业的股权机构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
深圳市森园投资有
1 2,850 1,140 57
限公司
2 郝保平 1,250 500 25
3 王世利 450 180 9
4 宋淑华 450 180 9
合计 5,000 2,000 100
④2011 年 5 月股权转让
2011 年 5 月 11 日，保腾创业召开股东会并形成决议，同意股东宋淑华将其
所持保腾创业 9%的股权以 180 万元的价格转让给深圳市多瑞盛投资有限公司；
其他股东放弃优先购买权。
2011 年 5 月 12 日，上述转让各方签署了《股权转让协议书》，深圳联合产
权交易所出具了编号为见证书编号 JZ20110512021 的《股权转让见证书》对本次
股权转让行为予以见证。
106
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
2011 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让工商变更登
记，本次股权转让完成后，保腾创业的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
深圳市森园投资有
1 2,850 1,140 57
限公司
2 郝保平 1,250 500 25
3 王世利 450 180 9
深圳市多瑞盛投资
4 450 180 9
有限公司
合计 5,000 2,000 100
⑤2011 年 7 月股权转让
2011 年 7 月 7 日，保腾创业召开股东会并形成决议，同意股东郝保平将其
所持保腾创业 16%的股权以 800 万元的价格转让给任丘市四平农业开发有限公
司；其他股东放弃优先购买权。
2011 年 7 月 8 日，上述转让双方签署《股权转让协议书》，郝保平将其所持
保腾创业 16%的股权（对应的注册资本为 800 万元，实缴资本为 320 万元）以
320 万元的价格转让给任丘市四平农业开发有限公司，河北省冀中公证处出具了
编号为（2011）冀中证民字第 998 号的《公证书》对本次股权转让行为予以公证。
2011 年 7 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让工商变更登
记，本次股权转让完成后，保腾创业的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
深圳市森园投资有
1 2,850 1,140 57
限公司
任丘市四平农业开
2 800 320 16
发有限公司
深圳市多瑞盛投资
3 450 180 9
有限公司
4 郝保平 450 180 9
5 王世利 450 180 9
合计 5,000 2,000 100
⑥2011 年 11 月实收资本变更
2011 年 11 月 1 日，保腾创业召开股东会并形成决议，同意股东深圳市森园
投资有限公司、深圳市多瑞盛投资有限公司、王世利、郝保平、任丘市四平农业
开发有限公司分别向公司缴纳二期出资 570 万元、90 万元、90 万元、90 万元、
160 万元，余款自公司成立之日起 5 年内全部缴足。
107
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
2011 年 11 月 18 日，深圳义云天会计师事务所出具“深义验资报字【2011】
423 号”《验资报告》，对保腾创业的二期出资予以验证，截至 2011 年 11 月 18
日，保腾创业已收到全体股东缴纳的二期出资额 1,000 万元，均为货币出资；截
至 2011 年 11 月 18 日，保腾创业累计实收资本为 3,000 万元。
2011 年 11 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准了本次实收资本工商变更
登记，本次变更完成后，保腾创业的股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
深圳市森园投资有
1 2,850 1,710 57
限公司
任丘市四平农业开
2 800 480 16
发有限公司
深圳市多瑞盛投资
3 450 270 9
有限公司
4 郝保平 450 270 9
5 王世利 450 270 9
合计 5,000 3,000 100
⑦2012 年 11 月实收资本变更
2012 年 10 月 30 日，保腾创业召开股东会并形成决议，同意股东深圳市森
园投资有限公司、深圳市多瑞盛投资有限公司、王世利、郝保平、任丘市四平农
业开发有限公司分别向公司缴纳二期出资 570 万元、90 万元、90 万元、90 万元、
160 万元。
2012 年 11 月 15 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具“深皇嘉所
验字【2012】348 号”《验资报告》，对保腾创业的三期出资予以验证，截至 2012
年 11 月 14 日，保腾创业已收到全体股东缴纳的三期出资额 1,000 万元，均为货
币出资；截至 2012 年 11 月 14 日，保腾创业累计实收资本为 4,000 万元。
2012 年 11 月 16 日，深圳市市场监督管理局核准了本次实收资本工商变更
登记，本次变更完成后，保腾创业的股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
深圳市森园投资有
1 2,850 2,280 57
限公司
任丘市四平农业开
2 800 640 16
发有限公司
深圳市多瑞盛投资
3 450 360 9
有限公司
4 郝保平 450 360 9
108
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
5 王世利 450 360 9
合计 5,000 4,000 100
3、管理人的产权控制关系
程 孙 郝 王 陈 宋
国 可 凤 文 淑
发 优 玲 哲 涛 华
90% 10% 90% 10% 90% 10% 郝 王
深圳市森园投 任丘市四平农业 深圳市多瑞盛 保 世
资有限公司 开发有限公司 投资有限公司 平 利
57% 16% 9% 9% 9%
深圳市保腾创业投资有限公司
4、管理人的主要业务
保腾创业主要从事受托管理股权投资基金；受托资产管理；对未上市企业进
行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理、投资咨询；股权投
资；财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划、经济信息咨询；创业投资业务,
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务。为创
业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
5、管理人最近两年主要财务指标
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 49,444,282.22 77,244,390.88
负债总额 12,713,597.02 51,876,441.09
所有者权益 36,730,685.20 25,367,949.79
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 9,466,386.23 1,116,223.18
营业利润 2,758,695.01 -7,522,155.31
利润总额 11,362,735.41 -7,522,155.31
净利润 11,362,735.41 -7,522,155.31
109
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
注： 2015 年财务数据经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具皇嘉财审报字（2016）
第 2-1359 号《审计报告》审计；2016 年财务数据未经审计。
6、管理人的下属企业情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，保腾创业参控股其他企业的情况如
下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
深圳前海瑞园资产管理有 受托资产管理、投资管理、股权
1 1,000 80
限公司 投资。
创业投资业务；受托资产管理/
深圳市保腾资本管理有限
2 2,000 32 投资管理/资本管理/资产管理/
公司
财富管理。
创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服
3 深圳国腾投资有限公司 5,000 25
务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。
（八）江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板 1 号基金
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，江苏华睿新三板 1 号基金已于
2015 年 4 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为
S29704，管理人为江苏华睿投资管理有限公司，管理人基本情况如下：
1、管理人的基本信息
公司名称 江苏华睿投资管理有限公司
成立日期 2010 年 6 月 12 日
营业期限 2010 年 6 月至 2030 年 6 月 12 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王满根
住所 南京浦口区江浦街道浦口大道 1 号新城总部大厦 816 室
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913200005571078680
投资管理，投资咨询，股权投资（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2、管理人的历史沿革
①2010 年 6 月设立
江苏华睿系由王满根、陈明峰于 2010 年 6 月 12 日共同出资设立，设立时注
册资本为人民币 500 万元。2010 年 6 月 10 日，江苏天宁会计师事务所有限公司
110
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出具“苏宁验（2010）K-077 号”《验资报告》，对江苏华睿申请设立登记时的实
收资本予以审验，截至 2010 年 6 月 10 日，江苏华睿已收到全体股东缴纳的注册
资本 500 万元，均为货币出资。
2010 年 6 月 12 日，江苏省工商行政管理局向江苏华睿核发了《企业法人营
业执照》。江苏华睿设立时各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王满根 450 450 90
2 陈明峰 50 50 10
合计 500 500 100
②2012 年 7 月增资
2012 年 6 月 19 日，江苏华睿召开股东会并形成决议，同意将公司注册资本
由 500 万元增至 1,000 万元，由新增的 500 万元由王满根认缴 250 万元、陈明峰
认缴 100 万元、王晓敏认缴 150 万元。
2012 年 6 月 29 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具“苏天会验
【2012】15 号”《验资报告》，对江苏华睿新增注册资本及实收资本情况予以审
验，截至 2012 年 6 月 27 日，江苏华睿已收到全体股东缴纳的新增注册资本 500
万元，均为货币出资；公司累计注册资本为 1,000 万元，累计实收资本为 1,000
万元。
2012 年 7 月 2 日，江苏省工商行政管理局核准了江苏华睿本次注册资本工
商变更登记，本次变更完成后，江苏华睿的股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王满根 700 700 70
2 陈明峰 150 150 15
3 王晓敏 150 150 15
合计 1,000 1,000 100
③2015 年 12 月股权转让
2015 年 11 月 15 日，江苏华睿召开股东会并形成决议，同意陈明峰将其持
有的江苏华睿 15%的股权转让给南京嘉禾投资中心（有限合伙），同意王晓敏将
其持有的江苏华睿 15%的股权转让给南京嘉禾投资中心（有限合伙）。
2015 年 11 月 23 日，陈明峰、王晓敏、南京嘉禾投资中心（有限合伙）共
同签署了《股权转让合同》，约定陈明峰、王晓敏分别将其持有的江苏华睿 15%
的股权分别以 150 万元的价格转让给南京嘉禾投资中心（有限合伙）。
111
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 12 月 4 日，江苏省工商行政管理局核准了江苏华睿本次股权工商变
更登记，本次变更完成后，江苏华睿的股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王满根 700 700 70
南京嘉禾投资中心
2 300 300 30
（有限合伙）
合计 1,000 1,000 100
④2016 年 2 月股权转让
2016 年 1 月 27 日，江苏华睿召开股东会并形成决议，同意王满根将其持有
的江苏华睿 20%的股权转让给檀霞。
2016 年 1 月 27 日，王满根与檀霞签署了《股权转让合同》，约定王满根将
其持有的江苏华睿 20%的股权作价 200 万元转让给檀霞。
2016 年 2 月 6 日，江苏省工商行政管理局核准了江苏华睿本次股权工商变
更登记，本次变更完成后，江苏华睿的股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王满根 500 500 50
南京嘉禾投资中心
2 300 300 30
（有限合伙）
3 檀霞 200 200 20
合计 1,000 1,000 100
3、管理人的产权控制关系
王满根 檀霞 顾美玲
30% 66.67% 3.33%
南京嘉禾投资中心（有限合伙） 王满根 檀霞
30% 50% 20%
江苏华睿投资管理有限公司
4、管理人的主要业务
江苏华睿自设立以来主要从事投资管理，投资咨询，股权投资。
5、管理人最近两年主要财务指标
单位：元
112
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 35,769,810.96 29,960,164.56
负债总额 28,501,906.67 21,070,515.96
所有者权益 7,267,904.29 8,889,648.61
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,296,175.19 2,458,598.31
营业利润 -1,118,801.07 -1,135,209.07
利润总额 -1,118,801.07 -1,135,209.07
净利润 -1,118,801.07 -890,524.26
注 ： 2015 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具
XYZH/2016NJA20132《审计报告》审计；2016 年财务数据未经审计。
6、管理人的下属企业情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，江苏华睿参控股其他企业的情况如
下：
序 注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目）；股权投资、投资管理
（根据法律、行政法规、国务院决
深圳市前海华睿资本 定等规定需要审批的，依法取得相
1 1,000 100
管理有限公司 关审批文件后方可经营）；企业管
理咨询。（以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
经济贸易咨询；企业管理；技术咨
询；会议服务，承办展览展示活动
（不含营业性演出）。（企业依法
北京华睿秋实咨询有 自主选择经营项目，开展经营活动；
2 500 100
限公司 依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
股权投资；投资管理；投资咨询。
南京创凡投资中心（有
3 200 50 （依法须经批准的项目，经相关部
限合伙）
门批准后方可开展经营活动）
股权投资；投资管理；投资咨询。
南京华睿凯鼎投资中
4 200 50 （依法须经批准的项目，经相关部
心（有限合伙）
门批准后方可开展经营活动）
113
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
新材料产业投资；股权投资；投资
南京华睿新材料产业 管理；投资咨询。（依法须经批准
5 200 50
投资中心（有限合伙） 的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权投资；投资管理；投资咨询。
南京华睿睿丰投资中
6 200 50 （依法须经批准的项目，经相关部
心（有限合伙）
门批准后方可开展经营活动）
股权投资；投资管理；投资咨询。
南京华睿佰昌德投资
7 200 50 （依法须经批准的项目，经相关部
中心（有限合伙）
门批准后方可开展经营活动）
股权投资；投资管理；投资咨询。
南京华睿富睿商投资
8 200 50 （依法须经批准的项目，经相关部
中心（有限合伙）
门批准后方可开展经营活动）
股权投资；投资管理；投资咨询。
南京华睿龙睿腾投资
9 200 50 （依法须经批准的项目，经相关部
中心（有限合伙）
门批准后方可开展经营活动）
股权投资；投资管理；投资咨询。
南京华睿鹏飞投资中
10 200 50 （依法须经批准的项目，经相关部
心（有限合伙）
门批准后方可开展经营活动）
股权投资；投资管理；投资咨询。
南京华睿睿财投资中
11 200 50 （依法须经批准的项目，经相关部
心（有限合伙）
门批准后方可开展经营活动）
股权投资；投资管理；投资咨询。
南京华睿睿银投资中
12 200 50 （依法须经批准的项目，经相关部
心（有限合伙）
门批准后方可开展经营活动）
股权投资；投资管理；投资咨询。
南京华睿讯利投资中
13 200 50 （依法须经批准的项目，经相关部
心（有限合伙）
门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对外投资及投资管理
（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财
青岛华睿中商睿钰投
14 500 40 等金融业务），经济信息咨询，财
资管理有限公司
务信息咨询，商务中介服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
受托管理并购投资基金（不得从事
证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公
深圳市前海华睿投资
15 500 20 开募集基金管理业务）；股权投资
管理有限公司
基金管理（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基金管理
114
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
业务）；受托资产管理、投资管理
（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；
创业投资业务；股权投资（不得从
事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）；投资咨
询、财务咨询、企业管理咨询（以
上均不含限制项目）；企业营销策
划，企业形象策划；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
环保产业投资；股权投资；投资管
南京华睿环保产业投 理；投资咨询。（依法须经批准的
16 2,438.40 11.89
资中心（有限合伙） 项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
受托管理股权投资企业，从事投资
管理及相关咨询服务；以自有资产
济南金睿荣股权投资 对外投资(未经金融监管部门批准，
17 管理合伙企业（有限合 3,000 6.67 不得从事吸收存款、融资担保、代
伙） 客理财等金融业务)；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询；人才供求信息的收
集、整理、储存、发布和咨询服务；
北京仁立地途管理咨
18 106.38 5.64 人才推荐；人才招聘（人力资源服
询股份有限公司
务许可证有效期至 2018 年 11 月 23
日）。
通讯产业投资；股权投资；投资管
南京华睿通讯产业投 理；投资咨询。（依法须经批准的
19 1,504.71 4.63
资中心（有限合伙） 项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权投资；投资管理；投资咨询。
南京满创投资中心（有
20 2,350 4.26 （依法须经批准的项目，经相关部
限合伙）
门批准后方可开展经营活动）
技术推广服务；软件设计；经济贸
易咨询；教育咨询（不含出国留学
神州佳教（北京）信息
21 1,000 2.50 咨询及中介服务）；企业管理咨询；
服务股份有限公司
计算机系统服务；会议服务；承办
展览展示活动；企业策划；市场调
115
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
查；计算机技术培训（不得面向全
国招生）；设计、制作、代理、发
布广告；销售文具用品、计算机、
软件及辅助设备、电子产品。企业
依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。
信息产品及信息技术的开发，研究；
计算机软件开发，销售；计算机信
贵州东方世纪科技股 息系统集成；建设项目水资源论证，
22 4,150 0.10
份公司 水文资源调查评价；建设工程项目
管理；水利工程质量检测；安防工
程施工设计，维修。
（九）上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨 1 号基金
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，映雪长缨 1 号基金已于 2015
年 4 月 8 日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 S29233，
管理人为上海映雪投资管理中心（有限合伙），管理人基本情况如下：
1、管理人的基本信息
企业名称 上海映雪投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2012 年 4 月 17 日
营业期限 2012 年 4 月 17 日至 2042 年 4 月 16 日
认缴出资总额 7,000 万元
执行事务合伙人 郑宇
住所 嘉定区兴贤路 1368 号 3 幢 3046 室
统一社会信用代码 91310114594700265H
投资管理，资产管理，企业管理，市场营销策划，会务服务，展
经营范围 览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、管理人的历史沿革
①2012 年 4 月设立
2012 年 4 月 17 日，郑宇、纪晨赟、王鹏、唐隆兴共同出资设立上海映雪投
资管理中心（普通合伙），设立时的认缴出资总额为 1,000 万元。2012 年 7 月 2
日，上海申为会计师事务所有限公司出具《验资报告》，对上海映雪投资管理中
116
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
心（普通合伙）设立时的出资予以验证，截至 2012 年 5 月 14 日，上海映雪投资
管理中心（普通合伙）已收到全体股东首次缴纳的实收资本 1,000 万元，均为货
币出资。
2012 年 4 月 17 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上海映雪投资管理
中心（普通合伙）设立登记并核发了《合伙企业营业执照》。该企业设立时的出
资人结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑宇 450 450 45
2 唐隆兴 250 250 25
3 王鹏 150 150 15
4 纪晨赟 150 150 15
合计 1,000 1,000 100
②2015 年 6 月名称变更
2015 年 6 月 18 日，上海映雪投资管理中心（普通合伙）全体合伙人共同签
署《变更决定书》，一致同意将合伙企业名称变更为上海映雪投资管理中心（有
限合伙），通过新的合伙协议。
2015 年 7 月 28 日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海映雪投资管理
中心（普通合伙）本次变更，并核发了新的《营业执照》。
③2015 年 8 月财产份额转让、增资
2015 年 8 月 13 日，上海映雪全体合伙人共同签署《变更决定书》，一致同
意合伙人唐隆兴将其所持合伙企业 5%的财产份额作价 50 万元转让给贾瑞玉，将
4%的财产份额作价 40 万元转让给杨子江；同意合伙人王鹏将其所持合伙企业 3%
的财产份额作价 30 万元转让给郑宇，将 1%的财产份额作价 10 万元转让给杨子
江，将 2%的财产份额作价 20 万元转让给刘忆东；同意合伙人纪晨赟将其所持合
伙企业 3%的财产份额作价 30 万元转让给刘忆东；同意将合伙企业的认缴出资总
额由 1,000 万元增至 7,000 万元。
2015 年 8 月 13 日，上述转让各方签署了《财产转让协议》。
2015 年 9 月 2 日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海映雪本次变更，
本次变更完成后，该合伙企业的出资人情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑宇 3,360 3,360 48
117
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
2 唐隆兴 1,120 1,120 16
3 纪晨赟 840 840 12
4 王鹏 630 630 9
5 贾瑞玉 350 350 5
6 杨子江 350 350 5
7 刘忆东 350 350 5
合计 7,000 7,000 100
3、管理人的产权控制关系
郑宇 唐隆兴 纪晨赟 王鹏 贾瑞玉 杨子江 刘忆东
48% 16% 12% 9% 5% 5% 5%
上海映雪投资管理中心（有限合伙）
4、管理人的主要业务
上海映雪自设立以来主要从事资产管理、投资管理业务。
5、管理人最近两年主要财务指标
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 285,927,562.80 247,334,337.52
负债总额 58,875,903.54 6,507,481.70
所有者权益 227,051,659.26 240,826,855.82
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 72,486,177.80 120,717,855.44
营业利润 67,398,350.93 107,176,894.00
利润总额 55,043,592.81 107,213,339.32
净利润 53,306,350.40 104,605,833.64
注：2015 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字【2016】020182
号《审计报告》审计；2016 年财务数据未经审计。
6、管理人的下属企业情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，上海映雪参控股其他企业的情况如
下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
118
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
上海映雪昼锦投资合伙企业
1 6,000 2.5 投资管理
（有限合伙）
上海映雪夜锦投资合伙企业
2 6,000 2.5 投资管理
（有限合伙）
（十）上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基金
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，景林丰收 2 号基金已于 2014
年 7 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 S20173，
管理人为上海景林资产管理有限公司，管理人基本情况如下：
1、管理人的基本信息
公司名称 上海景林资产管理有限公司
成立日期 2012 年 6 月 6 日
营业期限 2012 年 6 月 6 日-不约定期限
注册资本 3,000 万元
法定代表人 蒋锦志
住所 上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 129 室
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310115598121869E
资产管理，企业购并及资产重组策划，实业投资，企业管理，企
经营范围 业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、管理人的历史沿革
①2012 年 6 月设立
上海景林系由上海景林投资发展有限公司于 2012 年 6 月 6 日设立的一人有
限责任公司，设立时的注册资本为 1,000 万元。2012 年 5 月 23 日，上海中佳永
信会计师事务所有限公司出具上佳信验报（2012）5041 号《验资报告》，对上海
设立登记时的注册资本实收情况予以审验，截至 2012 年 5 月 22 日，上海景林已
收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元，全部为货币资金。
2012 年 6 月 6 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上海景林设立
登记并核发了《企业法人营业执照》。该企业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海景林投资发展
1 1,000 1,000 100
有限公司
合计 1,000 1,000 100
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②2012 年 8 月增资
2012 年 7 月 26 日，上海景林股东上海景林投资发展有限公司签署《股东决
定》，决定对上海景林增资 2,000 万元。
2012 年 8 月 17 日，上海中佳永信会计师事务所有限公司出具上佳信验报
（2012）5055 号《验资报告》，对上海景林新增注册资本及实收资本情况予以审
验，截至 2012 年 8 月 14 日，上海景林已收到股东缴纳的新增实收资本 2,000 万
元，上海景林变更后的累计注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元。
2012 年 8 月 28 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上海景林本次
变更登记，本次变更完成后，该企业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海景林投资发展
1 3,000 3,000 100
有限公司
合计 3,000 3,000 100
③2015 年 6 月股权转让
2015 年 6 月 10 日，上海景林同意上海景林投资发展有限公司将其持有的上
海景林 100%股权按 2015 年 4 月 30 日的账面净值全部转让上海景林投资管理有
限公司。
2015 年 6 月 9 日，上海景林投资发展有限公司与上海景林投资管理有限公
司签署《关于转让上海景林资产管理有限公司 100%股权之股权转让协议》。
2015 年 6 月 11 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准上海景林本次变更
登记，本次变更完成后，该企业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海景林投资管理
1 3,000 3,000 100
有限公司
合计 3,000 3,000 100
④2015 年 8 月股权转让
2015 年 6 月 15 日，上海景林同意上海景林投资发展有限公司与上海景林投
资管理有限公司解除原股权转让协议，将上海景林投资管理有限公司持有的上海
景林 100%股权全部恢复至上海景林投资发展有限公司名下。
2015 年 6 月 15 日，上海景林投资发展有限公司与上海景林投资管理有限公
司签署《关于解除<股权转让协议（上海景林资产管理有限公司 100%股权）>之
协议书》。
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2015 年 8 月 28 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准上海景林本次变更
登记，本次变更完成后，该企业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海景林投资发展
1 3,000 3,000 100
有限公司
合计 3,000 3,000 100
3、产权控制关系
蒋锦志 蒋官志 黄荔 郑伟鹤
96% 4% 55% 45%
深圳市正达信 深圳市同创伟业创
投资有限公司 郑伟鹤 蒋其桂 蒋锦志 钟兵 业投资有限公司
20% 3% 12% 43% 10% 12%
上海景林投资发展有限公司
100%
上海景林资产管理有限公司
4、管理人的主要业务
上海景林自设立以来主要从事资产经营管理，企业购并及资产重组策划，实
业投资，企业管理，企业形象策划等业务。
5、管理人最近两年主要财务指标
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 371,257,625.57 571,137,702.27
负债总额 322,885,572.47 344,931,039.75
所有者权益 48,372,053.10 226,206,662.52
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 147,908,978.62 528,027,016.30
营业利润 43,275,193.55 180,715,855.59
利润总额 49,701,013.55 178,035,855.59
净利润 39,020,989.39 133,397,745.71
注：2015 年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审
会字（2016）第 304395 号《审计报告》审计；2016 年财务数据未经审计。
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6、管理人的下属企业情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，上海景林参控股其他企业的情况如
下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
投资管理咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询，经济信息咨询，
上海景覃投资中心 资产管理，实业投资，市场营销
1 100 1
（有限合伙） 策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资管理咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询，经济信息咨询，
上海景林业旭投资中心 资产管理，实业投资，市场营销
2 100 1
（有限合伙） 策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（十一）陈兵
1、基本信息
姓名 陈兵 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44040119630808****
住所 深圳市南山区科苑南路****
通讯地址 深圳市南山区科苑南路****
是否取得其他国家或者地
澳门
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
维恩贝特 2009.7-至今 总经理 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，陈兵参控股其他企业的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
1 深圳市财硕投资有限公司 RMB100 99% 实业投资，互联网业务
2 澳门维唯资讯科技有限公司 MOP50 60% 咨询科技服务
澳门维恩贝特信息技术有限
3 MOP10 1% 信息技术开发、服务
公司
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（十二）魏然
1、基本信息
姓名 魏然 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 11010619781225****
住所 北京市丰台区****
通讯地址 北京市丰台区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京长阳万向传动轴有限
2012.2-至今 财务经理 否
公司
北京金雷鸣科贸有限公司 2001.7-至今 监事 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，魏然参控股其他企业的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让、技术培训；销
售机械设备、电器设备、百货、
电子计算机及配件、电子计算
机软件（不含电子出版物）、五
金交电、金属材料、建筑材料、
1 北京金雷鸣科贸有限公司 50 40% 装饰材料、木材、针纺织品、
通讯器材、汽车配件、钢材、
办公用品、电子产品、乐器、
体育用品、服装服饰、鞋帽；
维修、安装机械电器设备；避
雷设施的设计、开发；承办展
览展示；会议服务。
通过在国家企业信用信息公示系统查询北京金雷鸣科贸有限公司相关备案
信息，并经重新与魏然谨慎确认，魏然 2001 年 7 月至今任北京金雷鸣科贸有限
公司监事，2012 年 2 月至今任北京长阳万向传动轴有限公司财务经理。魏然目
前持有北京金雷鸣科贸有限公司 40%的股权，除维恩贝特及北京金雷鸣科贸有限
公司外，魏然未参控股其他企业。
对于上述披露错误的原因，经魏然本人说明，系由于北京金雷鸣科贸有限
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公司规模较小，且最近三年业务量很少，基本处于停业状态，其作为本次交易
的交易对方，在提供任职及对外投资信息时，遗漏了对该公司的投资情况进行
说明。
此外，为确保本次交易披露的真实性、准确性及完整性，魏然出具说明并
承诺：“1）本人确保前述提供资料不准确、不完整的情况将不再发生；2）本人
已向天源迪科、维恩贝特及本次交易各中介机构提供的信息、资料已经更新完
毕，确保不存在信息不真实、不完整和不准确的情形；3）本人确保未来向天源
迪科、维恩贝特及本次交易各中介机构提供与本人相关的全部真实、准确、完
整的信息及资料。”
（十三）谢明
1、基本信息
姓名 谢明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44040119630522****
住所 深圳市福田区****
通讯地址 深圳市福田区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
董事会
维恩贝特 2009.7-至今 是
秘书
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，谢明参控股其他企业的情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 深圳市财硕投资有限公司 100 1 实业投资，互联网业务
软件的技术开发及技术服务、
技术咨询、技术转让；计算机
数据库管理、数据库服务；从
事广告业务；企业形象策划；
深圳第一路演网络科技股份
2 1,000 1 文化活动策划；品牌策划；展
有限公司
览展示活动策划；环境艺术设
计；美术设计；企业管理咨询、
投资咨询、投资信息咨询、信
息咨询、市场信息咨询、投资
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注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
项目策划、财务管理咨询、经
济信息资讯、市场调研。许可
经营项目：互联网信息服务；
电视节目制作发行。
通过线上积分兑换、线下商品
销售、以及品牌增值方案的制
3 深圳迅销科技股份有限公司 2,200 2.29 定，实现积分运营服务、数据
增值服务以及品牌增值服务的
提供。
（十四）黄超民
1、基本信息
姓名 黄超民 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44072119710316****
住所 深圳市福田区****
通讯地址 深圳市福田区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
维恩贝特 2013.11-至今 销售总监 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，黄超民参控股其他企业的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
1 澳门维唯资讯科技有限公司 MOP50 40% 咨询科技服务
（十五）郭伟杰
1、基本信息
姓名 郭伟杰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44200019761017****
住所 广东省珠海市香洲兴业路****
通讯地址 广东省珠海市香洲兴业路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
监事、
维恩贝特 2009.5-至今 是
技术专家
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，郭伟杰未参控股其他企业。
（十六）李自英
1、基本信息
姓名 李自英 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 41071119431203****
住所 深圳市福田区百花四路****
通讯地址 深圳市福田区金田路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳市国弘资产管理 执行董事、
2014.7-至今 是
有限公司 总经理
深圳市华弘资本管理 执行董事、
2015.3-至今 是
有限公司 总经理
深圳市耀世荣华投资 执行董事、
2012.9-至今 是
有限公司 总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，李自英参控股其他企业的情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
投资兴办实业（具体项目另行
申报）；信息咨询、投资咨询
1 深圳市耀世荣华投资有限公司 1,000 47.3599
（不含人才中介服务、证券及
其它限制项目）。
受托资产管理（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后
2 深圳市国弘资产管理有限公司 1,000 75
方可经营）；投资咨询，企业
管理策划，企业管理咨询（以
上不含限制项目）。
受托资产管理、投资咨询、企
3 深圳市华弘资本管理有限公司 1,000 92
业管理咨询（不含证券、保险、
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注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
基金、金融业务、人才中介服
务及其它限制项目）；企业营
销策划。
受托资产管理、股权投资、投
深圳市德信宝弘投资管理有限
4 1,0000 25 资管理、企业管理、企业管理
公司
咨询、企业营销策划。
（十七）鲁越
1、基本信息
姓名 鲁越 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 11010119681106****
住所 北京市朝阳区红军营东路****
通讯地址 北京市朝阳区红军营东路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京易九州科技有限公司 2010 年-至今 副总经理 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，鲁越未参控股其他企业。
（十八）肖宇彤
1、基本信息
姓名 肖宇彤 曾用名 肖辉
性别 女 国籍 中国
身份证号码 23108319770421****
住所 中国广东省广州市汇景北路****
通讯地址 中国广东省广州市汇景北路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
广州汉铭通信科技有限公
2005.9-至今 副总经理 否
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，肖宇彤未参控股其他企业。
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
（十九）黎樱
1、基本信息
姓名 黎樱 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 35042719790129****
住所 福州市鼓楼区北大路****
通讯地址 福州市鼓楼区北大路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
福建瑞纵通信咨询
2013.7-至今 副总经理 否
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，黎樱未参控股其他企业。
（二十）申文忠
1、基本信息
姓名 申文忠 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 32021119690115****
住所 无锡市隐秀苑****
通讯地址 无锡市瑞普科技有限公司（华清路高凯路 6 号）
是否取得其他国家或者地
美国
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
无锡市瑞普科技有限公司 2010.1-至今 总经理 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，申文忠参控股其他企业的情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
计算机软、硬件设计、开发、
技术转让；智能化安装工程服
务；电气机械及器材的技术服
1 无锡市瑞普科技有限公司 1,200 57.80
务及销售；绘图、计算及测量
仪器、光学仪器零件、附件的
制造、销售；金属切削加工；
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电机、电子计算机及其外部设
备的制造、销售；通用机械、
化工原料及产品（不含危险
品）、针纺织品、电子产品的销
售；房屋租赁服务；物业管理
服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二十一）梁旭健
1、基本信息
姓名 梁旭健 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44010419750504****
住所 深圳市福田区香蜜湖路****
通讯地址 深圳市福田区香蜜湖路****
是否取得其他国家或者地
美国
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
维恩贝特 2009-至今 副总经理 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，梁旭健未参控股其他企业。
（二十二）曹雯婷
1、基本信息
姓名 曹雯婷 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 31011019871121****
住所 上海市杨浦区延吉东路****
通讯地址 上海市松林路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海香然会餐饮管理有限
2013.8-至今 总经理 是
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，曹雯婷参控股其他企业的情况如下：
129
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、民用爆炸物
品、易制毒化学品）、橡塑制品、
破产品、建筑材料、钢材、日
用百货、针纺织品、机械设备
1 上海擢盛贸易有限公司 1,000 5 及配件、金属材料、润滑剂的
批发、零售，食用农产品（不
含生猪产品）的销售，从事货
物进出口及技术进出口业务，
投资管理，投资信息资讯，实
业投资，商务信息资讯。
五金交电、电子产品、家用电
器、电线电缆、机械设备及配
件、纸制品、橡塑制品、陶瓷
制品、玻璃制品、不锈钢制品、
皮革制品、化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、
润滑油、燃料油（除危险品）、
食用农产品、文化办公用品、
体育用品、金属材料、金属制
2 上海辛凌贸易有限公司 1,000 5 品、矿产品（除专控）、针纺织
品、床上用品、服装服饰及辅
料、日用百货、建筑材料、钢
材、布艺制品、纺织原料、包
装材料的销售、从事货物及技
术的进出口业务、仓储服务（除
危险化学品）、投资管理，资产
管理，供应链管理，实业投资，
商务信息资讯，企业管理咨询，
投资咨询（以上咨询类除经
纪）。
大型饭店（含熟食卤味、含裱
花蛋糕），家具、工艺礼品、食
3 上海香然会餐饮管理有限公司 50 40 用农产品的销售、会展服务，
市场营销策划，商务咨询（除
经纪）。
企业管理咨询、商务信息资讯、
市场信息资讯与调查（不得从
上海芗仝企业管理咨询合伙企
4 1,000 0.10 事社会调查、社会调研、民意
业（有限合伙）
调查、民意测验），企业形象策
划，市场营销策划，会议及展
130
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
览服务。
企业管理咨询、商务信息资讯
（以上咨询类除经纪），市场信
息咨询与调查（不得从事社会
上海伉航企业管理咨询合伙企
5 1,000 0.10 调查、社会调研、民意调查、
业（有限合伙）
民意测验），企业形象策划，市
6 场营销策划，会议及展览服 7
务。
企业管理咨询 8、商务信息资讯
（以上咨询类除 9 经纪），市场
上海杭舶企业管理咨询合伙企 信息咨询与调查（不得从事社
6 1,000 0.10
业（有限合伙） 会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），企业形象策划，市
场营销策划，会议及展览服务。
企业管理咨询、商务信息资讯、
市场信息资讯与调查（不得从
上海昶舸企业管理咨询合伙企 事社会调查、社会调研、民意
7 1,000 0.10
业（有限合伙） 调查、民意测验），企业形象策
划，市场营销策划，会议及展
览服务。
接受委托管理股权投资项目、
霍尔果斯鸿凯股权投资管理合 参与股权投资、为非上市及已
8 200 5
伙企业（有限合伙） 上市公司提供直接融资的相关
服务。
接受委托管理股权投资项目、
霍尔果斯常赢股权投资管理合 参与股权投资、为非上市及已
9 200 95
伙企业（有限合伙） 上市公司提供直接融资的相关
服务。
（二十三）彭智蓉
1、基本信息
姓名 彭智蓉 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 52210119740806****
住所 深圳市南山区****
通讯地址 深圳市南山区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
131
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
技术中心
维恩贝特 2010.4-至今 是
副总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，彭智蓉未参控股其他企业。
（二十四）钟加领
1、基本信息
姓名 钟加领 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44142119700909****
住所 沈阳市皇姑屯北塔街****
通讯地址 沈阳市皇姑屯北塔街****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
钟加领 2013 年 9 月至 2015 年 4 月期间自营酒店，2015 年 5 月至今无业。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，钟加领参控股其他企业的情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
资产管理（不含许可审批项
广东富利达资产管理
1 1,000 85 目）；投资咨询服务；企业财务
有限公司
咨询服务；企业管理服务。
（二十五）赵坚华
1、基本信息
姓名 赵坚华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 43252219790916****
住所 深圳市福田区****
通讯地址 深圳市福田区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
维恩贝特 2011.8-至今 项目总监 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
132
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，赵坚华未参控股其他企业。
（二十六）刘金华
1、基本信息
姓名 刘金华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 43262219731028****
住所 深圳市福田区福中路****
通讯地址 深圳市福田区福中路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
业务创新
维恩贝特 2009.6-至今 是
中心总监
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，刘金华未参控股其他企业。
（二十七）覃志民
1、基本信息
姓名 覃志民 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44072319761016****
住所 深圳市福田保税区槟榔道****
通讯地址 深圳市福田保税区槟榔道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
维恩贝特 2010.3-至今 副总经理 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，覃志民未参控股其他企业。
（二十八）钟燕晖
1、基本信息
姓名 钟燕晖 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 44080319700727****
133
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
住所 珠海市香洲区吉大白莲路****
通讯地址 珠海市香洲区吉大白莲路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
技术中心
维恩贝特 2010.4-至今 是
副总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，钟燕晖未参控股其他企业。
（二十九）赵学业
1、基本信息
姓名 赵学业 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37060219570720****
住所 深圳市南山区****
通讯地址 深圳市南山区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
赵学业已于 2011 年 4 月退休。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，赵学业未参控股其他企业。
（三十）罗永飞
1、基本信息
姓名 罗永飞 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44068219800305****
住所 深圳市宝安区 34 区****
通讯地址 深圳市宝安区 34 区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
维恩贝特 2009.7-至今 项目总监 是
134
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，罗永飞未参控股其他企业。
（三十一）宋建文
1、基本信息
姓名 宋建文 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 36010219770521****
住所 深圳市罗湖区****
通讯地址 深圳市罗湖区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
维恩贝特 2009.9-至今 项目总监 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，宋建文未参控股其他企业。
（三十二）赵光明
1、基本信息
姓名 赵光明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 61058119830301****
住所 深圳市龙华区民治镇民塘路****
通讯地址 深圳市龙华区民治镇民塘路****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
部门经理
维恩贝特 2009.7-至今 是
（高级）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，赵光明未参控股其他企业。
（三十三）赵雅棠
1、基本信息
姓名 赵雅棠 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
135
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
身份证号码 44072119670101****
住所 佛山市新明一路****
通讯地址 佛山市新明一路****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
维恩贝特 2009.7-至今 项目总监 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，赵雅棠未参控股其他企业。
（三十四）葛振国
1、基本信息
姓名 葛振国 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 21010419781127****
住所 深圳市龙岗区宝荷路****
通讯地址 深圳市龙岗区宝荷路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
技术中心
维恩贝特 2011.5-至今 是
副总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，葛振国未参控股其他企业。
（三十五）邵高
1、基本信息
姓名 邵高 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 34082119810917****
住所 广东省深圳市南山区东滨路****
通讯地址 广东省深圳市南山区东滨路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
136
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
维恩贝特 2013.11-至今 项目总监 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，邵高未参控股其他企业。
（三十六）杨伟东
1、基本信息
姓名 杨伟东 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44030119831225****
住所 广东省深圳市福田区****
通讯地址 广东省深圳市福田区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
初级项目
维恩贝特 2011.7-至今 是
经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，杨伟东未参控股其他企业。
（三十七）刘子煌
1、基本信息
姓名 刘子煌 曾用名 刘新恢
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44010419691029****
住所 中国广东省广州市番禺区南村镇兴南大道****
通讯地址 中国广东省广州市番禺区南村镇兴南大道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
维恩贝特 2012.1-至今 技术总监 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，刘子煌未参控股其他企业。
（三十八）陈典银
1、基本信息
137
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
姓名 陈典银 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35012219851230****
住所 深圳市龙华新区上塘路****
通讯地址 深圳市龙华新区上塘路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
高级技术
维恩贝特 2010.6-至今 是
专家
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，陈典银未参控股其他企业。
（三十九）庄加钦
1、基本信息
姓名 庄加钦 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35022119790518****
住所 上海市浦东新区龙东大道****
通讯地址 上海市浦东新区龙东大道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海黑驹投资管理
2014.1-至今 总经理 是
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，庄加钦参控股其他企业的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
1 上海黑驹投资管理有限公司 1000 50% 资产管理
（四十）梁晋
1、基本信息
姓名 梁晋 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44020419790815****
138
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
住所 深圳市罗湖区金湖路****
通讯地址 深圳市罗湖区金湖路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
助理项目
维恩贝特 2011.2-至今 是
总监
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，梁晋未参控股其他企业。
（四十一）罗凯鹏
1、基本信息
姓名 罗凯鹏 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44188119831012****
住所 广东省深圳市龙岗区布吉镇****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区布吉镇****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
助理项目
维恩贝特 2011.3-至今 是
总监
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，罗凯鹏未参控股其他企业。
（四十二）陈衡
1、基本信息
姓名 陈衡 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 42011319761104****
住所 深圳市南山区西丽龙井路****
通讯地址 深圳市南山区西丽龙井路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
139
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
高级技术
维恩贝特 2012.3-至今 是
专家
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，陈衡未参控股其他企业。
（四十三）刘金常
1、基本信息
姓名 刘金常 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 36031119781203****
住所 深圳市龙华新区龙华街道办****
通讯地址 深圳市龙华新区龙华街道办****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
高级系统
维恩贝特 2011.7-至今 是
架构师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，刘金常未参控股其他企业。
（四十四）阳光明
1、基本信息
姓名 阳光明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 43240219791111****
住所 深圳市罗湖区莲塘畔山路****
通讯地址 深圳市罗湖区莲塘畔山路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
助理项目
维恩贝特 2011.1-至今 是
总监
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，阳光明未参控股其他企业。
140
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
（四十五）邢星
1、基本信息
姓名 邢星 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 13080219840812****
住所 广东省深圳市龙华区****
通讯地址 广东省深圳市龙华区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
事业部副
维恩贝特 2011.6-至今 是
总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，邢星未参控股其他企业。
（四十六）洪俊生
1、基本信息
姓名 洪俊生 曾用名 洪生
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44520219820512****
住所 深圳市龙华新区****
通讯地址 深圳市福田区保税区广兰道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
高级系统
维恩贝特 2009.7-至今 是
架构师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，洪俊生未参控股其他企业。
（四十七）许少飞
1、基本信息
姓名 许少飞 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 61012419831227****
141
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
住所 广东省深圳市龙岗区锦龙路****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区锦龙路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
部门经理
维恩贝特 2009.7-至今 是
（高级）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，许少飞未参控股其他企业。
（四十八）范铁军
1、基本信息
姓名 范铁军 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 44030119560708****
住所 深圳市福田区长城大厦****
通讯地址 深圳市福田区长城大厦****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
维恩贝特 2011.4-至今 财务经理 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，范铁军未参控股其他企业。
（四十九）苏永春
1、基本信息
姓名 苏永春 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 15012319861201****
住所 北京朝阳区北苑水岸中街****
通讯地址 北京朝阳区北苑水岸中街****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京维恩贝特 2010.5-至今 助理项目 否
142
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
总监
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，苏永春未参控股其他企业。
（五十）刘承志
1、基本信息
姓名 刘承志 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 12010219770109****
住所 广东省珠海市人民西路****
通讯地址 广东省珠海市吉大九州大道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
部门经理
维恩贝特 2010.7-至今 是
（高级）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，刘承志未参控股其他企业。
（五十一）刘连兴
1、基本信息
姓名 刘连兴 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 22010419600627****
住所 长春市朝阳区西康路****
通讯地址 北京市海淀区中关村东路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
吉林诚诚新能源环保技术 董事长、
2013.1-2014.4 是（已注销）
开发有限公司 总经理
北京华清坤德投资管理有 董事长、
2014.5-至今 是
限公司 总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，刘连兴参控股其他企业的情况如下：
143
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
北京华清坤德投资管理 项目投资；投资管理；资产管
1 5,005 15.78
有限公司 理；投资咨询。
（五十二）郑鸿俪
1、基本信息
姓名 郑鸿俪 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 51050219800308****
住所 深圳市南山区南海大道****
通讯地址 深圳市福田保税区广兰道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
人事行政
维恩贝特 2012.3–至今 是
经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，郑鸿俪未参控股其他企业。
（五十三）陈兴
1、基本信息
姓名 陈兴 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44142019830729****
住所 深圳市南山区沙河华侨城荔园新村****
通讯地址 深圳市福田保税区广兰道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
项目经理
维恩贝特 2012.5-至今 是
（高级）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，陈兴未参控股其他企业。
（五十四）罗金波
1、基本信息
144
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
姓名 罗金波 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44520219810421****
住所 深圳市福田区下梅林梅山街****
通讯地址 深圳市福田保税区广兰道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
维恩贝特 2009.7-至今 销售部经理 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，罗金波未参控股其他企业。
（五十五）吴晓欢
1、基本信息
姓名 吴晓欢 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 22240319841207****
住所 北京市昌平区****
通讯地址 北京市朝阳区利泽中二路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
高级项目
北京维恩贝特 2010.4-至今 否
经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，吴晓欢未参控股其他企业。
（五十六）徐涛
1、基本信息
姓名 徐涛 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33010619691106****
住所 浙江省杭州市上城区****
通讯地址 浙江省杭州市上城区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
145
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
杭州容德纺织品有限公司 2014.1-至今 业务经理 否
浙江省纺织品进出口集团 1987.12-
业务经理 否
有限公司 2013.12
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，徐涛未参控股其他企业。
（五十七）刘军
1、基本信息
姓名 刘军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 42010619870411****
住所 深圳市龙华新区民治****
通讯地址 深圳市龙华新区民治****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
初级系统
维恩贝特 2013.11-至今 是
架构师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，刘军未参控股其他企业。
（五十八）程国民
1、基本信息
姓名 程国民 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 34082219821012****
住所 深圳市龙岗区龙岗街道****
通讯地址 深圳市龙岗区龙岗街道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
初级系统
维恩贝特 2011.5-至今 是
架构师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
146
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，程国民未参控股其他企业。
（五十九）梁鉴斌
1、基本信息
姓名 梁鉴斌 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44122519850820****
住所 深圳市福田区保税区****
通讯地址 深圳市福田保税区广兰道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
初级系统
维恩贝特 2011.4-至今 是
架构师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，梁鉴斌未参控股其他企业。
（六十）李诗卓
1、基本信息
姓名 李诗卓 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 51100219670728****
住所 成都市温江区光华大道三段仁和春天大道****
通讯地址 成都市温江区光华大道三段仁和春天大道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
成都广泰实业有限公司 2000.4-至今 行政主管 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，李诗卓参控股其他企业的情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
开发、制造、销售：机电设备
成都焊研威达科技股份有限公 （不含汽车）；经营企业自产产
1 6,350 5.51
司 品及技术的出口业务；经营本
企业及成员企业生产所需的原
147
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务(以
上依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）。
（六十一）汪振汉
1、基本信息
姓名 汪振汉 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010519740802****
住所 深圳市福田区侨城东路职教街****
通讯地址 深圳市福田区侨城东路职教街****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
新百丽鞋业 2008.8-至今 总监 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，汪振汉未参控股其他企业。
（六十二）瞿安平
1、基本信息
姓名 瞿安平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 42220219831110****
住所 广东省珠海市香洲区建业一路****
通讯地址 广东省珠海市香洲区九洲大道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
初级系统
维恩贝特 2010.10-至今 是
分析师
148
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，瞿安平未参控股其他企业。
（六十三）叶之江
1、基本信息
姓名 叶之江 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44040219781128****
住所 广东省珠海市九洲大道****
通讯地址 广东省珠海市九洲大道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
初级测试
维恩贝特 2012.4-至今 是
顾问
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，叶之江未参控股其他企业。
（六十四）吴二党
1、基本信息
姓名 吴二党 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 61042419860920****
住所 珠海市香洲区吉大九洲大道****
通讯地址 珠海市香洲区吉大九洲大道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
部门经理
维恩贝特 2012.4-至今 是
（高级）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，吴二党未参控股其他企业。
（六十五）张涛
1、基本信息
姓名 张涛 曾用名 无
149
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
性别 女 国籍 中国
身份证号码 65010319830215****
住所 北京市朝阳区甜水园北里****
通讯地址 北京市朝阳区望京科技创业园****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京维恩贝特 2012.6-至今 人事行政经理 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，张涛未参控股其他企业。
（六十六）李军
1、基本信息
姓名 李军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 42011119751123****
住所 深圳市龙岗区建新路****
通讯地址 深圳市龙岗区建新路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
中级系统
维恩贝特 2012.12-至今 是
分析师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，李军未参控股其他企业。
（六十七）王春兰
1、基本信息
姓名 王春兰 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 42052519790325****
住所 广东省深圳市南山区****
通讯地址 广东省深圳市南山区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
150
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
部门经理
维恩贝特 2012.8-至今 是
（初级）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，王春兰未参控股其他企业。
（六十八）谢开族
1、基本信息
姓名 谢开族 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44080319770819****
住所 珠海市香洲区****
通讯地址 珠海市香洲区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
中级项目
维恩贝特 2011.3-至今 是
经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，谢开族未参控股其他企业。
（六十九）刘文
1、基本信息
姓名 刘文 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 42900419841101****
住所 广东省深圳市龙岗区龙岗大道牛始埔路****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区龙岗大道牛始埔路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
中级系统
维恩贝特 2010.2-至今 是
架构师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，刘文未参控股其他企业。
151
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
（七十）张大伟
1、基本信息
姓名 张大伟 曾用名 张伟
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37130219850922****
住所 深圳市南山区蛇口港湾****
通讯地址 深圳市南山区蛇口港湾****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
初级系统
维恩贝特 2009.10-至今 是
架构师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，张大伟未参控股其他企业。
（七十一）邓国材
1、基本信息
姓名 邓国材 曾用名 邓国财
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44122419860417****
住所 深圳市南山区前海湾****
通讯地址 深圳市南山区前海湾****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
初级系统
维恩贝特 2009.7-至今 是
架构师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，邓国材未参控股其他企业。
（七十二）肖平
1、基本信息
姓名 肖平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
152
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
身份证号码 36252919840702****
住所 深圳市福田区下梅林梅山街****
通讯地址 深圳市福田区下梅林梅山街****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
高级系统
维恩贝特 2011.2-至今 是
分析师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，肖平未参控股其他企业。
（七十三）林青
1、基本信息
姓名 林青 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 44088219870602****
住所 深圳市福田保税区桂花路****
通讯地址 深圳市福田保税区广兰道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
中级业务
维恩贝特 2009.7-至今 是
顾问
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，林青未参控股其他企业。
（七十四）欧阳光磊
1、基本信息
姓名 欧阳光磊 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 42060219840627****
住所 广东省中山市坦洲镇神农路****
通讯地址 广东省珠海市香洲区吉大九洲大道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
153
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
初级系统
维恩贝特 2009.9-至今 是
分析师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，欧阳光磊未参控股其他企业。
（七十五）蔡二丰
1、基本信息
姓名 蔡二丰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44528119870404****
住所 广东省普宁市大坝镇月堀村****
通讯地址 深圳市龙岗区坂田石背路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
中级项目
维恩贝特 2010.11-至今 是
经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，蔡二丰未参控股其他企业。
（七十六）张彦军
1、基本信息
姓名 张彦军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 61032419811017****
住所 广东省深圳市福田区海滨广场****
通讯地址 广东省深圳市福田区海滨广场****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
初级系统
维恩贝特 2010.7-至今 是
架构师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，张彦军未参控股其他企业。
154
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
（七十七）谢耀锋
1、基本信息
姓名 谢耀锋 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44092119841016****
住所 广东省信宜市北界镇平山洋鲁山村****
通讯地址 深圳市福田区上沙新村****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
初级系统
维恩贝特 2009.10-至今 是
架构师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，谢耀锋未参控股其他企业。
（七十八）李紫梅
1、基本信息
姓名 李紫梅 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 44162119870226****
住所 广东省深圳市福田保税区****
通讯地址 广东省深圳市福田保税区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
初级系统
维恩贝特 2009.7-至今 是
架构师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，李紫梅未参控股其他企业。
（七十九）张明珠
1、基本信息
姓名 张明珠 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 43020219611009****
155
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
住所 广东省深圳市宝安区****
通讯地址 湖南省株洲市芦淞区山****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳市银地投资
1998-2013 年 部门经理 否
股份有限公司
退休 2014 年-至今 / /
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，张明珠未参控股其他企业。
（八十）周静
1、基本信息
姓名 周静 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 32010619820119****
住所 上海市普陀区古浪路****
通讯地址 上海市普陀区古浪路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周静最近 3 年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，周静未参控股其他企业。
（八十一）林立
1、基本信息
姓名 林立 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 31011019740319****
住所 福建省福州市鼓楼区屏西新村****
通讯地址 福建省福州市鼓楼区屏西新村****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
156
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
福建岩土工程勘察研究院 1995.7-至今 工程师 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，林立未参控股其他企业。
（八十二）许向红
1、基本信息
姓名 许向红 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 31010419680515****
住所 上海市吴中路****
通讯地址 上海市吴中路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
许向红最近 3 年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，许向红未参控股其他企业。
（八十三）喻杰
1、基本信息
姓名 喻杰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 42118119871121****
住所 广东省珠海市香洲区****
通讯地址 广东省珠海市香洲区九州大道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
中级系统
维恩贝特 2009.7-至今 是
分析师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，喻杰未参控股其他企业。
（八十四）李昊
1、基本信息
姓名 李昊 曾用名 无
157
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
性别 男 国籍 中国
身份证号码 21092119851221****
住所 广东省深圳市龙岗区****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
高级系统
维恩贝特 2013.11-至今 是
分析师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，李昊未参控股其他企业。
（八十五）商市盛
1、基本信息
姓名 商市盛 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37132919880630****
住所 深圳市福田区新洲北村****
通讯地址 深圳市福田区新洲北村****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
高级系统
维恩贝特 2010.9-至今 是
分析师
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，商市盛未参控股其他企业。
（八十六）郦荣
1、基本信息
姓名 郦荣 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 31010519700721****
住所 上海市泉口路 109 弄****
通讯地址 上海市泉口路 109 弄****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
158
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
郦荣最近 3 年未从事任何职业。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，郦荣未参控股其他企业。
（八十七）陈恩霖
1、基本信息
姓名 陈恩霖 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 35010219761225****
住所 福州市鼓楼区东水路****
通讯地址 福州市鼓楼区东水路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
福建利嘉集团 2002.1-至今 出纳 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，陈恩霖未参控股其他企业。
（八十八）杨春晓
1、基本信息
姓名 杨春晓 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 31011219790302****
住所 上海市静安区沪太路****
通讯地址 上海市静安区沪太路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
浙江平湖市祥允国际贸易
2013 年-至今 销售经理 否
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，杨春晓未参控股其他企业。
159
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
（八十九）桂林
1、基本信息
姓名 桂林 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 36040319750325****
住所 江西省南昌市高新区京东大道****
通讯地址 江西省南昌市高新区京东大道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
南昌众睿现代人咨询有限
2010 年-至今 执行董事 是
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，桂林参控股其他企业的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
文化体育、企业信息咨询及相
1 南昌众睿现代人咨询有限公司 20 10%
关服务
（九十）宋国雄
1、基本信息
姓名 宋国雄 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44012619650911****
住所 广州市荔湾区缤纷大道****
通讯地址 广州市荔湾区缤纷大道****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
广州市荔湾区鹤洞花仙园
2002 年-至今 经理 是
艺用品经营部
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，宋国雄未参控股其他企业。
（九十一）王燕鸣
1、基本信息
160
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
姓名 王燕鸣 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 45010419570625****
住所 广州市海珠区中山大学园西区****
通讯地址 广州市海珠区中山大学园西区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
中山大学 1992.1-至今 教师 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，王燕鸣未参控股其他企业。
（九十二）李凌志
1、基本信息
姓名 李凌志 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 51900419710225****
住所 陕西省西安市西影路二号****
通讯地址 陕西省西安市西影路二号****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
中铁第一勘察设计院
2011.12-至今 副总经理 否
桥隧处
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，李凌志未参控股其他企业。
（九十三）戴文杰
1、基本信息
姓名 戴文杰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44042119700206****
住所 海市普陀区古浪路****
通讯地址 海市普陀区古浪路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
161
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海六英资产管理
2015 年-至今 投资经理 否
有限公司
上海慧峰文化有限公司 2013-2015 投资经理 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，戴文杰未参控股其他企业。
（九十四）卿盛友
1、基本信息
姓名 卿盛友 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 51102319510612****
住所 成都市青羊区光华大道一段 57 号****
通讯地址 成都市青羊区光华大道一段 57 号****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
卿盛友 2011 年 6 月已达到法定退休年龄，并已于 2011 年 6 月退休。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，卿盛友未参控股其他企业。
（九十五）肖英姿
1、基本信息
姓名 肖英姿 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 43230119691109****
住所 广东省深圳市南山区公园路****
通讯地址 广东省深圳市南山区公园路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳兰德旅游地产顾问有 执行
2011.5-至今 是
限公司 董事
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，肖英姿参控股其他企业的情况如下：
162
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
深圳兰德旅游地产顾问
1 10 70% 地产项目策划咨询
有限公司
深圳兰德景观规划设计
2 50 10% 园林景观设计
有限公司
（九十六）杭丽
1、基本信息
姓名 杭丽 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 31010319750320****
住所 上海市徐汇区零陵路****
通讯地址 上海市徐汇区零陵路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
黄浦区海华小学 1993 年-至今 教师 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，杭丽未参控股其他企业。
（九十七）黄小薇
1、基本信息
姓名 黄小薇 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 44030119621106****
住所 深圳市南山区华侨城潮州西街****
通讯地址 深圳市南山区华侨城潮州西街****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳市建筑设计研究总院
1985.07-至今 建筑师 否
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，黄小薇未参控股其他企业。
163
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
（九十八）李凌
1、基本信息
姓名 李凌 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35010219770714****
住所 福州六一中路****
通讯地址 福州六一中路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李凌最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，李凌未参控股其他企业。
（九十九）余冰娜
1、基本信息
姓名 余冰娜 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 35042619771203****
住所 福州六一中路****
通讯地址 福州六一中路****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
分公司
富春通信股份有限公司 2001.8-至今 否
经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除维恩贝特外，余冰娜未参控股其他企业。
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易完成前，各交易对方与本公司之间均不存在关联关系；本次交易完
成后，陈兵持有上市公司的股份将超过 5%，将成为本公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
164
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级
管理人员的情况。
本次交易完成后，将由天源迪科提名委员会向天源迪科董事会、股东大会提
名陈兵兼任天源迪科董事。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，上述交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情形。
六、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是
否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增
资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发
行对象不超过 200 名的相关规定
天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前维恩
贝特的股东陈兵等 89 名自然人及 10 名机构，该 10 名机构中上海泰颉资产管理
有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、北京盛德恒投资管理有限公司、
岭南金融控股（深圳）股份有限公司、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限
合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳保腾丰享证券投资
基金、江苏华睿新三板 1 号基金获得的支付对价全部为天源迪科非公开发行的
股票，映雪长缨 1 号基金和景林丰收 2 号基金获得的支付对价全部为现金。
1、参与本次交易的 10 名机构最终出资的法人或自然人情况
（1）截至反馈意见回复之日，以获得天源迪科非公开发行的股票为支付对
价的 8 名机构，穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：
165
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
①上海泰颉资产管理有限公司
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
1 周佑 货币 2015.1 自有资金
2 郭苏琴 货币 2015.1 自有资金
②深圳富润盈达投资发展有限公司
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
1 姜雪 货币 2013.4 自有资金
③北京盛德恒投资管理有限公司
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
1 王振敏 货币 2010.1 自有资金
2 贾海涛 货币 2010.1 自有资金
④岭南金融控股（深圳）股份有限公司
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
1 上海美泰投资管理有限公司 货币 2015.3 自有资金
2 许辉 货币 2015.3 自有资金
3 张宗敏 货币 2015.3 自有资金
4 张兵 货币 2015.3 自有资金
上海美泰投资合伙企业
5 货币 2015.6 自有资金
（有限合伙）
5-1 上海美泰投资管理有限公司 货币 2011.3 自有资金
5-2 上海国联投资有限公司 货币 2011.3 自有资金
6 张玉泉 货币 2015.3 自有资金
7 郑德新 货币 2015.3 自有资金
8 鲍玮毅 货币 2015.6 自有资金
9 林生艺 货币 2015.3 自有资金
10 鲍蕙芹 货币 2015.3 自有资金
11 金向东 货币 2015.3 自有资金
12 杨清淑 货币 2015.3 自有资金
13 谭宇轩 货币 2015.6 自有资金
166
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
14 韩梧丰 货币 2015.6 自有资金
15 刘曼仪 货币 2015.6 自有资金
16 陈杨红 货币 2015.3 自有资金
17 何雄 货币 2015.3 自有资金
18 罗颖 货币 2015.3 自有资金
19 何日胜 货币 2015.6 自有资金
20 刘梅 货币 2015.6 自有资金
21 严军 货币 2015.3 自有资金
22 梁丽燕 货币 2015.6 自有资金
23 张卿 货币 2015.6 自有资金
24 陈嘉明 货币 2015.6 自有资金
25 吴雨 货币 2015.6 自有资金
26 赵芷莹 货币 2015.6 自有资金
27 黎海琳 货币 2015.6 自有资金
⑤广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
1 中建投信托有限责任公司 货币 2015.8 自有资金
2 广东锦石投资管理有限公司 货币 2015.8 自有资金
⑥广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
1 南方资本管理有限公司 货币 2015.4 自有资金
2 广州证券创新投资管理有限公司 货币 2015.4 自有资金
3 广州产业投资基金管理有限公司 货币 2015.10 自有资金
4 广州金骏投资控股有限公司 货币 2015.4 自有资金
嘉兴银宏德盛投资合伙企业
5 货币 2015.4 自有资金
（有限合伙）
5-1 北京银宏春晖投资管理有限公司 货币 2014.11 自有资金
5-2 银宏（天津）股权投资基金管理有限公司 货币 2014.11 自有资金
5-3 天津市金茂投资发展有限公司 货币 2015.8 自有资金
5-4 宣灵萍 货币 2015.8 自有资金
167
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
5-5 白燕萍 货币 2015.8 自有资金
5-6 孙进 货币 2015.8 自有资金
5-7 王佳春 货币 2015.8 自有资金
6 广州广证金骏投资管理有限公司 货币 2015.4 自有资金
⑦深圳保腾丰享证券投资基金
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
1 程国发 货币 2015.1 自有资金
2 于宝良 货币 2015.1 自有资金
3 伏晓红 货币 2015.1 自有资金
4 朱京京 货币 2015.1 自有资金
5 李永良 货币 2015.1 自有资金
6 郝保平 货币 2015.1 自有资金
7 蒋秀娟 货币 2015.1 自有资金
8 陈舒曼 货币 2015.1 自有资金
9 马艺萍 货币 2015.1 自有资金
10 乐爱女 货币 2015.1 自有资金
11 叶剑新 货币 2015.1 自有资金
12 戴汉民 货币 2015.1 自有资金
13 刘冲 货币 2015.1 自有资金
14 管学忠 货币 2015.1 自有资金
15 徐刚 货币 2015.1 自有资金
16 沈木一 货币 2015.1 自有资金
17 杨金玉 货币 2015.1 自有资金
18 何振亚 货币 2015.1 自有资金
19 戴业辉 货币 2015.1 自有资金
20 刘志方 货币 2015.1 自有资金
21 秦小芹 货币 2015.1 自有资金
168
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
22 黄江敏 货币 2015.1 自有资金
23 陈丽霞 货币 2015.1 自有资金
24 武克修 货币 2015.1 自有资金
25 梁庆年 货币 2015.1 自有资金
26 王昌荣 货币 2015.1 自有资金
27 魏巍 货币 2015.1 自有资金
28 余冰 货币 2015.1 自有资金
29 李中福 货币 2015.1 自有资金
30 梁光辉 货币 2015.1 自有资金
31 葛丹宇 货币 2015.1 自有资金
32 任莉莉 货币 2015.1 自有资金
33 吴新华 货币 2015.1 自有资金
34 杜渐 货币 2015.1 自有资金
35 田奎武 货币 2015.1 自有资金
36 王世利 货币 2015.1 自有资金
37 黄顺祥 货币 2015.1 自有资金
38 徐庆新 货币 2015.1 自有资金
39 深圳市保腾创业投资有限公司 货币 2015.1 自有资金
40 梁琪 货币 2015.1 自有资金
⑧江苏华睿新三板 1 号基金
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
1 南京高科新创投资有限公司 货币 2015.7 自有资金
2 南京高科科技小额贷款有限公司 货币 2015.7 自有资金
3 童中平 货币 2015.6 自有资金
4 南京特银资产管理有限公司 货币 2015.6 自有资金
5 王方晨 货币 2015.3 自有资金
6 陈明峰 货币 2015.4 自有资金
7 鄢军 货币 2015.6 自有资金
169
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
8 郭红 货币 2015.4 自有资金
9 康福林 货币 2015.7 自有资金
10 秦晴 货币 2015.6 自有资金
11 叶臻 货币 2015.6 自有资金
12 吴礼信 货币 2015.6 自有资金
13 吴晗 货币 2015.6 自有资金
14 廖青 货币 2015.3 自有资金
15 石健 货币 2015.4 自有资金
16 汤庆文 货币 2015.4 自有资金
17 郭燕文 货币 2015.4 自有资金
18 骆功平 货币 2015.4 自有资金
19 桂晓阳 货币 2015.6 自有资金
20 江苏华睿投资管理有限公司 货币 2015.11 自有资金
21 吴王杰 货币 2016.6 自有资金
22 韦超 货币 2016.6 自有资金
23 王月梅 货币 2016.6 自有资金
24 金雁南 货币 2016.7 自有资金
（2）以获得现金为支付对价的 2 名机构穿透至最终出资的法人或自然人的
情况如下：
①映雪长缨 1 号基金
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
上海映雪投资管理中心
1 货币 2016.11 自有资金
（有限合伙）
1-1 郑宇 货币 2012.4 自有资金
1-2 唐隆兴 货币 2012.4 自有资金
1-3 纪晨赟 货币 2012.4 自有资金
1-4 王鹏 货币 2012.4 自有资金
1-5 贾瑞玉 货币 2015.8 自有资金
1-6 扬子江 货币 2015.8 自有资金
1-7 刘忆东 货币 2015.8 自有资金
2 朱艳秋 货币 2015.4 自有资金
170
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
3 杜煊 货币 2015.4 自有资金
4 蔡饮松 货币 2015.4 自有资金
5 黄振辉 货币 2015.4 自有资金
6 陆勇 货币 2015.4 自有资金
7 刘华艳 货币 2015.4 自有资金
②景林丰收 2 号基金
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
1 白建芳 货币 2015.4 自有资金
2 曾芳 货币 2015.2 自有资金
3 陈懿 货币 2015.2 自有资金
4 陈寅莹 货币 2015.5 自有资金
5 陈勇 货币 2015.4 自有资金
6 戴勇 货币 2015.3 自有资金
7 丁烜 货币 2015.6 自有资金
8 范红 货币 2015.1 自有资金
9 冯福松 货币 2015.3 自有资金
10 盖雯 货币 2015.4 自有资金
11 高勇 货币 2015.4 自有资金
12 格上景林丰收 2 号专项基金 货币 2015.6 募集资金
12-1 葛沐曦 货币 2015.5 自有资金
12-2 朱恩瑛 货币 2015.5 自有资金
12-3 赵伟 货币 2015.5 自有资金
12-4 黄波 货币 2015.5 自有资金
12-5 陶梓明 货币 2015.5 自有资金
12-6 刘忠东 货币 2015.5 自有资金
12-7 沈海祥 货币 2015.5 自有资金
12-8 张辉 货币 2015.6 自有资金
12-9 于京升 货币 2015.6 自有资金
12-10 庄彬龙 货币 2015.6 自有资金
12-11 牟炜 货币 2015.6 自有资金
12-12 叶爱玲 货币 2015.6 自有资金
171
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
12-13 陆昕 货币 2015.6 自有资金
12-14 王金花 货币 2015.6 自有资金
12-15 孟颜妮 货币 2015.6 自有资金
12-16 金静晖 货币 2015.7 自有资金
12-17 王登奎 货币 2015.10 自有资金
13 韩小东 货币 2015.4 自有资金
14 郝昕 货币 2015.4 自有资金
15 弘酬永泰 2 号投资基金 货币 2016.11 募集资金
15-1 侯琼 货币 2015.6 自有资金
15-2 宁建英 货币 2015.4 自有资金
15-3 王涛 货币 2015.4 自有资金
15-4 陈林 货币 2015.4 自有资金
15-5 董跃 货币 2015.4 自有资金
15-6 黄文丽 货币 2015.4 自有资金
15-7 陈娟敏 货币 2015.6 自有资金
15-8 郗振京 货币 2015.6 自有资金
16 弘酬永泰投资基金 货币 2015.4 募集资金
16-1 张文龙 货币 2015.5 自有资金
16-2 翁海丰 货币 2015.5 自有资金
16-3 李劲 货币 2015.5 自有资金
16-4 杨俊嶺 货币 2015.5 自有资金
16-5 翟爱珍 货币 2015.5 自有资金
16-6 王红霞 货币 2015.6 自有资金
16-7 隗新梅 货币 2015.6 自有资金
16-8 侯琼 货币 2015.6 自有资金
16-9 奚树人 货币 2014.12 自有资金
16-10 赵德华 货币 2014.12 自有资金
16-11 吕艳梅 货币 2015.2 自有资金
16-12 易学军 货币 2015.3 自有资金
16-13 石向明 货币 2015.3 自有资金
16-14 王岩 货币 2015.3 自有资金
16-15 吴心协 货币 2015.4 自有资金
172
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
16-16 白继余 货币 2015.4 自有资金
16-17 董娜 货币 2015.4 自有资金
16-18 李俊生 货币 2015.4 自有资金
16-19 冯念林 货币 2015.4 自有资金
16-20 刘慧 货币 2015.4 自有资金
16-21 岳永常 货币 2015.4 自有资金
16-22 郑震东 货币 2015.4 自有资金
17 胡春 货币 2014.12 自有资金
18 胡丽娟 货币 2015.2 自有资金
19 黄海啸 货币 2015.5 自有资金
20 黄顺惠 货币 2015.4 自有资金
21 蒋彤 货币 2014.9 自有资金
22 蒋亚非 货币 2015.4 自有资金
23 康征龙 货币 2015.6 自有资金
24 兰建章 货币 2015.3 自有资金
25 李波 货币 2015.4 自有资金
26 李建国 货币 2015.3 自有资金
27 李露霖 货币 2015.5 自有资金
28 李书亚 货币 2014.12 自有资金
29 李涛 货币 2015.4 自有资金
30 李伟 货币 2015.5 自有资金
31 李赵鑫 货币 2015.2 自有资金
32 李竹英 货币 2015.3 自有资金
33 利得资本盛世精选 2 号证券投资基金 货币 2015.6 自有资金
33-1 安静锋 货币 2015.6 自有资金
33-2 陈金龙 货币 2015.6 自有资金
33-3 戴泉娣 货币 2015.6 自有资金
33-4 郭卫东 货币 2015.6 自有资金
33-5 姜丽 货币 2015.6 自有资金
33-6 黎敏 货币 2015.6 自有资金
33-7 缪伟平 货币 2015.6 自有资金
33-8 钱文红 货币 2015.6 自有资金
173
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
33-9 沈建东 货币 2015.6 自有资金
33-10 王发廷 货币 2015.6 自有资金
33-11 王荣芳 货币 2015.6 自有资金
33-12 王志民 货币 2015.6 自有资金
33-13 魏晓旭 货币 2015.6 自有资金
33-14 袁彬 货币 2015.6 自有资金
34 连正飞 货币 2014.9 自有资金
35 梁晶晶 货币 2014.12 自有资金
36 林菁 货币 2014.12 自有资金
37 林军 货币 2015.4 自有资金
38 林兆升 货币 2015.4 自有资金
39 刘斌 货币 2015.3 自有资金
40 刘帆 货币 2015.5 自有资金
41 刘海燕 货币 2015.4 自有资金
42 陆小萍 货币 2014.9 自有资金
43 陆珍玉 货币 2015.1 自有资金
44 罗少奇 货币 2015.3 自有资金
45 罗小莉 货币 2015.5 自有资金
46 吕进 货币 2015.1 自有资金
47 潘大明 货币 2014.12 自有资金
48 钱守昌 货币 2015.1 自有资金
49 邱东涛 货币 2015.7 自有资金
融通资本方正东亚汇富成长一号专项资
50 货币 2015.3 募集资金
产管理计划
中国民族证券有限责任公司-睿金 1 号
50-1 货币 2014.10 募集资金
定向资产管理计划
50-1-1 中信证券股份有限公司 货币 2014.5 自有资金
深圳市融通资本管理股份有限公司（代
50-2 “融通资本通达 7 号专项资产管理计 货币 2013.5 募集资金
划）
50-2-1 方正东亚信托有限责任公司 货币 2014.10 募集资金
51 芮立平 货币 2015.5 自有资金
52 沈青 货币 2015.3 自有资金
53 沈应琴 货币 2015.5 自有资金
174
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
54 史进 货币 2015.6 自有资金
55 宋栋 货币 2015.1 自有资金
56 宋世波 货币 2015.3 自有资金
57 苏连香 货币 2015.5 自有资金
58 苏瑞祥 货币 2015.5 自有资金
59 繸子晨星多策略私募 FOF 证券投资基金 货币 2015.7 募集资金
59-1 唐爱国 货币 2015.6 自有资金
59-2 冼凤来 货币 2015.7 自有资金
59-3 马礼芬 货币 2015.6 自有资金
59-4 冉伯华 货币 2015.6 自有资金
59-5 李源 货币 2015.6 自有资金
59-6 冯薇 货币 2015.6 自有资金
59-7 冯蕊 货币 2015.6 自有资金
59-8 黄凯 货币 2015.6 自有资金
59-9 戴勇 货币 2015.6 自有资金
59-10 葛宛平 货币 2015.6 自有资金
59-11 温丽微 货币 2015.7 自有资金
59-12 曹婷 货币 2015.6 自有资金
59-13 深圳市繸子财富管理有限公司 货币 2015.6 募集资金
60 孙丽华 货币 2014.10 自有资金
61 孙少萍 货币 2015.3 自有资金
62 孙媛 货币 2015.1 自有资金
63 唐海燕 货币 2015.5 自有资金
64 万全高 货币 2015.7 自有资金
65 汪力群 货币 2015.3 自有资金
66 王彬怡 货币 2015.3 自有资金
67 王静凯 货币 2015.3 自有资金
68 王克会 货币 2015.3 自有资金
69 王利平 货币 2016.11 自有资金
70 王铁军 货币 2015.4 自有资金
71 王伟东 货币 2015.1 自有资金
72 王晓贤 货币 2015.1 自有资金
175
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
73 王秀清 货币 2015.3 自有资金
74 王莹冰 货币 2015.4 自有资金
75 王志军 货币 2015.3 自有资金
76 翁秋娟 货币 2015.1 自有资金
77 吴平 货币 2015.4 自有资金
78 吴瑞芬 货币 2015.3 自有资金
79 夏一梅 货币 2015.1 自有资金
80 夏哲平 货币 2015.3 自有资金
81 谢彩云 货币 2015.3 自有资金
82 辛伦 货币 2015.4 自有资金
83 徐贤芳 货币 2014.12 自有资金
84 徐潇 货币 2015.2 自有资金
85 杨红刚 货币 2015.1 自有资金
86 杨诗友 货币 2015.7 自有资金
87 杨树尧 货币 2015.2 自有资金
88 张丁 货币 2015.3 自有资金
89 张凤文 货币 2015.5 自有资金
90 张军 货币 2014.12 自有资金
91 张薇 货币 2015.10 自有资金
92 张文科 货币 2015.3 自有资金
93 长兴景珑置业有限公司 货币 2015.6 自有资金
94 赵炎林 货币 2015.6 自有资金
95 赵永玉 货币 2015.3 自有资金
96 喆颢大中华证券投资母基金 货币 2016.1 募集资金
96-1 喆颢大中华证券投资 A 基金 货币 2015.12 募集基金
96-1-1 白志强 货币 2015.12 自有资金
96-1-2 曹春辉 货币 2015.12 自有资金
96-1-3 曹建娣 货币 2015.12 自有资金
96-1-4 巢利涛 货币 2015.12 自有资金
96-1-5 车爱娟 货币 2015.12 自有资金
96-1-6 陈鹏 货币 2015.12 自有资金
96-1-7 陈志鹏 货币 2015.12 自有资金
176
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
96-1-8 崔建军 货币 2015.12 自有资金
96-1-9 崔兆瑞 货币 2015.12 自有资金
96-1-10 高婧 货币 2015.12 自有资金
96-1-11 胡定芳 货币 2015.12 自有资金
96-1-12 胡海涛 货币 2015.12 自有资金
96-1-13 黄颖 货币 2015.12 自有资金
96-1-14 贾琳琳 货币 2015.12 自有资金
96-1-15 贾忠伟 货币 2015.12 自有资金
96-1-16 姜文勇 货币 2015.12 自有资金
96-1-17 赖瑞德 货币 2015.12 自有资金
96-1-18 李贵一 货币 2015.12 自有资金
96-1-19 李红 货币 2015.12 自有资金
96-1-20 李敏娜 货币 2015.12 自有资金
96-1-21 李明娟 货币 2015.12 自有资金
96-1-22 李巍 货币 2015.12 自有资金
96-1-23 李晓兵 货币 2015.12 自有资金
96-1-24 李雪婷 货币 2015.12 自有资金
96-1-25 刘春影 货币 2015.12 自有资金
96-1-26 刘淑春 货币 2015.12 自有资金
96-1-27 吕鑫 货币 2015.12 自有资金
96-1-28 倪晓梅 货币 2015.12 自有资金
96-1-29 潘志刚 货币 2015.12 自有资金
96-1-30 邱海燕 货币 2015.12 自有资金
96-1-31 舒北霞 货币 2015.12 自有资金
96-1-32 宋维新 货币 2015.12 自有资金
96-1-33 唐博 货币 2015.12 自有资金
96-1-34 王晨 货币 2015.12 自有资金
96-1-35 王德虎 货币 2015.12 自有资金
96-1-36 王建华 货币 2015.12 自有资金
96-1-37 熊鱼 货币 2015.12 自有资金
96-1-38 徐小君 货币 2015.12 自有资金
96-1-39 薛涛 货币 2015.12 自有资金
177
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
96-1-40 杨俊 货币 2015.12 自有资金
96-1-41 尹军 货币 2015.12 自有资金
96-1-42 袁伟东 货币 2015.12 自有资金
96-1-43 张茜 货币 2015.12 自有资金
96-1-44 张秀君 货币 2015.12 自有资金
96-1-45 章焕能 货币 2015.12 自有资金
96-1-46 赵翠连 货币 2015.12 自有资金
96-1-47 周红英 货币 2015.12 自有资金
96-1-48 周捷 货币 2015.12 自有资金
96-1-49 周宇峰 货币 2015.12 自有资金
96-1-50 朱桂英 货币 2015.12 自有资金
96-1-51 朱力宁 货币 2015.12 自有资金
96-2 喆颢大中华证券投资 B 基金 货币 2016.1 募集基金
96-2-1 WANGWEITONY 货币 2016.1 自有资金
96-2-2 安淑琴 货币 2016.1 自有资金
96-2-3 白晓亮 货币 2016.1 自有资金
96-2-4 白志刚 货币 2016.1 自有资金
96-2-5 陈建 货币 2016.1 自有资金
96-2-6 崔丽娜 货币 2016.1 自有资金
96-2-7 代小刚 货币 2016.1 自有资金
96-2-8 丁靖怡 货币 2016.1 自有资金
96-2-9 葛向南 货币 2016.1 自有资金
96-2-10 贺然 货币 2016.1 自有资金
96-2-11 蒋文华 货币 2016.1 自有资金
96-2-12 李蕾蕾 货币 2016.1 自有资金
96-2-13 李力 货币 2016.1 自有资金
96-2-14 李丽春 货币 2016.1 自有资金
96-2-15 李森 货币 2016.1 自有资金
96-2-16 李嵩岚 货币 2016.1 自有资金
96-2-17 李晓燕 货币 2016.1 自有资金
96-2-18 李雅良 货币 2016.1 自有资金
96-2-19 刘红 货币 2016.1 自有资金
178
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
96-2-20 娄盛 货币 2016.1 自有资金
96-2-21 马守骏 货币 2016.1 自有资金
96-2-22 潘志刚 货币 2016.1 自有资金
96-2-23 彭海燕 货币 2016.1 自有资金
96-2-24 秦鸿利 货币 2016.1 自有资金
96-2-25 孙华 货币 2016.1 自有资金
96-2-26 孙雪尘 货币 2016.1 自有资金
96-2-27 王帆 货币 2016.1 自有资金
96-2-28 王珂琦 货币 2016.1 自有资金
96-2-29 王蕊 货币 2016.1 自有资金
96-2-30 王晓旭 货币 2016.1 自有资金
96-2-31 谢文秀 货币 2016.1 自有资金
96-2-32 谢雄丽 货币 2016.1 自有资金
96-2-33 徐超 货币 2016.1 自有资金
96-2-34 徐小君 货币 2016.1 自有资金
96-2-35 姚佳琳 货币 2016.1 自有资金
96-2-36 张守莉 货币 2016.1 自有资金
96-2-37 张玮 货币 2016.1 自有资金
96-2-38 智西凯 货币 2016.1 自有资金
96-2-39 钟林峰 货币 2016.1 自有资金
96-2-40 朱兵 货币 2016.1 自有资金
96-3 喆颢大中华证券投资 C 基金 货币 2016.4 募集基金
96-3-1 陈金瓯 货币 2016.4 自有资金
96-3-2 陈振清 货币 2016.4 自有资金
96-3-3 邓亚莉 货币 2016.4 自有资金
96-3-4 何立波 货币 2016.4 自有资金
96-3-5 胡晋川 货币 2016.4 自有资金
96-3-6 李朝 货币 2016.4 自有资金
96-3-7 李军 货币 2016.4 自有资金
96-3-8 李世晶 货币 2016.4 自有资金
96-3-9 李智慧 货币 2016.4 自有资金
96-3-10 刘底军 货币 2016.4 自有资金
179
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
96-3-11 刘洁芬 货币 2016.4 自有资金
96-3-12 刘涛 货币 2016.4 自有资金
96-3-13 刘桐 货币 2016.4 自有资金
96-3-14 刘晓玫 货币 2016.4 自有资金
96-3-15 刘铸 货币 2016.4 自有资金
96-3-16 芦秀英 货币 2016.4 自有资金
96-3-17 马小青 货币 2016.4 自有资金
96-3-18 马悦 货币 2016.4 自有资金
96-3-19 邵明泉 货币 2016.4 自有资金
96-3-20 孙俊 货币 2016.4 自有资金
96-3-21 孙蔚蔚 货币 2016.4 自有资金
96-3-22 汤九平 货币 2016.4 自有资金
96-3-23 唐凯 货币 2016.4 自有资金
96-3-24 涂廷明 货币 2016.4 自有资金
96-3-25 王昌盛 货币 2016.4 自有资金
96-3-26 王卉 货币 2016.4 自有资金
96-3-27 王素英 货币 2016.4 自有资金
96-3-28 王志学 货币 2016.4 自有资金
96-3-29 武宇红 货币 2016.4 自有资金
96-3-30 夏理评 货币 2016.4 自有资金
96-3-31 许美玲 货币 2016.4 自有资金
96-3-32 杨金红 货币 2016.4 自有资金
96-3-33 杨满心 货币 2016.4 自有资金
96-3-34 尧钰淇 货币 2016.4 自有资金
96-3-35 张静 货币 2016.4 自有资金
96-3-36 张士永 货币 2016.4 自有资金
96-3-37 赵庆社 货币 2016.4 自有资金
96-3-38 郑军 货币 2016.4 自有资金
96-3-39 郑新来 货币 2016.4 自有资金
96-3-40 钟懿 货币 2016.4 自有资金
96-3-41 钟志红 货币 2016.4 自有资金
96-3-42 宗建军 货币 2016.4 自有资金
180
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
96-4 喆颢大中华证券投资 D 私募基金 货币 2016.12 募集基金
96-4-1 鲍惠忠 货币 2016.12 自有资金
96-4-2 杜华福 货币 2016.12 自有资金
96-4-3 高媛 货币 2016.12 自有资金
96-4-4 胡志旭 货币 2016.12 自有资金
96-4-5 林芳 货币 2016.12 自有资金
96-4-6 林曼华 货币 2016.12 自有资金
96-4-7 刘迪 货币 2016.12 自有资金
96-4-8 刘晓玫 货币 2016.12 自有资金
96-4-9 马桂花 货币 2016.12 自有资金
96-4-10 马涛 货币 2016.12 自有资金
96-4-11 任重远 货币 2016.12 自有资金
96-4-12 施霞 货币 2016.12 自有资金
96-4-13 宋文侠 货币 2016.12 自有资金
96-4-14 苏小龙 货币 2016.12 自有资金
96-4-15 唐萍 货币 2016.12 自有资金
96-4-16 王芳 货币 2016.12 自有资金
96-4-17 王卉 货币 2016.12 自有资金
96-4-18 杨云翔 货币 2016.12 自有资金
96-4-19 尹论 货币 2016.12 自有资金
96-4-20 于明凯 货币 2016.12 自有资金
96-4-21 赵桂芬 货币 2016.12 自有资金
96-4-22 佐淑琴 货币 2016.12 自有资金
96-5 喆颢大中华证券投资 E 私募基金 货币 2017.1 募集基金
96-5-1 陈月花 货币 2017.1 自有资金
96-5-2 刘冰 货币 2017.1 自有资金
96-5-3 刘毛功 货币 2017.1 自有资金
96-5-4 卢红丹 货币 2017.1 自有资金
96-5-5 孟桂萍 货币 2017.1 自有资金
96-5-6 汪月娟 货币 2017.1 自有资金
96-5-7 王伟若 货币 2017.1 自有资金
96-5-8 魏松 货币 2017.1 自有资金
181
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
出资 首次取得权益的
序号 出资人 资金来源
方式 时间
96-5-9 于清华 货币 2017.1 自有资金
96-5-10 虞少婷 货币 2017.1 自有资金
97 浙江大家祥驰投资有限公司 货币 2015.6 自有资金
98 郑尚敏 货币 2015.3 自有资金
99 中子星-海王星投资基金 货币 2015.7 募集资金
99-1 中子星-海王星 1 号投资基金 货币 2015.6 募集资金
99-1-1 王吉利 货币 2015.6 自有资金
99-1-2 洪卫飞 货币 2015.6 自有资金
99-1-3 李华刚 货币 2015.6 自有资金
99-1-4 李艺茹 货币 2015.6 自有资金
99-1-5 陶峰 货币 2015.6 自有资金
99-1-6 王欢 货币 2015.6 自有资金
99-1-7 穆培玲 货币 2015.6 自有资金
99-1-8 郭少泉 货币 2015.6 自有资金
99-1-9 徐烨 货币 2015.6 自有资金
99-1-10 吕岚 货币 2015.6 自有资金
99-1-11 刘蓉蓉 货币 2015.7 自有资金
100 周云 货币 2015.1 自有资金
101 朱安 货币 2015.3 自有资金
102 朱萍 货币 2015.3 自有资金
103 朱月耕 货币 2015.7 自有资金
104 朱跃辉 货币 2015.4 自有资金
105 祝小兰 货币 2015.4 自有资金
备注：
（1）以上景林丰收 2 号基金的出资人信息系截至 2017 年 2 月 28 日。
（2）根据景林丰收 2 号基金的管理人上海景林资产管理有限公司提供的资料，景林丰
收 2 号基金穿透后的出资人之一为方正东亚信托有限责任公司，其出资来源为募集资金；
方正东亚信托有限责任公司以保护投资者隐私为由，未提供其募集资金的出资人名单，且
未提供方正东亚信托有限责任公司募集资金专户相关证明。
景林丰收 2 号基金穿透后的出资人（私募基金/资管计划）的备案情况如下：
182
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 基金/专户名称 管理人 备案日期 备案编码
北京格上理财顾问
1 格上景林丰收 2 号专项基金 2015.6.3 S37210
有限公司
北京弘酬投资管理
2 弘酬永泰 2 号投资基金 2015.5.7 S29458
有限公司
北京弘酬投资管理
3 弘酬永泰投资基金 2014.12.26 S23002
有限公司
利得资本盛世精选 2 号证券投资 利得资本管理
4 2015.6.9 S36472
基金 有限公司
融通资本方正东亚汇富成长 1 号 深圳市融通资本财
5 2014.10.31 SA9764
专项资产管理计划 富管理有限公司
中国民族证券有限责任公司-睿 中国民族证券
6 / S16001
金 1 号定向资产管理计划 有限责任公司
未在中国基金业协会网站
融通资本通达 7 号债券专项资产 深圳市融通资本财 查询到备案相关信息；且未
7
管理计划 富管理有限公司 能提供相关监管机构出具
的备案证明等文件
繸子晨星多策略私募 FOF 证券投 深圳市繸子财富管
8 2015.7.1 S62674
资基金 理有限公司
喆颢资产管理
9 喆颢大中华证券投资母基金 2016.1.6 S82898
（上海）有限公司
喆颢资产管理
10 喆颢大中华证券投资 A 基金 2016.1.4 S82899
（上海）有限公司
喆颢资产管理
11 喆颢大中华证券投资 B 基金 2016.3.23 S82900
（上海）有限公司
喆颢资产管理
12 喆颢大中华证券投资 C 基金 2016.5.16 S82902
（上海）有限公司
喆颢资产管理
13 喆颢大中华证券投资 D 私募基金 2017.1.5 SN2478
（上海）有限公司
喆颢资产管理
14 喆颢大中华证券投资 E 私募基金 2017.2.14 SR1405
（上海）有限公司
北京微星优财网络
15 中子星-海王星投资基金 2015.6.29 S39493
科技有限公司
北京微星优财网络
16 中子星-海王星 1 号投资基金 2015.6.25 S39494
科技有限公司
2、以获得上市公司非公开发行的股票为支付对价的 8 家机构取得标的资产
权益的时点不在本次交易停牌前六个月内
2016 年 8 月 12 日 ， 维 恩 贝 特 在 股 转 公 司 指 定 信 息 披 露 平 台
（http://www.neeq.com.cn）发布《重大事项停牌公告》，公告其股票自 2016
年 8 月 15 日开市起停牌。本次交易停牌前 6 个月的起始时间为 2016 年 2 月 13
日，在该期间，以获得上市公司非公开发行的股票为支付对价参与本次交易的 8
183
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
家机构不存在对维恩贝特以现金增资的形式取得标的资产权益的情形。8 家机构
取得标的资产权益的具体情况如下：
出资 首次取得权益
序号 交易对方 取得方式 资金来源
方式 的时间
1 上海泰颉资产管理有限公司 定增 货币 2015.9 自有资金
深圳富润盈达投资发展有限公
2 定增 货币 2015.9 自有资金
司
3 北京盛德恒投资管理有限公司 股份转让 货币 2015.4 自有资金
岭南金融控股（深圳）股份有限
4 股份转让 货币 2015.4 自有资金
公司
广州锦石睿峰股权投资合伙企
5 股份转让 货币 2015.9 自有资金
业（有限合伙）
广州广证金骏壹号股权投资基
6 定增 货币 2015.9 募集资金
金（有限合伙）
7 深圳保腾丰享证券投资基金 定增 货币 2015.9 募集资金
8 江苏华睿新三板 1 号基金 定增 货币 2015.9 募集资金
3、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相
关规定
根据上述穿透披露情况，以获得上市公司非公开发行的股票为支付对价参
与本次交易的交易对方穿透至自然人或法人后的合计人数情况如下：
序号 交易对方 合并计算发行人数
1 陈兵等 89 名自然人 89
2 上海泰颉资产管理有限公司 1
3 深圳富润盈达投资发展有限公司 1
4 北京盛德恒投资管理有限公司 1
5 岭南金融控股（深圳）股份有限公司 1
6 广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙） 2
7 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） 1
8 深圳保腾丰享证券投资基金 1
9 江苏华睿新三板 1 号基金 5
合 计 102
注：如交易对方为机构，其出资人获取其权益的时间在停牌前 6 个月或停牌以后，在
该期间内取得权益的出资人，需要合并计算人数。
综上，以获得上市公司非公开发行的股票为支付对价的 8 家机构取得标的
资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，江苏华睿新三板 1
184
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
号基金的最终出资人中有 4 名系在本次交易停牌前 6 个月内取得权益，需合并
计算该 4 名最终出资人人数，本次交易穿透计算后的发行对象总人数为 102 人，
未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
4、以获得上市公司拟非公开发行的股票为支付对价参与本次交易的 8 家机
构符合重大资产重组对于交易对方锁定期的要求
上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、北京盛德
恒投资管理有限公司、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、广州锦石睿峰股
权投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、
深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿新三板 1 号基金 8 家交易对方均已出具
关于股份锁定的承诺函。
此外，为保证最终出资人、出资比例和出资结构稳定，避免契约型私募基
金的最终出资人变相规避《重大资产重组管理办法》第四十六条关于股份锁定
的要求，深圳保腾丰享证券投资基金和江苏华睿新三板 1 号基金的管理人已分
别出具承诺函，分别承诺深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿新三板 1 号基
金因本次交易取得的上市公司的股份在锁定期内，深圳保腾丰享证券投资基金、
江苏华睿新三板 1 号基金不进行申购与赎回。
七、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—
—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等相关规定
截至本报告书签署之日，维恩贝特的机构股东中不存在持股标的公司而设
立的持股平台，无需还原至最终投资人；已经完成备案且已接受证券监督管理
机构监管的私募基金、资管计划等产品可不进行股份还原或转为直接持股。
因此，标的公司还原后的股东人数为 196 名，未超过 200 人，符合《非上
市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。
八、交易对方中有限合伙和私募基金管理人是否办理了基
金管理人登记、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）
未办理基金管理人登记和私募基金产品备案的原因
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（一）交易对方中有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，本次交易对方中的 2 家有限
合伙企业和 4 只契约型私募基金及其管理人的登记或备案情况如下：
备案编码
基金备案/ 备案/登记
序号 名称 /登记编 管理人
管理人登记 日期
号
广州锦石睿峰股权投
1 资合伙企业（有限合 未备案/登记 不适用 不适用 不适用
伙）
广州广证金骏壹号股
广证金骏投资
权投资基金（有限合 私募基金备案 2015.4.17 S28855
管理有限公司
2 伙）
广证金骏投资管理有
管理人登记 2015.2.11 P1008285 不适用
限公司
深圳市保腾创
深圳保腾丰享证券投
私募基金备案 2015.2.4 S23511 业投资有限公
资基金
3 司
深圳市保腾创业投资
管理人登记 2014.3.25 P1000669 不适用
有限公司
江苏华睿新三板 1 号基 江苏华睿投资
私募基金备案 2015.4.24 S29704
金 管理有限公司
4
江苏华睿投资管理有
管理人登记 2014.5.26 P1002624 不适用
限公司
上海映雪投资
映雪长缨 1 号基金 私募基金备案 2015.4.8 S29233 管理中心（有限
5 合伙）
上海映雪投资管理中
管理人登记 2014.4.9 P1000707 不适用
心（有限合伙）
上海景林资产
景林丰收 2 号基金 私募基金备案 2014.7.4 S20173
管理有限公司
6
上海景林资产管理有
管理人登记 2014.3.17 P1000267 不适用
限公司
经核查《深圳保腾丰享证券投资基金基金合同》、《江苏华睿新三板 1 号基
金基金合同》、《映雪长缨 1 号基金私募基金合同》、《景林丰收 2 号基金基金合
同》模板，该类合同中均明确了认购基金份额的投资者/销售对象必须是合格投
资者，并对“合格投资者”标准进行了说明。
此外，经独立财务顾问及律师通过网络搜索引擎搜索有关深圳保腾丰享证
券投资基金、江苏华睿新三板 1 号基金、映雪长缨 1 号基金、景林丰收 2 号基
金最近两年的相关信息，截至反馈意见回复之日，搜索引擎未搜索出关于前述
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私募基金的重大非法集资、违规推介及其他重大负面新闻。
同时，上述私募基金管理人已出具《承诺函》：“1.本机构承诺基金募集的
过程中，没有向合格投资者之外的单位和个人募集资金，没有通过报刊、电台、
电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机
短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。同时，本机构
承诺基金的合格投资者人数累计未超过 200 人，符合中华人民共和国相关法律、
法规及规范性文件的规定。2.本机构承诺，作为管理人在与基金的投资者签订
认购协议前，已对本产品的所有投资者的资金的合法情况进行了充分的核查，
基金的投资者均为以其合法拥有的自有资金购买基金的相关份额；基金的投资
者亦均已向本机构承诺，其投资基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资
产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资
的情形。”
（二）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登
记和私募基金产品备案的原因
截至反馈意见回复之日，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）共
有两名合伙人，为中建投信托有限责任公司、广东锦石投资管理有限公司。根
据广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于非私募投资基金
的说明》，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的资金均来源
于合伙人的实缴出资，不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形，自成立
之日起亦未从事过关于私募投资基金的业务，不存在需要进行基金管理人登记
或私募基金产品备案的情形，亦不属于持股平台。
根据广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，该企业的利
润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担，企业每年年底进行壹次利润分配
或亏损分担。该合伙协议不存在管理人定义、职权、管理费收取等特殊条款。
因此，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需办理基金管理人登记和私募基金产品备案。
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第四节 交易标的的基本情况
一、维恩贝特基本情况
截至本报告书签署之日，维恩贝特的基本情况如下：
名称 深圳维恩贝特科技股份有限公司
企业性质 非上市股份有限公司
住所 深圳市福田区保税区广兰道 6 号深装总大厦 A 座 308
法定代表人 陈兵
注册资本 13341 万元人民币
设立日期 2009 年 6 月 9 日
统一社会信用代码 91440300689443740M
计算机软、硬件的技术开发、测试与销售（不含限制项目）；通信产品
经营范围 的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法
律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
二、标的公司历史沿革
（一）维恩贝特（有限）设立
2009 年 5 月 15 日，陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰签署《深圳市维恩
贝特信息技术有限公司章程》，约定由其共同出资设立维恩贝特（有限），注册资
本为人民币 500 万元，陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰分别认缴出资额 290
万元、100 万元、50 万元、50 万元、10 万元，公司经营范围为计算机软、硬件
的技术开发与销售；通信产品的销售。
2009 年 5 月 15 日，深圳市保税区管理局下达《关于同意设立深圳市维恩贝
特信息技术有限公司的批复》（深内资保复【2009】103 号），同意陈兵、魏然、
谢明、黄超民、郭伟杰在深圳福田保税区设立维恩贝特（有限）。
2009 年 5 月 26 日，深圳联杰会计师事务所（普通合伙）出具了“深联杰验
字【2009】94 号”《验资报告》，对维恩贝特（有限）设立登记时的注册资本实
收情况予以审验，截至 2009 年 5 月 26 日，维恩贝特（有限）已收到上述股东缴
纳的首次出资人民币 300 万元，全部为货币资金。
2009 年 6 月 9 日，深圳市工商行政管理局核准维恩贝特（有限）设立登记，
并核发了注册号为 440301104065486 的《企业法人营业执照》。
维恩贝特（有限）设立时各股东出资情况如下：
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈兵 290 174 58
2 魏然 100 60 20
3 谢明 50 30 10
4 黄超民 50 30 10
5 郭伟杰 10 6 2
合计 500 300 100
（二）2009 年 11 月，增加实缴资本
2009 年 11 月 3 日，维恩贝特（有限）召开股东会并形成决议，一致同意将
维恩贝特（有限）的实收资本由 300 万元增加至 500 万元，其中陈兵、魏然、谢
明、黄超民、郭伟杰分别出资 116 万元、40 万元、20 万元、20 万元、4 万元。
2009 年 11 月 25 日，深圳联杰会计师事务所（普通合伙）出具了“深联杰
验字【2009】234 号”《验资报告》，对维恩贝特（有限）截至 2009 年 11 月 25
日的第二期实收资本情况予以审验，截至 2009 年 11 月 25 日，维恩贝特（有限）
已收到上述股东本次缴纳的注册资本人民币 200 万元，全部为货币资金；截至
2009 年 11 月 25 日，维恩贝特（有限）注册资本和实收资本均为 500 万元。
2009 年 11 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特（有限）本次
实缴资本工商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次出资完成后，
维恩贝特（有限）的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈兵 290 290 58
2 魏然 100 100 20
3 谢明 50 50 10
4 黄超民 50 50 10
5 郭伟杰 10 10 2
合计 500 500 100
（三）2012 年 3 月，第一次增资
2012 年 1 月 16 日，维恩贝特（有限）召开股东会并形成决议，同意将维恩
贝特（有限）的注册资本增至 1000 万元，由各股东按照原有持股比例增资。
2012 年 2 月 29 日，深圳安华信会计师事务所（普通合伙）出具了“深安华
信验字【2012】002 号”《验资报告》，对维恩贝特（有限）截至 2012 年 2 月 29
日的新增注册资本及实收情况予以审验，截至 2012 年 2 月 29 日，维恩贝特（有
限）已收到股东缴纳的新增注册资本 500 万元，全部为货币出资；截至 2012 年
2 月 29 日，维恩贝特（有限）累计实收资本为 1,000 万元。
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2012 年 3 月 6 日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特（有限）本次工
商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，维恩贝特
（有限）的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈兵 580 580 58
2 魏然 200 200 20
3 谢明 100 100 10
4 黄超民 100 100 10
5 郭伟杰 20 20 2
合计 1,000 1,000 100
（四）2013 年 10 月，维恩贝特（有限）整体变更为股份有限公司
2013 年 8 月 22 日中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具“中兴财光华
审会字（2013）第 7318 号”《审计报告》，维恩贝特（有限）截至 2013 年 6 月
30 日经审计的账面净资产值为 3,955.63 万元；2013 年 8 月 23 日，北京国融兴华
资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字【2013】第 1-118 号”《深圳市维
恩贝特信息技术有限公司拟股份制改造项目评估报告》，维恩贝特（有限）截至
2013 年 6 月 30 日经评估的净资产值为 4,017.91 万元。
2013 年 8 月 31 日，维恩贝特（有限）召开股东会，审议通过了《关于深圳
市维恩贝特信息技术有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的
议案》。
2013 年 9 月 16 日，全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，
通过了《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司筹建工作的报告》、《关于变更设立
深圳维恩贝特科技股份有限公司的报告》、《关于发起人以深圳市维恩贝特信息技
术有限公司账面净资产折股情况的报告》、《深圳维恩贝特科技股份有限公司章程
（草案）》等相关议案，同意维恩贝特（有限）整体变更为股份有限公司。
2013 年 9 月 16 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具“中兴财光
华审验字（2013）第 7036 号”《验资报告》，对维恩贝特（有限）整体变更设立
的深圳维恩贝特科技股份有限公司（筹）截至 2013 年 9 月 16 日的注册资本实收
情况予以审验，截至 2013 年 9 月 16 日，维恩贝特（筹）已将深圳市维恩贝特信
息技术有限公司 2013 年 6 月 30 日的净资产 39,556,292.68 元按 1.0143:1 比率折
股，折合 3,900 万股，每股 1 元，共计 3,900 万元，余额 55.629268 万元计入维
恩贝特资本公积。
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
2013 年 10 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特（有限）本次工
商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，维恩贝特
的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈兵 2,262 2,262 58
2 魏然 780 780 20
3 谢明 390 390 10
4 黄超民 390 390 10
5 郭伟杰 78 78 2
合计 3,900 3,900 100
（五）2013 年 11 月，第二次增资
2013 年 10 月 6 日，维恩贝特召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于增加深圳维恩贝特科技股份有限公司注册资本的议案》、《关于修改深圳
维恩贝特科技股份有限公司章程的议案》等相关议案，同意维恩贝特增加 830 万
元人民币注册资本，增资后注册资本由 3,900 万元人民币变更为 4,730 万元人民
币。维恩贝特本次增资由股东陈兵、谢明定向认购，认购价格为 1.02 元/股，其
中陈兵以人民币 448.8 万元认购 440 万股，溢价部分计入资本公积；谢明以人民
币 397.8 万元认购 390 万股，溢价部分计入资本公积。
2013 年 11 月 12 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具“中兴财
光华审验字（2013）第 7047 号”《验资报告》，对维恩贝特截至 2013 年 11 月
11 日的新增注册资本及实收情况予以审验，截至 2013 年 11 月 11 日，维恩贝特
已收到陈兵、谢明分别缴纳的 448.8 万元、397.8 万元，均为货币出资，其中新
增注册资本 830 万元，溢价部分计入维恩贝特资本公积；截至 2013 年 11 月 11
日，维恩贝特累计注册资本和实收资本为 4,730 万元。
2013 年 11 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特本次工商变更
登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，维恩贝特的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈兵 2,702 2,702 57.12
2 魏然 780 780 16.49
3 谢明 780 780 16.49
4 黄超民 390 390 8.25
5 郭伟杰 78 78 1.65
合计 4,730 4,730 100
191
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
（六）2014 年 8 月 21 日，股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
2014 年 4 月 7 日，维恩贝特召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相
关议案。
2014 年 7 月 30 日，全国中小企业股份转让系统向维恩贝特核发了编号为“股
转系统函【2014】1115 号”《关于同意深圳维恩贝特科技股份有限公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意维恩贝特股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌。
2014 年 8 月 21 日，维恩贝特股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让，转让方式为协议转让，证券简称为“维恩贝特”，证券代码为
“831117”。
（七）2015 年 3 月，第三次增资
2014 年 12 月 23 日，维恩贝特召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票
发行方案（一）的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关
于修改<深圳维恩贝特科技股份有限公司章程>的议案》等相关议案，同意维恩贝
特向包括本次会议认定的核心员工在内的 30 名认购对象发行不超过 123.40 万股
（含 123.40 万股）的股票，发行价格为每股 2.6 元；融资额不超过 320.84 万元
（含 320.84 万元），股票发行的溢价计入资本公积。
2014 年 12 月 25 日，维恩贝特在全国中小企业股份转让系统指定平台
（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，规定 2015 年 1 月 1 日至 1
月 8 日期间为认购缴款期间，本次发行最终由 30 名核心员工认购，实际发行数
量 123.40 万股，均以现金认购，具体发行情况如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 持股比例（%）
1 梁旭健 13.5 35.10 0.2782
2 刘金华 9 23.40 0.1855
3 覃志民 9 23.40 0.1855
4 赵雅棠 6 15.60 0.1236
5 罗永飞 5 13.00 0.1030
6 赵光明 1.5 3.90 0.0309
7 许少飞 2.5 6.50 0.0515
8 洪俊生 2.5 6.50 0.0515
192
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 持股比例（%）
9 宋建文 5 13.00 0.1030
10 范铁军 2.5 6.50 0.0515
11 彭智蓉 9 23.40 0.1855
12 钟燕晖 9 23.40 0.1855
13 陈典银 4 10.40 0.0824
14 刘承志 2.5 6.50 0.0515
15 王雪芬 1.5 3.90 0.0309
16 邓新文 1.5 3.90 0.0309
17 阳光明 2.5 6.50 0.0515
18 梁晋 2.5 6.50 0.0515
19 罗凯鹏 2.5 6.50 0.0515
20 邵高 5 13.00 0.1030
21 葛振国 6 15.60 0.1236
22 邢星 2.5 6.50 0.0515
23 刘金常 2.5 6.50 0.0515
24 杨伟东 1.5 3.90 0.0309
25 赵坚华 6 15.60 0.1236
26 郑鸿俪 1.75 4.55 0.0361
27 陈衡 2.8 7.28 0.0577
28 吴二党 1.05 2.73 0.0216
29 叶之江 1.05 2.73 0.0216
30 陈兴 1.75 4.55 0.0361
合计 123.4 320.84 2.5426
2015 年 2 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2015）
第 441ZC0057 号”《验资报告》，对维恩贝特截至 2015 年 1 月 8 日的新增注册资
本及实收资本情况予以审验，截至 2015 年 1 月 8 日，维恩贝特已收到上述新增
股东缴纳的新增注册资本 123.4 万元，均为货币出资；截至 2015 年 1 月 8 日，
维恩贝特累计注册资本及实收资本均为 4,853.4 万元。
2015 年 3 月 13 日，全国中小企业股份转让系统向维恩贝特核发了编号为“股
转系统函【2015】785 号”《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行股份
登记的函》，核准维恩贝特本次非公开发行股票的备案申请。
2015 年 3 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特本次工商变更登
记。本次变更完成后，维恩贝特前十大股东情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈兵 2,702 55.67
193
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 魏然 780 16.07
3 谢明 780 16.07
4 黄超民 390 8.04
5 郭伟杰 78 1.61
6 梁旭健 13.5 0.28
7 刘金华 9 0.19
8 覃志民 9 0.19
9 彭智蓉 9 0.19
10 钟燕晖 9 0.19
合计 4,779.5 98.48
（八）2015 年 3 月，第四次增资
2014 年 12 月 24 日，维恩贝特召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票
发行方案（二）的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关
于修改<深圳维恩贝特科技股份有限公司章程>的议案》等相关议案，同意维恩贝
特向包括本次会议认定的核心员工在内的 30 名认购对象发行不超过 34.05 万股
（含 34.05 万股）的股票，发行价格为每股 2.6 元；融资额不超过 88.53 万元（含
88.53 万元），股票发行的溢价计入资本公积。
2014 年 12 月 26 日，维恩贝特在全国中小企业股份转让系统指定平台
（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，规定 2015 年 1 月 1 日至 1
月 8 日期间为认购缴款期间，核心员工尹园在该期间放弃购买权，本次发行最终
由 29 名核心员工认购，实际发行数量 33 万股，具体发行情况如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 持股比例（%）
1 王春兰 1.05 2.73 0.0215
2 刘子煌 4.2 10.92 0.0860
3 陈成新 0.75 1.95 0.0153
4 苏永春 2.5 6.5 0.0512
5 张涛 1.05 2.73 0.0215
6 罗金波 1.5 3.9 0.0307
7 张大伟 1 2.6 0.0205
8 喻杰 0.6 1.56 0.0123
9 李昊 0.6 1.56 0.0123
10 欧阳光磊 1 2.6 0.0205
11 邓国材 1 2.6 0.0205
12 严计升 1.5 3.9 0.0307
13 李紫梅 1 2.6 0.0205
194
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 持股比例（%）
14 林青 1 2.6 0.0205
15 刘军 1 2.6 0.0205
16 张彦军 1 2.6 0.0205
17 陈文博 0.5 1.3 0.0102
18 蔡二丰 1 2.6 0.0205
19 瞿安平 1 2.6 0.0205
20 肖平 1 2.6 0.0205
21 刘文 1 2.6 0.0205
22 梁鉴斌 1 2.6 0.0205
23 谢开族 1 2.6 0.0205
24 程国民 1 2.6 0.0205
25 吴晓欢 1.5 3.9 0.0307
26 赵光辉 0.6 1.56 0.0123
27 商市盛 0.6 1.56 0.0123
28 李军 1.05 2.73 0.0215
29 谢耀锋 1 2.6 0.0205
合计 33 85.8 0.676
2015 年 2 月 8 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2015）
第 441ZC0058 号”《验资报告》，对维恩贝特截至 2015 年 1 月 8 日的新增注册资
本及实收资本情况予以审验，截至 2015 年 1 月 8 日，维恩贝特已收到上述新增
股东缴纳的新增注册资本 33 万元，均为货币出资；截至 2015 年 1 月 8 日，维恩
贝特累计注册资本及实收资本均为 4,886.4 万元。
2015 年 3 月 15 日，全国中小企业股份转让系统向维恩贝特核发了编号为“股
转系统函【2015】784 号”《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行股份
登记的函》，核准维恩贝特本次非公开发行股票的备案申请。
2015 年 3 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特本次工商变更登
记。本次变更完成后，维恩贝特前十大股东情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈兵 2,702 55.30
2 魏然 780 15.96
3 谢明 780 15.96
4 黄超民 390 7.98
5 郭伟杰 78 1.60
6 梁旭健 13.5 0.28
7 刘金华 9 0.18
8 覃志民 9 0.18
9 彭智蓉 9 0.18
195
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
10 钟燕晖 9 0.18
合计 4,779.5 97.81
（九）2015 年 3 月，股票做市转让
2015 年 1 月 20 日，维恩贝特召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的
议案》。2015 年 2 月 10 日，维恩贝特召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票由协议转让方式变更为做市转让
方式的议案》。
2015 年 3 月，全国中小企业股份转让系统同意维恩贝特股票转让方式自 2015
年 3 月 6 日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
（十）2015 年 9 月，第五次增资
2015 年 5 月 14 日，维恩贝特召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生
效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于修改<深圳维恩贝特科技股份有限公司
章程>的议案》等相关议案，同意维恩贝特定向发行不超过 450 万股（含 450 万
股）股票，发行对象不超过 35 人，发行价格为每股人民币 20 元，股票发行的溢
价部分将计入资本公积。
2015 年 5 月 20 日，维恩贝特在全国中小企业股份转让系统指定平台
（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，规定 2015 年 5 月 26 日前为
认购缴款期间，本次发行最终由 16 名投资者认购，实际发行数量 450 万股，具
体发行情况如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 持股比例（%）
红塔资产银桦智汇投新三
1 50 1,000 0.9370
板 3 号资产管理计划
2 景林丰收 2 号基金 50 1,000 0.9370
3 李自英 50 1,000 0.9370
4 江苏华睿新三板 1 号基金 40 800 0.7496
深圳保腾丰享证券投资
5 40 800 0.7496
基金
6 鲁越 39 780 0.7308
广州广证金骏壹号股权投
7 25 500 0.4685
资基金（有限合伙）
8 曹雯婷 25 500 0.4685
196
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 持股比例（%）
杭州仁榕投资合伙
9 20 400 0.3748
（有限合伙）
上海泰颉资产管理有限
10 20 400 0.3748
公司
兴业证券股份有限公司映
11 20 400 0.3748
雪长缨 1 号基金
12 申文忠 20 400 0.3748
13 黎樱 20 400 0.3748
华融金三版掘金 1 号集合资
14 11 220 0.2061
产管理计划
中信奉金 1 号新三板金融
15 10 200 0.1874
投资集合资金信托计划
深圳富润盈达投资发展
16 10 200 0.1874
有限公司
合计 450 9,000 8.4327
2015 年 6 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2015）
第 441ZC0280 号”《验资报告》，对维恩贝特截至 2015 年 5 月 26 日的新增注册
资本及实收资本情况予以审验，截至 2015 年 5 月 26 日，维恩贝特已收到上述新
增股东缴纳的新增注册资本 450 万元，均为货币出资；截至 2015 年 5 月 26 日，
维恩贝特累计注册资本及实收资本均为 5,336.4 万元。
2015 年 8 月 3 日，全国中小企业股份转让系统向维恩贝特核发了编号为“股
转系统函【2015】4854 号”《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行股
份登记的函》，核准维恩贝特本次非公开发行股票的备案申请。
2015 年 9 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特本次工商变更登
记，本次变更完成后，维恩贝特的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈兵 2,592 48.57
2 魏然 767.2 14.38
3 谢明 683 12.80
4 黄超民 390 7.31
东北证券股份有限公司做
5 80.6 1.51
市专用证券账户
6 郭伟杰 78 1.46
红塔资产银桦智汇投新三
7 50 0.94
板 3 号资产管理计划
8 景林丰收 2 号基金 50 0.94
9 李自英 50 0.94
197
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
广发证券股份有限公司做
10 41.4 0.78
市专用证券账户
合计 4,782.2 89.63
（十一）2015 年 11 月，第六次增资
2015 年 9 月 28 日，维恩贝特召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于资本公积转增股本方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》等相关议
案，同意以维恩贝特现有总股本 53,364,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增
15 股，合计转增 80,046,000 股，转增股本的资本公积金总额为 80,046,000 元，
全部为维恩贝特以往股票发行溢价所形成的资本公积金，本次转增后，公司总股
本将增至 133,410,000 股。
2015 年 11 月 3 日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特本次工商变更登
记。
截至本报告书签署之日，维恩贝特的股本未再发生其他变化。
（十二）2016 年 11 月，股票协议转让
2016 年 8 月 18 日，维恩贝特召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《公司股票由做市转让变更为协议转让》的议案。2016 年 10 月 8 日，维恩贝
特召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司股票由由做市转让变更
为协议转让的议案》。
2016 年 11 月 9 日，全国中小企业股份转让系统核发了编号为“股转系统函
【2016】8228 号”《关于同意股票变更为协议转让方式的函》，同意维恩贝特股
票转让方式自 2016 年 11 月 11 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
（十三）标的公司股东持股情况
截至本报告书签署之日，维恩贝特的股权结构如下：
序
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
号
本次交易对方
1 陈兵 64,820,000 48.5871%
2 魏然 18,187,000 13.6324%
3 谢明 17,075,000 12.7989%
4 黄超民 9,745,000 7.3045%
5 郭伟杰 1,950,000 1.4617%
6 上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基金 1,275,000 0.9557%
7 李自英 1,250,000 0.9370%
198
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
号
深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券
8 1,000,000 0.7496%
投资基金
江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板 1 号
9 1,000,000 0.7496%
基金
10 鲁越 975,000 0.7308%
11 肖宇彤 721,000 0.5404%
广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹
12 625,000 0.4685%
号股权投资基金（有限合伙）
13 黎樱 557,000 0.4175%
14 申文忠 507,500 0.3804%
15 上海泰颉资产管理有限公司 500,000 0.3748%
上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨 1 号
16 500,000 0.3748%
基金
17 梁旭健 337,500 0.2530%
18 曹雯婷 325,000 0.2436%
19 彭智蓉 255,000 0.1911%
20 深圳富润盈达投资发展有限公司 250,000 0.1874%
21 钟加领 250,000 0.1874%
22 赵坚华 246,000 0.1844%
23 刘金华 225,000 0.1687%
24 覃志民 225,000 0.1687%
25 钟燕晖 225,000 0.1687%
26 赵学业 200,000 0.1499%
27 罗永飞 188,000 0.1409%
28 宋建文 183,000 0.1372%
29 赵光明 177,500 0.1330%
30 赵雅棠 150,000 0.1124%
31 葛振国 150,000 0.1124%
32 广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙） 146,000 0.1094%
33 邵高 130,000 0.0974%
34 杨伟东 120,500 0.0903%
35 刘子煌 105,000 0.0787%
36 陈典银 100,000 0.0750%
37 庄加钦 85,000 0.0637%
38 梁晋 73,500 0.0551%
39 罗凯鹏 71,500 0.0536%
40 陈衡 70,000 0.0525%
41 刘金常 66,500 0.0498%
42 阳光明 64,500 0.0483%
43 邢星 64,500 0.0483%
199
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
号
44 洪俊生 63,500 0.0476%
45 许少飞 62,500 0.0468%
46 范铁军 62,500 0.0468%
47 苏永春 62,500 0.0468%
48 刘承志 62,500 0.0468%
49 刘连兴 47,000 0.0352%
50 郑鸿俪 43,750 0.0328%
51 陈兴 43,750 0.0328%
52 罗金波 37,500 0.0281%
53 吴晓欢 37,500 0.0281%
54 徐涛 35,000 0.0262%
55 刘军 33,000 0.0247%
56 程国民 31,000 0.0232%
57 梁鉴斌 31,000 0.0232%
58 李诗卓 30,000 0.0225%
59 汪振汉 28,000 0.0210%
60 瞿安平 27,000 0.0202%
61 叶之江 26,250 0.0197%
62 吴二党 26,250 0.0197%
63 张涛 26,250 0.0197%
64 李军 26,250 0.0197%
65 王春兰 26,250 0.0197%
66 谢开族 25,000 0.0187%
67 刘文 25,000 0.0187%
68 张大伟 25,000 0.0187%
69 邓国材 25,000 0.0187%
70 肖平 25,000 0.0187%
71 林青 25,000 0.0187%
72 欧阳光磊 25,000 0.0187%
73 蔡二丰 25,000 0.0187%
74 张彦军 25,000 0.0187%
75 谢耀锋 25,000 0.0187%
76 李紫梅 25,000 0.0187%
77 张明珠 20,500 0.0154%
78 周静 20,000 0.0150%
79 林立 15,000 0.0112%
80 许向红 15,000 0.0112%
81 喻杰 15,000 0.0112%
82 李昊 15,000 0.0112%
83 商市盛 15,000 0.0112%
200
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
号
84 郦荣 12,500 0.0094%
85 陈恩霖 12,500 0.0094%
86 杨春晓 10,000 0.0075%
87 桂林 10,000 0.0075%
88 宋国雄 9,000 0.0067%
89 王燕鸣 9,000 0.0067%
90 李凌志 7,000 0.0052%
91 戴文杰 6,000 0.0045%
92 卿盛友 6,000 0.0045%
93 岭南金融控股（深圳）股份有限公司 5,000 0.0037%
94 肖英姿 3,000 0.0022%
95 杭丽 2,500 0.0019%
96 北京盛德恒投资管理有限公司 2,500 0.0019%
97 黄小薇 1,500 0.0011%
98 李凌 1,000 0.0007%
99 余冰娜 1,000 0.0007%
小计 126,529,750.00 94.8428%
已与陈兵签署《股份转让协议》的中小股东
1 东北证券股份有限公司 2,044,000 1.5321%
红塔资产-国信证券-银桦智汇投新三板 3 号资产管
2 1,220,000 0.9145%
理计划
3 广发证券股份有限公司 783,875 0.5876%
国泰君安期货有限公司-国泰君安鸿凯常然新三板 2
4 300,000 0.2249%
号资产管理计划
5 刘勇 143,000 0.1072%
深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享 2 号
6 130,000 0.0974%
证券投资基金
7 光大证券股份有限公司 96,000 0.0720%
8 孙可阳 93,000 0.0697%
9 上海证券有限责任公司 80,000 0.0600%
10 徐英贤 51,000 0.0382%
11 冉光文 50,000 0.0375%
12 钟小贞 42,500 0.0319%
13 特华投资控股有限公司 40,000 0.0300%
14 严计升 37,500 0.0281%
15 邓新文 37,500 0.0281%
16 王雪芬 37,500 0.0281%
中信信托有限责任公司-中信奉金 1 号新三板金融
17 34,000 0.0255%
投资集合资金信托计划
18 徐志荣 32,000 0.0240%
201
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
号
19 牟元霞 30,500 0.0229%
20 杨国铭 26,000 0.0195%
21 平学兵 25,000 0.0187%
深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾一号集合理
22 25,000 0.0187%
财计划
23 汪语希 20,000 0.0150%
深圳久久益资产管理有限公司-久久益汇投资本新
24 19,000 0.0142%
三板金融行业指数基金
25 姚东涛 18,000 0.0135%
26 陈成新 16,875 0.0126%
27 赵光辉 15,000 0.0112%
28 陈艳丽 15,000 0.0112%
29 赖培芝 15,000 0.0112%
30 深圳大成德威投资企业（有限合伙） 15,000 0.0112%
31 陈倩 13,000 0.0097%
32 李伟 13,000 0.0097%
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-海川新域
33 13,000 0.0097%
1 期投资基金
34 陈文博 12,500 0.0094%
35 吴宁宁 10,000 0.0075%
上海新方程股权投资管理有限公司-新方程启辰新
36 9,000 0.0067%
三板指数增强基金
37 何毅 8,000 0.0060%
38 钱祥丰 7,500 0.0056%
39 张健 7,000 0.0052%
40 刘威 5,000 0.0037%
41 赵京晨 5,000 0.0037%
42 乔屹 5,000 0.0037%
43 盖其庆 5,000 0.0037%
44 于华文 5,000 0.0037%
45 鲁国强 5,000 0.0037%
46 徐克强 5,000 0.0037%
47 鲁庆华 4,000 0.0030%
48 金莎 4,000 0.0030%
49 郑凯 4,000 0.0030%
50 钱礼成 3,000 0.0022%
51 孙万萍 3,000 0.0022%
52 罗会芬 3,000 0.0022%
53 罗信文 3,000 0.0022%
54 杨林枫 2,500 0.0019%
202
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
号
55 陈挺 2,500 0.0019%
56 翟峰 2,500 0.0019%
57 张南鸑 2,500 0.0019%
58 孙媚媚 2,500 0.0019%
59 叶杏珊 2,500 0.0019%
60 吴文渠 2,500 0.0019%
61 沈建军 2,500 0.0019%
62 董勍 2,500 0.0019%
63 张敏 2,000 0.0015%
64 程家祥 2,000 0.0015%
65 周峰 2,000 0.0015%
66 胡丽平 1,000 0.0007%
67 黄麒诚 1,000 0.0007%
68 曾招凯 1,000 0.0007%
69 董栋 1,000 0.0007%
70 张雨 1,000 0.0007%
71 诸葛芬 1,000 0.0007%
72 芦红 1,000 0.0007%
73 杜勇 1,000 0.0007%
74 陈洋锋 1,000 0.0007%
小计 5,681,750.00 4.2590%
其他中小股东
华融证券-招商证券-华融金三版掘金 1 号集合资产
1 308,000 0.2309%
管理计划
华融证券-招商证券-华融金三版点金 1 号集合资产
2 286,000 0.2144%
管理计划
3 国信证券股份有限公司 198,000 0.1484%
4 广州证券股份有限公司 89,500 0.0671%
5 李贵芬 76,000 0.0570%
天弘基金-齐鲁证券-天弘恒天弘牛新三板 1 号资产
6 59,000 0.0442%
管理计划
7 张建春 50,500 0.0379%
8 龙炎灵 23,000 0.0172%
9 闫春 20,000 0.0150%
天弘基金-齐鲁证券-天弘大唐弘牛新三板 2 号资产
10 17,500 0.0131%
管理计划
11 林艳艳 15,500 0.0116%
12 王绍宇 15,000 0.0112%
13 安洪志 10,000 0.0075%
14 夏凯生 5,000 0.0037%
203
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
号
15 黄小兵 5,000 0.0037%
16 伍淑琴 3,500 0.0026%
17 张泳锋 3,500 0.0026%
18 周俊廷 3,000 0.0022%
19 上海瑞澍投资合伙企业（有限合伙） 2,500 0.0019%
20 李梅芳 2,000 0.0015%
21 夏曙光 2,000 0.0015%
22 余清锦 2,000 0.0015%
23 櫁果投资（北京）有限公司 2,000 0.0015%
小计 1,198,500.00 0.8982%
总计 133,410,000 100%
截至本报告书签署之日，维恩贝特共计 196 名股东，除参与本次交易的 99
名交易对方外，剩余的 97 名中小股东中已有 74 名与陈兵签订了《股份转让协议》，
根据该协议，陈兵将于标的公司摘牌后受让该部分中小股东持有的维恩贝特股
份。同时，陈兵仍在与剩余中小股东就收购其所持维恩贝特股份的事宜进行进一
步的沟通，并作出了如下承诺：
“一、本人有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商以及公司挂牌后通
过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者所持有的维恩贝特股份，收购
价格为不低于 6.3 元/股（已经除权除息计算）。
二、如本人于维恩贝特摘牌后现金收购投资者所持维恩贝特股份的每股价格
低于本人后续将所持维恩贝特股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金
向投资者补齐相应的差额；如本人后续将所持维恩贝特股份转让予上市公司的每
股价格低于收购投资者所持维恩贝特股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者
向本人补齐差额。
三、该承诺有效期至本次交易经中国证监会核准后一个月。”
2017 年 1 月 19 日，上市公司与陈兵签署《股份转让协议》，根据该协议，
上市公司将在股东大会审议通过本次交易方案，并在维恩贝特从全国中小企业股
份转让系统摘牌后以现金形式购买陈兵从中小股东处受让的股份。
此外，上市公司承诺：“本次交易完成后，本公司承诺一年内将购买维恩贝
特剩余小股东所持有的维恩贝特的股权，购买价格为 6.3 元/股（已经除权除息计
算）。
204
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
前述剩余小股东为除（1）陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰；（2）李自
英等 84 名自然人股东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基
金等 10 名机构股东；（3）已经与陈兵签订《股份转让协议》的中小股东之外的
维恩贝特小股东。”
三、维恩贝特的产权结构和控制关系
（一）维恩贝特的股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，维恩贝特的股权结构如下：
黄 郭 梁旭健、王 16 名 非
陈 魏 谢
超 伟 春 兰 等 59 公开发行 其他股东
兵 然 明
民 杰 名核心员工 投资者
48.59% 13.63% 12.8% 7.30% 1.46% 3.32% 7.84% 5.06%
维恩贝特
100% 100% 51% 99%
前海维恩贝特 北京维恩贝特 上海维恩孛特 澳门维恩贝特 维恩贝特珠海分公司
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
维恩贝特现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不
存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员安排
维恩贝特现设有董事会，由陈兵、梁旭健、黄超民、刘金华、谢明 5 名董事
组成，陈兵担任董事长；总经理为陈兵，副总经理为黄超民、梁旭健、马越、覃
志民，董事会秘书为谢明，财务总监为唐俊福。维恩贝特的高级管理人员安排不
会对本次交易产生影响。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，维恩贝特不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（五）维恩贝特的控股股东和实际控制人
维恩贝特的控股股东和实际控制人为陈兵。截至本报告书签署之日，陈兵
持有维恩贝特 64,820,000 股份，占维恩贝特总股本的 48.587063%。陈兵自维恩
205
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
贝特设立以来，一直为维恩贝特第一大股东，并担任维恩贝特的董事和主要经
营管理人员，对维恩贝特具有实际控制力。截至本报告书签署之日，维恩贝特
的实际控制人未发生过变更。
陈兵，男，1963 年 8 月出生，中国国籍，除澳门永久居留权外，无境外永
久居留权，本科学历，1983 年 7 月毕业于西安工业大学计算机应用专业； 1983
年 7 月至 1986 年 6 月，就职于兵器部第六二研究所；1986 年 7 月至 1998 年 6
月，就职于中国银行珠海市分行，历任计算机软件开发工程师和高级工程师、
部门副主管；1998 年 7 月至 2009 年 4 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公
司，历任核心系统架构师、项目总监、分公司总经理、公司副总裁；2009 年 5
月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事长兼总经理、法定代表人。
四、下属企业基本情况
（一）深圳前海维恩贝特互联网金融信息服务有限公司
1、基本情况
名称 深圳前海维恩贝特互联网金融信息服务有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 谢明
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2015 年 9 月 14 日
统一社会信用代码 91440300357858069D
互联网金融应用软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；网络运行维护；数据处理服务；接受金融机构委托，从事
经营范围
金融外包服务；提供金融中介服务（根据法律、行政法规、国务院决
定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
2、历史沿革
前海维恩贝特系由维恩贝特于 2015 年 9 月 14 日出资设立的全资子公司，认
缴注册资本为 500 万元人民币，实缴注册资本为 500 万元。2015 年 9 月 14 日，
深圳市市场监督管理局向前海维恩贝特核发了《企业法人营业执照》。
前海维恩贝特的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 维恩贝特 500 500 100
合计 500 500 100
3、主营业务发展情况
206
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
前海维恩贝特主要从事互联网金融应用软件的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广；网络运行维护；数据处理服务；接受金融机构委托，
从事金融外包服务、提供金融中介服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（同意登记机关调
整规范经营范围表述，以登记机关登记为准） 许可经营项目：（同意登记机关调
整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项 目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
流动资产合计 386.31 499.92 --
非流动资产合计 2.59 0.00 --
资产总计 388.89 499.92 --
流动负债合计 6.44 2.33 --
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 6.44 2.33 --
所有者权益 382.45 497.59 --
营业收入 1.00 0.00 --
营业成本 121.22 2.41 --
利润总额 -117.72 -2.41 --
净利润 -115.14 -2.41 --
（二）北京维恩贝特信息技术有限公司
1、基本情况
名称 北京维恩贝特信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区苏州街 55 号 3 层 01-A499
法定代表人 谢明
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2012 年 11 月 29 日
注册号 91110108059291623Q
技术开发；软件开发；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
①2012 年 11 月，北京维恩贝特设立
北京维恩贝特系由维恩贝特（有限）、魏然、刘益、谢明于 2012 年 11 月 29
日共同出资设立，设立时注册资本为人民币 300 万元。2012 年 10 月 23 日，北
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
京数码会计师事务所有限公司出具“数开验字【2012】第 054 号”《验资报告》，
对北京维恩贝特设立时的注册资本及实收情况予以审验，截至 2012 年 10 月 23
日，北京维恩贝特已收到全体股东缴纳的注册资本 300 万元。
2012 年 11 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京维恩贝特核发
了《企业法人营业执照》。北京维恩贝特设立时各股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 维恩贝特（有限） 153 153 51
2 魏然 75 75 25
3 刘益 45 45 15
4 谢明 27 27 9
合计 300 300 100
②2013 年 10 月，北京维恩贝特第一次增资
2013 年 10 月 14 日，北京维恩贝特召开股东会并形成决议，同意将注册资
本增至 500 万元，新增的 200 万元由维恩贝特（有限）、魏然、刘益、谢明分别
出资 102 万元、50 万元、30 万元、18 万元。
2013 年 10 月 14 日，北京数码会计师事务所有限公司出具“数验字【2013】
第 060 号”《验资报告》，对北京维恩贝特截至 2013 年 10 月 14 日的新增注册资
本及实收情况予以审验，截至 2013 年 10 月 14 日，北京维恩贝特已收到维恩贝
特（有限）、谢明、魏然、刘益缴纳的新增注册资本 200 万元；截至 2013 年 10
月 14 日，北京维恩贝特累计注册资本及实收资本均为 500 万元。
2013 年 10 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京维恩贝特
本次变更登记,本次变更完成后，北京维恩贝特的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例(%)
1 维恩贝特（有限） 255 255 51
2 魏然 125 125 25
3 刘益 75 75 15
4 谢明 45 45 9
合计 500 500 100
③2015 年 2 月，股权转让
2014 年 10 月 14 日，北京维恩贝特召开股东会并形成决议，同意股东魏然、
刘益、谢明将其所持北京维恩贝特的出资全部转让给维恩贝特。
2014 年 12 月 31 日，魏然、刘益、谢明分别与维恩贝特签署了《出资转让
协议书》。
208
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 2 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京维恩贝特本
次变更登记,本次变更完成后，北京维恩贝特的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例(%)
1 维恩贝特 500 500 100
合计 500 500 100
④2016 年 7 月，北京维恩贝特第二次增资
2016 年 7 月 13 日，北京维恩贝股东签署股东决定，同意将北京维恩贝特的
注册资本增至 1,000 万元。
2016 年 8 月 26 日，北京中逸信诚会计师事务所有限公司出具中逸信诚验字
【2016】026 号《验资报告》，对北京维恩贝特截至 2016 年 8 月 15 日的新增注
册资本及实收资本情况予以审验，截至 2016 年 8 月 15 日，北京维恩贝特已收到
股东缴纳的新增注册资本 500 万元；截至 2016 年 8 月 15 日，北京维恩贝特累计
注册资本及实收资本均为 1,000 万元。
2016 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京维恩贝特本
次变更登记，本次变更完成后，北京维恩贝特的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例(%)
1 维恩贝特 1,000 1,000 100
合计 1,000 1,000 100
3、主营业务发展情况
北京维恩贝特主要从事开发计算机软件产品；研发银行核心业务系统软件；
通过金融技术外包服务、软件测试服务、电子计算机软件开发以及售后服务；销
售电子计算机软件、硬件，通信产品；计算机软硬件产品的进出口贸易。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项 目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
流动资产合计 2,852.71 811.7 356.96
非流动资产合计 5.83 20.78 42.1
资产总计 2,858.54 832.47 399.06
流动负债合计 807.86 194.13 170.73
负债合计 807.86 194.13 170.73
所有者权益 2,050.68 638.34 228.33
营业收入 2,640.43 1,944.89 1,066.30
营业成本 1,713.70 1,513.12 1,241.95
利润总额 926.72 432.42 -175.08
209
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项 目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
净利润 912.34 410.01 -147.06
（三）上海维恩孛特信息技术有限公司
1、基本情况
名称 上海维恩孛特信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 12 幢 21215-21217 室
法定代表人 谢明
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2013 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 913101150862251629
计算机软、硬件的开发、设计、销售（除计算机信息系统安全专用产
品），及相关的技术咨询、技术服务，通信产品的销售，从事货物与
经营范围
技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
①2013 年 12 月，上海维恩孛特设立
上海维恩孛特系由维恩贝特、谢明于 2013 年 12 月 19 日共同出资设立，设
立时注册资本为人民币 1,000 万元人民币。2013 年 12 月 19 日，上海市工商行政
管理局浦东新区分局向上海维恩孛特核发了《企业法人营业执照》。
2013 年 12 月 11 日，深圳安华信会计师事务所（普通合伙）出具“深安华
信验字【2013】026 号”《验资报告》，对上海维恩孛特设立时的注册资本及实
收资本情况予以审验，截至 2013 年 12 月 11 日止，上海维恩孛特已收到全体股
东缴纳注册资本（实收资本）合计 200 万元，均为货币出资。
2013 年 12 月 19 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上海维恩孛
特设立并核发了《企业法人营业执照》。上海维恩孛特设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 维恩贝特 510 102 51
2 谢明 490 98 49
合计 1,000 200 100
②2014 年 3 月，股权转让
2014 年 3 月 24 日，上海维恩孛特召开股东会并形成决议，同意陈文渊受让
谢明持有的上海维恩孛特 37%的股权，同意吴杨斌受让谢明持有的上海维恩孛特
5%的股权，同意王永春受让谢明持有的上海维恩孛特 5%的股权，同意王东受让
210
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
谢明持有的上海维恩孛特 2%的股权，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 3 月 24 日，上海维恩孛特股东谢明与陈文渊、吴杨斌、王永春、王
东签订《股权转让协议》，该协议约定：谢明将持有上海维恩孛特 37%的股权以
人民币 74 万元转让给陈文渊；谢明将持有上海维恩孛特 5%的股权以人民币 10
万元转让给吴杨斌；谢明将持有上海维恩孛特 5%的股权以人民币 10 万元转让给
王永春；谢明将持有上海维恩孛特 2%的股权以人民币 4 万元转让给王东。
2014 年 3 月 27 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海维恩孛特本
次股权变更工商登记。本次股权变更完成后，上海维恩孛特的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 维恩贝特 510 102 51
2 陈文渊 370 74 37
3 吴杨斌 50 10 5
4 王永春 50 10 5
5 王东 20 4 2
合计 1,000 200 100
③2014 年 10 月增加实缴注册资本
根据上海维恩贝特提供的收款凭证，股东维恩贝特、陈文渊、吴杨斌、王永
春、王东于 2014 年 10 月分别对上海维恩贝特缴纳了 51 万元、37 万元、5 万元、
5 万元、2 万元出资款。
本次实缴出资完成后，上海维恩贝特的股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 维恩贝特 510 153 51
2 陈文渊 370 111 37
3 吴杨斌 50 15 5
4 王永春 50 15 5
5 王东 20 6 2
合计 1,000 300 100
④2015 年 2 月，股权转让
2015 年 1 月 26 日，上海维恩孛特召开股东会并形成决议，同意陈文渊受让
王东持有的上海维恩孛特 2%的股权。
2015 年 1 月 26 日，陈文渊与王东签署《股权转让协议》，约定王东将持有
的上海维恩孛特 2%的股权作价 6 万元转让给陈文渊。
2015 年 2 月 10 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海维恩孛特本
次股权变更工商登记。本次股权变更完成后，上海维恩孛特的股权结构如下：
211
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 维恩贝特 510 153 51
2 陈文渊 390 117 39
3 吴杨斌 50 15 5
4 王永春 50 15 5
合计 1,000 300 100
⑤2015 年 5 月增加实收资本
2015 年 6 月 20 日，深圳安华信会计师事务所（普通合伙）出具了“深安华
信验字【2015】第 004 号”《验资报告》，对上海维恩孛特截至 2015 年 6 月 1 日
已登记的注册资本第 3 期的实收情况予以审验，截至 2015 年 6 月 1 日，上海维
恩孛特的累计实收资本为人民币 500 万元，股东的具体出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 维恩贝特 510 255 51
2 陈文渊 390 195 39
3 吴杨斌 50 25 5
4 王永春 50 25 5
合计 1,000 500 100
⑥2016 年 11 月决议减资
根据上海维恩孛特公司章程的规定，上海维恩孛全体股东需于 2015 年 12 月
5 日前完成剩余 500 万元出资，截至 2016 年 11 月，除维恩贝特外，其他自然人
股东因个人原因无法完成后续出资。鉴于此，上海维恩孛特全体股东于 2016 年
11 月 28 日召开股东会并形成决议，一致同意互不追究各股东未能于 2015 年 12
月 5 日前足额缴纳注册资本的责任，并一致同意将上海维恩孛特的注册资本由
1,000 万元减少至 500 万元，由全体股东同比例减资，减资完成后，各股东的持
股比例不变。
2016 年 12 月 3 日，上海维恩孛特在《新闻晨报》上刊登《减资公告》。
2017 年 3 月 9 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上
海维恩孛特本次注册资本变更登记，并向上海维恩孛特核发新的《营业执照》。
本次减资完成后，上海维恩孛特的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 维恩贝特 255 255 51
2 陈文渊 195 195 39
3 吴杨斌 25 25 5
4 王永春 25 25 5
合计 500 500 100
212
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
3、主营业务发展情况
上海维恩孛特主要从事计算机软、硬件的开发、设计、销售,及相关的技术
咨询、技术服务、通信产品的销售，从事货物与技术的进出口业务。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项 目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
流动资产合计 1,032.94 478.7 294.25
非流动资产合计 8.51 7.28 8.34
资产总计 1,041.45 485.98 302.59
流动负债合计 768.48 112.68 75.47
负债合计 768.48 112.68 75.47
所有者权益 272.97 373.3 227.12
营业收入 1,402.13 1,572.28 610.62
营业成本 1,516.76 1,628.93 686.6
利润总额 -104.21 -55.46 -74.56
净利润 -100.33 -53.82 -72.83
（四）澳门维恩贝特信息技术有限公司
1、基本情况
名称 澳门维恩贝特信息技术有限公司
法人住所 澳门氹仔海洋花园第五街 151 号丽花苑 16 楼 F
行政管理机关成员 陈兵、谢明
注册资本 10 万澳门币
开业日期 2013 年 6 月 10 日
登记编号 46999SO
电脑软件开发、系统设置及维护；电脑硬件及其配件设备代理、批发
经营范围
零售、安装及维修；电脑顾问咨询服务。
2、历史沿革
澳门维恩贝特系由维恩贝特、陈兵于 2013 年 6 月 10 日共同出资设立，设立
时的资本总额为 10 万澳门币。2013 年 6 月 25 日，澳门特别行政区政府商业及
动产登记局向澳门维恩贝特核发了编号为 46999SO 的《商业登记证明》。
澳门维恩贝特的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（澳门币） 出资比例(%)
1 维恩贝特 99,000 99
2 陈兵 1,000 1
合计 100,000 100
3、主营业务发展情况
213
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
澳门维恩贝特主要从事电脑软件开发、系统设置及维护；电脑硬件及其配件
设备代理、批发零售、安装及维修；电脑顾问咨询服务。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项 目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
流动资产合计 403.61 412.92 374.01
非流动资产合计 0.00 0.00 0.00
资产总计 403.61 412.92 374.01
流动负债合计 232.06 272.96 282.00
负债合计 232.06 272.96 282.00
所有者权益 171.55 139.96 92.00
营业收入 428.49 324.73 364.63
营业成本 396.90 276.77 303.35
利润总额 31.59 47.96 61.29
净利润 31.59 47.96 61.29
（五）维恩贝特的分公司
公司名称 深圳维恩贝特科技股份有限公司珠海分公司
营业场所 珠海市吉大九洲大道东石花三巷 1 号五楼 501 室
负责人 覃志民
注册号 440400000270640
经营范围 计算机软、硬件的技术开发
成立日期 2012 年 2 月 24 日
（六）其他参股企业
1、潍坊市云支付科技有限公司
名称 潍坊市云支付科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 山东省潍坊高新区健康东街 10179 号潍坊软件园 A 座 1607 室
法定代表人 崔晓梅
注册资本 1,200 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91370700MA3CRWR42H
计算机软、硬件的技术开发与销售；通信产品的销售；国家允许的货
物及技术进出口贸易；计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；网络运行维护；数据处理服务；接受金融机构委托从事金
经营范围 融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金
融机构委托从事金融知识流程外包（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
维恩贝特持股比例 10%
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
2、北京江融信科技有限公司
名称 北京江融信科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区苏州街 55 号 3 层 01-A441
法定代表人 花建和
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2014 年 5 月 8 日
统一社会信用代码 911101080996476041
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术
培训；数据处理；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共
关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性
经营范围
演出）；销售电子产品；机械设备；五金、交电；通讯设备；建筑材
料；计算机、软件及辅助设备；文化用品；体育用品；日用品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
维恩贝特持股比例 15%
3、深圳迅销科技股份有限公司
名称 深圳迅销科技股份有限公司
企业类型 非上市股份有限公司
住所 深圳市龙岗区横岗街道广达路 28 号-2 号
法定代表人 王冠鸿
注册资本 2,200 万元人民币
成立日期 2004 年 5 月 8 日
统一社会信用代码 91440300761964496M
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告
经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；通讯类产品（不含
限制项目）及计算机软件的开发、系统集成及相关的技术咨询；销售
自主研发的产品；信息咨询（不含限制项目）；销售收藏品（不含文物）、
经营范围
金银制品、日用百货、纺织品、箱包、文化体育用品、工艺品、五金
交电、电子产品、通讯器材、塑胶、金属制品。许可经营项目：第二
类增值电信业务中的信息服务业务；移动互联网大数据技术服务及计
算机信息技术服务；酒类产品销售;预包装食品、食用农产品等。
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务；移动互联网
大数据技术服务及计算机信息技术服务；酒类产品销售；预包装食品、
食用农产品的销售。
维恩贝特持股比例 2.45%
4、中电达通数据技术股份有限公司
名称 中电达通数据技术股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
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北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地 C 区（西杉创意园四
住所
区）5 号楼四层 401
法定代表人 纪航军
注册资本 5,734.04 万元人民币
成立日期 2005 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 911101087733665068
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；销售软件；代理、发布
广告；技术进出口、货物进出口、代理进出口；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
经营范围
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
维恩贝特持股比例 1.0464%
五、维恩贝特主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债情况
（一）主要资产及其权属状况
1、固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日，维恩贝特的固定资产主要为电子设备及其他设备，
具体情况如下：
单位：万元
项 目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
电子设备及其他设备 200.03 76.78 38.38%
2、商标
截至本报告书签署之日，维恩贝特共有一项注册商标，具体情况如下：
商标名称 国际分类号 注册人 注册号 专用期限 取得方式
2014.5.21-
42 维恩贝特 11844295 原始取得
2024.5.20
3、计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，维恩贝特及其子公司共有 69 项计算机软件著作权，
其中维恩贝特拥有 42 项，子公司拥有 27 项，具体情况如下：
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（1）维恩贝特取得的计算机软件著作权
开发完成 首次发 权利取
序号 软件名称 登记号 权利人
日期 表日期 得方式
银行金融产品管理 原始
1 2010SR074185 2010.9.30 未发表 维恩贝特
系统 V1.0 取得
ERP-财务管理系统 原始
2 2011SR000821 2010.7.1 未发表 维恩贝特
V1.0 取得
贷前审批子系统 原始
3 2011SR001080 2010.11.8 未发表 维恩贝特
V1.0 取得
多渠道第三方支付 原始
4 2011SR024840 2011.3.14 未发表 维恩贝特
平台系统 V1.0 取得
海外商业银行核心 原始
5 2011SR025041 2011.3.10 未发表 维恩贝特
报表系统 V1.0 取得
原始
6 跨行联动系统 V1.0 2011SR001100 2010.2.18 未发表 维恩贝特
取得
普通发票开票软件 原始
7 2011SR003607 2009.9.28 未发表 维恩贝特
V1.0 取得
企业级的应用平台 原始
8 2011SR001101 2010.10.12 未发表 维恩贝特
系统 V1.0 取得
产品支撑框架
（RIPS-Runtime 原始
9 2012SR095476 2011.6.30 未发表 维恩贝特
Infrastructure for 取得
ProductS）系统 V1.0
关系定价管理系统
（Component Fee
原始
10 Management 2012SR042112 2011.10.31 未发表 维恩贝特
取得
application）【简称：
CF】V1.0
跨系统交易组合平 原始
11 2012SR095413 2011.11.30 未发表 维恩贝特
台【简称：TC】V1.0 取得
VTM 平台管理系统
原始
12 【简称：VTMP】 2013SR135347 2013.9.2 未发表 维恩贝特
取得
V1.0
VTM 终端客户端软
原始
13 件【简称：VTM】 2013SR135776 2013.8.28 未发表 维恩贝特
取得
V1.0
维恩贝特预约系统 原始
14 2013SR055232 2013.3.29 未发表 维恩贝特
V1.0 取得
某银行（国际）
Universal 原始
15 2014SR172445 2014.7.21 未发表 维恩贝特
Notification Engine 取得
系统 V1.0
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
开发完成 首次发 权利取
序号 软件名称 登记号 权利人
日期 表日期 得方式
适用于银行的微信 原始
16 2014SR172544 2014.7.2 未发表 维恩贝特
平台管理系统 V1.0 取得
原始
17 收单系统 V1.0 2014SR172468 2014.7.10 未发表 维恩贝特
取得
原始
18 跨行收款系统 V1.0 2015SR181416 2015.3.16 未发表 维恩贝特
取得
维恩贝特 P2P 产品 原始
19 2015SR222366 2015.6.30 未发表 维恩贝特
系统软件 V1.0 取得
维恩贝特电子账户 原始
20 2015SR181339 2014.9.17 未发表 维恩贝特
系统软件 V1.0 取得
维恩贝特互联网电 原始
21 2015SR222680 2015.9.11 未发表 维恩贝特
商平台软件 V1.0 取得
维恩贝特互联网信
原始
22 用借贷系统软件 2015SR222771 2015.6.15 未发表 维恩贝特
取得
V1.0
维恩贝特企业微信 原始
23 2015SR222704 2014.5.6 未发表 维恩贝特
服务系统软件 V1.0 取得
原始
24 支付管家系统 V1.0 2015SR181336 2014.8.21 未发表 维恩贝特
取得
VTM 平台管理系统
原始
25 【简称：VTMP】 2016SR218223 2016.1.28 未发表 维恩贝特
取得
V2.0
VTM 终端客户端软
原始
26 件【简称：VTM】 2016SR218195 2016.1.13 未发表 维恩贝特
取得
V2.0
原始
27 跨行收款系统 V2.0 2016SR218027 2016.3.2 未发表 维恩贝特
取得
某银行（国际）
Universal 原始
28 2016SR218033 2016.2.16 未发表 维恩贝特
Notification Engine 取得
系统 V2.0
适用于银行的微信 原始
29 2016SR218219 2016.2.18 未发表 维恩贝特
平台管理系统 V2.0 取得
原始
30 收单系统 V2.0 2016SR218255 2016.2.23 未发表 维恩贝特
取得
维恩贝特 P2P 产品 原始
31 2016SR216394 2016.4.18 未发表 维恩贝特
系统软件 V2.0 取得
维恩贝特电子账户 原始
32 2016SR216006 2016.3.4 未发表 维恩贝特
系统软件 V2.0 取得
维恩贝特互联网电 原始
33 2016SR216201 2016.3.30 未发表 维恩贝特
商平台软件 V2.0 取得
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
开发完成 首次发 权利取
序号 软件名称 登记号 权利人
日期 表日期 得方式
维恩贝特互联网信
原始
34 用借贷系统软件 2016SR216031 2016.5.12 未发表 维恩贝特
取得
V2.0
维恩贝特企业微信 原始
35 2016SR216383 2016.6.8 未发表 维恩贝特
服务系统软件 V2.0 取得
原始
36 支付管家系统 V2.0 2016SR216700 2016.3.18 未发表 维恩贝特
取得
互联网核心电子账
原始
37 户系统【简称：互 2016SR328000 2016.7.15 未发表 维恩贝特
取得
联网核心】V1.0
商户清结算系统 原始
38 2016SR327979 2016.7.25 未发表 维恩贝特
V1.0 取得
财务因子驱动的金
融会计规则管理系 原始
39 2016SR328277 2016.8.4 未发表 维恩贝特
统【简称：会计规 取得
则管理系统】V1.0
多维度产品和客户
原始
40 关系定价组合系统 2016SR327971 2016.8.8 未发表 维恩贝特
取得
V1.0
互联网金融产品客
户定价管理系统 原始
41 2016SR328066 2016.8.20 未发表 维恩贝特
【简称：金融产品 取得
定价系统】V1.0
维恩贝特 SASS 应
用集成服务系统 原始
42 2016SR327991 2016.8.22 未发表 维恩贝特
【简称：SASS 应用 取得
系统】V1.0
（2）维恩贝特的子公司取得的计算机软件著作权情况
开发完成 首次发 权利取
序号 软件名称 登记号 权利人
日期 表日期 得方式
网上商城收单系统 上海 原始
1 2014SR158494 2014.8.11 未发表
V1.0 维恩孛特 取得
微信银行后台管理 上海 原始
2 2014SR159256 2014.8.12 未发表
系统 V1.0 维恩孛特 取得
BGDWP 大数据平 上海 原始
3 2014SR172252 2014.8.26 未发表
台 V1.0 维恩孛特 取得
第三方电子支付平 上海 原始
4 2015SR042826 2014.10.31 未发表
台 V1.0 维恩孛特 取得
面向银行的财务管 上海 原始
5 2015SR026319 2014.10.14 未发表
理系统 V1.0 维恩孛特 取得
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
开发完成 首次发 权利取
序号 软件名称 登记号 权利人
日期 表日期 得方式
上海 原始
6 J2EE 平台 V1.0 2015SR042656 2014.10.8 未发表
维恩孛特 取得
VTM 服务端管理系 上海 原始
7 2015SR204359 2014.11.3 未发表
统 V1.0 维恩孛特 取得
金融资产交易平台 上海 原始
8 2015SR204544 2015.4.29 未发表
后端管理系统 V1.0 维恩孛特 取得
金融资产交易平台 上海 原始
9 2015SR204509 2015.4.29 未发表
前端交易系统 V1.0 维恩孛特 取得
上海 原始
10 客户预约系统 V1.0 2015SR204517 2015.1.29 未发表
维恩孛特 取得
信息路由分发系统 上海 原始
11 2015SR204513 2015.2.20 未发表
V1.0 维恩孛特 取得
智慧支付集成服务 上海 原始
12 2015SR204355 2015.1.21 未发表
云平台 V1.0 维恩孛特 取得
消费金融运营管理 上海 原始
13 2016SR351172 2016.8.22 未发表
云平台 V1.0 维恩孛特 取得
全渠道电子商务平 上海 原始
14 2016SR351065 2016.9.20 未发表
台 V1.0 维恩孛特 取得
信用卡对账系统 北京 原始
15 2013SR010149 2012.12.13 未发表
V1.0 维恩贝特 取得
北京 原始
16 客户服务系统 V1.0 2013SR073770 2013.5.10 未发表
维恩贝特 取得
微信银行分支行版 北京 原始
17 2013SR129397 2013.9.2 未发表
系统 V1.0 维恩贝特 取得
费用整合管理系统 北京 原始
18 2014SR080966 2013.10.31 未发表
V1.0 维恩贝特 取得
产品在线检测系统 北京 原始
19 2014SR080963 2013.12.2 未发表
V1.0 维恩贝特 取得
前置平台统一调度 北京 原始
20 2014SR080985 2014.4.1 未发表
系统 V1.0 维恩贝特 取得
北京 原始
21 虚拟银行平台 V1.0 2014SR080669 2014.4.10 未发表
维恩贝特 取得
互联网投融资平台 北京 原始
22 2015SR181331 2015.4.19 未发表
后台系统 V1.0 维恩贝特 取得
互联网投融资平台 北京 原始
23 2015SR181233 2015.4.19 未发表
前台系统 V1.0 维恩贝特 取得
城市智慧支付云平 北京 原始
24 2015SR181334 2015.6.25 未发表
台 V1.0 维恩贝特 取得
第三方支付平台系
北京 原始
25 统【简称：支付平 2016SR287615 2016.5.20 未发表
维恩贝特 取得
台系统】V1.0
220
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
开发完成 首次发 权利取
序号 软件名称 登记号 权利人
日期 表日期 得方式
电子商务清结算系
北京 原始
26 统【简称：清算系 2016SR287612 2016.6.12 未发表
维恩贝特 取得
统】V1.0
互联网金融账户体
北京 原始
27 系系统【简称：金 2016SR287442 2016.1.13 未发表
维恩贝特 取得
融账户系统】V1.0
4、自有房产
（1）截至本报告书签署之日，维恩贝特拥有的房产情况如下：
建筑 房屋
序号 权利人 房地产名称 房地产证号 使用年限
面积 用途
深房地字第
维恩贝 花样年美年广场 4 栋 工业
1 4000593827 306.23 m2 至 2042. 6.7
特 902 厂房
号
2014 年 7 月 10 日，维恩贝特与中铁建设集团有限公司深圳分公司签署《房
屋租赁合同》，约定维恩贝特将上述房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公
司，月租金总额为 35,571.68 元，租赁期限自 2014 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月
14 日，租赁用途为办公。
（2）上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定
以及是否存在被处罚的可能
根据维恩贝特提供的房产证书，其自有房屋花样年美年广场 4 栋 902 的用
途为工业厂房。维恩贝特将该房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作
为办公场地使用，存在房产租赁用途与房屋用途不一致的情形。
2010 年 9 月 26 日，深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室出具《关于
同意筹建“花样年美年文化创意广场”文化产业园区的函》（深南文产函【2010】
194 号），同意深圳花样年商业管理有限公司筹建“花样年美年文化创意广场”，
共同打造文化产业特色园区、发展文化创意产业方向。同时，深圳市规划和国
土资源委员会第二直属管理局于 2011 年 1 月 11 日向深圳花样年商业管理有限
公司出具《关于花样年美年广场有关情况的复函》，同意 K410-0023 宗地上的“花
样年美年广场”项目不超过 50%部分建筑物面积的工业楼宇分割转让，但受让人
须为文化产业的领域范围。
深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室及深圳市规划和国土资源委员
会第二直属管理局出具的上述文件同意花样年美年广场可不用于工业用途。经
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
实地走访花样年美年广场，该广场房屋实际上以被用于企业办公为主，办公企
业包括文化传播、电子商务、设备安装、资产管理、建筑科技、医用电子等诸
多行业。
深圳市规划和国土资源委员会于 2016 年 12 月 30 日向维恩贝特出具《证明》，
确认“经我委核查，在我委职权范围内，未发现该公司在 2013 年 1 月 1 日至 2016
年 10 月 31 日期间内因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调
查或行政处罚的记录”。根据《深圳特区房屋租赁管理规定》及维恩贝特签署上
述《房屋租赁合同》时尚有效的《深圳经济特区房屋租赁条例（2013 修正）》（深
圳市第六届人民代表大会常务委员会第二次会议已于 2015 年 8 月 28 日通过《深
圳市人民代表大会常务委员会关于废止＜深圳经济特区房屋租赁条例＞的决
定》）的相关规定，深圳市人民政府房地产管理部门为房屋租赁管理的主管部门，
市、区设立房屋租赁管理办公室，负责房屋租赁管理的具体事宜，其职责包括
对房屋租赁合同进行登记和管理、查处非法房屋租赁行为等。
经核查，深圳市南山区房屋租赁管理办公室已于 2014 年 7 月 15 日对维恩
贝特将花样年美年广场 4 栋 902 房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司
作为办公场地使用予以备案，并核发了登记（备案）号为南 EK007759（备）的
《房屋租赁备案凭证》，核准租赁期限为 2014 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 14 日。
截至本报告书签署之日，维恩贝特未收到过相关行政主管部门要求限期整改的
通知，不存在因上述房产租赁用途与房屋用途不一致而遭受行政处罚的情形。
此外，针对未来受到处罚的可能性，维恩贝特实际控制人及控股股东陈兵
已作出承诺：“自本承诺函签署之日起，若维恩贝特因将花样年美年广场 4 栋 902
房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司之房屋用途与租赁用途不一致事
宜受到相关主管部门的处罚或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给维恩
贝特造成损失或者对本次交易造成障碍的，本人将承担因此造成的责任，赔偿
全部损失”。
5、域名
截至本报告书签署之日，维恩贝及其子公司注册的域名情况如下：
序号 域名 注册所有人 到期日 备案号
1 vivebest.com 维恩贝特 2018.06.02 粤 ICP 备 10069269 号-1
2 bjvnb.com 北京维恩贝特 2017.4.15 尚未使用，未备案
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 域名 注册所有人 到期日 备案号
3 shvnb.com 上海维恩孛特 2017.4.15 尚未使用，未备案
6、房屋租赁情况
截至本报告书签署之日，维恩贝及其子公司的房屋租赁情况如下：
租赁面 租赁
序号 出租方 承租方 房屋坐落 租金（元）
积（㎡） 期限
深圳科鑫华 深圳市福田保税区
164,390 元 2016.2.15-
1 恒物流有限 维恩贝特 广兰道 6 号深装总 1,934
/月 2018.2.14
公司 大厦 A 座 3 楼
北京望京科 北京市朝阳区利泽
北京 709,541.0 2016.12.1-
2 技孵化服务 中园 103 号楼 5 层 627.08
维恩贝特 2 元/年 2017.11.30
有限公司 502 号
2016.7.1-2
017.6.30
租金单价
上海市张江高科技
上海浦东软 为 3.39
上海 园区郭守敬路 498 2016.7.1-
3 件园股份有 211.57 元，
维恩孛特 号 12 幢 2018.6.30
限公司 2017.7.1-2
21215-21217 室
018.6.30
租金单价
为 3.56 元
珠海华科投 珠海市吉大九洲大
11,361 2016.7.1-
4 资策划有限 维恩贝特 道东石花三巷一号 687
元/月 2018.6.30
公司 五楼 501 室
澳门黑沙环马场大
澳门 HKD8,00 2016.3.24-
5 杨金燕 马路美连大厦第 2 53.83
维恩贝特 0 元/月 2017.3.25
座 7H
备注：根据标的公司提供的有关其经营场所深圳市福田保税区广兰道 6 号深装总大厦 A
座 3 楼的房地产权证书，该处房屋的用途为“仓储”。
7、业务资质
截至本报告书签署之日，维恩贝特及其子公司拥有的各项资质证书如下：
主 体 证书名称 发证日期 有效期 颁发机构
深圳市科技创新
委员会、深圳市
财政委员会、深
维恩贝特 高新技术企业证书 2014 年 9 月 30 日 三年
圳市国家税务
局、深圳市地方
税务局
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主 体 证书名称 发证日期 有效期 颁发机构
深圳市科技创新
深圳市高新技术企业证书 2014 年 11 月 1 日 三年 委员会、深圳市
财政委员会
GB/T19001-2008/ISO
长城（天津）质
9001:2008 质量管理体系认证 2016 年 9 月 16 日 两年
量保证中心
证书
CMMI ML3 级认证 2014 年 3 月 15 日 三年 CMMI Institute
广州赛宝认证中
信息安全管理体系认证证书 2015 年 5 月 15 日 三年
心服务有限公司
北京市科学技术
委员会、北京市
北京
高新技术企业证书 2014 年 10 月 30 日 三年 财政局、北京市
维恩贝特
国家税务局、北
京市地方税务局
（二）对外担保及主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
（1）2015 年 6 月 23 日，维恩贝特与上海浦东发展银行股份有限公司深圳
分行签署了《最高额抵押合同》，维恩贝特以其位于深圳市南海大道以西鹏基时
代创业园花样年美年广场 4 栋 902 房为其与上海浦东发展银行股份有限公司深圳
分行签署的《融资额度协议》（编号为 BC2015033000001377）项下的授信额度
（1,000 万元）提供最高额抵押担保。担保主债权范围为：上海浦东发展银行股
份有限公司深圳分行 2015 年 3 月 30 日至 2018 年 3 月 30 日期间内与维恩贝特办
理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，前述主债权余额在债
权确定期间内以最高不超过等值人民币 1,000 万元为限。
（2）2016 年 4 月 20 日，维恩贝特与招商银行股份有限公司深圳莲花支行
签署了《最高额质押合同（应收账款质押适用）》，约定维恩贝特以《应收账款质
押登记协议》中所述应收账款为其与招商银行股份有限公司深圳莲花支行签署的
《授信协议》（编号：2016 年小金四字第 0116060399）项下的授信额度（2,000
万元）提供最高额质押担保，担保期限为该合同生效之日起至《授信协议》项下
授信债权诉讼时效届满的期间。
（3）2016 年 11 月，维恩贝特与深圳市中小企业融资担保有限公司签署了
《委托保证合同》，维恩贝特委托深圳市中小企业融资担保有限公司为其向中国
银行股份有限公司深圳市分行的贷款提供保证担保，为此，维恩贝特与深圳市中
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
小企业融资担保有限公司于 2016 年 11 月签署了《质押反担保合同》，维恩贝特
将其 4 项计算机软件著作权（维恩贝特互联网电商平台软件 V1.0、维恩贝特企
业微信服务系统软件 V1.0、维恩贝特互联网信用借贷系统软件 V1.0、维恩贝特
P2P 产品系统软件 V1.0）质押给深圳市中小企业融资担保有限公司。
截至本报告书签署之日，维恩贝特及其子公司不存在其他对外担保情况。
2、主要负债情况
截至本报告书签署之日，维恩贝特负债主要为银行贷款，具体构成情况如下：
（1）2015 年 6 月 23 日，维恩贝特与上海浦东发展银行股份有限公司深圳
分行签署《融资额度协议》（编号：BC2015033000001377），约定由上海浦东发
展银行股份有限公司深圳分行向维恩贝特提供 1,000 万元可循环使用的授信额
度，额度使用期限自 2015 年 3 月 30 日至 2018 年 3 月 30 日。
同月，陈兵与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合
同》（编号：ZB7922201500000007），约定陈兵为维恩贝特基于上述《融资额度
协议》产生的债务提供保证担保，担保主债权范围为：上海浦东发展银行股份有
限公司深圳分行 2015 年 3 月 30 日至 2018 年 3 月 30 日期间内与维恩贝特办理各
类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，前述主债权余额在债权确
定期间内以最高不超过等值人民币 1,000 万元为限。
2016 年 8 月 4 日，维恩贝特与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签
署了《流动资金借款合同》（编号：79172016281235），合同约定由上海浦东发展
银行股份有限公司深圳分行向维恩贝特提供 1,000 万元短期流动资金贷款用于维
恩贝特企业研发及支付员工工资等日常经营周转，贷款期限为自首次提款之日起
12 个月，利率标准为贷款期限内同档次的贷款基准年利率上浮 10%。
（2）2016 年 4 月 20 日，维恩贝特与招商银行股份有限公司深圳莲花支行
签署《授信协议》（合同编号：2016 年小金四字第 0116060399 号），约定招商银
行股份有限公司深圳莲花支行向维恩贝特提供 2,000 万元循环授信额度，授信期
限自 2016 年 4 月 20 日起至 2017 年 4 月 19 日。
2016 年 12 月 30 日，维恩贝特与招商银行股份有限公司深圳分行签署了《借
款合同》（编号：2016 年小金四字第 1016062888 号），合同约定招商银行股份有
限公司深圳分行向维恩贝特提供 2,000 万元流动资金贷款，由维恩贝特用于支付
225
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
货款、发放工资，贷款期限自 2016 年 12 月 30 日起至 2017 年 12 月 30 日，利率
为定价日前 1 个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率加 70.25 个
基本点。
（3）2016 年 10 月 25 日，维恩贝特与中国银行股份有限公司深圳市分行签
署了《流动资金借款合同》（编号：2016 圳中银营小借字第 000277 号），合同约
定中国银行股份有限公司深圳市分行向维恩贝特提供 1,000 万元的贷款用于维恩
贝特采购设备、购买软件版权、支付外包服务费等日常经营周转及发放薪酬，贷
款期限为自第一个实际提款日起 12 个月，利率标准为浮动利率，以第一个实际
提款日为起算日，每 6 个月为一个浮动周期，重新定价一次，重新定价日为下一
个浮动周期的首日。首期利率为实际提款前一个工作日全国银行间同业拆借中心
发布的贷款基础利率报价平均利率加 48.5 基点；在重新定价日，与其他分笔提
款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价
平均利率加 48.5 基点进行重新定价。
2016 年 10 月 25 日，陈兵及其配偶刘琼分别与中国银行股份有限公司深圳
市分行签署《中小企业业务保证合同》， 约定陈兵及其配偶刘琼为前述《流动资
金借款合同》项下的主债权（包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费
用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用）提供担保，担保
方式为连带责任保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。
2016 年 11 月，维恩贝特与深圳市中小企业融资担保有限公司签署了《委托
保证合同》，维恩贝特委托深圳市中小企业融资担保有限公司为其向中国银行股
份有限公司深圳市分行的贷款提供保证担保，后陈兵及其配偶刘琼与深圳市中小
企业融资担保有限公司签署《保证反担保合同》（编号：深担<2016>年反担字
<1769-1>号），约定由陈兵及其配偶刘琼为签署《委托保证合同》项下的债务提
供反担保，反担保期间自《保证反担保合同》签订之日起至“在委托保证合同项
下的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年期满”止。
3、或有负债
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在或有负债。
（三）主要资产的权利限制、重大争议情况、涉嫌违法犯罪等事项
1、主要资产产权的权利限制、重大争议情况
226
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署之日，维恩贝特的主要资产产权清晰，除上述“对外担保
情况”中披露的担保情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制情形，不存在诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要资产涉嫌违法犯罪的情况
截至本报告书签署之日，维恩贝特的主要资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或刑事
处罚。
六、维恩贝特的主营业务经营情况
（一）主要业务
1、维恩贝特的主要业务
维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技
术服务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术
和应用服务。维恩贝特拥有一支逾 700 人（含子公司）的专业化金融 IT 服务团
队，以及多项知识产权（包括 61 项计算机软件著作权），在北京、上海、深圳、
珠海、澳门设立了分支机构，业务覆盖国内外近 30 多个大中城市，与 Ernst &
Young、TATA 和 IBM 等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系，是
一家稳定成长的国家高新技术企业。
维恩贝特的客户主要集中在金融行业，包括中国交通银行、中国银行、工商
银行、建设银行等国有银行，以及平安银行、华夏银行等股份制商业银行和上海
农村商业银行、苏州银行、宁波通商银行等城市商业银行。在该行业，维恩贝特
占据了一定市场份额，主营业务已形成了较为稳定的发展趋势。
与此同时，维恩贝特拓展了一批泛金融领域的客户，比如第三方支付公司、
小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司，以及物流、港口、博彩公司等。维
恩贝特利用在金融领域多年的产品与项目经验积累，通过不断研发，向泛金融领
域客户提供了一系列创新型的互联网金融产品。
维恩贝特主要从事金融软件开发及服务业务，在日常经营中会与同行的优
秀公司开展多层次和友好合作，取长补短，共同为客户提供更优质的服务。为
了更好的拓展银行等金融类大型客户，提高服务优质客户的效率，维恩贝特会
与 Ernst & Young、TATA 和 IBM 等大型 IT 服务/咨询提供商合作。
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
维恩贝特与 Ernst & Young 的具体合作模式和合作范围
Ernst & Young 是世界著名的咨询公司，在金融业界有良好的声誉和众多的
银行客户，维恩贝特主要提供银行业务的 IT 专家，与 Ernst & Young 组成顾问
咨询团队，利用维恩贝特在银行核心业务系统中的专业知识，协助 Ernst & Young
为客户提供专业化的业务咨询和编写相关文档。维恩贝特与 Ernst & Young 于
2015 年开始建立合作关系。
维恩贝特与 Ernst & Young 的合作模式：
维恩贝特通过与 Ernst & Young 旗下的安永（中国）企业咨询有限公司北
京分公司签订合同，派出满足要求的业务专家，以顾问的方式和 Ernst & Young
的专家一起组成咨询团队，为银行客户提供咨询服务。
维恩贝特与 Ernst & Young 的合作范围：
服务内容主要是为银行客户提供核心业务系统建设相关的 IT 咨询，包括银
行的核心系统建设、业务需求咨询等，通过对银行相关部门业务人员的访谈，
以及对现有核心业务系统的梳理和调研，形成一系列的专业文档交付给客户，
这些文档包括但不限于：银行核心业务系统现状和目标的评估报告、核心业务
系统的需求书、关键业务专题的业务方案、核心业务系统和周边系统的改造方
案等。合作范围涉及银行系统的架构规划、业务需求分析和流程再造。
维恩贝特与 TATA 的具体合作模式和合作范围
印度 TATA 集团附属子公司 Tata Consultancy Services Limited，其在中
国的机构为北京金迅融技术有限公司。该公司是专注于银行核心业务系统的供
应商。维恩贝特与 TATA 于 2010 年开始建立合作关系。
维恩贝特与 TATA 的合作模式：
维恩贝特通过与北京金迅融技术有限公司签订合同的方式，共同为银行客
户提供核心系统的开发与服务。维恩贝特提供开发和测试团队，协助其在银行
核心系统的架构规划、需求分析、系统开发、系统测试等项目实施，弥补其在
各类技术资源上的不足。
维恩贝特与 TATA 的合作范围：
维恩贝特以北京金迅融技术有限公司在银行核心系统开发及优化项目中的
实施范围为基准，按照北京金迅融技术有限公司的要求配合完成客户相关需求
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
的分析、设计、开发、测试、系统优化、投产支持、知识转移等工作。
维恩贝特与 IBM 的具体合作模式和合作范围
IBM 是世界著名的科技公司，并且也是优秀的银行核心业务系统供应商之
一，在国内有较广泛的银行客户。柯莱特科技有限公司（以下简称“柯莱特”）
在中国有 28 家分公司极其关联子公司，是中国最大的 SAP 服务供应商，也是 IBM
在大中华区一家核心供应商。维恩贝特与 IBM 于 2012 年开始建立合作关系。
维恩贝特与 IBM 的合作模式：
维恩贝特通过与柯莱特全资子公司昆山柯索信息咨询有限公司签订 IBM 某
行全球支付等项目合同，共同服务银行客户。
维恩贝特与 IBM 的合作范围：
维恩贝特的银行核心开发团队参与 IBM 主导的银行 IT 系统建设项目，为客
户提供优质的技术开发、测试及相关咨询服务。
维恩贝特基于自身研发能力与人员特点考虑，形成了以技术服务、技术开发
和产品销售为主的三种商业模式。维恩贝特通过这三种模式向金融领域以及泛金
融领域客户提供适应行业自身特点的解决方案。
在技术服务层面，维恩贝特主要业务模式为向客户提供满足技术能力要求的
人力资源服务。维恩贝特通过与客户共同组成项目团队的方式，与客户共同完成
IT 规划、业务咨询、需求分析、系统设计、软件开发、测试验收、系统投产和
运行维护等工作。针对技术服务业务，维恩贝特通常按照为客户提供服务的工时
获取收益。
在技术开发层面，维恩贝特主要通过两种方式服务客户。一是为客户提供自
主研发的通用型软件产品，并根据客户的需求进行小规模调整；二是客户直接提
出个性化需求，维恩贝特利用自身经验，在与客户充分沟通的基础上提供定制化
解决方案。通过技术开发提供的解决方案包括：IT 规划、业务咨询、需求分析、
系统设计、软件开发、测试验收、系统投产和运行维护等。针对技术开发业务，
维恩贝特通常按照项目开发成果获取收益。
在产品销售层面，维恩贝特将自主研发、具有自主知识产权的软件产品销售
给客户，按照软件产品的销售所得获取收益。
维恩贝特上述三类业务的销售收入 2016 年度、2015 年度以及 2014 年度分
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
别占维恩贝特总体营业收入的 99.73%、99.65%以及 99.60%，为维恩贝特的主营
业务收入。
维恩贝特主营业务构成情况如下：
单位：万元
2016 年度
分 类
主营业务收入 占比 利润 毛利率
技术服务 11,786.08 77.76% 5,819.94 49.38%
技术开发 3,259.97 21.51% 1,784.78 54.75%
产品销售 111.38 0.73% 104.04 93.41%
合计 15,157.43 100.00% 7,708.76 50.86%
2015 年度
分 类
主营业务收入 占比 利润 毛利率
技术服务 9,022.45 64.56% 4,094.49 45.38%
技术开发 4,319.18 30.91% 2,436.88 56.42%
产品销售 633.76 4.53% 587.22 92.66%
合计 13,975.39 100% 7,118.59 50.94%
2014 年度
分 类
主营业务收入 占比 利润 毛利率
技术服务 7,782.30 78.98% 3,044.38 39.12%
技术开发 1,996.10 20.26% 850.26 42.60%
产品销售 75.66 0.76% 74.17 98.03%
合计 9,854.06 100% 3,968.81 40.28%
2、维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或
公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用
支持等类金融业务
根据维恩贝特的反馈说明及独立财务顾问和律师进一步核查维恩贝特工商
登记资料、银行流水，并对维恩贝特部分员工及部分客户进行了访谈确认，维
恩贝特长期专注于银行 IT 系统的建设，擅长于银行 IT 系统的架构规划、需求
分析、开发实施、系统测试等各个方面。公司基于多年来在银行 IT 系统建设的
沉淀和积累，结合银行在账户体系、支付清算、风险控制等方面的先进经验，
通过自主研发，形成了公司在第三方支付系统、虚拟电子账户系统、电子支付
平台等解决方案，于后期将这些解决方案推广到泛金融领域。
因此，维恩贝特只为第三方支付公司、小贷公司、消费金融公司、金融控
股类等企业提供 IT 解决方案，并未参与前述企业的业务运作、运营，也未提供
借贷或融资等金融业务；维恩贝特没有通过非公开或公开募集资金的方式进行
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
投资或垫资，没有涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融业务。
3、维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规
定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
维恩贝特的主要经营范围为：计算机软、硬件的技术开发、测试与销售（不
含限制项目）；通信产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的
项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。维恩贝
特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为
自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术和应用
服务。维恩贝特的业务收入主要包括技术服务、技术开发及产品销售三个方面。
2016 年 11 月 17 日，深圳市市场和质量监督管理委员会向深圳市中小企业
上市培育工作领导小组办公室（以下简称“上市培育办”）出具《复函》（深市
监信证[2016]2509 号），确认维恩贝特自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日
没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、
化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。2016 年 12 月 5 日，中国
人民银行深圳中心支行及国家外汇管理局深圳市分局向市上市培育办出具函件
（深人银便函[2016]1202 号），确认 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，未
发现维恩贝特因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而
受到我行（我分局）处罚的记录。
根据上述维恩贝特的经营范围及主营业务，维恩贝特主营业务是为银行等
金融机构或其他类金融机构提供满足业务需求的 IT 系统开发及 IT 服务解决方
案。维恩贝特目前已经取得的与公司主营业务相关的资质主要包括软件企业认
定证书、信息安全管理体系认证证书等。
基于银行等金融机构或其他类金融机构的业务需求，维恩贝特在为银行开
发的 IT 系统或 IT 服务解决方案中会加入诸如存款、贷款、支付、中间业务、
账务等功能模块，维恩贝特按照银行等金融机构或其他类金融机构的要求完成
有关银行业务 IT 系统的开发之后，将相关 IT 系统交付给客户使用，维恩贝特
不会参与客户的前述诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务等业务当中，仅
会基于系统履行相应的 IT 运维义务，实际并不涉及银行等金融机构或其他类金
融机构的金融业务。
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为了尽量防范维恩贝特的泛金融类客户从事不符合其资质范围的业务，从
而造成相关产品被非法使用的情况，维恩贝特采取了以下措施尽量减少该种情
况的发生：
（1）签订合同前，维恩贝特会对客户的资质进行相关的审查
维恩贝特会在签订合同前，对客户的法人或总经理进行相应的背景调查，
通过公开渠道或者间接询问的方式了解对方个人是否存在重大违法违规事项、
信誉情况、是否有大额负债情况等问题，从而做出第一步评估。其次，维恩贝
特也会对客户本身进行一系列的审查，比如对方企业是否有最基本的经营资质
以及使用维恩贝特产品后即将从事的业务资质、是否存在经济纠纷、是否有诉
讼案件、在银行的信用评级情况等情况，同时会参考对方企业的规模、产品、
背景、商业模式等综合考虑，尽量杜绝出现违法使用维恩贝特产品的情况。
（2）在实施项目的过程中，不附加超出合同规定或经营范围的功能
项目组成员根据合同规定完成相应的功能设定，现场控制人员不为客户开
发超出合同约定或者超出经营范围的程序。
（3）产品交付后，适当关注产品后续使用情况
为了防范产品在交付后的质量以及使用等环节产生经济、法律上的纠纷，
维恩贝特会通过事后拜访、间接询问调查等方式了解产品的使用情况。既为进
一步改善产品体验积累经验，也在一定程度上防控产品被非法使用或不恰当使
用等情况从而做出适当管控。截止到目前来看，维恩贝特未因发现产品被非法
使用而受到相关部门处罚。
4、维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护
机制
维恩贝特建立、健全了一系列规章制度，涵盖了其人力资源管理、财务管
理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各个具体环节，
确保各项工作都有章可循，形成了规范的内部控制体系和风险管控体系。维恩
贝特的内部控制制度和风险管控机制保证了其经营业务的有效进行，保证了标
的公司在符合相关法律法规和政策规定的条件下，依照经营范围合法开展业务，
未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的
方式进行投资或垫资的行为，也不涉及资金池，亦未进行为客户提供信用支持
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等类金融业务，充分保证了广大股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）主要产品或服务及其用途
维恩贝特提供多种类型的服务、产品与解决方案，从多角度满足客户的实际
需要，并与多个客户达成长期战略合作伙伴关系。维恩贝特产品分类大致如下：
1、技术服务类
维恩贝特为客户提供的人力资源技术服务主要包括：
类别 服务事项 服务内容描述
帮助银行按照规范的流程、结合银行的特点进行严谨的
银行核心应用系统选型
分析，选择合适的核心业务系统。
全面整理银行核心系统的业务需求和业务操作流程，形
银行核心应用系统业务 成业务需求文档；
咨询规
需求分析 业务范围覆盖存款、贷款、支付、总账、公共、客户信
划类
息、中间业务、资金等。
帮助银行整理和规划 IT 架构体系，包含总体架构规划、
银行 IT 架构和规划
非功能需求、运维管理规划等。
为银行核心系统的开发实施、生产维护、需求变更提供
银行核心应用系统的开 解决方案和开发服务；
发实施 业务范围覆盖存款、贷款、支付、总账、公共、客户信
息、资金等。
为银行中间业务和分行特色系统的开发实施、生产维
护、需求变更提供解决方案和开发服务；
银行中间业务和分行特
业务范围覆盖公共事业代缴费、财政支付、财政非税、
色系统的开发实施
财政库行、代收代付、公积金、资金监管、保证金、社
保医保等。
开发服 为银行渠道类系统的开发实施、生产维护、需求变更提
务类 银行渠道类系统的开发 供解决方案和开发服务；
实施 业务范围覆盖网上银行、手机银行、港澳分行特色业务、
ATMP、电子渠道整合、特定渠道前置等。
为银行数据迁移类项目的开发实施提供解决方案和全
程开发实施服务，包括数据迁移总体规划、新旧系统数
据映射、多平台的迁出/迁入开发实施、业务核对报表
银行数据迁移开发实施
的分析和实施、IT 自动核对的分析和实施、账务和业务
逻辑在迁移前后的深度匹配检查、数据迁移的测试/演
练/投产安排等。
为银行报表系统的开发实施、生产维护、需求变更提供
银行报表系统开发实施
解决方案和开发服务。
233
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类别 服务事项 服务内容描述
互联网金融账务体系开 为银行或互联网金融公司的一、二、三类账户的管理和
发实施 应用提供整体解决方案和开发服务。
提供完整的测试方法论，帮助银行完成 IT 系统的功能
测试、整合测试和各类专项测试；
银行 IT 系统功能测试 业务范围覆盖银行核心系统及外围系统业务，如存款、
贷款、支付、总账、公共、客户信息、中间业务、资金
等。
提供完整的测试方法论，帮助银行完成 IT 系统的用户
验收测试，结合测试一体化管理工具（ATC），从测试
需求管理、计划管理、案例管理、执行管理及任务监控
等方面，通过测试驱动开发，同时与银行关键用户业务
银行 IT 系统用户验收测
人员紧密配合，推动项目快速验收及问题修复，确保系
试
统按时通过验收并投产；
业务范围覆盖银行核心系统及外围系统业务，如存款、
贷款、支付、总账、公共、客户信息、中间业务、资金
测试服 等。
务类 针对各类银行 IT 系统的账务处理，提供账务核算的专
项测试服务；
提供覆盖各类金融产品的全生命周期、全业务处理流
银行 IT 系统账务测试
程、多账套、多会计准则的账务测试解决方案，能够根
据各类账务处理的特点设计全流程的业务场景和业务
案例，充分验证系统账务处理的准确性。
帮助银行完成 ATM、POS、网上银行、手机银行、电
话银行等各种电子渠道系统的专项测试，包含对各类电
银行电子渠道专项测试 子渠道和设备的版本升级、设备升级、卡组织认证等各
类重复性专项测试服务，结合报文模拟器，对网上银行、
手机银行、电话银行进行专项测试。
充足的港澳银行服务经验，定制专为港澳银行及金融机
构的测试服务模式，通过离岸研发中心服务（ODC），
测试 ODC 服务
高端资源 On-Site 相结合，保证测试工作的高效同时大
大降低客户研发办公成本。
2、技术开发类
维恩贝特的技术开发业务主要围绕金融和泛金融类解决方案展开，这些解决
方案主要包括：
分类 解决方案 覆盖范围 解决方案描述
金融 帮助银行整理和规划 IT 架构体系，包含总体架构规
行业 银行 IT 规 IT 架构规划、 划、非功能需求、运维管理规划等；
解决 划和核心 核心业务需 全面整理银行核心系统的业务需求和业务操作流程，
方案 业务咨询 求分析 形成业务需求文档；
业务范围覆盖存款、贷款、支付、总账、公共、客户
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分类 解决方案 覆盖范围 解决方案描述
信息、资金等。
为银行核心系统的开发实施、生产维护、需求变更提
供解决方案和开发服务，业务范围全面覆盖存款、贷
存款、贷款、
银行核心 款、支付、总账、公共管理、客户信息管理、资金管
支付、总账、
应用系统 理等传统银行核心业务范围；
公共管理、客
解决方案 为银行裁剪和实施村镇银行核心业务系统；
户信息、资金
为银行提供离岸业务系统改造、自贸区业务系统改
造、多法人多银行核心业务系统改造等。
帮助银行统一对接各类中间业务、分行特色业务的处
公共事业代
理。主要特点：
缴费、财政支
银行中间 1、业务范围覆盖公共事业代缴费、财政支付、财政
付、财政非
业务和分 非税、财政库行、代收代付、公积金、资金监管、保
税、代收代
行特色系 证金、社保医保等常用业务；
付、公积金、
统解决方 2、已有全国近 20 个省市的实施经验，积累了各地的
资金监管、保
案 对接经验、了解各地在业务处理上的特色要求；
证金、社保医
3、已形成一套常规业务处理的标准版，可以在最短
保、财税库行
的时间内实现快速实施、快速部署。
为商业银行提供 ATMP、网上银行、手机银行、微信
银行解决方案，覆盖传统电子渠道服务和营销、推广
类业务。主要特点：
1、ATMP：提供传统的 ATMP+ATMC 综合解决方案，
一站式解决多种 ATM 设备管理，连接中国银联、
VISA、MASTER 等多个清算网络，全面支持磁条卡
和芯片卡；
网上银行、手 2、智能 POS：全面集成刷卡支付、二维码支付和支
银行电子 机银行、微信 付宝/腾付通等多种第三方支付，提供从智能 POS 设
渠道解决 银行、 备到系统建设、系统运营的全流程解决方案；
方案 ATMP、智能 3、网上银行：提供传统的网上银行综合解决方案，
POS 银行核心系统和后台系统的功能扩展到网上银行渠
道；
4、手机银行：按照手机终端的特点和使用习惯，将
网上银行的功能拓展到手机端，追求完美的用户体
验；
5、微信银行：通过微信公众号提供各类营销推广类
业务，营销活动、业务规则等均可又由业务部门参数
化定制。
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分类 解决方案 覆盖范围 解决方案描述
帮助商业银行从多个业务处理系统抽取数据，建立综
合的数据仓库和按主题建立多个数据集市，实现跨系
统的数据融合和应用。主要特点：
1、统一数据交换：统一整合全行业务数据，构建全
统一数据交 行数据标准化体系；
换、ETL 统一 2、通用 ODS 数据模型：包含源数据增量加载层、基
调度、元数据 础数据层、整合数据层、接口数据层的层次化架构规
银行 ODS
管理、数据加 划和设计；
解决方案
载、基础数据 3、ETL 管理：涵盖任务调度、任务监控、任务优先
管理、数据整 级、日志管理等，通过参数配置实现一对多作业调度
合、数据接口 的机制，通用模板程序规范化设计，满足 ETL 的快
速开发；
4、元数据管理：自主研发的元数据管理系统，主要
功能包括源表管理、开发管理、作业配置管理及检查、
数据字典、数据质量规则配置。
为银行数据迁移类项目的开发实施提供解决方案和
全程开发实施服务，包括数据迁移总体规划、新旧系
银行数据
核心业务系 统数据映射、多平台的迁出/迁入开发实施、业务核
迁移开发
统全范围 对报表的分析和实施、IT 自动核对的分析和实施、
实施
账务和业务逻辑在迁移前后的深度匹配检查、数据迁
移的测试/演练/投产安排等。
银行报表 运营报表、监
为银行报表系统的开发实施、生产维护、需求变更提
系统开发 管报表、分析
供解决方案和开发服务。
实施 决策报表
为商业银行总行或分支机构提供各类型的支付清算
大额支付、小
解决方案。主要特点：
额支付、同城
1、传统柜台业务：对传统的票据支付、委托收款、
支付、票据支
托收承付等业务进行管理；
付、委托收
银行支付 2、国内支付：对接人民银行大/小额支付，当地同城
款、托收承
清算解决 支付；
付、SWIFT
方案 3、国际支付：对接国际支付网络 SWIFT；
国际支付、移
4、互联网支付：与第三方支付对接，实现ＰＣ端和
动支付、互联
手机端的在线支付整合；
网支付、清算
5、记账和清算：各种支付业务提供账务处理和跨系
对账
统、跨机构的清算对账功能。
为传统银行向互联网银行转型，打造的互联网核心账
户及营销系统。帮助银行拓展互联网客户，应用于互
提供 I、II、III
互联网核 联网+金融的深度融合，打通各类金融业务，互联网
类账户的管
心解决方 金融产品创新等各种业务场景。可按互联网+合作方
理和业务应
案 开设电子账户，提供智能存款，定期理财，存本取息
用
等各类资金增值服务，提高客户资金留存率，满足互
联网金融的各种业务需要。
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分类 解决方案 覆盖范围 解决方案描述
面向大型企业，园区，高校，政府机关，城市等提供
卡管理、充值 的智能一卡通管理服务平台。集门禁，钱包，小额离
智能一卡 支付、账务处 线消费，大额在线支付等于一体的综合园区服务系
通解决方 理、清结算、 统。具备以下特点：一卡在手，通行园区；在线充值，
案 商户管理、运 空中圈存；账务及结算，系统具备规范的账户记账，
营管理 支持在线交易及离线交易的账户记账。满足多级商户
的清结算管理。
泛金
面向互联网金融企业提供的一套含贷款审批，贷款核
融行
算，贷后管理的消费贷款管理系统。引领消费金融服
业解 贷款审批、贷
消费金融 务，量体裁衣，为服务机构提供最先进专业的解决方
决方 款核算、贷后
解决方案 案。适用行业：房贷、汽车分期、数码产品分期等。
案 管理
系统具备秒级处理、低坏账率、产品实时推出、完整
方案等特点。
面向互联网金融公司，提供的管理其用户及商户资
金、具备银行安全级别的电子账户体系。支持和满足
虚拟账户管
电子账户 多种账户类型的交易及记账管理。采用复式记账模
理、账务处
系统 式、会计分录，总分核对等机制保障平台资金安全准
理、运营管理
确无篡改。系统可根据业务需求灵活配置账户满足各
行业的需求。
面向银行或大型企业、互联网平台等提供的商户综合
收款平台。一站式的支付解决方案，集成多种支付方
支付收款、清 式并提供完善的支付管理功能，为互联网支付提供专
综合支付 结算、风控管 业的技术服务。集成支付宝、微信、银行等多种类型
解决方案 理、运营管 的支付通道，具备统一的支付管理平台。全面解决各
理、商户管理 类商户线上线下收款及运营管理的问题。具有统一支
付收款、多类型商户及结算、多维度报表输出、风控
可配置等系统特点。
综合 宾客会员预约系统是一款针对银行和企业的排队预
解决 约系统，普通用户下载一个 APP 就能进行远程预约、
预约管理、设
方案 排队，减少等待的时间，大大提高客户满意度。而商
宾客会员 备管理、活动
户也可利用它来掌握其客户的预约和排队情况，并进
预约系统 管理、运营管
行服务内容和最新活动的推广，提升品牌档次，后续
理
还可推出各种增值服务（如：客户挖掘、客户信息管
理、app/短信提醒、点单、个性化服务等）。
提供面向多 用于银行或企业内部的 IT 系统服务整合，有效改善
应用集成 渠道、多产品 现有系统之间调用的网状关系，使得系统之间的关系
平台 的统一应用 更加可视化，管控能力更强，为企业业务扩展、业务
集成平台 创新、客户维护和卓越运营提供了有力的保障。
3、产品销售类
维恩贝特向客户销售的软件产品如下：
产品名 产品简介及用途
互 联 网 互联网核心系统是为传统银行向互联网银行转型，打造的互联网核心账户及营销系
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产品名 产品简介及用途
核 心 系 统。帮助银行拓展互联网客户，应用于互联网+金融的深度融合，打通各类金融业
统 务，互联网金融产品创新等各种业务场景。可按互联网+合作方开设电子账户，提
供智能存款，定期理财，存本取息等各类资金增值服务，提高客户资金留存率，满
足互联网金融的各种业务需要。
面向银行、大型企业、互联网平台等提供的商户综合收款平台。一站式的支付解决
方案，集成多种支付方式并提供完善的支付管理功能，为互联网支付提供专业的技
综 合 支
术服务。集成支付宝、微信、银行等多种类型的支付通道，具备统一的支付管理平
付平台
台。全面解决各类商户线上线下收款及运营管理的问题。具有统一支付收款、多类
型商户及结算、多维度报表输出、风控可配置等系统特点。
面向大型企业，园区，高校，政府机关，城市等提供的智能一卡通管理服务平台。
智 能 一
集门禁，钱包，小额离线消费，大额在线支付等于一体的综合园区服务系统。具备
卡 通 系
以下特点：一卡在手，通行园区；在线充值，空中圈存；账务及结算，系统具备规
统
范的账户记账，支持在线交易及离线交易的账户记账。满足多级商户的清结算管理。
面向互联网金融企业提供的一套含贷款审批，贷款核算，贷后管理的消费贷款管理
消 费 金 系统。引领消费金融服务，量体裁衣，为服务机构提供最先进专业的解决方案。适
融 用行业：房贷、汽车分期、数码产品分期等。系统具备秒级处理、低坏账率、产品
实时推出、完整方案等特点。
面向多行业的企业及公司，基于大数据风控模型的实时决策平台，提供风险、客户、
营销等分析决策服务。系统有以下特点：数据维度动态扩展，平台对数据实现完全
大 数 据
碎片化管理，任一数据的引入均由用户配置添加；智能后台全业务策略覆盖，实现
实 时 决
全业务场景支持、全业务策略覆盖；高易用的系统操作和管理，系统为用户提供全
策平台
方位的数据管理、策略管理方案，并以形象的风险分析展示和生动的客户画像形式，
提供直观化的应用程序。
VTM 是面向金融行业推出的创新型产品。VTM 以云虚拟柜台服务模式，代替传统
VTM 虚
人工柜台面对面服务模式，通过客户和远程银行柜员之间的实时音视频通话、桌面
拟 终 端
共享，向客户提供全方位的金融服务；此外，身份信息采集、申请填写、资料扫描、
系统
票据收纳、回单打印等等，都可通过 VTM 自动化引导流程帮助客户完成。
宾客会员预约系统是一款针对中小企业的排队预约系统，普通用户下载一个 APP 就
宾 客 会 能进行远程预约、排队，减少等待的时间，大大提高客户满意度。而商户也可利用
员 预 约 它来掌握其客户的预约和排队情况，并进行服务内容和最新活动的推广，提升品牌
系统 档次，后续还可推出各种增值服务（如：客户挖掘、客户信息管理、app/短信提醒、
点单、个性化服务等）
面向互联网金融公司，提供的管理其用户及商户资金、具备银行安全级别的电子账
电 子 账 户体系。支持和满足多种账户类型的交易及记账管理。采用复式记账模式、会计分
户系统 录，总分核对等机制保障平台资金安全准确无篡改。系统可根据业务需求灵活配置
账户满足各行业的需求。
与传统行业对 IT 系统的要求比较，银行及互联网领域的泛金融类 IT 系统需要具备
泛 金 融
很多包含账务、风险、定价在内的金融行业所必须具备的要素，泛金融领域的高行
产 品 中
业标准，高 IT 要求成为这些企业的一个难以迈入的高门槛。泛金融产品中间件平台
间 件 平
（Finchas）就是立足泛金融领域，打造一个基于该领域的中间件平台，该平台采用
台
先进的 SOA 体系架构和组件化标准规范，其技术核心是直接通过粒度更小的组件
Finchas
来架构更灵活的标准服务，其核心竞争力包含“账务模型、定价模型、安全模型、产
（飞车）
品模型、历史模型、行业参数模型等”在内的一整套极具金融行业特色及领先的业务
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产品名 产品简介及用途
模型及成品组件。
基于自主知识产权的 Finchas 泛金融产品中间件平台搭建，是集互联网支付，移动
电 子 支 支付，预付卡支付于一体的符合金融标准，经过国家安全检测中心检测的支付系统，
付平台 并已为多家第三方支付公司采用。该产品遵循金融标准，采用组件化模块化的设计
理念，可以很好的支持产品的快速创新。
微客银行是在微信上开设公众账号，以其作为支撑点，充分利用微信的特点和优势
（如：用户数量巨大、装机率高、使用率高、实时性强、跨平台、支持多人参与、
微 客 银
支持文字/图片/语音/视频发送等），在不改变用户使用习惯的前提下，以自引导或
行
人工服务的方式，开展金融产品营销、信息咨询、预约排队、便民缴费、支付转账、
理财产品购买等金融活动的金融服务系统。
银行客户预约服务系统是以客户为中心、从客户服务出发，针对银行网点排队现象
严重、客户体验不佳等现状，推出的金融行业服务型产品。
客户预约服务系统支持客户通过手机 APP、Web 渠道访问，为其提供预约、排队、
银 行 客
预填单以及更多扩展服务。渠道可扩充更多，如微信、微博、Call Center 等。预约
户 预 约
系统与银行各网点排队叫号系统联网，实时获取网点排队情况，并提供给客户参考，
系统
帮助其选择合适的网点及时间来办理业务。客户预约或排队成功后，还可提前进行
预填单。预填单系统与柜员业务系统联接，可根据预填单单号获取客户预先填好的
表单，缩短业务办理时间。
用于企业内及企业间的系统服务整合，有效改善现有系统之间调用的网状关系，使
应 用 集
得系统之间的关系更加可视化，管控能力更强，为企业业务扩展、业务创新、客户
成平台
维护和卓越运营提供了有力的保障。
为金融企业内及企业间跨多渠道业务整合提供完整解决方案，使不同渠道的业务关
渠 道 整
系更加可视化、资源更加协同统一，管控能力更强，使深度挖掘渠道资源、渠道一
合平台
体化运营的理念得以实现。
我司推出的网络虚拟银行可以帮助传统银行快速拥抱互联网金融，突破跨区域经营
直 销 银 限制及促进产融结合。其核心价值在于其通过全线上化的服务体系，大范围服务于
行 从事电子商务活动小微企业、年轻网络人群及知识度较高的中低收入阶层，提供“标
准、简单、低风险”产品与服务。
（三）标的公司所处行业基本情况
1、维恩贝特所处行业类别
维恩贝特主要向金融机构提供信息技术软件服务和开发，主要是为国有银
行、股份制银行、港澳银行等金融机构提供专业的业务咨询、软件设计、软件开
发、软件测试和软件维护服务，同时也为零售、消费、制造、教育等行业的客户
在电子商务、互联网金融领域提供软件产品、应用解决方案、系统建设和 IT 系
统运营。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，维
恩贝特所处行业属于软件和信息技术服务业（I65），根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2011），维恩贝特所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
239
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2、行业监管体制与主要行业政策
（1）行业监管体制
根据中国证监会上市公司行业分类结果，标的公司属于软件和信息技术服务
业的行业，其主管部门是国家工业和信息化部。工信部主要职责为：研究拟定国
家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行
政规章；监测工业行业日常运行；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术
标准；推动重大技术装备发展和自主创新；对全国软件产业实行行业管理和监督；
组织协调并管理全国软件企业认定工作；负责全国软件产品的管理；推进软件服
务外包；指导、协调信息安全技术开发。
（2）行业管理体制
行业内部管理机构是中国软件行业协会，其主要职能为：受工信部委托对各
地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记
认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自
律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准等。中国软件
业协会在工信部的指导下通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识
产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作促进软件行业的健康发展。
软件企业认证、软件产品登记的主管部门是工信部，软件著作权登记的业务
主管部门是国家版权局中国版权中心和中国软件登记中心。
（3）主要行业政策
近年来，随着软件和信息技术服务行业的高速发展，国务院和各级部门不断
出台产业政策、法律法规、部门规章等规范性文件规范软件和信息技术服务行业
健康发展。
政策名称 主要内容 颁布时间/文件号 颁布机构
未来五年，我国科技创新工作将紧紧围绕深入实施国家“十三五”
规划纲要和创新驱动发展战略纲要，有力支撑“中国制造 2025”、
《“十三五” “互联网+”、网络强国、海洋强国、航天强国、健康中国建设、
2016 年 7 月 28 日/
国家科技创 军民融合发展、“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济 国务院
国发〔2016〕43 号
新规划》 带发展等国家战略实施，充分发挥科技创新在推动产业迈向中高
端、增添发展新动能、拓展发展新空间、提高发展质量和效益中
的核心引领作用。
《国家信息 《纲要》为“网络强国”建设明确了方向目标和“三步走”具体
国务院办
化发展战略 方案，提出“增强信息化发展能力”“提高信息化应用水平”“优 2016 年 7 月 27 日
公厅
纲要》 化信息化发展环境”三大战略任务，从经济、政治、文化、民生
240
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
政策名称 主要内容 颁布时间/文件号 颁布机构
等各个层面，全方位绘制出做强信息产业、提升综合国力的内容、
方法和步骤。
发展新一代信息网络技术，增强经济社会发展的信息化基础。加
强类人智能、自然交互与虚拟现实、微电子与光电子等技术研究，
《国家创新
推动宽带移动互联网、云计算、物联网、大数据、高性能计算、 国务院办
驱动发展战 2016 年 05 月 19 日
移动智能终端等技术研发和综合应用，加大集成电路、工业控制 公厅
略纲要》
等自主软硬件产品攻关和推广力度，为我国经济转型升级提供保
障。
财政部，
《关于软件 取消集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规
国家税务
和集成电路 划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格
总局，发
产业企业所 认定等非行政许可审批，软件、集成电路企业应从企业的获利年 2016 年 5 月 4 日/
展 改 革
得税优惠政 度起计算定期减免税优惠期。如获利年度不符合优惠条件的，应 财税〔2016〕49 号
委，工业
策有关问题 自首次符合软件、集成电路企业条件的年度起，在其优惠期的剩
和信息化
的通知》 余年限内享受相应的减免税优惠。
部
《国务院办 加快推动流通转型升级，积极推进流通创新发展，加强智慧流通
公厅关于深 基础设施建设，鼓励拓展智能消费新领域，大力发展绿色流通和
2016 年 04 月 21 日
入实施“互 消费，深入推进农村电子商务，积极促进电子商务进社区，加快 国务院办
/国办发〔2016〕24
联网+流通” 完善流通保障制度，发挥财政资金引导带动作用，增强流通领域 公厅
号
行动计划的 公共服务支撑能力，健全流通法规标准体系，营造诚信经营公平
意见》 竞争环境等十二项要求。
《关于积极
2015 年 07 月 04 日
推进“互联 鼓励金融机构利用互联网拓宽服务覆盖面。积极拓展互联网金融 国务院办
/ 国 发 〔 2015 〕 40
网+”行动的 服务创新的深度和广度。探索推进互联网金融云服务平台建设。 公厅
号
指导意见》
到 2020 年，建立与全面建成小康社会相适应的普惠金融服务和
《推进普惠
保障体系，有效提高金融服务可得性，明显增强人民群众对金融
金融发展规 2015 年 12 月 31 日
服务的获得感，显著提升金融服务满意度，满足人民群众日益增
划 / 国 发 〔 2015 〕 74 国务院
长的金融服务需求，特别是要让小微企业、农民、城镇低收入人
（2016—20 号
群、贫困人群和残疾人、老年人等及时获取价格合理、便捷安全
20 年）》
的金融服务，使我国普惠金融发展水平居于国际中上游水平。
推进信息化与工业化深度融合，深化互联网在制造领域的应用。
制定互联网与制造业融合发展的路线图，明确发展方向、目标和
《中国制造 2015 年 5 月 8 日/ 国务院办
路径。发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型
2025》 国发〔2015〕28 号 公厅
制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业
组织方式。建立优势互补、合作共赢的开放型产业生态体系。
《国务院关
将服务外包产业提高到一个新水平，今后三年培育一批具有国际
于促进服务 2014 年 12 月 24 日
先进水平的服务外包知名企业及国际服务外包业务规模实现年 国务院办
外包产业加 / 国 发 〔 2014 〕 67
均增长 25%以上的发展目标，以及到 2020 年力争实现服务外包产 公厅
快发展的意 号
业成为我国参与全球产业分工、提升产业价值链的重要途径。
见》
《进一步鼓 继续实施软件增值税优惠政策；进一步落实和完善相关营业税优 2011 年 02 月 09 日 国务院办
励软件产业 惠政策；符合条件的软件企业和集成电路企业享受企业所得税 /国发[2011]4 号 公厅
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
政策名称 主要内容 颁布时间/文件号 颁布机构
和集成电路 “两免三减半”、“五免五减半”优惠政策，在 2017 年 12 月 31
产业发展的 日前自获利年度起计算优惠期，并享受至期满为止。
若干政策》
将通过金融信息化推进金融服务创新和现代化金融服务体系的
《 2006-202
初步形成作为国家信息化发展的重点工作之一，同时特别强调信 2006 年 3 月 19 日/ 中央办公
0 年国家信
息安全保障工作，指出必须坚持推进信息化建设与保障国家信息 中办发〔2006〕11 厅、国务
息化发展战
安全并重，不断提高基础信息网络和重要信息系统的安全保护水 号 院办公厅
略》
平。
《国家中长
期科学和技
加强电子信息产业的发展，我国未来将加大投入、加强政策扶持、
术发展规划 2006 年 02 月 09 日
完善投融资环境、支持优势企业并购重组、进一步开拓国际市场、 国务院
纲要（2006 /国发〔2006〕6 号
强化自主创新能力建设。
－ 2020
年）》
（四）主要销售、采购情况
1、主要产品的产量情况
维恩贝特为国有银行、股份制银行、港澳银行等多家银行提供提供专业的业
务咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护服务，同时也为零售、消费、
制造、教育等行业的客户在电子商务、互联网金融领域提供软件产品、应用解决
方案、系统建设和 IT 系统运营。维恩贝特提供的产品和服务瓶颈主要取决于提
供软件开发和维护、咨询人员的数量和质量。报告期内，维恩贝特业务持续增长，
人员也相应增加。由于维恩贝特主要产品存在首次定制开发、二次定制开发、按
产品签订开发合同、按实施人员提供的工时数签订服务合同、为客户提供后续维
护或咨询等多种方式，因而，维恩贝特产品和服务不存在传统意义上“产量”的
情况。
2、产品或服务的主要销售客户群体情况
维恩贝特客户主要集中在发达地区，以大中型金融客户群体为主，同时也为
零售、消费、制造、教育等行业的客户在电子商务、互联网金融领域提供软件产
品、应用解决方案、系统建设和 IT 系统运营。
3、产品或服务的供应商情况
维恩贝特供应商主要是为标的公司提供人力外包服务的中小型软件开发企
业，这些软件供应商提供符合维恩贝特要求的技术人员与维恩贝特人员一起在同
一软件开发项目组中工作，由于市场上供应商数量众多、规模小、市场开拓能力
242
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
较差，因此供应市场处于充分竞争状态。
4、维恩贝特按不同业务类型，收入构成和毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年度
分 类
主营业务收入 主营业务成本 利润额 毛利率
技术服务 11,786.08 5,966.13 5,819.94 49.38%
技术开发 3,259.97 1,475.19 1,784.78 54.75%
产品销售 111.38 7.34 104.04 93.41%
合计 15,157.43 7,448.67 7,708.76 50.86%
2015 年度
分 类
主营业务收入 主营业务成本 利润额 毛利率
技术服务 9,022.45 4,927.96 4,094.49 45.38%
技术开发 4,319.18 1,882.30 2,436.88 56.42%
产品销售 633.76 46.55 587.22 92.66%
合计 13,975.39 6,856.80 7,118.59 50.94%
2014 年度
分 类
主营业务收入 主营业务成本 利润额 毛利率
技术服务 7,782.30 4,737.92 3,044.38 39.12%
技术开发 1,996.10 1,145.85 850.26 42.60%
产品销售 75.66 1.49 74.17 98.03%
合计 9,854.06 5,885.25 3,968.81 40.28%
5、维恩贝特按不同地区业务，收入构成和毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年度
区 域
主营业务收入 主营业务成本 利润额 毛利率
华东地区 5,582.63 2,723.40 2,859.23 51.22%
华南地区 4,502.77 2,240.91 2,261.86 50.23%
华中地区 15.16 4.65 10.51 69.33%
华北地区 2,758.66 1,297.60 1,461.06 52.96%
西南地区
港澳台地区 2,298.20 1,182.15 1,116.09 48.56%
合计 15,157.43 7,448.67 7,708.76 50.86%
2015 年度
区 域
主营业务收入 主营业务成本 利润额 毛利率
华东地区 6,185.90 3,436.94 2,748.97 44.44%
华南地区 4,071.98 1,761.12 2,310.85 56.75%
华中地区 114.50 48.18 66.32 57.92%
华北地区 1,865.65 876.27 989.39 53.03%
西南地区 209.60 39.67 169.93 81.07%
港澳台地区 1,527.76 694.62 833.13 54.53%
243
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
合计 13,975.39 6,856.80 7,118.59 50.94%
2014 年度
区 域
主营业务收入 主营业务成本 利润额 毛利率
华东地区 4,606.74 3,196.72 1,410.02 30.61%
华南地区 2,191.97 963.75 1,228.22 56.03%
华中地区 41.40 19.83 21.57 52.11%
华北地区 1,824.92 1,214.98 609.94 33.42%
西南地区 0.00 0.00 0.00 0.00%
港澳台地区 1,189.03 489.98 699.05 58.79%
合计 9,854.06 5,885.25 3,968.81 40.28%
6、最近三年前五名客户的名称、销售金额及其占当期销售总额的比例情况
如下：
单位：万元
占当期销售
期 间 序号 客户名称 销售金额
总额比例
1 交通银行股份有限公司 4,455.13 29.32%
2 平安银行股份有限公司 3,515.58 23.13%
2016 年度 3 百硕同兴科技（北京）有限公司 2,011.15 13.23%
4 深圳前海微众银行股份有限公司 646.41 4.25%
5 大丰银行股份有限公司（澳门） 449.03 2.95%
合计 11,077.30 72.88%
1 交通银行股份有限公司 4,524.76 32.23%
2 平安银行股份有限公司 2,114.56 15.06%
2015 年度 3 百硕同兴科技（北京）有限公司 1,071.18 7.63%
4 深圳市证通电子股份有限公司 485.57 3.46%
5 大丰银行股份有限公司 477.99 3.41%
合计 8,674.06 61.79%
1 交通银行股份有限公司 4,267.57 43.35%
2 平安银行股份有限公司 1,326.66 13.48%
2014 年度 3 百硕同兴科技（北京）有限公司 1,191.55 12.10%
4 大丰银行股份有限公司 677.6 6.88%
5 珠海华润银行股份有限公司 658.17 6.69%
合计 8,121.54 82.49%
7、最近三年前五名供应商的名称、采购金额及其占当期采购金额的比例情
况如下：
单位：万元
占当期采购
期 间 序号 供应商名称 采购金额
金额比例
1 博苗科技有限公司 229.27 43.58%
2016 年度
2 深圳市艾捷森科技开发有限公司 136.36 25.92%
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
占当期采购
期 间 序号 供应商名称 采购金额
金额比例
3 北京格鲁泰克信息技术有限公司 44.31 8.43%
4 珠海点点金融服务有限公司 40.00 7.60%
5 上海汇猎企业管理咨询有限公司 26.89 5.11%
合计 476.83 90.64%
1 博苗有限公司 272.34 32.75%
2 深圳市紫川软件有限公司 194.71 23.42%
2015 年度 3 深圳市艾捷森科技开发有限公司 178.29 21.44%
4 北京益佳特科技有限公司 82.4 9.91%
5 花亮江（北京）网络科技有限公司 55 6.61%
合计 782.74 94.13%
1 深圳市紫川软件有限公司 292.16 49.05%
2 北京益佳特科技股份有限公司 179.98 30.22%
2014 年度 3 上海棠棣信息科技有限公司 52.57 8.83%
4 北京金迅融技术有限公司 34.86 5.85%
5 深圳英迈思文化科技有限公司 19.05 3.20%
合计 578.62 97.15%
（五）境外生产经营情况
维恩贝特在中国澳门设有控股子公司。该公司的基本情况如下：
2013 年 6 月 10 日，维恩贝特与控股股东陈兵共同出资 10 万澳门币设立了
澳门维恩贝特，其中：维恩贝特出资 99,000 澳门币，占澳门维恩贝特股资本的
99%。
澳门维恩贝特注册地址为澳门氹仔海洋花园第五街 151 号丽花苑 16 楼 F，
所营事业为电脑软件开发、系统设置及维护；电脑硬件及其配件设备代理、批发
零售、安装及维修；电脑顾问咨询服务，开业日期为 2013 年 6 月 10 日，资本为
100,000 澳门币。
维恩贝特设立该子公司主要有以下目的：
（1）开拓国际市场及业务承接
港澳地区银行是维恩贝特的重要客户群，维恩贝特希望加大香港和澳门地区
业务的拓展力度，增加境外业务的销售规模。维恩贝特希望在服务效率、服务质
量上能够很好地满足了港澳地区重要客户群的业务需求，特设立澳门子公司。
（2）适应国际 IT 技术及客户模式
维恩贝特通过设立澳门子公司，可以更好拓展境外银行客户，有助于维恩贝
特掌握国际先进技术及业务理念，并将其转化为服务客户的能力。同时，维恩贝
245
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
特业务包含港澳银行客户，该类客户 IT 系统与大陆客户的 IT 系统运行方式不同。
维恩贝特通过设立澳门子公司，能够更好适应当地不同的银行 IT 系统需求，为
客户量身定制当地优化的客户解决方案与系统运营平台。
（六）安全生产和环境保护情况
维恩贝特所在的软件与信息服务行业不属高危险和重污染行业，成立至今未
因安全生产及环境保护的原因受到处罚。
（七）质量控制情况
（1）质量控制标准
维恩贝特分别于 2013 年 9 月及 2014 年 3 月通过 ISO9001:2008 质量管理体
系认证和 CMMI3 评估认证。其中 CMMI 标准是美国制定并推行的软件生产过程
标准和软件企业成熟度等级认证标准，已被软件行业普遍采用。ISO9001:2008
质量管理体系是迄今为止世界上最成熟的质量框架，全球有 161 个国家/地区的
超过 75 万家组织正在使用这一框架。ISO9001 不仅为质量管理体系，也为总体
管理体系设立了标准。
维恩贝特主要客户为各大银行，客户对数据信息安全要求极高。维恩贝特为
了保障客户的信息安全与管理稳定，于 2015 年 5 月通过了 ISO/IEC27001:2013
信息安全管理体系认证。
除此之外，维恩贝特根据自身经营特点和实际管理需要，制定了一系列内部
质量控制制度，这些制度文件与三个认证体系共同组成了标的公司的整个质量监
督控制标准，确保为用户提供高质量的产品和信息技术服务。
（2）质量控制措施
维恩贝特根据相关标准和质量管理体系的要求，制定了完整的文件与记录管
理程序、内部品质稽核管理程序、不合格品管理程序、纠正与预防措施管理程序
和相应的操作规范。维恩贝特确立了质量管理体系所要求的各个具体过程，并设
有专人负责组织、建立质量管理体系和内部质量审核，实行从研发设计、运行测
试、现场服务到售后服务的全过程质量管理，并对纠正预防措施进行跟踪验证。
同时，维恩贝特设有合同评审及客户满意度调查管理程序，针对顾客的投诉和对
产品与服务的质量反馈意见进行收集和整理，以此作为改进过程和提高产品与服
务质量的重要依据。
246
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
（3）产品质量纠纷
报告期内，维恩贝特严格遵守执行《中华人民共和国产品质量法》和《中华
人民共和国合同法》，未出现因产品和服务的质量问题引起的重大纠纷。
（八）主要产品的生产技术
目前维恩贝特掌握的产品主要技术如下：
核心技术/组件名称 技术来源 技术内容
遵循 dubbo 等分布式服务框架的标准规范，构建系
统分层的分布式服务组件，对应用内部交互进一步
基于分布式服务开发框架 自主研发
解耦，是 SOA 的泛金融领域开发框架的升华和重
大重构，具备应用集群热弹性伸缩能力。
抽象总结行业对账种类情况，基于事件驱动和微服
务体系架构构建通用的对账模型，支持灵活自定义
通用对账机制组件 自主研发 对账要素以及对账规则，支持同日多次对账以及滚
动对账。对账模块使用异步多线程技术高性能处理
对账数据，支持大数据量数据对账。
集成 ESPER、kafka 实时事件流技术，构建复杂事
复杂事件服务组件 自主研发 件、事件驱动架构的技术组件和标准服务，实现秒
级的复杂事件处理。
集成 activiti bpm 工作流技术，构建自由流和人工流
工作流服务组件 自主研发 状态转换机制，满足嵌入式和独立式服务的工作流
程驱动和状态转换。
集成 echarts 图表组件，屏蔽相关对接技术细节，形
成标准的组件调用接口，与 VUI 前端开发框架融
WEB 图表组件 自主研发 合，能自由进行表格数据展示、数据和图表混合展
示、图表独立展示，降低前端开发难度，提高通用
数据图表混合开发效率。
基于 RCP、GEF、EMF 的 ECLIPSE 插件开发技术，
提升飞车分布式服务可视化开发，封装了 VUI 前端
开发可视化、数据域校验、bean 配置可视化、action
飞车开发框架插件 自主研发
配置可视化、process 配置可视化、dubbo 服务可视
化、dao 配置可视化、功能开发流程可视化等各种
eclipse 插件，规范和简化了手工编辑配置能力。
基于数据模型、模型指纹技术构建技术元数据管
理，强化模型实时版本化管理，提供了元数据通用
技术元数据管理和服务引擎 自主研发
服务化接口方便应用组件调用，提供了模型统一视
图管理、autocomplete 搜索等模块。
基于大数据 hadoop、hbase、phoenix、spark 等生态
链技术，假以元数据服务引擎为支撑，对单一大数
通用简单查询分析引擎 自主研发 据 bigtable 自动组装输出要素、查询条件，执行产
生通用的数据和图表结果，并配以 excel、pdf 通用
导出下载。引擎提供了配置和执行两个功能模块。
247
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
核心技术/组件名称 技术来源 技术内容
零编程，即配即用，开发员无须介入。
基于大数据 hadoop、hbase、phoenix、spark 等生态
链技术，假以元数据服务引擎为支撑，对多 bigtable
多步骤多结果输出的复杂统计分析挖掘信息自动
通用复杂查询分析引擎 自主研发 组装，执行产生通用的数据和图表结果，并配以
excel、pdf 通用导出下载。引擎提供了配置和执行
两个功能模块。零编程，即配即用，开发员无须介
入。
基于大数据 hadoop、hbase、phoenix、spark 等生态
链技术，假以元数据服务引擎为支撑，是简单查询
分析引擎和复杂查询分析引擎的重要补充，解决了
复杂查询分析配置繁琐问题，同样对相关要素自动
通用 Sql 查询分析引擎 自主研发
组装，执行产生通用的数据和图表结果，并配以
excel、pdf 通用导出下载。引擎提供了配置和执行
两个功能模块。零编程，即配即用，开发员无须介
入。
基于大数据 hadoop、hbase、phoenix、spark 等生态
链技术，假以元数据服务引擎为支撑，对分析引擎
通用图表配置引擎 自主研发 执行结果以图表的方式进行可视化展示。引擎提供
了配置和执行两个功能模块。零编程，即配即用，
开发员无须介入。
基于授权角色模型，在项目、分析引擎功能、输出
数据资源安全访问组件 自主研发 要素、条件要素等多个层面，控制数据资源访问，
避免用戶非法访问授权外的数据资源。
基于 SOA 体系架构和组件化标准规范，通过系统
分层设计、流程组合，模板技术实现框架内部的松
基于 SOA 的泛金融领域开发 耦合，用小粒度的组件来架构灵活的标准服务；通
自主研发
框架 过动态加载注入引擎技术来加载各类业务模型，拓
宽框架应用范围，降低业务开发难度，提高系统安
全稳定性。
借助数据总线的全局上下文技术实现服务逻辑的
融合，通过抽象建模构建了面向全局上下文信息管
数据总线服务组件 自主研发 理的标准组件，通过标准组件满足各类业务逻辑等
对上下文的管理要求，从而避免上下文的底层实现
的暴露，降低系统的耦合度。
通过对系统内部事务、数据库事务以及跨系统异步
事务补偿技术进行统一规划，建模，构建了一套完
整的事务管理引擎，该引擎可以保证跨系统，跨服
事务管理引擎 自主研发 务的业务处理的事务 ACID 特性（原子性、一致性、
隔离性和持久性），从而达到复杂事务一致性要求
与基于 SOA 理念的系统部署、数据库部署、服务
逻辑层面的无关的目的。
安全认证组件 自主研发 系统对接入的对象（比如接入人员，渠道，系统）
248
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核心技术/组件名称 技术来源 技术内容
及需访问的资源（比如设计、配置、监控、管理、
维护等）进行抽象、建模，构建了一套安全认证组
件，该组件可实现对接入的对象、访问的资源进行
动态、参数化认证，并向目标对象提供认证结果，
亦可根据认证参数及要求将接入对象的相关认证
信息传递给目标对象。
抽象行业授权种类情况，基于事件驱动和 SOA 体
系架构构建面柜动态授权模型，满足单人和多人授
权、单因素和多因素授权、一级和多级授权、简单
通用授权机制组件 自主研发
计算模型和复杂计算模型授权等情况。基于 silent
模式下通用授权无须人工干预，当事人也无须事先
知道授权情况，实现自动感知。
抽象行业复核种类情况，基于事件驱动和 SOA 体
系架构构建非面柜的动态复核模型，自动捕捉录入
信息影像，自动悬挂业务处理服务，待有权人进行
复核、审查、审核确认后服务自动接续。动态复核
模型满足单人和多人复核、一级和多级复核、简单
通用复核机制组件 自主研发
的（复核、审查和审核）确认和重新信息录入比对
的（复核、审查和审核）确认，还有简单的模型计
算复核和复杂的模型计算复核等情况。基于 silent
模式下通用复核无须人工干预，当事人也无须事先
知道复核情况，实现自动感知。
通过基于 AOP 注入的拦截器技术，实现组件的动
态加载注入，可根据需要将定制的各种不同的拦截
动态加载注入引擎 自主研发 器动态注入到业务流程之中，在不影响业务应用的
情况下实现功能无缝扩展，帮助应用扩展公共的处
理能力，比如应用监控，通讯及报文拓展等。
通过将一个复杂的大服务分解成若干个事务隔离
的独立子服务，每个子服务都独立进行事务提交，
若发生异常回滚不会对其他服务产生影响。当某个
子服务发生异常时，回滚当前子服务（必要时进行
复杂事务分拆续作引擎 自主研发 冲销处理），系统对该节点的位置进行记录，整个
大服务也随即终止，不再继续执行后续的子服务，
当请求被再次发起时，系统会直接从这个节点（上
次失败的子事务）开始调用，并完成流程设计中后
续的既定子服务。
综合泛金融领域的复杂的金融账务处理要求，抽
象、归纳出面向泛金融领域的账务模型，通过引入
账务模型引擎 自主研发 账务事件，基于动态注入引擎技术及数据服务总线
技术，结合传票整合技术构建账务模型引擎，实现
账务处理与业务逻辑的松耦合及。
通过对仿真系统进行通讯，报文，业务逻辑等的配
仿真系统构建引擎 自主研发
置，引擎可自动构建一套具备真实通讯、报文以及
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
核心技术/组件名称 技术来源 技术内容
业务逻辑仿真能力的系统，并通过版本管理及发布
引擎实现仿真系统的发布部署。
分析 db2、oracle、sybase、mysql、hbase、hive、数
据模型、datamapping 提供的原始信息，提取相关信
元数据提取适配组件 自主研发
息构建元模型，如表信息、表列信息、索引信息、
索引列信息，以便组织逆向工程和其他应用工程
采用五维拉链算法构建新型元数据管理平台框架，
快速感知反映数据库的变化情况、表的变化情况、
索引的变化情况、主键的变化情况、字段属性的变
元数据管理平台框架 自主研发 化情况和索引列的变化情况，方便开展元数据热力
图、血缘分析、影响分析外，还能快速组织逆向工
程、数据仓库、主题集市和其他应用系统自动重构
等重要工程开展
归纳总结 Etl 数据处理 9 大模型，基于 SQL 语义模
型自研 9 大 ETL 数据处理算法，包括全表覆盖处理
算法、增量追加处理算法、补字追加处理算法、自
定义清除补字追加处理算法、正常五维拉链处理算
数据处理策略算法套件 自主研发
法、带条件清除五维拉链处理算法、抹日五维拉链
处理算法、四维拉链处理算法、四维拉链关联处理
算法等，在 db2、oracle、sybase、mysql、hbase、
hive 已得到应用和推广
基于自研的元数据管理平台、数据处理策略算法套
件生成数据仓库 SQL 数据处理脚本框架，无须人工
数据仓库框架生成工具 自主研发
调整，已在 db2、oracle、sybase、mysql、hbase、
hive 中得到应用和推广
利用两个符号的组合，构建自动回退机制，结合数
据仓库框架生成工具，自适应引导数据处理，包括
数据处理机引擎 自主研发 数据加载、数据比对、数据拉链、数据入仓等各个
环节，如果出现异常，根据两个符号的特征识别，
引导回退，保证数据的完整性和一致性
利用 MD5、Base64 和编码压缩技术对信息进行生
命周期管理，对相同特征字下的信息进行数据指纹
数据指纹计算组件 自主研发 比对，反映数据生命的持续情况、变化情况，有基
于文本信息的数据指纹计算组件和基于数据库的
jUdf 两种
根据接收到的指令信息，分解和组装相应的处理指
令，激活相关的指令处理机，并把指令处理机的结
果反馈给发送指令端，定时反馈指令处理机的健康
数据服务代理引擎 自主研发
情况，已拥有的功能有接收指令、反馈指令处理机
的处理结果、查询指令处理机的状况、分析指令处
理机的状况详细情况、激活指令处理机
跨系统服务集成引擎通过统一标准的流程定义，提
跨系统服务集成引擎 自主研发
供流程建模所需的必要建模元素和模式，支持同步
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
核心技术/组件名称 技术来源 技术内容
和异步调用模式。通过流程实现对各应用系统所提
供的标准 ESB 服务形式的服务或其它流程进行组
合调用。通过事务管理引擎以及流程撤销配置参
数，实现对集成服务的动态撤销。
基于事件驱动机理，构建企业级、分布式的任务调
度平台框架，包括任务指令发送、任务处理结果接
任务调度框架 自主研发
收、任务分解、任务并发控制、任务选择、任务链
重组、任务运行状况监控等功能。
维恩贝特的主要技术均为自主研发取得，不存在知识产权纠纷。
（九）员工人员情况
（1）截至 2016 年 12 月 31 日，维恩贝特及其下属公司共有 700 人，员工组
成结构如下所示：
①按业务结构划分：
业务结构 人数（个） 比 例
研发人员 664 94.86%
销售人员 7 1.00%
管理及行政人员 29 3.43%
合计 700 100%
②按受教育程度划分
学 历 人数（个） 比 例
高中及以下 7 1.00%
大专 118 16.86%
本科 561 80.14%
硕士及以上 14 2.00%
合计 700 100%
③按年龄划分
年 龄 人数（个） 比 例
21-30 岁 554 79.14%
31-40 岁 122 17.43%
41-50 岁 19 2.71%
51 岁及以上 5 0.71%
合计 700 100%
（2）报告期内核心技术人员信息及其变动情况
维恩贝特拥有核心技术人员 7 位，已搭建了良好的技术平台，强化了维恩贝
特技术支撑体系，引进同行业有影响的高级技术人才，初步建成了有效的企业技
251
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
术管理体系。
维恩贝特核心技术人员分别是：梁旭健、刘金华、覃志民、钟燕晖、彭智蓉、
马越、陈文渊。核心技术人员简历详情如下：
梁旭健先生，男，1975 年 5 月出生，中国国籍，美国永久居留权，本科学
历，1998 年 7 月毕业于深圳大学信息管理专业；1998 年 7 月至 2009 年 6 月，就
职于北京高阳金信信息技术有限公司，任深圳技术中心总经理；2009 年 7 月进
入维恩贝特（有限），任副总经理；现任维恩贝特董事、副总经理。
刘金华先生，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历，1997 年 7 月毕业于西安交通大学计算机及应用专业，2005 年 7 月获得清
华大学计算机技术工程领域工程硕士学位。1997 年 7 月至 2000 年 1 月，就职于
中国银行珠海市分行，任工程师；2000 年 1 月至 2009 年 9 月，就职于北京高阳
金信信息技术有限公司，任系统分析师、部门经理；2009 年 9 月进入维恩贝特
（有限），任维恩贝特（有限）业务创新中心总监；现任维恩贝特董事、业务创
新中心总监。
覃志民先生，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，1998 年 7 月毕业于五邑大学计算机及应用专业；1998 年 9 月至 2000 年
12 月，就职于中国银行珠海市分行，任程序员；2001 年 1 月至 2006 年 10 月，
就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师；2006 年 11 月至 2007
年 3 月，就职于神州数码融信信息技术有限公司，任高级架构师；2007 年 4 月
至 2010 年 3 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任项目经理；2010 年
4 月进入维恩贝特（有限），任维恩贝特（有限）开发事业部总监；现任维恩贝
特副总经理，兼任维恩贝特深圳技术中心总经理。
钟燕晖女士，女，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，1992 年 7 月毕业于中山大学计算机软件专业；1992 年 7 月至 2000 年 8 月，
就职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000 年 9
月至 2004 年 8 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业
务专家；2004 年 9 月至 2010 年 3 月，就职于珠海商业银行，任系统分析师和业
务专家；2010 年 4 月起进入深圳市维恩贝特信息技术有限公司，现任维恩贝特
深圳技术中心副总经理。
252
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
彭智蓉女士，女，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，1997 年 7 月毕业于武汉交通科技大学（现更名为武汉理工大学）计算机
及应用专业；1997 年 7 月至 2002 年 8 月，就职于中国银行湖南省分行，任计算
机软件开发工程师；2002 年 10 月至 2007 年 10 月，就职于北京高阳金信信息技
术有限公司，任高级程序员和系统分析师；2007 年 11 月至 2010 年 3 月就职于
埃森哲（中国）有限公司上海分公司，任经理职位，2010 年 4 月起进入维恩贝
特（有限），现任维恩贝特深圳技术中心副总经理。
马越女士，女，1967 年 2 月出生，新西兰国籍，硕士学历，1989 年 7 月本
科毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机应用专业，1992 年硕士毕业于哈尔滨工业
大学计算机科学与技术专业；1992 年 4 月至 1993 年 3 月，就职于广东京粤电脑
技术研究开发中心，任软件工程师；1993 年 4 月至 1994 年 4 月就职于西门子利
多富公司，任软件工程师；1994 年 5 月至 1996 年 12 月就职于 NCR 中国有限公
司，任软件工程师；1997 年至 2009 年就职于 FNS/TCSFS 公司，任业务分析师、
业务专家及项目经理；2009 年 11 月进入维恩贝特（有限），现任维恩贝特副总
经理，兼任维恩贝特北京子公司总经理。
陈文渊先生，男，1979 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，2001 年 7 月本科毕业于复旦大学应用数学专业，2003 年 5 月硕士毕业于美
国宾夕法尼亚大学计算机信息技术专业；2004 年 11 月至 2014 年 2 月，就职于
IBM 中国全球企业咨询服务部，任咨询经理和部门经理；2014 年 3 月进入上海
维恩孛特，现任上海维恩孛特总经理。
报告期内维恩贝特主要管理层和核心技术人员没有发生重大变化。
（3）维恩贝特销售人员的人数是否与公司业务发展相匹配以及是否能够满
足标的资产及各分支机构市场拓展的需求
维恩贝特的市场客户主要是大中型银行，单个项目金额较大，实施规模大，
周期长。例如某大型银行公司 2015-2016 年共签订三个合同，金额超过 4500 万
元，实施周期 12 个月。因此在具体项目的开拓上，包括售前、投标等过程，销
售人力和时间上的投入可以较好地控制。
维恩贝特专注于为客户提供优质的软件服务，通过与主要客户之间建立长
远的战略合作关系，从而达到收入稳步增长。公司目前已经与交通银行、平安
253
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
银行、大丰银行、北京金迅融、百硕同兴、建设银行、华夏银行等前几大客户
的合作时间都超过了五年，有些从 2009 年公司成立至今一直是公司的战略伙伴。
公司的大客户战略为公司带来了长期、稳定的收入。在长期合作的基础下，维
恩贝特的技术团队通过专业的技术水平和服务，与客户之间已经积累了深厚的
互信关系，因此这些客户更愿意直接与维恩贝特的技术团队主管而不是销售人
员来讨论 IT 服务的延续和新业务的开拓。因此，公司销售团队在原有客户的关
系维护以及开拓新客户之间，可以较好平衡资源的投入。
维恩贝特除了销售人员之外，高级管理人员、技术人员、业务专家，以及
业务创新中心等，也会视情况承担部分的销售工作，如客户服务、新需求的挖
掘和新客户拓展等。
维恩贝特的专职销售人员主要负责新领域、新客户的开拓，如第三方支付
的产品销售、消费金融的客户开拓、部分新银行客户，以及新项目开拓等等，
所以从规模人数上，维恩贝特的销售人员仍然不足，需要进一步补充和加强。
公司已经计划并开始进一步扩大销售队伍，特别是要增加深圳总部，以及北京、
上海、合肥等地的销售人员。
另外，公司也期望通过与天源迪科的合作，借助其销售体系，进一步扩展
公司的销售渠道和客户领域。
七、维恩贝特的财务指标
（一）维恩贝特最近三年的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项 目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 26,935.77 23,340.57 9,234.90
负债总额 5,895.85 4,153.86 2,124.91
所有者权益 21,039.93 19,186.71 7,109.99
归属于母公司股东的所有者权益 20,904.46 19,002.40 6,885.90
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 15,198.76 14,024.33 9,894.08
利润总额 3,815.83 3,075.36 2,013.58
254
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润 3,575.21 2,802.32 1,781.62
归属于母公司股东的净利润 3,624.06 2,828.21 1,888.75
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,329.62 2,661.49 247.12
投资活动产生的现金流量净额 -34.41 -1,648.87 1,965.76
筹资活动产生的现金流量净额 -200.85 10,719.47 196.98
现金及现金等价物净增加额 3,143.08 11,746.43 2,410.40
（二）维恩贝特最近三年的主要财务指标
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项 目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 21.89% 17.80% 23.01%
流动比率（倍） 4.12 5.00 4.02
速动比率（倍） 4.12 5.00 4.02
应收账款周转率（次） 2.50 2.40 2.13
（三）维恩贝特最近三年的非经常性损益情况
1、维恩贝特扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润 3,575.21 2,802.32 1,781.62
非经常性损益 681.33 254.05 163.73
扣除非经常性损益后的净利润 2,893.88 2,548.27 1,617.89
2、维恩贝特非经常性损益的构成
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 -0.57 0.00 0.00
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 461.34 109.24 123.30
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供
289.88 183.97 64.96
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.96 0.00 1.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益总额
减：非经常性损益的所得税影响数 74.27 39.16 25.53
255
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
非经常性损益净额 681.33 254.05 163.73
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 0.00 0.00 0.00
归属于公司普通股股东的非经常性损益 681.33 254.05 163.73
八、维恩贝特最近三年的股权转让、增资和评估情况
（一）维恩贝最近三年的股权转让情况
1、维恩贝特最近三年股权转让的基本情况
2014 年 8 月 21 日，维恩贝特股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让，转让方式为协议转让；2015 年 3 月 6 日，维恩贝特股票转让方式变更为做
市转让方式。维恩贝特最近三年的股权转让情况如下：
转让时间 转让方 受让方 数量（股） 价格（元/股） 转让方式
2015.01.29 陈兵 钟加领 100,000 7.12 协议转让
2015.02.09 陈兵 东北证券股份有限公司 800,000 6.30 协议转让
2015.02.09 陈兵 国信证券股份有限公司 200,000 6.30 协议转让
2015.02.10 谢明 国信证券股份有限公司 400,000 6.30 协议转让
2015.02.16 谢明 广发证券股份有限公司 570,000 6.30 协议转让
2015.3.6-2016.8.12 做市转让
2、股权转让作价依据
陈兵向钟加领转让股份的价格系经双方协商确定；陈兵、谢明向东北证券股
份有限公司、国信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司转让上述股份的目
的系为实现维恩贝特股票做市转让，上述协议转让的价格系综合考虑了维恩贝特
所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并由转让各方协商后
最终确定。
（二）维恩贝特最近三年的增资情况
1、维恩贝特最近三年增资的基本情况
截至本报告书签署之日，维恩贝特最近三年的增资情况如下：
发行数量 发行价格
发行时间 认购对象
（股） （元/股）
2015.03 123.4 2.6 梁旭健、刘金华等 30 名核心员工
2015.03 33 2.6 王春兰、刘子煌等 29 名核心员工
红塔资产银桦智汇投新三板 3 号资产管理计
2015.09 450 20
划、景林丰收 2 号基金等 16 名投资者
以维恩贝特总股本 53,364,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 15 股，合计
2015.11
转增 80,046,000 股，转增股本的资本公积金总额为 80,046,000 元。
256
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
关于维恩贝特最近三年的增资情况请详见本报告书本节之“二、标的公司历
史沿革”。
2、股份发行定价依据及与本次交易价格之间的差异及原因
2015 年 3 月，维恩贝特先后两次向共计 59 名核心员工发行股票，发行价格
为每股 2.6 元（除权除息后 0.89 元/股）。该发行价格低于本次交易价格（6.3 元/
股），主要原因为前述两次股份发行的发行对象为维恩贝特的核心员工，该股份
发行属于股权激励行为，发行的股份存在较多的限制性因素（如任职年限要求、
锁定期限等），且与本次交易时维恩贝特所处的市场状况、经营状况、盈利能力
有所不同。
2015 年 9 月，维恩贝特向 16 名投资者定向发行了 450 万股维恩贝特股票，
每股 20 元（除权除息后 7.85 元/股）。该次发行价格主要考虑了维恩贝特所处行
业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定，
两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及维恩贝特经营状况、盈利能力以
及交易目的和交易条件不同所致。
（三）维恩贝特最近三年的评估情况
无。
九、维恩贝特的重大会计政策及相关会计处理
（一）重大会计政策
1、收入确认原则和计量方法
(1)销售商品收入确认
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠
地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入实现。
(2)劳务的收入和建造合同收入确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
257
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到
补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
维恩贝特营业收入主要包括技术开发收入、技术服务收入、软件产品销售收
入，各项收入确认的具体原则和方法如下：
（1）技术开发收入确认原则及方法
技术开发收入：是指接受客户委托，根据客户的需要，对技术进行研究开发
所获得的收入。其收入确认的原则及方法为：
A.在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的技术开发项目，采用
完工百分比法（项目完工进度）确认开发收入。
完工百分比的确定方法：按己经提供的工作量占应提供的工作总量的比例确
定。由于标的公司计算的已提供的工作量需要委托方认可，故标的公司实际采用
委托方认可的完工进度证明作为完工百分比的确定依据。
B.对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的开发项目，如果已经
发生的成本预计能够得到补偿，按能够得到补偿的金额确认收入，并按相同的金
额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的开
发成本金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发
生的成本的差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认
收入，但将已发生的成本确认为费用。
258
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）技术服务收入的确认原则及方法
标的公司以客户所需不同级别的项目人员价格为基础，按照人/日为计算单
位进行人员工时统计；当客户发生实际用工情况后，标的公司按照向客户提供的
服务工时进行收入确认。项目负责人每月与客户方负责人核对考勤记录，以获得
外部工时确认的证据（工时确认一般通过邮件往来、书面签名、盖章等形式进行），
然后根据考勤记录汇总成工时确认单提交到财务部门，财务人员收到工时确认单
后进行收入确认。
（3）软件产品销售业务收入的确认原则及方法
软件产品销售所有权上的主要风险和报酬转移给买方，标的公司不再对其实
施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售
该产品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。
（4）让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入。
①利息收入金额，按照他人使用企业货币资金的时间和实际利率计算确定；
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、应收账款的会计政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：将金额为人民币 100 万元及以上的应
收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客
观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合
计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合 1 以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
组合 1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 3.00 3.00
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账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2－3 年（含 3 年） 20.00 20.00
3－5 年（含 5 年） 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
1）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的判断依据
有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产
财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备计提方法
对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出
来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司及天源迪科之间的差异
维恩贝特报告期内的会计政策和会计估计与同行业上市公司及天源迪科不
存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
维恩贝特以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进
行财务报表编制。
维恩贝特自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力
的重大事项。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
北京维恩贝特信息技术有限公司 全资子公司 100% 100%
上海维恩孛特信息技术有限公司 控股子公司 51% 51%
澳门维恩贝特信息技术有限公司 控股子公司 99% 99%
深圳前海维恩贝特互联网金融信
全资子公司 100% 100%
息服务有限公司
2、合并范围的变更
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（1）报告期内新纳入合并范围的子公司
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 注册资本 出资比例
深圳前海维恩贝特互联网
设立 2015.09.14 500 万元 100%
金融信息服务有限公司
（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司
无。
（五）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，维恩贝特不存在资产剥离调整的情况。
十、其他事项
（一）交易标的的出资及存续合法性及股权转让前置条件
1、交易标的的出资及存续合法性情况
维恩贝特自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法在工商行政管理
部门办理工商登记，维恩贝特的出资合法、主体资格存续合法。本次交易标的公
司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、股权是否存在限制转让的情形
截至本报告书签署之日，陈兵、谢明、黄超民、梁旭健、刘金华、覃志民、
郭伟杰、郑鸿俪为维恩贝特的董监高人员，其在职期间每年转让的股份不得超过
其所持有维恩贝特股份总数的 25%，除此以外，本次交易的标的资产不存在股权
被质押、冻结等权利受到其他限制的情形。
在证监会核准本次交易方案后，维恩贝特将从全国中小企业股份转让系统摘
牌后变更为有限责任公司，届时陈兵、谢明、黄超民、梁旭健、刘金华、覃志民、
郭伟杰、郑鸿俪持有的维恩贝特股权可以一次性转让给上市公司，标的资产过户
或权属转移不存在法律障碍。
3、维恩贝特从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及
有关摘牌事项的具体安排
（1）股转公司有关摘牌的规定
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.5.1 条的规定，
终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意的，全国股份转让系统公司终止
其股票挂牌。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定
后及时披露股票终止挂牌公告。
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2016 年 10 月 21 日，股转公司发布关于就《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》公开征求意见的通知，该《征求
意见稿》规定，挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌。挂牌公司董事
会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议，股东大会关于终止挂牌的事项须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在终止挂牌
事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向股转公司报送有关终止挂牌的
书面申请材料，股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让
日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。
（2）维恩贝特从股转系统摘牌尚需履行的决策程序
2016 年 12 月 13 日，维恩贝特召开第二届董事会第三次会议，董事会以 5
票同意票的表决结果审议通过了《关于公司部分股东向深圳天源迪科信息技术
股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于本次交易获得中国
证券监督管理委员会的核准后公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的议案》。
2016 年 12 月 30 日，维恩贝特召开 2016 年第五次临时股东大会，以同意股
数占本次股东大会有表决权股份总数的 99.92%的表决结果审议通过了《关于公
司部分股东向深圳天源迪科信息技术股份有限公司转让股权暨公司性质整体变
更的议案》、《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司拟申请
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
待本次交易获得中国证监会批准后，维恩贝特仍需取得股转公司关于同意
维恩贝特终止挂牌的同意函。
（3）是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排
①是否存在法律障碍
根据股转公司关于挂牌公司终止股票挂牌的规定，挂牌公司股东大会决定
主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，股转公司仅对申请
材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票
终止挂牌申请的决定。《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）》等法律法规、部门规章、其他规范性文件、股转公司并未就挂牌
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公司自愿申请终止股票挂牌的情形作出其他限制性规定，维恩贝特后续向股转
公司申请股票终止挂牌不存在法律障碍。
②维恩贝特有关摘牌事项的具体安排
本次交易获得中国证监会核准后，维恩贝特将在股转公司指定信息披露平
台（http://www.neeq.com.cn）披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止
挂牌的原因、异议股东保护措施等情况，并将正式向股转公司提交股票终止挂
牌的申请，并按照股转公司的要求提交终止挂牌申请材料。
在股转公司作出同意维恩贝特股票终止挂牌申请决定后，维恩贝特将按照
股转公司的要求发布股票终止挂牌的公告。
4、《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员
股份转让的限制性规定是否对本次交易构成实质障碍以及标的资产拟采取的措
施。如涉及组织形式变更，相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃
优先购买权，以及对本次交易和后续股份转让的影响。69 名中小股东与陈兵签
订《股份转让协议》而未直接参与本次交易的原因。购买剩余 28 名中小股东持
有的维恩贝特股份的具体方案以及截至目前的进展情况
（1）《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人
员股份转让的限制性规定是否对本次交易构成实质障碍以及标的资产拟采取的
措施
①《公司法》第一百四十一条对本次交易构成的障碍
根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员
转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
本次交易的交易对方中，陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、
刘金华、覃志民分别担任维恩贝特的董监高人员，在维恩贝特组织形式为股份
公司的情形下每年转让的股份不得超过其所持维恩贝特股份总数的 25%，其他
91 名交易对方转让维恩贝特股份的数量不受限制，可全部转让。
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②针对上述障碍拟采取的措施
待中国证监会核准本次交易，且在维恩贝特取得股转公司同意维恩贝特终
止挂牌的同意函后，标的公司董监高陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、
郑鸿俪、刘金华、覃志民将分别转让不超过其所持维恩贝特股份总数的 25%至天
源迪科，其他 91 名交易对方将转让其所持维恩贝特的全部股份至天源迪科，该
等转让完成后，维恩贝特将在股东名册上将天源迪科登记为股东。
其中，补偿义务人陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰已分别出具承诺函，承诺
在中国证监会核准本次交易后，在维恩贝特变更为有限责任公司之前，将分别
转让其所持维恩贝特股份总数的 25%至天源迪科，并无条件协助天源迪科办理完
毕相关交割手续；标的公司第二大股东兼补偿义务人魏然已出具承诺函，承诺
在中国证监会核准本次交易后，在维恩贝特变更为有限责任公司之前，将其所
持维恩贝特股份全部转让至天源迪科，并无条件协助天源迪科办理完毕相关交
割手续；此外，除陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰以外的其他交易对方已
在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，“如届时维恩贝特需要变更为
有限责任公司或相应监管机构需要其配合本次交易，其保证予以全部配合”。
在上述转让完成后，维恩贝特将向深圳市市场监督管理局申请将将组织形
式变更为有限责任公司，在维恩贝特完成组织形式变更后，陈兵、谢明、黄超
民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民作为有限责任公司的董监高人
员，其转让有限公司的股权时将不适用《公司法》第一百四十一条的相关规定，
可以陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民将其所
持维恩贝特的剩余股权一次性转让给天源迪科，并完成工商变更登记。
③相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对
本次交易和后续股份转让的影响
截至本报告书签署之日，维恩贝特尚有 23 名股东未参与本次交易，亦未与
陈兵就收购剩余中小股东的股份达成《股份转让协议》，该 23 名股东未就其他
股东出售维恩贝特股权的事项出具放弃行使优先购买权的声明或承诺。
根据本次交易对标的资产的交割计划，在中国证监会核准本次交易方案且
维恩贝特股票从股转公司摘牌后，维恩贝特变更为有限责任公司之前，由于陈
兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民及其他 91 名交
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
易对方将转让部分或全部股份给天源迪科，并将在转让完成后在维恩贝特的股
东名册上将天源迪科登记为股东，因此在维恩贝特变更为有限责任公司时，天
源迪科将成为有限责任公司的股东。此后天源迪科受让陈兵、谢明、黄超民、
郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民所持维恩贝特的剩余股权属于有限
责任公司股东之间的股权转让，根据《公司法》第七十一条的相关规定，“有限
责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，此时其他股东不享有
优先购买权，其他股东是否出具放弃优先购买权的声明或承诺均不影响本次交
易的标股权的后续转让。
（2）补充披露 69 名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未直接参与
本次交易的原因。
根据天源迪科及维恩贝特的说明，在与维恩贝特的股东就资产购买事项进
行沟通时，天源迪科及维恩贝特均非常注重维恩贝特中小股东的自愿性及其权
益保护，承诺维恩贝特的在册股东在符合中国证监会有关交易对方资格要求的
前提下均可自主选择是否参与本次交易，如中小股东自主选择不参与本次交易
的，仍可选择以现金对价方式出售维恩贝特的股份或继续持股维恩贝特。
由于在筹划本次重大资产重组事项初期，（1）涉及中小股东人数众多，在
上市公司与维恩贝特同时停牌进入谈判阶段时,交易价格、交易方案以及交易进
程具有不确定性；（2）因本次交易需履行上市公司内部审批程序、证监会行政
许可程序，具有一定不确定性，上市公司前期直接与小股东沟通不具可操作性。
天源迪科与维恩贝特经协商，一致同意对于该期间选择以现金对价方式出售维
恩贝特的股份的中小股东，则先由陈兵进行收购。因此前期陈兵实际承担了部
分中小股东沟通工作，部分中小股东亦倾向于与维恩贝特实际控制人陈兵签署
协议。为充分尊重中小股东的自主选择权，对于未直接与上市公司交易的部分
维恩贝特股东，先由陈兵以现金方式受让维恩贝特中小股东的股份。陈兵作为
乙方在《股份转让协议》中明确承诺，“若届时前述维恩贝特股份与上市公司的
交易中乙方向上市公司转让维恩贝特股份的每股交易价格高于前述约定的每股
转让价格，则乙方承诺将相应的差额以现金方式补偿给甲方；相反，如果前述
维恩贝特股份与上市公司的交易中乙方向上市公司转让维恩贝特股份的每股交
易价格低于前述约定的每股转让价格，则甲方无需将相应的差额补偿给乙方”。
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
因此，截至重组报告书（草案）签署之日，共计 69 名中小股东选择以现金
支付对价的方式出让所持有的维恩贝特股份，并与陈兵签署《股份转让协议》。
后续，上市公司将用部分配套募集资金收购陈兵受让的该部分中小股东的股份。
同时，为保护维恩贝特剩余中小股东的合法权益，为剩余中小股东的退出
提供更多选择，陈兵承诺在本次交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照不
低于 6.3 元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的维恩贝
特股份；天源迪科亦承诺，在本次交易完成后，由天源迪科在一年内按照每股
6.3 元（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的维恩贝特股权。
（3）补充披露购买剩余 28 名中小股东持有的维恩贝特股份的具体方案以
及截至目前的进展情况。
经核查，陈兵已就收购剩余中小股东持有的维恩贝特股份出具了承诺函，
承诺至本次交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照不低于 6.3 元/股（已经
除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的维恩贝特股份。
天源迪科亦出具了相关承诺，承诺在本次交易完成后一年内，仍按照 6.3
元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的维恩贝特股权。
为充分保证维恩贝特中小股东的合法权益，并履行上述承诺，维恩贝特仍
在就收购剩余中小股东所持维恩贝特的股份与剩余 28 名中小股东保持积极的沟
通，截至本报告书签署之日，该 28 名中小股东中上海证券有限责任公司、深圳
大成德威投资企业（有限合伙）、冉光文、徐克强、周峰共计 5 名中小股东与陈
兵签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，陈兵合计受让了该 5 名中
小股东 152,000 股股份，占维恩贝特股份总数的 0.1139%。
2017 年 3 月 23 日，天源迪科召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于与陈兵签订 0.1139%股份转让协议的议案》。
（二）报批事项与资源类权利
本次交易的标的为维恩贝特 94.8428%的股份，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资
源类权利。
（三）资产许可使用情况
维恩贝特不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
266
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
资产的情况。
（四）债权债务转移
本次交易不涉及债权及债务转移。
（五）维恩贝特股权激励情况及对净利润影响
1、股权激励计划及股权激励实施过程
2014 年 12 月，维恩贝特分别召开了 2014 年第二次、第三次临时股东大会，
分别审议通过了股票发行方案（一）及股票发行方案（二），同意向维恩贝特合
计 60 名核心员工实际发行了 157.45 万股股票，发行价格为每股 2.6 元（除权
除息后为 0.89 元/股），股票发行的溢价计入资本公积。
本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
维恩贝特董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让。此外，
本次发行对象与标的公司约定的服务期限为 3 年，本次股票发行完成后，发行
对象所持标的公司本次发行的股票即锁定，自中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司办理完成股份登记之日起满 12 个月、24 个月、36 个月分三批解除
限售，每批解除限售股票数量分别为本次认购数量的 10%、20%、70%。
经具有证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的致同验字（2015）第 441ZC0057 号《验资报告书》和致同验字（2015）第
441ZC0058 号《验资报告书》予以验证，确认截至 2015 年 1 月 8 日，标的公司
已收到核心员工缴纳的新增货币出资合计人民币 406.64 万元。其中实收资本（股
本）为人民币 156.40 万元，资本公积为人民币 250.24 万元。
2015 年 4 月 3 日，维恩贝特新增股票完成股份登记，实际向 59 名核心员工
发行了 156.4 万股股票，发行价格为每股 2.6 元（除权除息后为 0.89/股）。
本次股权激励的核心员工认定和股票发行方案，经过标的公司董事会的审
议和批准，并将核心员工提名向全体员工进行了公示和征求意见，标的公司监
事会发表明确意见，以及标的公司股东大会审议批准等过程，履行了标的公司
内部必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监
督管理办法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求。
2、前述股权激励涉及股份支付
267
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定：股份支付，是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本
身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：
一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可
能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其
职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的
交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职
工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他
方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利
的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利
等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相
关。
上述股份发行的对象为维恩贝特核心员工，该次发行是以获取该部分员工
的服务为目的，且授予该等员工的权益工具为标的公司的权益工具。因此前述
股权转让行为符合企业会计准则及中国证监会对股份支付的规定，应按股份支
付的规定进行会计处理。
根据标的公司提供的截至 2016 年 9 月 30 日的财务数据，标的公司已将上
述股份发行确认为股份支付；同时，进行了相关会计处理、确认了相关成本费
用。
3、股权激励总金额及计提方法及对标的公司损益的影响
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳维恩贝特股份有限
公司公司拟进行股权激励方案涉及的限制性股票因素带来的成本价值分析评估
报告》（“同致信德粤评咨字（2016）第 A007 号”），本次标的公司发行的限制性
股票的公允价值即为激励对象获授的限制性股票理论价值扣除限制性因素带来
的成本后的差额，即限制性股票的公允价值=授予日收盘价-授予价格-限制性成
本。由此测算得出每股限制性股票的公允价值为 2.51 元，成本摊销总金额为
392.56 万。限制性股票于 2015 年 4 月完成授予，按照对应解锁的比例可推算得
2015 年至 2018 年成本摊销情况见下表：
单位：万元
268
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
摊销总费用 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
392.56 113.41 143.94 104.68 30.53
2015 年 3 月两次增资共计发行 156.40 万股，限制性股票在授予日的公允价
值为 392.56 万元，应在等待期内摊销；计入 2015 年度的管理费用及资本公积
分别为 113.41 万元和 113.41 万元，计入 2016 年 1-9 月的管理费用及资本公积
分别为 111.23 万元和 111.23 万元，尚未摊销的余额为 167.93 万元。
因此，已实施的股权激励计划减少标的公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月的
净利润及未分配利润，同时增加资本公积；对维恩贝特以后会计期间的损益及
所有者权益的影响金额为 167.93 万元。
269
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 发行股份情况
一、本次发行股份方案概况
本次交易天源迪科拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特
94.8428%的股权，交易金额为 79,713.74 万元。其中：
拟向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券
投资基金等 10 家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维
恩贝特 94.8428%的股权，其中以现金方式支付维恩贝特交易对价总计 8,160.20
万元；以发行股份的方式支付维恩贝特交易对价总计 71,553.54 万元，总计发行
股份数为 4,200.38 万股。
本次交易完成后，天源迪科将持有维恩贝特 94.8428%的股权，维恩贝特将
成为天源迪科的控股子公司。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有
限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 8 家机构以发行股份及支付现金相结合的
方式购买标的资产，为非公开发行方式。
（三）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，天源迪科拟向交易对方发行股份数
量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确
至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根
据上述计算公式及 17.035 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行
股份数量为 42,003,788 股最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为
准。
本次购买资产交易价格 79,713.74 万元，其中现金对价 8,160.20 万元，股票
270
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
对价 71,553.54 万元，发行股份价格为 17.035 元/股。按每名交易对方将获得的
股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 42,003,788 股，具
体情况如下：
序 股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
号 （元） （元） 量（股）
1 陈兵 64,820,000 48.5871% 408,366,000.00 367,529,400.00 40,836,600.00 21,574,957
2 魏然 18,187,000 13.6324% 114,578,100.00 103,120,290.00 11,457,810.00 6,053,436
3 谢明 17,075,000 12.7989% 107,572,500.00 96,815,250.00 10,757,250.00 5,683,313
4 黄超民 9,745,000 7.3045% 61,393,500.00 55,254,150.00 6,139,350.00 3,243,566
5 郭伟杰 1,950,000 1.4617% 12,285,000.00 11,056,500.00 1,228,500.00 649,046
上海景林资产管
6 理有限公司-景 1,275,000 0.9557% 8,032,500.00 0 8,032,500.00 0
林丰收 2 号基金
7 李自英 1,250,000 0.9370% 7,875,000.00 7,875,000.00 0 462,283
深圳市保腾创业
投资有限公司-
8 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0 369,826
深圳保腾丰享证
券投资基金
江苏华睿投资管
理有限公司-江
9 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0.00 369,826
苏华睿新三板 1
号基金
10 鲁越 975,000 0.7308% 6,142,500.00 6,142,500.00 0.00 360,581
11 肖宇彤 721,000 0.5404% 4,542,300.00 4,542,300.00 0.00 266,645
广州广证金骏投
资管理有限公司
12 -广州广证金骏 625,000 0.4685% 3,937,500.00 3,937,500.00 0.00 231,141
壹号股权投资基
金（有限合伙）
13 黎樱 557,000 0.4175% 3,509,100.00 3,509,100.00 0.00 205,993
14 申文忠 507,500 0.3804% 3,197,250.00 3,197,250.00 0.00 187,687
上海泰颉资产管
15 500,000 0.3748% 3,150,000.00 3,150,000.00 0.00 184,913
理有限公司
上海映雪投资管
理中心（有限合
16 500,000 0.3748% 3,150,000.00 0 3,150,000.00 0
伙）-映雪长缨 1
号基金
17 梁旭健 337,500 0.2530% 2,126,250.00 2,126,250.00 0.00 124,816
18 曹雯婷 325,000 0.2436% 2,047,500.00 2,047,500.00 0.00 120,193
19 彭智蓉 255,000 0.1911% 1,606,500.00 1,606,500.00 0.00 94,305
20 钟加领 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
21 深圳富润盈达投 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
271
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序 股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
号 （元） （元） 量（股）
资发展有限公司
22 赵坚华 246,000 0.1844% 1,549,800.00 1,549,800.00 0.00 90,977
23 刘金华 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
24 覃志民 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
25 钟燕晖 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
26 赵学业 200,000 0.1499% 1,260,000.00 1,260,000.00 0.00 73,965
27 罗永飞 188,000 0.1409% 1,184,400.00 1,184,400.00 0.00 69,527
28 宋建文 183,000 0.1372% 1,152,900.00 1,152,900.00 0.00 67,678
29 赵光明 177,500 0.1330% 1,118,250.00 1,118,250.00 0.00 65,644
30 赵雅棠 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
31 葛振国 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
广州锦石睿峰股
32 权投资合伙企业 146,000 0.1094% 919,800.00 919,800.00 0.00 53,994
（有限合伙）
33 邵高 130,000 0.0974% 819,000.00 819,000.00 0.00 48,077
34 杨伟东 120,500 0.0903% 759,150.00 759,150.00 0.00 44,564
35 刘子煌 105,000 0.0787% 661,500.00 661,500.00 0.00 38,831
36 陈典银 100,000 0.0750% 630,000.00 630,000.00 0.00 36,982
37 庄加钦 85,000 0.0637% 535,500.00 535,500.00 0.00 31,435
38 梁晋 73,500 0.0551% 463,050.00 463,050.00 0.00 27,182
39 罗凯鹏 71,500 0.0536% 450,450.00 450,450.00 0.00 26,442
40 陈衡 70,000 0.0525% 441,000.00 441,000.00 0.00 25,887
41 刘金常 66,500 0.0498% 418,950.00 418,950.00 0.00 24,593
42 阳光明 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
43 邢星 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
44 洪俊生 63,500 0.0476% 400,050.00 400,050.00 0.00 23,484
45 许少飞 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
46 范铁军 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
47 苏永春 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
48 刘承志 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
49 刘连兴 47,000 0.0352% 296,100.00 296,100.00 0.00 17,381
50 郑鸿俪 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
51 陈兴 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
52 罗金波 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
53 吴晓欢 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
54 徐涛 35,000.00 0.0262% 220,500.00 220,500.00 0.00 12,943
55 刘军 33,000 0.0247% 207,900.00 207,900.00 0.00 12,204
56 程国民 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
57 梁鉴斌 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
58 李诗卓 30,000 0.0225% 189,000.00 189,000.00 0.00 11,094
59 汪振汉 28,000 0.0210% 176,400.00 176,400.00 0.00 10,355
272
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序 股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
号 （元） （元） 量（股）
60 瞿安平 27,000 0.0202% 170,100.00 170,100.00 0.00 9,985
61 叶之江 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
62 吴二党 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
63 张涛 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
64 李军 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
65 王春兰 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
66 谢开族 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
67 刘文 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
68 张大伟 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
69 邓国材 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
70 肖平 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
71 林青 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
72 欧阳光磊 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
73 蔡二丰 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
74 张彦军 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
75 谢耀锋 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
76 李紫梅 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
77 张明珠 20,500 0.0154% 129,150.00 129,150.00 0.00 7,581
78 周静 20,000 0.0150% 126,000.00 126,000.00 0.00 7,396
79 林立 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
80 许向红 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
81 喻杰 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
82 李昊 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
83 商市盛 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
84 郦荣 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
85 陈恩霖 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
86 杨春晓 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
87 桂林 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
88 宋国雄 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
89 王燕鸣 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
90 李凌志 7,000 0.0052% 44,100.00 44,100.00 0.00 2,588
91 戴文杰 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
92 卿盛友 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
岭南金融控股
93 （深圳）股份有 5,000 0.0037% 31,500.00 31,500.00 0.00 1,849
限公司
94 肖英姿 3,000 0.0022% 18,900.00 18,900.00 0.00 1,109
95 杭丽 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
北京盛德恒投资
96 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
管理有限公司
97 黄小薇 1,500 0.0011% 9,450.00 9,450.00 0.00 554
273
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
序 股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
号 （元） （元） 量（股）
98 李凌 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
99 余冰娜 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
合计 126,529,750 94.8428% 797,137,425.00 715,535,415.00 81,602,010.00 42,003,788
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
（四）发行股份价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日。
上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
股票交易均价对比如下：
价格区间 20 均价 60 均价 120 均价
交易均价 20.30 18.96 18.12
均价之 90% 18.273 17.067 16.306
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价（市场参考价）的 90%，经交易各方协商确定发行价格为 17.07 元/
股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
（五）发行价格及数量调整方案
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格及数量做相应调
整。
根据上市公司 2016 年年度股东大会通过的《2016 年度利润分配议案》，上
市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。上市公司于 2017 年 5
月 23 日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为
17.035 元/股。
（六）限售期安排
（1）业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得天源迪
科的股份自上市之日起分三年以 45%、35%、20%的比例解禁：自其各自持有的
新增股份登记日起满十二个月的，可解禁各自持有的新增股份之 45%；自其各自
274
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
持有的新增股份登记日起满二十四个月的，可解禁各自持有的新增股份之 35%；
自其各自持有的新增股份登记日起满三十六个月的，可解禁各自持有的新增股份
之 20%。如发生《业绩补偿协议》中约定的股份补偿事宜，则按《业绩补偿协议》
中的约定进行回购并注销。同时，业绩承诺主体所持上市股份在锁定期届满后且
满足解锁条件后解禁，具体解除锁定条件请参见本报告书“第七节 本次交易合
同的主要内容”。
因本次发行取得的天源迪科新增股份在转让或解禁时还需遵守当时有效的
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，以及天源迪科《公司章程》的相关规定。
（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易之前，上市公司无控股股东与实际控制人，第一大股东陈友持有上
市公司 13.01%的股权。根据本次交易方案，交易完成后，陈友将持有公司 11.64%
的股权（不包含募集配套资金的影响），仍为上市公司第一大股东。上市公司仍
无实际控制人与控股股东，故本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 399,959,270 股，社会公众股将
不低于发行后总股本的 25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条
件。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
1 陈友 46,555,964 13.0100% 46,555,964 11.6402%
2 陈鲁康 18,034,000 5.0400% 18,034,000 4.5090%
275
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本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
3 谢晓宾 13,236,000 3.7000% 13,236,000 3.3093%
4 李谦益 12,039,163 3.3600% 12,039,163 3.0101%
5 杨文庆 8,940,000 2.5000% 8,940,000 2.2352%
6 陈兵 21,574,957 5.3943%
7 魏然 6,053,436 1.5135%
8 谢明 5,683,313 1.4210%
9 黄超民 3,243,566 0.8110%
10 郭伟杰 649,046 0.1623%
11 李自英 462,283 0.1156%
深圳市保腾创业投资
12 有限公司-深圳保腾丰 369,826 0.0925%
享证券投资基金
江苏华睿投资管理有
13 限公司-江苏华睿新三 369,826 0.0925%
板 1 号基金
14 鲁越 360,581 0.0902%
15 肖宇彤 266,645 0.0667%
广州广证金骏投资管
理有限公司-广州广证
16 231,141 0.0578%
金骏壹号股权投资基
金（有限合伙）
17 黎樱 205,993 0.0515%
18 申文忠 187,687 0.0469%
上海泰颉资产管理有
19 184,913 0.0462%
限公司
20 梁旭健 124,816 0.0312%
21 曹雯婷 120,193 0.0301%
22 彭智蓉 94,305 0.0236%
23 钟加领 92,456 0.0231%
深圳富润盈达投资发
24 92,456 0.0231%
展有限公司
25 赵坚华 90,977 0.0227%
26 刘金华 83,211 0.0208%
27 覃志民 83,211 0.0208%
28 钟燕晖 83,211 0.0208%
29 赵学业 73,965 0.0185%
30 罗永飞 69,527 0.0174%
31 宋建文 67,678 0.0169%
32 赵光明 65,644 0.0164%
33 赵雅棠 55,474 0.0139%
34 葛振国 55,474 0.0139%
276
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本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
广州锦石睿峰股权投
35 资合伙企业（有限合 53,994 0.0135%
伙）
36 邵高 48,077 0.0120%
37 杨伟东 44,564 0.0111%
38 刘子煌 38,831 0.0097%
39 陈典银 36,982 0.0092%
40 庄加钦 31,435 0.0079%
41 梁晋 27,182 0.0068%
42 罗凯鹏 26,442 0.0066%
43 陈衡 25,887 0.0065%
44 刘金常 24,593 0.0061%
45 阳光明 23,853 0.0060%
46 邢星 23,853 0.0060%
47 洪俊生 23,484 0.0059%
48 许少飞 23,114 0.0058%
49 范铁军 23,114 0.0058%
50 苏永春 23,114 0.0058%
51 刘承志 23,114 0.0058%
52 刘连兴 17,381 0.0043%
53 郑鸿俪 16,179 0.0040%
54 陈兴 16,179 0.0040%
55 罗金波 13,868 0.0035%
56 吴晓欢 13,868 0.0035%
57 徐涛 12,943 0.0032%
58 刘军 12,204 0.0031%
59 程国民 11,464 0.0029%
60 梁鉴斌 11,464 0.0029%
61 李诗卓 11,094 0.0028%
62 汪振汉 10,355 0.0026%
63 瞿安平 9,985 0.0025%
64 叶之江 9,707 0.0024%
65 吴二党 9,707 0.0024%
66 张涛 9,707 0.0024%
67 李军 9,707 0.0024%
68 王春兰 9,707 0.0024%
69 谢开族 9,245 0.0023%
70 刘文 9,245 0.0023%
71 张大伟 9,245 0.0023%
72 邓国材 9,245 0.0023%
73 肖平 9,245 0.0023%
277
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
74 林青 9,245 0.0023%
75 欧阳光磊 9,245 0.0023%
76 蔡二丰 9,245 0.0023%
77 张彦军 9,245 0.0023%
78 谢耀锋 9,245 0.0023%
79 李紫梅 9,245 0.0023%
80 张明珠 7,581 0.0019%
81 周静 7,396 0.0018%
82 林立 5,547 0.0014%
83 许向红 5,547 0.0014%
84 喻杰 5,547 0.0014%
85 李昊 5,547 0.0014%
86 商市盛 5,547 0.0014%
87 郦荣 4,622 0.0012%
88 陈恩霖 4,622 0.0012%
89 杨春晓 3,698 0.0009%
90 桂林 3,698 0.0009%
91 宋国雄 3,328 0.0008%
92 王燕鸣 3,328 0.0008%
93 李凌志 2,588 0.0006%
94 戴文杰 2,218 0.0006%
95 卿盛友 2,218 0.0006%
岭南金融控股（深圳）
96 1,849 0.0005%
股份有限公司
97 肖英姿 1,109 0.0003%
98 杭丽 924 0.0002%
北京盛德恒投资管理
99 924 0.0002%
有限公司
100 黄小薇 554 0.0001%
101 李凌 369 0.0001%
102 余冰娜 369 0.0001%
103 上市公司其他股东 259,150,355 72.3900% 259,150,355 64.7942%
合计 357,955,482 100% 399,959,270 100%
（九）上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有维恩贝特 94.8428%的股
权，按照上述重组后的资产架构，立信出具了信会师报字【2017】第 ZI10019 号
《备考审阅报告》和信会师报字【2017】第 ZA15027 号《备考审阅报告》。
以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日：
278
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单位：万元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 318,273.49 418,392.22 31.46%
归属于上市公司股东的所有者权益 197,687.80 282,927.14 43.12%
营业收入 244,821.96 260,020.73 6.21%
净利润 13,459.09 17,034.30 26.56%
归属于母公司所有者的净利润 11,490.37 14,927.53 29.91%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.39 14.73%
通过上述对比情况可得：本次交易完成后，维恩贝特纳入上市公司合并口径，
上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于本
次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股
本数的增幅，每股收益将会有所提升。
三、募集配套资金
无。
279
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第六节 标的资产股权评估的情况
一、标的资产评估情况
（一）评估概况
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据相关评估工作，得出如下评估
结论：
1、资产基础法评估结论：
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，维恩贝特母公司资产总额账面值 26,000.38
万元，评估值 30,176.68 万元，评估增值 4,176.30 万元，增值率 16.06%；负债总
额账面值 7,579.57 万元，评估值 7,579.57 万元，账面值与评估值无差异；净资产
账面值 18,420.81 万元，评估值 22,597.11 万元，评估增值 4,176.30 万元，增值率
22.67%。
2、收益法评估结论：
采用收益法对维恩贝特的股东全部权益价值的评估值为 84,250.87 万元。
3、对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 61,653.76 万元，差异率为 272.84%，
差异的主要原因：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
维恩贝特主要业务是软件开发和软件服务，经营所依赖的主要资源除了固定
资产、营运资金等有形资源之外，还包括无形资源。收益法是立足于判断资产获
利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将
本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业商誉等非账面资产的价值。
收益法的优点是企业价值最大化是建立在综合考虑的前提下，并从企业的战
略目标出发，通过价值评估，可以对企业价值进行定量描述，根据企业价值变动，
判断企业价值何时达到最大化。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有
关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和
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途径是间接的，难以全面反映企业商誉等非账面资产的价值。因此两种方法评估
结果差异较大。
综上所述，评估人员在分析了维恩贝特业务种类、经营范围以及收益稳定性
等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反
映维恩贝特的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全
部权益价值为 84,250.87 万元。
（二）主要评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分
发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场
上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行
的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续
用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产
业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是
被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，
调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或
资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用，
本次评估采取在用续用假设。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
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一个最基本的前提假设。
2、一般假设：
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大
变化。
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
（6）被评估单位的会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
（7）被评估单位的自由现金流在每个预测期间的均匀产生。
（8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
（9）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能
如期实现。
（10）被评估单位的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负
担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在评估结果中已有揭示
以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。
（2）对于此评估结果中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及
其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这
些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于此评估结果中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国
家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律
或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设“深圳维恩贝特科技股份有限公司”对所有有关的资产所做的一
切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律方面的规定的。
（6）此评估结果中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析
的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
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（7）维恩贝特 2014 年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、
深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术
企业证书，证书编号为 GF201444200201。根据《中华人民共和国企业所得税法》
之规定，维恩贝特 2014-2016 年减按 15%的税率征收企业所得税。此次评估假设
税收优惠有效期到期后，维恩贝特能够获得高新技术企业资格认定的复审，能够
继续获得该优惠税率 15%。
（8）维恩贝特保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性和连续性，
该类人员无重大不利变化。
（9）假设维恩贝特完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项。
此评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的
评估假设条件发生变化时，评估结果会失效。
（三）资产基础法评估技术说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的母公司资产负债表为基础，合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是
以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得
出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产，包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应
收款、其他流动资产。
（2）具体评估方法
根据标的公司提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计审定的 2016
年 9 月 30 日资产负债表、企业申报的流动资产各项目申报明细表，在核实报表、
申报明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、
科学性的工作原则来进行评估工作。
1）货币资金
货币资金为银行存款。
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截至 2016 年 9 月 30 日，银行存款账面价值为 114,621,177.60 元。共开立二
十个账户。评估人员对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行
对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表。评估过程中，对全
部银行存款进行了函证，回函均无疑议。对有疑问的银行存款账户，做出必要的
说明。在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进
行了分析，看是否有影响净资产的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，银行存款以核实后账面值作为评估值。经评估
银行存款评估值为 114,621,177.60 元。
2）应收票据
纳入评估范围应收票据账面值为 507,500.00 元，未计提坏账准备，账面净值
为 507,500.00 元。
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相
符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容等与账务记录的一致性，以证
实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。故以核实后账面
值作为评估值。
经过以上评估程序，应收票据评估值为 507,500.00 元。
3）应收账款
纳入评估范围的应收账款账面原值为 71,409,461.76 元，计提坏账准备
2,386,531.85 元，账面净值为 69,022,929.91 元。主要为应收技术服务费款项。
评估基准日被评估单位应收账款共计 44 笔，账龄基本为 1 年以内，同时参
考企业历史情况，有无坏账发生。企业提取的坏账准备 2,386,531.85 元，为评估
企业时的预计风险损失。
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、 客户构成及资信情
况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情
形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分
析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为
零。
经过以上评估程序，应收账款评估值为 69,022,929.91 元，评估值无增减。
4）其他应收款
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纳入评估范围的其他应收款账面原值 7,555,432.68 元，企业已计提的坏账准
备 251,838.98 元，其他应收款账面价值为 7,303,593.70 元。主要为投保保证金、
业务借款、公司押金等。
评估基准日被评估单位应收账款共计 49 笔，账龄基本为 1 年以内发生，同
时参考企业历史情况，有无坏账发生。企业提取的坏账准备 251,838.98 元，为
评估企业时的预计风险损失，评估应考虑此项款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账
龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别
认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款
坏账准备评估为零。
经过以上评估程序，其他应收款评估值为 7,303,593.70 元，评估值无增减。
5）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面值 22,000,000.00 元，是维恩贝特在中信
银行深圳分行市民中心支行购买的理财基金，基金名称为恒天财富稳嘉 16 号投
资基金。
评估人员取得并核实了理财产品的存款回单，按照存款回单上显示的投资收
益日到本次评估基准日作为计算万份收益的日期，基金总份额乘以万份收益并扣
除赎回费得出评估值。
收益计算公式：净收益额=基金份额×万份收益-赎回费
根据上述公式，该基金产品截止到评估基准日的收益额为：
收益额= 22,000,000.00/10,000.00×146.9469-0
= 366,465.75 元。
则该基金产品的评估值为基金本金和基金收益之和，即 22,366,465.75 元。
（4）评估结果及分析
流动资产评估结果
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 货币资金 114,621,177.60 114,621,177.60 - -
2 应收票据 507,500.00 507,500.00 - -
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序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
3 应收账款 69,022,929.91 69,022,929.91 - -
4 其他应收款 7,303,593.70 7,555,432.68 - -
5 其他流动资产 22,000,000.00 22,366,465.75 366,465.75 1.67
合计 213,455,201.21 214,073,505.94 366,465.75 0.17
流动资产评估结果与账面价值比较变动情况及原因：
流动资产增值 366,465.75 元，增值率 0.17%，主要原因为评估值中包含了理
财收益，导致评估值高于账面值。
2、可供出售金融资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的可供出售金融资产共计 3 项，账面值 18,220,000.00 元。
具体账面价值情况表和资产情况如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持有数量 成本 账面价值
1 深圳迅销科技股份有限公司 2015 年 6 月 540,000.00 4,320,000.00 4,320,000.00
2 北京江融信科技有限公司 2015 年 8 月 15% 10,000,000.00 10,000,000.00
3 北京中电达通通信技术股份有限公司 2015 年 12 月 600,000.00 3,900,000.00 3,900,000.00
合计 18,220,000.00 18,220,000.00
（2）评估过程及方法
评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议和有关会计记录等，以确定其真实性和
完整性，并在此基础上根据各项可供出售金融资产的具体情况，分别采取适当的
评估方法进行评估。其中：对于已挂牌的新三板公司股权按评估基准日收盘价乘
以持股数量计算评估值；对于委托方不能提供评估所必须的资料且评估人员通过
公开渠道亦无法获取估值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列
示。
（3）评估结果
按照上述方法，可供出售金融资产合计账面值 18,220,000.00 元，评估值
16,553,800.00 元，评估减值 1,666,200.00 元，增值率-9.14 %，评估减值的主要原
因是由于投资的新三板公司基准日股价市值下降导致评估值减值。
具体评估结果如下：
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单位：元
基准
序 增值
被投资单位名称 持有数量 日市 账面价值 评估价值 增减值
号 率（%）
价
1 深圳迅销科技股份有限公司 540,000.00 8.47 4,320,000.00 4,573,800.00 253,800.00 5.88
2 北京江融信科技有限公司 15% 10,000,000.00 10,000,000.00 - -
3 北京中电达通通信技术股份有限公司 600,000.00 3.30 3,900,000.00 1,980,000.00 -1,920,000.00 -49.23
合计 18,220,000.00 16,553,800.00 -1,666,200.00 -9.14
3、长期投资评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期投资均为长期股权投资，共计 4 项，原始投资成本
为 17,629,209.63 元，账面原值 17,629,209.63 元，未计提减值准备，账面净额为
17,629,209.63 元。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 投资成本 账面价值
1 北京维恩贝特信息技术有限公司 2016 年 8 月 100.00 10,000,000.00 10,000,000.00
2 上海维恩孛特信息技术有限公司 2014 年 10 月 51.00 2,550,000.00 2,550,000.00
3 澳门维恩贝特信息技术有限公司 2013 年 12 月 99.00 79,209.63 79,209.63
4 深圳前海维恩贝特互联网金融信息服务有限公司 2015 月 12 月 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00
合计 17,629,209.63 17,629,209.63
（2）评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上根据各项长期投资的具体情况，采取资产基础法的
评估方法进行评估。
深圳维恩贝特科技股份有限公司下属有 4 个长期投资单位，本次评估均对其
被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日股
东全部权益评估值乘以深圳维恩贝特科技股份有限公司的持股比例计算确定评
估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等
保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投
资单位各项资产的价值。
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长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（3）评估结果
按 照 上 述 方 法 ， 长 期 股 权 投 资 合 计 账 面 值 17,629,209.63 元 ， 评 估 值
21,424,913.78 元，评估增值 3,795,704.15 元，增值率 21.53%，评估增值的主要原
因是由于：长期股权投资单位澳门维恩贝特信息技术有限公司股东全部权益评估
增值较大所致。
具体评估结果如下：
单位：元
增减率
序号 被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值
增减值 （%）
北京维恩贝特信息技术有
1 100% 10,000,000.00 14,004,696.14 4,004,696.14 40.05
限公司
上海维恩孛特信息技术有
2 51% 2,550,000.00 1,098,972.79 -1,451,027.21 -56.90
限公司
澳门维恩贝特信息技术有
3 99% 79,209.63 2,138,546.48 2,059,336.85 2,599.86
限公司
深圳前海维恩贝特互联网
4 100% 5,000,000.00 4,182,698.37 -817,301.63 -16.35
金融信息服务有限公司
合计 17,629,209.63 21,424,913.78 3,795,704.15 21.53
4、投资性房地产评估技术说明
（1）评估范围
本次深圳维恩贝特科技股份有限公司的投资性房地产资产共计 1 项，账面原
值 6,783,997.29 元，净值 6,827,077.50 元。
（2）房屋建筑物概况
本次评估范围的房屋建筑物 1 项，位于南海大道以西鹏基时代创业园，于
2009 年 9 月竣工，现对外出租使用。钢混结构，已办理房地产证。
（3）评估方法
根据本次评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析比较，本次评估采用
市场法进行评估。市场法是将待估房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的
类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素及个别因素加以
比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要
的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。其计算公式如下：
V＝VB×A×B×C×D
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式中：V：待估房地产价格
VB：比较实例价格
A：待估房地产情况指数/比较实例房地产情况指数
＝正常情况指数/比较实例房地产情况指数
B：待估房地产估价期日房价指数/比较实例房地产交易日期房价指数
C：待估房地产区域因素条件指数/比较实例房地产区域因素条件指数
D：待估房地产个别因素条件指数/比较实例房地产个别因素条件指数
（4）评估结果及分析
1）评估结果
经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物类资产于评估基准日 2016 年 9 月
30 日的评估结果如下表所示：
单位：元
账面价值 评估价值 增值
科目名称 增减值
原值 净值 原值 净值 率（%）
房屋建筑物 6,783,997.29 6,827,077.50 10,044,300.00 10,044,300.00 3,217,222.50 47.12
合计 6,783,997.29 6,827,077.50 10,044,300.00 10,044,300.00 3,217,222.50 47.12
2）评估价值估算结果及与账面值相比变动原因分析
房屋建筑物价值评估净值增值 3,217,266.50 元，增值率 47.13%。增值的主要
原因如下： 由于近年深圳房地产市场价格上升，致使评估增值。
5、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
设备类资产为电子办公设备，电子设备分布在办公场所内。此次申报的设
备类资产账面原值 1,688,474.44 元，账面净值 658,694.22 元。
（2）深圳维恩贝特科技股份有限公司设备概况
1）电子办公设备为被评估单位的主要实物资产，主要包括电脑、打印机、
办公家具等。
2）设备的管理与维护保养
电子办公设备主要分布在公司办公场所内，日常维护较好，设备总体运行的
环境保持的较好。
（3）评估方法
本次评估采用成本法。
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计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同
时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。
在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核
实。
（4）评估结果及分析
1）设备评估结果见下表：
单位:元
账面价值 评估价值
科目名称 增减值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值
电子设备 1,688,474.44 658,694.22 1,153,580.00 701,592.10 42,897.88 6.51
合计 1,688,474.44 658,694.22 1,153,580.00 701,592.10 42,897.88 6.51
2）设备评估增减值原因
本次评估电子办公设备类资产增值 42,897.88 元，增值率为 6.51%，其主要
原因为本次评估企业的设备设定使用年限为 3 年，而评估电子设备使用年限为 5
年，另外有一批电子设备虽已到达使用年限，但企业保养良好，尚能正常使用，
有正常的使用价值。故出现增值情况。
6、无形资产-其他无形资产
（1）评估范围
维恩贝特本次申报的账外无形资产全部为软件著作权，主要概况如下：
截至评估基准日，维恩贝特及其子公司共有 61 项计算机软件著作权，其中
维恩贝特拥有 36 项，子公司拥有 25 项。
（2）评估方法
无形资产特征之一就是能够带来经济效益，带来的效益越大、价值就越高，
反之则低。并且在未来时期具有可预期的未来具有可预期的持续发挥作用并且能
带来经济利益，将预期收益年限内产生的收益进行折现，能够较好地反映其收益
价值，具备采用收益法评估条件。因此，本次评估适宜采用收益法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。具
体结果如下：
单位：元
序号 项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
290
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序号 项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
43,261,47
1 净利润 17,015,959.46 54,924,884.14 71,209,679.80 88,766,847.48 103,607,905.32
6.14
2 分成率 16.95% 16.95% 16.95% 16.95% 16.95% 16.95%
3 更新替代率 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 30.00%
6,599,538.
4 分成额 2,739,994.87 7,913,302.68 9,656,032.58 11,284,485.49 12,293,077.97
19
5 折现率 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97%
6 折现系数 0.9838 0.9066 0.7955 0.698 0.6124 0.5373
5,983,141.
7 分成额现值 2,695,606.96 6,295,032.28 6,739,910.74 6,910,618.91 6,605,070.79
32
8 评估值 35,229,381.00
（3）评估结果及分析
单位：元
增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增值额
（%）
无形资产-其他无形资产 0.00 35,229,381.00 35,229,381.00
增值的主要原因为：企业投入的与软件著作权等相关的研发费在管理费用中
核算，无形资产科目账面值为 0 元。而评估中考虑了这些无形资产研发过程中的
实际成本及以后期间这些无形资产带来的收益，较为全面的反映了无形资产的市
场价值，故造成评估大幅增值。
7、长期待摊费用
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期待摊费用共两项，主要为装修费和房租费，详见
下表：
单位：元
序号 内容或者名称 形成日期 预计摊销月数 原始入账价值 账面价值
1 深装总办公室装修 2016 年 9 月 60 2,184,553.70 1,795,803.27
2 深装总房租 2016 年 2 月至 6 月 60 623,340.79 611,579.64
合计 2,807,894.49 2,407,382.91
（2）评估过程和评估方法
对于此项长期待摊费用，评估人员核对了评估申报明细表填写情况，通过
与财务详细了解该款项形成原因及预计摊销期限的合理性，收集相关凭证，了
解费用实际摊销情况，以判断尚存收益月份的合理性。另收集相关付款凭证，
经核实账面金额真实，摊销政策合理，以核实后账面价值作为评估值。
291
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（3）评估结果
经过以上程序，该长期待摊费用评估值为 2,407,382.91 元。
8、递延所得税资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的递延所得税资产共一项，为计提坏账，详见下表：
单位：元
序号 内容或名称 形成日期 账面价值
1 计提坏账 2016 年 9 月 702,266.04
合计 702,266.04
（2）评估过程和评估方法
对于应收账款、其他应收款计提坏账形成的递延所得税资产，评估人员对应
收账款及其他应收款项进行逐项了解其业务内容，以确定其账面值的真实性，以
核实后账面价值作为评估值。
（3）评估结果
经以上评估程序，递延所得税资产评估值为 702,266.04 元。
9、其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产账面值为 104,000.00 元，为从深圳市赛威特实业有限公司
购电脑预付款。
评估人员核实了有关合同，凭证等相关文件，在确认其真实性的基础上以经
过核实后的账面值作为评估值。
在经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
经过上述评估程序，预收账款评估值为 104,000.00 元。
10、负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、
应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款；非流动负债为其
他非流动负债。
（2）评估方法
1）短期借款
短期借款账面值 37,055,000.00 元，共三项，全部为维恩贝特向银行借入不
292
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超过一年偿还期的借款。
评估人员对维恩贝特的短期借款逐笔核对了借款合同、借款金额、利率和借
款期限，均正确无误，利息按月计提，并能及时偿还本金和利息。维恩贝特目前
经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。在确认利息已支付或预提的基础
上，以核实后的账面值确认为评估值。
经过上述评估程序，短期借款评估值为 37,055,000.00 元。
2）应付账款
应付账款账面值为 24,179,385.85 元，为企业开发技术服务费。
评估人员审查了维恩贝特的服务合同及有关凭证，确认真实性，未发现漏
记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
经过上述评估程序，应付账款评估值为 24,179,385.85 元。
3）预收账款
预收账款账面值为 45,123.97 元，主要核算维恩贝特收到银行的开发服务费。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收账款在经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
经过上述评估程序，预收账款评估值为 45,123.97 元。
4）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面价值为 6,022,706.42 元，为应付的公积金、
奖金等。
本次评估按照现行财务制度规定，核实应付职工薪酬的提取、支付是否正
确；了解应付职工薪酬余额的内容，分析其合理性。经核实，应付职工薪酬为
待付的款项，没有证据证明被评估单位无需支付，故本次评估以核实后的账面
值作为评估值。
经过上述评估程序，应付职工薪酬评估值为 6,022,706.42 元。
5）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 1,726,449.65 元，为待抵扣的增值税、城建
税、教育费附加等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交
293
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税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税
费经验算无误。应交税费账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面
金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 1,726,449.65 元。
6）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 4,723,631.24 元，为应付的出租房押
金、银行手续费、装修尾款等。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，所有其他应付款都为维恩贝特
应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经以上程序评估，其他应付款评估值 4,723,631.24 元。
7）非流动负债
非流动负债账面值为 2,043,402.78 元，为项目政府补助款。通过审阅《深圳
市生物、互联网、新能源产业发展专项资金项目合同书》、《科技型中小企业技术
创新基金初创期企业创新项目合同》、政府相关批文和企业收款回单，证实了该
款项属于政府补助性质款项，在通过相关检收前，维恩贝特尚有向项目和技术中
心进行申报资金、设备投入等情况的义务。经核实，以核实后的账面值作为评估
值。
非流动负债评估值为 2,043,402.78 元。
11、结论
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，维恩贝特母公司资产总额账面值 26,000.38
万元，评估值 30,176.68 万元，评估增值 4,176.30 万元，增值率 16.06%；负债总
额账面值 7,579.57 万元，评估值 7,579.57 万元，账面值与评估值无差异；净资产
账面值 18,420.81 万元，评估值 22,597.11 万元，评估增值 4,176.30 万元，增值率
22.67%。
资产评估结果汇总情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 21,345.52 21,382.17 36.65 0.17
294
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账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
2 非流动资产 4,654.86 8,794.52 4,139.65 88.93
3 其中：可供出售金融资产 1,822.00 1,655.38 -166.62 -9.14
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 1,762.92 2,158.25 395.33 22.42
7 投资性房地产 682.71 1,004.43 321.72 47.12
8 固定资产 65.87 70.16 4.29 6.51
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 - 3,584.94 3,584.94 -
15 其中：土地使用权 - - - -
16 开发支出 - - - -
17 商誉 - - - -
18 长期待摊费用 240.74 240.74 - -
19 递延所得税资产 70.23 70.23 - -
20 其他非流动资产 10.40 10.40 - -
21 资产合计 26,000.38 30,176.68 4,176.30 16.06
22 流动负债 7,375.23 7,375.23 - -
23 非流动负债 204.34 204.34 - -
24 负债合计 7,579.57 7,579.57 - -
25 净资产（所有者权益） 18,420.81 22,597.11 4,176.30 22.67
（四）收益法评估技术说明
本次评估最终以收益法的评估结果作为本次交易标的最终评估结论，以下为
收益法评估过程中选用的具体模型、折现率以及测算过程等概述：
1、收益法评估思路
（1）评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将合并口径下公司自由现金流量作为
股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计
算折现率。
（2）计算公式
归属于母公司股东全部权益价值=合并口径股东全部权益价值-少数股东权
益价值
295
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合并口径股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资
价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后
的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现
金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
n
P Ai /(1 r )i An / r (1 r ) i N D
i1
其中：
P 为评估值
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
r 为折现率（资本化率）
i 为预测期
An 为明确预测期后每年的预期收益
N 为非经营性资产及溢余资产评估值
D 为非经营性负债和付息债务的评估值
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 10 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段自 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单
位将保持稳定的盈利水平。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向企业权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）
－资本性支出－营运资金增加
296
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（5）折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现
金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原
则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：
Re 为权益资本成本
Rd 为债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为企业所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定权益资本成本 Re，
计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：
Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
（6）溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与企业
收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。对该类资产单独评估。
（7）付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价
值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。
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（8）少数股东权益价值
少数股东权益价值是指被评估单位非全资控股公司价值里面所包含的少数
股东应享有的价值部分，本次对非全资控股公司采用收益法进行整体估值，根据
少数股东所持股权比例计算确定。
2、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。
对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市
场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企
业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特
点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目
预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经
营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给
未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生
产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程
中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影
响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与
现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致
的原则。本次评估折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本
成本 Re 和债务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM
求取，债务成本按评估基准日 1 年期银行贷款利率测算。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成
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本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
（1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是
在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一
方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构
成无风险利率。根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10
年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.73%。
（2）权益系统风险系数 β 的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总
体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股
对市场变化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指
数三个指标，本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，
统计间隔周期为月度，相对指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，
因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，
并且从事该业务的时间不少于 24 个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
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第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似；
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
维恩贝特营业收入来源于为软件及技术服务业务，本次评估对比公司 β 值
选取与维恩贝特同行业的上市公司。通过万得数据终端，选取 CSRC 专业技术服
务业 4 家沪深 300 综合指数进行调整确定有财务杠杆 β 系数。
根据上述原则，我们利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 4 家上
市公司作为对比公司：
序号 公司名称 股票代码
1 安硕信息 300380.SZ
2 银之杰 300085.SZ
3 荣科科技 300290.SZ
4 博彦科技 002649.SZ
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系
数，有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的 β；
βu—无财务杠杆的 β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数 βu 如下：
可比公司无财务杠杆的贝塔系数 βu 一览表
无杠杆
序号 公司简称 股票代码
贝塔系数
1 安硕信息 300380.SZ 1.6237
2 银之杰 300085.SZ 1.4462
3 荣科科技 300290.SZ 0.9056
4 博彦科技 002649.SZ 0.7948
算术平均 1.1926
将对比公司的 βu 计算出来后，取其平均值 1.1926 作为被评估单位的 βu。
本次评估我们采用可比公司的平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本
结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业
300
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的现行税率取 15%则，
被评估企业的权益系统风险系数 β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝1.1926×[1＋1.36%×（1－15%）]
＝1.2064
（3）市场超额收益率 ERP 的确定
A.选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应
该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本项目中国股票市场的 ERP 时选用
沪深 300 作为衡量股票市场 ERP 的指数。
B.指数年期的选择：中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快
但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算
中国股市 ERP 时的计算年期从 2005 年开始，即指数时间区间选择为 2005 到 2014
年之间。
C.指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。在相关数据的采集
方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系
统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收
益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成分股年末收
盘价是 Wind 资讯数据系统从 2005 年起至 2014 年的复权年收盘价，包含了每年
由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格。
D.年收益率的计算
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均
值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估我们采用几何平均值作为年
收益率。
几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值 Ci，则：
上式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）
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P1 为基期交易收盘价（后复权）
E.计算期每年年末的无风险收益率 Rf1 的估算
为了估算每年的 ERP，需要估算计算期了每年年末的无风险收益率 Rf1，本
次评估我们采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年
年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期
收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf1。
F.确定市场风险溢价 MRP
风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的
市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市
场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在
较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流
动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风
险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较
长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分
析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价
进行调整确定（以美国金融学家 Aswath Damodaran 为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国
股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期
平均风险溢价 6.00%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service 对
中国的债务评级为 Aa3，转换为国家违约补偿额为 0.67%；
σ 股票/σ 国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.34 倍；
则：中国的市场风险溢价（MRP)=6.00%+0.67%×1.34=6.90%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为
6.90%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
302
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结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性
风险调整系数 Rc=1%，主要考虑因素如下：
序号 因素 被评估单位特征
1 企业所处经营阶段 被评估单位业务处于稳步增长阶段
2 历史经营状况 被评估单位成立时间较长，其经营业绩逐年稳步发展
被评估单位的金融 IT 业务处于稳步发展阶段，目前已经
3 主要产品所处发展阶段
较为成熟。
客户主要为大中型商业银行，资信情况良好，回款风险
4 财务风险
较低
5 公司内部管理及控制机制 公司内部管理机制及控制机制健全
管理人员经营丰富，资历较深，对行业发展有较强的掌
6 管理人员的经验和资历
控力
（5）权益资本成本的确定：
Re=2.73%+1.2064×6.90%+1%
=12.05%
（6）债权期望回报率的确定
本次按评估基准日 1 年期银行贷款利率确定债权期望回报率为 4.35%。
（7）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.05%×99%+4.35%×（1-15%）×1%
＝11.97%
本次评估折现率取 11.97%。
维恩贝特业务特点、实际经营情况及与行业可比交易情况分析
（1）维恩贝特业务特点、实际经营情况
维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息
技术服务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息
技术和应用服务。维恩贝特的客户主要集中在金融行业，包括中国交通银行、
中国银行、工商银行、建设银行等国有银行，以及平安银行、华夏银行等股份
制商业银行和上海农村商业银行、苏州银行、宁波通商银行等城市商业银行。
在该行业，维恩贝特占据了一定市场份额，主营业务已形成了较为稳定的发展
趋势。
维恩贝特拥有一支逾 700 人（含子公司）的专业化金融 IT 服务团队，团队
凝聚优势较为明显。核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的金融（银行）
303
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
领域 IT 经验和企业管理能力。
维恩贝特客户主要为大中型商业银行，资信情况良好，回款风险较低，且
大多数应收账款账龄为一年以内，财务风险相对较低。
（2）结合同行业收购案例对比分析折现率的合理性
序号 收购方 标的资产 所属行业 标的公司主营类型 折现率
网络优化业务、网络
南京华苏科技股
工程维护业务，属于
1 神州信息 份 有 限 公 司 软件信息技术服务 12.62%
通信网络技术服务
96.03%的股权
行业
北京森华易腾通
互联网数据中心综
2 广东榕泰 信技术有限公司 软件信息技术服务 12.73%
合服务运营商
100%的股权
专业从事国土、水利
南京国图信息产 资源、以地控税、农
3 超图软件 业股份有限公司 软件信息技术服务 村土地确权等领域 13.06%
100%的股权 的 GIS 应用软件开
发、数据工程服务
北京华夏电通科 视讯应用产品及解
4 久其软件 技股份有限公司 软件信息技术服务 决方案，主要客户为 13.06%
100%的股权 司法系统
北京捷科智诚科 国内金融行业信息
5 润和软件 技 有 限 公 司 软件信息技术服务 化的整体解决方案 11.01%
100%的股权 服务商
金融（银行）领域大
北京联创智融信
型应用软件的功能
6 润和软件 息技术有限公司 软件信息技术服务 11.08%
测试和测试管理服
100%的股权
务
移动金融 IT 软件开
北京联龙博通电
发和服务以及为商
子商务技术有限
7 金证股份 软件信息技术服务 业银行等金融机构 10.53%
公 司 100% 的 股
提供金融辅助营销
权
服务等业务
上海睿民互联网
互联网金融业务科
8 高伟达 科技有限公司 软件信息技术服务 14.00%
技服务公司
100%的股权
合度云天（北京） 为金融机构提供信
9 长亮科技 信息科技有限公 软件信息技术服务 息化建设专业咨询 11.30%
司 100%的股权 及系统解决方案
平均值 12.15%
维恩贝特
天源迪科 11.97%
94.8428%的股权
注：上述可比交易案例数据来源上市公司公告数据。
304
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
维恩贝特在评估过程中所采用的折现率与同类收购案例不存在显著差异，
处于可比区间值范围，具备合理性。
3、评估值计算过程及评估结论
（1）经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧
和摊销及资本性支出数据取 2021 年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各
年归属于公司的自由现金流按加权资本成本计算到 2016 年 9 月 30 日的现值，从
而得出企业经营性资产的价值，计算公式为：
n
P Ai /(1 r ) i An / r (1 r ) i N D
i 1
其中：P 为评估值
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
r 为折现率（资本化率）
i 为预测期
An 为无限年期的收益
N 为溢余资产及非生产性资产评估值
D 为非经营性负债务、付息债务计算结果见下表：
单位：元
项目 2016 年 10 月至 12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 稳定增长年度
企业自由现
34,428,635.38 28,024,695.87 41,932,096.21 57,662,774.74 73,349,803.44 88,499,910.84 103,777,719.90
金流量
折现率
11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97%
（WACC）
折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9854 0.9187 0.8205 0.7328 0.6544 0.5845 4.8830
企业自由现
33,925,977.30 25,746,288.10 34,405,284.94 42,255,281.33 48,000,111.37 51,728,197.89 506,746,606.27
金流现值
企业自由现
金流现值之 742,807,747.20
和
（2）溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
1）溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
305
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评估基准日维恩贝特溢余资产为 96,278,205.69 元。具体分析如下表所示：
单位：元
名称 金额 备注
最低资金保有量按企业资金周转二个月来计算，基准日
溢余货币资金 96,278,205.69
账面值减去最低资金保有量做为溢余资产。
合计： 96,278,205.69
维恩贝特不存在其他溢余资产。
2）非经营性资产（负债）
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、
负债。
在标的公司提供的收益法资产评估申报表的基础上，对标的公司账面各资
产、负债项目核实、分析，确定标的公司在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的非经
营性资产（负债）具体情况如下：
单位：元
项目 账面值 评估值 备注
一、非经营性资产 47,762,978.67 49,680,466.92
其他流动资产-理 具体评估方法见成本法
22,000,000.00 22,366,465.75
财产品 评估说明-其他流动资产
具体评估方法见成本法
可供出售金融资产 18,220,000.00 16,553,800.00 评估说明-可供出售金融
资产
具体评估方法见成本法
投资性房地产 6,827,077.50 10,044,300.00
评估说明-投资性房地产
具体评估方法见成本法
递延所得税资产 715,901.17 715,901.17 评估说明-递延所得税资
产
二、非经营性负债 2,043,402.78 2,043,402.78
具体评估方法见成本法
1. 递延收益 2,043,402.78 2,043,402.78 评估说明-其他非流动负
债
非经营资产（负债）
45,719,575.89 47,637,064.14
净额
（3）企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产（负债）价值＋非经营性资产（负
债）价值
＝742,807,747.20+96,278,205.69 +47,637,064.14
306
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＝886,723,017.03 元
（4）付息债务
维恩贝特的付息债务为短期借款，核实后账面价值 37,055,000.00 元。
（5）少数股东权益价值
维恩贝特少数股东权益分别为上海维恩孛特信息技术有限公司 49%股权及
澳门维恩贝特信息技术有限公司 1%股权，本次采用收益法对两家单位进行了估
值，在未考虑参股折价的情况下计算出少数股东权益价值合计 7,159,312.25 元。
（6）股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，维恩贝特
股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务-少数股东权益价值
＝886,723,017.03–37,055,000.00 –7,159,312.25
＝842,508,704.78 元
（7）不可流通折扣率的估算
对上述收益法评估企业价值，本次评估未考虑不可流通折扣，主要基于：
1.未来的收益预测，是针对该公司的盈利能力的预测，其实际收益、未来
增长性都未考虑上市因素；
2.折现率的计算虽然来源于上市公司的贝塔系数等，但是已经增加了风险
系数，考虑到上市公司和非上市公司的差异。
因此对 DCF 收益法评估，不再考虑不可流通性折扣。
4、测试结果
根据上述收益法评估思路及各项参数的选择，维恩贝特的全部股权价值评估
结果如下：
单位：万元
预测年期
项目
2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 稳定增长年度
营业收入 5,199.00 20,384.74 25,771.72 31,304.11 36,902.11 42,416.63
营业成本 2,433.40 10,360.40 13,213.02 16,191.37 19,211.50 22,245.43
营业税金及附加 6.28 25.55 31.94 38.33 44.69 50.97
销售费用 84.70 332.13 386.17 447.70 517.67 597.16
管理费用 961.81 4,643.71 5,413.71 6,146.32 6,980.36 7,837.87
财务费用 54.46 216.71 215.26 213.83 212.39 211.01
307
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
预测年期
项目
2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 稳定增长年度
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 1,658.36 4,806.24 6,511.62 8,266.56 9,935.49 11,474.19
营业外收支净额 308.11 100.42 108.86 50.63 58.23 64.05
利润总额 1,966.46 4,906.67 6,620.49 8,317.19 9,993.72 11,538.24
所得税费用 264.87 522.42 736.35 952.10 1,159.00 1,346.30
净利润 1,701.60 4,384.24 5,884.14 7,365.09 8,834.72 10,191.94 10,191.94
加回：折旧 6.56 26.24 26.24 26.24 26.24 26.24 26.24
摊销 1.15 4.60 4.60 4.60 4.60 4.60 4.60
利息费用（扣除税务影
46.46 185.83 185.83 185.83 185.83 185.83 185.83
响）
扣减：资本性支出 7.71 30.85 30.85 30.85 30.85 30.85 30.85
营运资金追加额 -1,694.81 1,767.60 1,876.76 1,784.64 1,685.57 1,527.78 0.00
企业自由现金流量 3,442.86 2,802.47 4,193.21 5,766.28 7,334.98 8,849.99 10,377.77
折现率（WACC） 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97%
折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 0.00
折现系数 0.99 0.92 0.82 0.73 0.65 0.58 4.88
企业自由现金流现值 3,392.59 2,574.63 3,440.53 4,225.53 4,800.01 5,172.82 50,674.66
企业自由现金流现值和 74,280.77
加：溢余资产 9,627.82
其中： 0
现金 9,627.82
减：溢余负债 0
加(减)：非经营资产负债净值 4,763.71
减：付息债务 3,705.50
企业全部股权价值： 84,966.80
少数股东权益价值： 715.93
归属于母公司股东权益价值： 84,250.87
评估基准日净资产账面价值 18,905.27
收益法评估值增值额 66,061.53
收益法评估值增值率 349.43
维恩贝特采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 8.425 亿元。
5、根据维恩贝特实际经营情况，补充披露维恩贝特预测收入和净利润的可
实现性
（1）维恩贝特 2016 年预测营业收入、净利润的可实现性
维恩贝特 2016 年营业收入、净利润的预测数与同期已实现数对比情况如下
表：
308
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单位：万元
项目 预测数 已实现数 完成率
营业收入 15,546.04 15,198.76 97.77%
净利润 3,417.14 3,624.06 106.06%
维恩贝特 2016 年预测营业收入完成率较高，预测净利润已完成。
（2）维恩贝特 2017 年预测营业收入、净利润的可实现性
2017 年 1-2 月维恩贝特已实现营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
2017 年 1-2 月
项目 2017 预测数 占比
已实现数（未经审计）
营业收入 20,384.74 2,165.21 10.62%
净利润 4,384.24 264.24 6.03%
维恩贝特 2017 年 1-2 月已实现营业收入、净利润占全年预测数比例分别为
10.62%、6.03%，维恩贝特 1-2 月实现营业收入及净利润占全年预测数比例较低，
且净利润实现比例低于收入实现比例，主要原因系维恩贝特所处的金融 IT 服务
行业收入实现具有较强的季节性差异，而成本发生则相对较为平均。
A、维恩贝特历史年度收入均呈现了较高的季节性特征
维恩贝特 2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入分季度占比情况如下：
第一季度占 第二季度占 第三季度占全 第四季度占全年
项目
全年收入比 全年收入比 年收入比 收入比
2016 年度 18.88% 24.84% 24.36% 31.92%
2015 年度 18.21% 26.96% 21.33% 33.50%
2014 年度 19.24% 22.67% 31.06% 27.03%
平均值 18.78% 24.82% 25.58% 30.82%
维恩贝特营业收入存在季节性，全年四个季度中第一季度一般实现营业收
入较低，第三、第四季度实现营业收入较高，原因主要为：
①维恩贝特主要客户为银行等金融机构，其采购具有一定的季节规律性，
一般在每年的前一年底或年初制定预算，在下半年确认合同、验收结算及支付
价款。受客户采购季节性的影响，公司经营业绩也具有一定的季节性，即收入
实现主要集中在下半年。
②第一季度尤其是 1-2 月，受春节等法定节假日影响，标的公司及客户实
际有效工作时长低于其他季度，使得维恩贝特收入在每年的第一季度相对较低。
B、可比上市公司营业收入也呈现一定季节性波动
维恩贝特与可比上市公司营业收入情况如下：
309
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2015 年 2015 年 2015 年 2015 年
公司
1 季度 2 季度 3 季度 4 季度
四方精创 21.74% 24.98% 20.73% 32.55%
信雅达 16.35% 20.11% 30.36% 33.18%
高伟达 14.33% 23.98% 22.12% 39.57%
长亮科技 15.07% 18.48% 15.83% 50.62%
平均值 16.05% 21.70% 24.19% 38.06%
由上表可见，维恩贝特营业收入季节性波动情况与可比上市公司波动情况
接近。
C、结合维恩贝特历史同期 1-2 月份业绩情况预测全年完成率较高
2015 年 1-2 月、2016 年 1-2 月和 2017 年 1-2 月维恩贝特业绩完成情况如
下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年度 2017 年
2015 年度 2016 年度
1-2 月 1-2 月 预测数 1-2 月
主营业务收入 14,024.33 1,496.70 15,198.76 1,820.69 20,384.74 2,165.21
收入完成率 10.67% 11.98% 10.62%
收入增长率 - 21.65% 18.92%
净利润 2,802.32 191.71 3,640.53 223.29 4,384.24 264.24
净利润完成率 6.84% 6.13% 6.03%
净利润增长率 - 16.47% 18.34%
维恩贝特历史同期 1-2 月实现营业收入、净利润占全年比例与 2017 年度情
况基本吻合，且 2017 年度 1-2 月收入、净利润较上年同期均有一定幅度的增长。
D、维恩贝特所处行业快速发展及其在行业内领先的竞争力为 2017 年业绩实
现提供了有力保障
维恩贝特所处行业为软件及信息技术服务行业，公司尤其在银行业软件开
发及技术服务领域拥有较高的市场竞争力。目前，利率市场化和互联网金融对
银行自身的精细化管理、风险控制能力和服务水平等提出了更高的要求，为银
行业 IT 市场的稳定增长奠定了基础。根据 IDC 数据显示，2014 年中国银行业整
体 IT 投资规模为 742.6 亿元人民币，同比增长 9.1%;2015 年中国银行业整体 IT
投资为 831.1 亿元人民币，同比增长 11.92%。IDC 预测，到 2020 年，中国银行
业整体 IT 投资市场规模持续增长，将达到 1,351.3 亿元。
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维恩贝特在国内金融服务软件行业具有较高的知名度，凭借较为完整的产
品体系和不断提升的服务水平得到了较好的市场认可，在国内本土金融服务软
件行业提供商中，维恩贝特的行业地位处于领先。
综上，维恩贝特 2016 年预测营业收入完成率较高，预测净利润已完成；2017
年 1-2 月，公司经营情况良好，公司 2017 年度收入及净利润预测具备可实现性。
6、截止目前维恩贝特新签合同的进展情况，及标的公司未来年度预测收入
的合理性
维恩贝特截止 2017 年 3 月 23 日已签合同金额为 14,737.25 万元，其中：
以前年度未实施完毕延续至 2017 年合同金额为 13,171.25 万元（包括框架合
同）、2017 年已签署合同金额为 1,566.00 万元。已签订合同金额占 2017 年预
计合同金额的比例为 59%，合同签署情况较好。
（1）以前年度未实施完毕延续至 2017 年合同情况如下：
单位：万元
项目 客户代码 2017 年度
客户 D* 211.80
客户 C* 542.00
客户 H* 235.00
软件技术开发
客户 I 700.00
其他* 473.30
合计 2,162.10
客户 A* 4,905.35
客户 D* 719.00
客户 E* 910.80
软件技术服务 客户 C* 1,798.00
客户 G* 251.00
其他* 2,377.00
合计 10,961.15
软件产品 - -
原有客户合计 13,123.25
软件技术开发 - -
客户 Z 48.00
软件技术服务
合计 48.00
软件产品 - -
新增客户合计 48.00
总 计 13,171.25
311
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注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的客
户全称未披露。
上述表格标记“*”的维恩贝特签订的框架合同，预计金额为 10,141.50 万
元，具体情况如下表：
单位：万元
项目 客户代码 2017 年度
客户 D 211.80
客户 C 542.00
软件技术开发 客户 E 235.00
其他 473.30
合计 1,462.10
客户 A 3,738.60
客户 D 719.00
客户 E 910.80
软件技术服务
客户 C 1,798.00
其他 1,513.00
合计 8,679.40
软件产品 - -
原有客户合计 10,141.50
新增客户合计 - -
总 计 10,141.50
注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的客
户全称未披露。
针对维恩贝特与客户签订的框架合作协议，维恩贝特管理层基于目前掌握
的现场工作量和派出人数及单位工时价格合理预计出所签订的框架合同金额。
所签订的框架合同金额中前五大客户分析如下表：
序号 客户代码 备注
该银行的核心业务系统是自主研发的，公司作为主要 IT 技术供应
商参与了该核心业务系统的研发工作；目前该行已经完成了国内各
分行的核心业务投产上线，下一步除了要维护国内业务系统的稳定
运行与新增业务需求的开发之外，还要开展各海外分行业务系统的
1 客户 A
研发工作，逐渐更换目前的 10 余家海外分行系统；作为多年服务
的延续，公司将继续作为主力厂商参与；同时，公司还作为核心厂
商负责该行为集团财务公司研发的资金管理系统，未来将可逐步推
广；此外，公司还参与了总行统一研发的数据 ODS 系统开发，未来
312
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序号 客户代码 备注
也将推广到各家分行；综上所述，未来两年该客户的业务收入预计
有稳定的增长。根据双方已签订的框架协议，该服务项目持续执行，
在上一个合同到期后签订下一个延续合同。按照客户上述业务发展
趋势预测合同项目金额；项目合同金额=人数*12 个月*平均人月费
率。
2016 年 4 季度新核心系统上线，未来会大力开拓境外业务，互联网
金融业务等，将带来更多的系统开发项目，另外因会计准则的调整
以及大数据在银行营销、风控的运用，数据分析服务的规模会逐步
2 客户 B
增加。此外，该银行将会大力发展零售银行业务，已正式成立零售
科技部门。综上所述，未来两年该客户的业务收入预计会有每年 15%
增长。
该银行在继续本地核心系统升级的同时，将逐步启动海外分行的核
心系统升级，为此，银行将在深圳成立独立的研发中心，补充未来
开发资源之不足，同时亦承担金融科技创新。为此，随着市场产品
3 客户 D
的发展和运营、监管等需要，服务需求将会持续增长。此外，互联
网金融的影响逐渐辐射到港澳地区，在支付清算、互联网金融产品、
精准营销等需求带动下，预计未来公司业务保持持续增长 30%以上。
2015 年拓展创新金融客户，作为国内领先的互联网银行，超过 50%
以上员工为科技人员，以科技带动业务，在互联网金融产品的研发
4 客户 E 上保持领先。继 2016 年开始实现盈利后，该银行将加大科技投入，
公司作为主力合作伙伴，将在核心系统服务、新产品系统开发、旧
系统的提升上不断加大合作，预计将保持持续增长 50%以上。
长期合作伙伴，重要业务渠道之一，银行核心系统产品主流供应商
之一，在 2016 年之前，公司与该客户共同参与国内一家大型国有
5 客户 C 银行北京研发中心的研发工作，随着银行向海外推广新一代核心系
统，今年公司已经进入其深圳研发中心研发队伍，预计规模将会逐
渐增长，预计今年收入将出现 50%以上的增长。
注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的客
户全称未披露。
（2）自 2017 年 1 月 1 日起，截止 2017 年 3 月 23 日，已经签署合同情况
如下：
单位：万元
项目 客户代码 2017 年
客户 L 70.00
软件技术开发
合计 70.00
客户 D 361.00
软件技术服务
客户 J 300.00
313
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 客户代码 2017 年
客户 N 200.00
合计 861.00
原有客户合计 931.00
客户 R 560.00
软件技术服务 客户 V 75.00
合计 635.00
新增客户合计 635.00
总 计 1,566.00
注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的客
户全称未披露。
预计新签合同的预测依据和合理性
维恩贝特根据历史客户签约情况预计未来年度订单情况如下：
2017 年、2018 年合同预计情况表
单位：万元
业务类型 客户代码 2017 年合同预计金额 2018 年合同预计金额
客户 B 1,712.12 1,968.94
客户 C 2.50 653.40
客户 G 428.93 643.39
软件技术开发
客户 I 1.63 912.12
其他 1,112.62 2,653.01
合计 3,257.80 6,830.86
客户 A 26.67 4,932.02
客户 B 2,611.99 3,038.28
客户 C 0.83 1,798.83
软件技术服务 客户 D 1.83 1,406.38
客户 E 15.64 1,389.66
其他 674.54 5,050.51
合计 3,331.50 17,615.69
客户 G 100.00 150.00
软件产品
合计 100.00 150.00
原有客户合计 6,689.30 24,596.55
客户 R - 600.00
客户 S - 500.00
软件技术开发 客户 T 800.00 1,040.00
其他 830.00 100.00
合计 1,630.00 2,240.00
客户 R 40.00 1,000.00
软件技术服务 客户 S 500.00 800.00
客户 Y 500.00 800.00
314
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
业务类型 客户代码 2017 年合同预计金额 2018 年合同预计金额
其他 819.60 2,100.00
合计 1,859.60 4,700.00
客户 T 200.00 200.00
软件产品
合计 200.00 200.00
新增客户合计 3,689.60 7,140.00
总 计 10,378.90 31,736.55
注：1、本表格 2017 年度数据未包含目前已签署合同金额，两者合计为 2017 年预测金
额。
2、由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的
客户全称未披露。
（1）维恩贝特所处行业快速发展及其在行业内领先的竞争力为预计合同实
现提供了有力保障
维恩贝特所处行业为软件及信息技术服务行业，在银行业软件开发及技术服
务领域拥有较高的市场竞争力。目前，利率市场化和互联网金融对银行自身的
精细化管理、风险控制能力和服务水平等提出了更高的要求，为银行业 IT 市场
的稳定增长奠定了基础。根据 IDC 数据显示，2014 年中国银行业整体 IT 投资规
模为 742.6 亿元人民币，同比增长 9.1%;2015 年中国银行业整体 IT 投资为 831.1
亿元人民币，同比增长 11.92%。IDC 预测，到 2020 年，中国银行业整体 IT 投
资市场规模持续增长，将达到 1,351.3 亿元。
维恩贝特在国内金融服务软件行业具有较高的知名度，凭借较为完整的产品
体系和不断提升的服务水平得到了较好的市场认可，在国内本土金融服务软件
行业提供商中，维恩贝特的行业地位处于领先。
（2）良好的客户黏性及核心客户的稳定性保证了公司业务发展的可持续性
及可预测性
维恩贝特所处的金融 IT 服务行业具有客户粘性较大的特点，银行一旦确定
其服务技术团队，一般短期内不会轻易更换。银行业 IT 系统每年需要大量人员
进行维护与升级，因此维恩贝特存量客户较为稳定，可续性较强。
315
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
预计新签订的合同中，2017 年度老客户占比 64%，2018 年度老客户占比 78%，
主要是因为老客户具有延续性，维恩贝特根据目前在手合同订单及历史年度收
入实现情况能较合理的预计新签订合同金额。
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，维恩贝特前五名客户的名称、销
售金额及其占当期销售总额的比例情况如下：
单位：万元
占当期销售
期 间 序号 客户名称 销售金额
总额比例
1 交通银行股份有限公司 3,216.53 31.01%
2 平安银行股份有限公司 2,764.64 26.65%
2016 年 1-9 月 3 百硕同兴科技（北京）有限公司 899.42 8.67%
4 中信银行（国际）有限公司 710.15 6.85%
5 深圳前海微众银行股份有限公司 463.22 4.47%
合计 8,053.96 77.65%
1 交通银行股份有限公司 4,524.76 32.23%
2 平安银行股份有限公司 2,114.56 15.06%
2015 年度 3 百硕同兴科技（北京）有限公司 1,071.18 7.63%
4 深圳市证通电子股份有限公司 485.57 3.46%
5 大丰银行股份有限公司 477.99 3.41%
合计 8,674.06 61.79%
1 交通银行股份有限公司 4,267.57 43.35%
2 平安银行股份有限公司 1,326.66 13.48%
2014 年度 3 百硕同兴科技（北京）有限公司 1,191.55 12.10%
4 大丰银行股份有限公司 677.60 6.88%
5 珠海华润银行股份有限公司 658.17 6.69%
合计 8,121.54 82.49%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，维恩贝特来自前五大客户的收入占比
较高，前三大客户未发生变化，客户粘性较大。
综上，维恩贝特新签合同的预测具备合理性。
结合项目周期，维恩贝特未来年度预测收入的合理性
维恩贝特管理层根据客户历史投入情况、已知预期投资计划，预测维恩贝
特 2017 年、2018 年将新签合同 25,116.15 万元、31,736.55 万元。基于谨慎预
测原则，本次评估预测中评估机构按照新老客户、业务类型及项目周期从上述
预计合同金额范围中确定 2017 年、2018 年评估预测收入。
其中：技术服务所对应的项目周期一般在一年以内，当年能全部确认收入。
316
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估按照新老客户划分，在维恩贝特预测的合同基础上考虑一定比例的风
险折扣确定预测收入。
技术开发收入所对应的项目周期一般在一年以内。本次评估按照项目周期
并考虑新老客户区别，在客户预测的合同基础上考虑一定比例风险折扣率预测
收入。
软件产品一般在销售风险转移后当期确认收入。本次评估在客户预测的合
同基础上考虑一定比例的风险折扣率预测收入。
317
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2017 年度，维恩贝特的营业收入预测具体测算过程如下：
2017 营业收入分客户预测表
单位：万元
本年未完工结转
企业预计合同金 评估预测实现合
在手合同金额 预计合同金额 到下年的合同金 合计
业务类型 客户代码 额 同金额
额
① ② ③=①+② ④ ⑤ ⑥=④-⑤
客户 B - 1,712.12 1,712.12 1,626.52 325.30 1,301.21
客户 C 542.00 2.50 544.50 544.38 0.48 543.90
客户 H 235.00 5.00 240.00 239.75 0.95 238.80
软件技术开发
客户 I 700.00 1.63 701.63 701.55 0.31 701.24
其他 755.10 1,536.55 2,291.65 2,214.83 291.95 1,922.88
合计 2,232.10 3,257.80 5,489.90 5,327.01 618.98 4,708.03
客户 A 4,905.35 26.67 4,932.02 4,921.35 - 4,921.35
客户 B 30.00 2,611.99 2,641.99 1,597.19 - 1,597.19
客户 C 1,798.00 0.83 1,798.83 1,798.50 - 1,798.50
软件技术服务 客户 D 1,080.00 1.83 1,081.83 1,081.10 - 1,081.10
客户 E 910.80 15.64 926.44 920.18 - 920.18
其他 2,798.00 674.54 3,472.54 3,150.40 - 3,150.40
合计 11,522.15 3,331.50 14,853.65 13,468.73 - 13,468.73
客户 G - 100.00 100.00 96.00 - 96.00
软件产品 其他 - - - - - -
合计 - 100.00 100.00 96.00 - 96.00
原有客户合计 13,754.25 6,689.30 20,443.55 18,891.74 618.98 18,272.76
318
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本年未完工结转
企业预计合同金 评估预测实现合
在手合同金额 预计合同金额 到下年的合同金 合计
业务类型 客户代码 额 同金额
额
① ② ③=①+② ④ ⑤ ⑥=④-⑤
客户 T - 800.00 800.00 720.00 144.00 576.00
客户 V - 230.00 230.00 184.98 37.00 147.98
软件技术开发 客户 X - 200.00 200.00 160.00 32.00 128.00
其他 - 400.00 400.00 320.00 64.00 256.00
合计 - 1,630.00 1,630.00 1,384.98 277.00 1,107.98
客户 R 560.00 40.00 600.00 572.70 - 572.70
客户 S - 500.00 - 200.00 - 200.00
客户 T - 200.00 - 80.00 - 80.00
软件技术服务
客户 U 300.00 - 300.00 300.00 - 300.00
其他 123.00 1,119.60 1,242.60 565.84 - 565.84
合计 983.00 1,859.60 2,842.60 1,718.54 - 1,718.54
客户 T - 200.00 200.00 186.10 - 186.10
软件产品 其他 - - - - - -
合计 - 200.00 200.00 186.10 - 186.10
新增客户合计 983.00 3,689.60 4,672.60 3,289.62 277.00 3,012.62
总 计 14,737.25 10,378.90 25,116.15 22,181.36 895.98 21,285.38
注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的客户全称未披露。
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
2018 度，维恩贝特的营业收入预测具体测算过程如下：
2018 年营业收入分客户预测表
单位：万元
本年未完工结转到下年 上年未完工结转到本年
企业预计合同金额 评估预测实现合同金额 合计
业务类型 客户代码 的合同金额 的合同金额
① ② ③ ④ ⑤=②-③+④
客户 B 1,968.94 1,772.05 354.41 325.30 1,742.94
客户 C 653.40 588.06 117.61 0.48 470.92
客户 G 643.39 579.06 115.81 81.50 544.74
软件技术开发
客户 I 912.12 820.90 164.18 0.31 657.03
其他 2,653.01 2,387.71 477.54 211.40 2,121.57
合计 6,830.86 6,147.78 1,229.56 618.98 5,537.20
客户 A 4,932.02 4,438.82 - - 4,438.82
客户 B 3,038.28 2,734.46 - - 2,734.46
客户 C 1,798.83 1,618.95 - - 1,618.95
软件技术服务 客户 D 1,406.38 1,265.74 - - 1,265.74
客户 E 1,389.66 1,250.70 - - 1,250.70
其他 5,050.51 4,545.46 - - 4,545.46
合计 17,615.69 15,854.12 - - 15,854.12
客户 G 150.00 150.00 - - 150.00
软件产品 其他 - - - - -
合计 150.00 150.00 - - 150.00
320
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
本年未完工结转到下年 上年未完工结转到本年
企业预计合同金额 评估预测实现合同金额 合计
业务类型 客户代码 的合同金额 的合同金额
① ② ③ ④ ⑤=②-③+④
原有客户合计 24,596.55 22,151.89 1,229.56 618.98 21,541.32
客户 R 600.00 510.00 102.00 - 408.00
客户 S 500.00 425.00 85.00 - 340.00
软件技术开发 客户 T 1,040.00 884.00 176.80 144.00 851.20
其他 500.00 364.27 72.85 133.00 424.41
合计 2,640.00 2,183.27 436.65 277.00 2,023.61
客户 R 1,000.00 800.00 - - 800.00
客户 S 800.00 640.00 - - 640.00
软件技术服务 客户 Y 800.00 560.00
其他 1,700.00 1,129.97 - - 1,129.97
合计 4,300.00 3,129.97 - - 3,129.97
客户 T 200.00 200.00 - - 200.00
软件产品 其他 - - - - -
合计 200.00 200.00 - - 200.00
新增客户合计 7,140.00 5,513.24 436.65 277.00 5,353.58
总 计 31,736.55 27,665.13 1,666.21 895.98 26,894.90
注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的客户全称未披露。
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2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-9 月，维恩贝特的营业收入分别为
9,894.08 万元、14,024.33 万元以及 10,347.04 万元，其中，2015 年度，维恩
贝特营业收入较 2014 年度增长 4,130.26 万元，增幅 41.74%。维恩贝特预测 2017
年度、2018 年度营业收入增速 31.12%、26.43%，并在此基础上，基于谨慎性原
则，预测维恩贝特 2019-2021 年营业收入增速分别预测为 21.47%，17.88%，
14.94%，2021 年及之后保持稳定。
7、维恩贝特 2017 年及以后年度预测净利率的合理性
（1）同行业可比公司净利率情况
维恩贝特与可比同行业公司净利率情况如下：
可比公司 主营业务 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
高伟达 IT 解决方案、IT 运维服务、系统集成服务 1.98% 4.39% 6.64%
软件开发服务(含 IT 咨询)、应用维护、系统集
四方精创 17.52% 16.86% 24.94%
成
先进数通 软件解决方案、IT 基础设施建设、IT 运维服务 4.64% 5.44% 4.74%
软件和信息技术服务、系统集成、智能终端产
润和软件 10.99% 17.11% 15.60%
品、外购软硬件产品
长亮科技 软件开发业务、系统集成业务、维护服务业务 16.34% 8.42% 15.05%
安硕信息 信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务 1.24% 6.81% 17.55%
自行开发软件销售、系统维护、硬件销售、软
信雅达 10.71% 12.61% 11.02%
件服务
平均值 9.06% 10.23% 13.65%
维恩贝特 技术服务、技术开发、产品销售 16.58% 19.98% 18.01%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，维恩贝特净利率高于同行业可比上市
公司的平均值，净利率值在同行业区间范围内，处于较高水平，与客户群和业
务相似的四方精创净利率水平差异不大、比较接近。
可比期间内，维恩贝特净利率水平高于同行业可比公司平均水平，主要原
因系：
A、部分同行业公司开展了利润率较低的系统集成业务。维恩贝特以信息
技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为核心业务，
而部分可比上市公司除从事技术服务与开发业务外，还开展系统集成业务。系
统集成业务一般能够贡献较大的收入规模，但相对于技术服务与开发业务利润
率相对较低。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，同行业可比公司平均毛
利率分别为 40.42%、39.35%及 40.02%，剔除系统集成相关业务后平均毛利率
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分别为 52.39%、49.94%及 48.09%，与维恩贝特可比期间内毛利率水平 40.24%、
50.92%及 47.04%基本相近。
B、维恩贝特的客户结构及业务模式决定其费用率尤其是销售费用率水平较
低。维恩贝特的市场客户主要系大中型银行，该类银行客户对信息系统稳定性
要求较高，一般在选定合格技术团队后会产生较大客户黏性，新客户对 IT 供应
商的选择也非常重视其过往服务客户、服务品质、业界口碑。维恩贝特专注于
为金融行业客户提供服务，与交通银行、平安银行、大丰银行、北京金迅融、
百硕同兴、建设银行、华夏银行等客户均合作多年，与客户之间已经积累了深
厚的信息技术开发与服务配合默契度，对客户的发展战略、业务模式、新的业
务需求了解颇深，形成了深厚的互信关系，并树立了良好的业界服务品质和口
碑，日常客户维护及项目开拓无需进行太多的公司宣传和业务推广，销售成本
相对较低，公司费用率尤其是销售费用率一直保持较低水平，2014 年度、2015
年度及 2016 年 1-9 月，公司销售费用率为 1.81%、1.66%及 1.86%，显著低于同
行业可比上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月平均销售费用率 5.49%、
5.71%及 6.79%。
综上，维恩贝特因其业务结构及销售模式的特点，导致毛利率及净利率高
于同行业可比公司水平，具备合理性。
（2）维恩贝特 2017 年及以后年度预测净利率的合理性
维恩贝特历史年度与未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情
况如下所示（合并口径）：
单位：万元
历史年度 预测年期
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 9,894.08 14,024.33 15,198.76 20,384.74 25,771.72 31,304.11 36,902.11 42,416.63
营业成本 5,912.66 6,882.65 7,594.99 10,360.40 13,213.02 16,191.37 19,211.50 22,245.43
毛利率 40.24% 50.92% 50.03% 49.18% 48.73% 48.28% 47.94% 47.55%
净利润 1,781.62 2,802.32 3,640.53 4,384.24 5,884.14 7,365.09 8,834.72 10,191.94
净利润率 18.01% 19.98% 23.95% 21.51% 22.83% 23.53% 23.94% 24.03%
注：2016 年度数据未经审计。
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
随着业务规模的扩大、行业竞争力的提高、运营效率及内部管理能力的持
续提升，维恩贝特 2015 年度及 2016 年度毛利率水平较 2014 年度呈现上升趋势，
2014 年至 2016 年销售净利润率逐年上升。
A、毛利率预测的合理性
维恩贝特 2015 年度及 2016 年度毛利率分别为 50.92%、50.03%，随着业务
规模的不断扩大及团队交付经验的不断丰富，维恩贝特逐步提升在客户端的议
价能力及项目人均产值，盈利能力进一步释放。出于谨慎性原则，收益法预测
时 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年预测毛利率分别为 49.18%、48.73%、
48.28%、47.94%及 47.55%，毛利率预测总体程下降趋势且平均水平稳定在 48%
左右，毛利率的预测水平具备合理性与可实现性。
B、净利率预测的合理性
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，维恩贝特实现净利润率分别为 18.01%、
19.98%及 23.95%，呈现逐年上升趋势。评估预测期内，维恩贝特的净利率水平
分别为 21.51%、22.83%、23.53%、23.94%及 24.03%，预测平均值为 23.17%。随
着维恩贝特业务规模的扩大，公司将呈现出一定的规模效应，即期间费用的增
长较营业收入的增长相对有限，期间费用率略有下降。维恩贝特净利率的预测
水平具备合理性。
综上，可比期间内，由于收入结构及客户结构有所差异，维恩贝特净利率
水平高于同行业可比公司情况，2016 年，维恩贝特实现净利率 23.95%（未经审
计），随着维恩贝特业务规模的扩张及对期间费用的有效控制，维恩贝特净利
率水平将维持较高水平，维恩贝特 2017 年及以后年度净利率预测具备合理性。
维恩贝特未来年度预测净利率高于 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月数据
且可以保持稳定的合理性
（1）行业发展趋势助推维恩贝特银行业 IT 系统业务发展
A、银行信息化具有重要作用
自上世纪 90 年代以来，信息化与我国金融业的改革和发展相伴，银行业作
为我国金融行业的核心，一直是金融业 IT 投资的中心，上世纪 90 年代中期开
始，全国性国有大型银行重点实施数据大集中建设，实现银行 IT 业务处理系统
的集中化和统一化。随着银行业务和 IT 技术的不断融合，银行业 IT 系统从支
324
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
持服务的辅助角色转变为银行业发展的重要支柱。
现阶段，银行信息化发展对银行业务的作用主要体现在：
①信息化发展有助于银行实现经营理念由“以自我为中心”转变为“以客
户为中心”，实现业务流程再造。信息技术可帮助银行从根本上重新构成和设计
业务流程，打通不同条状业务部门的体系，重组建立有利于客户价值创造的营
运流程，实现在业务成本、服务质量、反映速度等方面的突破。
②近年来，互联网及移动互联网不断普及和渗透，银行用户的行为和需求
发生重大变化，而传统银行业务体系相对滞后，原有业务体系与用户需求严重
脱节。而互联网公司发起的第三方支付、网贷、众筹等新型业务迅速响应客户
需求，使得银行业务受到前所未有的冲击。为迎接挑战，银行业的经营宗旨必
须从以自身为核心转变为以客户为核心，充分利用互联网及移动互联网平台，
有效满足客户全方位、多层次的需求。
③银行信息化是银行提供效率和创新的重要源泉。银行信息化实现银行大
数据的量化分析，为银行业务开展和风险管理提供基本支持，推动银行组织机
构的扁平化，避免信息和决策的条块分割，提高银行管理效率。信息技术为银
行提供充分的信息和量化评价结果，设计并推广新的金额工具、产品和服务方
式，支持金融创新的实现。
B、国家产业政策发展的需求
近年来，银行业信息安全也逐步成为国家战略关注的重点。2014 年 9 月，
中国银监会颁发了《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化
建设的指导意见》（39 号文件），提出了到 2019 年，掌握银行业信息化的核心知
识和关键技术，安全可控信息技术在银行业总体达到 75％左右的使用率，并且
从 2015 年起，各银行业金融机构对安全可控信息技术的应用以不低于 15％的比
例逐年增加。同时，银行业金融机构应安排不低于 5％的年度信息化预算，专门
用于支持本机构围绕安全可控信息系统开展前瞻性、创新性和规划性研究，支
持本机构掌握信息化核心知识和技能。
C、银行利率市场化的竞争需求
近年来，银行利率市场化不断实施与推进。随着银行利率市场化的推进，
银行业从业机构增多，互联网企业的积极进入，以及银行业自身业务创新的推
325
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
动，需要支持银行业务的核心 IT 解决方案更为强大，同时更具有灵活性和可拓
展性。同时，利率市场化意味着利差保护成为过去式，金融市场的价格基准重
塑，银行也面临优胜劣汰的竞争局面。利率市场化考验的是银行的定价能力，
银行需大力优化资产结构调整，提高风险定价能力，只有那些及时进行战略转
型、提升定价能力和风险管控能力的银行，才能够脱颖而出。利率市场化对管
理提出新的要求与挑战，而管理精细化与渠道服务创新等，都离不开 IT 的强有
力支撑。
银行信息化在银行业的发展历程中具有重要的支撑作用，同时也符合近年
来的产业政策发展和银行利率市场化竞争的需求，行业发展的趋势将促进维恩
贝特银行业 IT 系统业务的发展。
（2）行业市场规模与投入增长促进维恩贝特经营规模的发展
A、中国银行业 IT 系统市场投入规模持续增长
中国银行业是国民经济的重要支柱产业，伴随着经济发展和改革深入，国
内银行市场的参与者数量大幅提升。而伴随着利率市场化进程的加速和互联网
金融的兴起，传统银行的渠道乃至业务运营模式面临前所未有的挑战和冲击，
中国银行业正站在新一轮变革的起点，行业面临着深刻转型与创新，也孕育着
机遇。
在利率市场化和互联网金融的冲击下，银行对自身精细化管理、风险控制
能力和服务水平等提出了更高的要求，满足客户日益增加的个性化和差异化需
求成为银行业未来发展的方向。在此背景下，我国银行业加大了对信息化的投
资以保持服务效率，银行业 IT 市场继续保持稳定增长态势。
根据 IDC 数据显示，2014 年中国银行业整体 IT 投资规模为 742.6 亿元人民
币，同比增长 9.1%;2015 年中国银行业整体 IT 投资为 831.1 亿元人民币，同比
增长 11.92%。根据 IDC 预测，到了 2020 年，中国银行业整体 IT 投资市场规模
持续增长，将达到 1,351.3 亿元，银行业整体 IT 投资市场规模不断扩大，银行
业对于 IT 系统的投入不断增长。
326
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
数据来源：IDC。
B、中国银行业 IT 解决方案行业规模持续增长
维恩贝特主要向金融机构提供信息技术软件开发和服务，主要是为国有银
行、股份制银行、港澳银行等金融机构提供专业的业务咨询、软件设计、软件
开发、软件测试和软件维护服务，同时也为零售、消费、制造、教育等行业的
客户在电子商务、互联网金融领域提供软件产品、应用解决方案、系统建设和
IT 系统运营。
在银行业 IT 市场中，与维恩贝特主营业务密切相关的是银行业 IT 解决方
案细分市场。2014 年，中国银行业 IT 解决方案市场的整体规模为 182.4 亿元人
民币，同比增长 23.0%。2015 年中国银行业 IT 解决方案市场整体规模为 225.2
亿元，同比增长 23.5%。根据 IDC 数据显示，预计到了 2020 年中国银行业 IT 解
决方案市场规模将达到 612.1 亿元，年均复合增长率为 22.14%，银行业 IT 解决
方案市场规模不断扩大。
数据来源：IDC。
在这之中，银行业 IT 服务占据大部分份额，随着各个银行用户需求不尽相
同，客户化开发等服务在所难免。根据 IDC 预测，到 2019 年，服务占据整个银
行业应用解决方案的份额将达到 81.3%。
327
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
中国银行业 IT 解决方案软件和服务市场增长率，2010-2019 年情况及预测
如下：
中国银行业 IT 解决方案软件和服务市场增长率，2010–2019 年
项目 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
软件 15.80% 16.50% 17.20% 15.70% 22.40% 21.60% 23.40% 23.60% 24.00% 24.60%
服务 19.30% 19.90% 21.60% 23.40% 23.10% 24.00% 23.90% 24.50% 24.70% 24.90%
合计 18.50% 19.20% 20.70% 21.80% 23.00% 23.50% 23.80% 24.30% 24.60% 24.80%
数据来源：IDC。
此外，随着金融市场开放和互联网技术发展，互联网技术尤其是移动互联
技术日渐成熟，应用范围不断扩张，渗透至包括金融行业在内的各个社会领域。
以民营银行和互联网金融企业为代表的新兴业态不断出现，该新兴业态的企业
对迅速搭建金融 IT 运营平台、提供全面的 IT 解决方案亦存在迫切、长期的业
务需求。
由此，维恩贝特所处行业发展前景良好，市场规模呈不断扩大的态势。行
业市场规模的扩大以及投入资本的增长能够促进维恩贝特的经营规模以及营业
收入的增长。
（3）维恩贝特发展战略符合日益增长的市场需求
维恩贝特坚持“决战高端，赢在服务”的企业发展精神，以向客户提供高
水准的咨询服务、业务和技术设计，从而获取持续的服务信任与客户粘性。维
恩贝特客户结构上以大中型银行为主，同时着力开发中小型商业银行市场，不
断扩大交付能力，提升服务附加值，增强核心竞争力及市场竞争地位。未来，
随着银行业 IT 系统市场需求与规模的不断增长，维恩贝特的发展战略体现在如
下几点：
A、技术平台研发战略
根据自身情况，维恩贝特制定了核心应用系统平台研发战略，以互联网+金
融应用平台为主体，研发具有先进业务理念、创新的数据模型、快速实施技术
的互联网核心应用软件系统，使自身的应用软件和服务进一步拓展金融应用软
件市场。
B、治理结构管理发展战略
强调建立起规范化的组织机构和运作机制，统筹协调各方利益。加强制度
建设与创新，努力通过建立现代企业制度变革体制、转化机制，来激发企业提
328
天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
高市场竞争力。同时，不断完善各项管理规定，健全内部风险管理体系，进一
步完善自身的内控体系，优化管理流程。
C、调整业务结构
拓展在金融行业应用及解决方案领域的业务布局，使业务进一步向产业价
值链高端转移；提高人均产出和人均利润；改善收入质量，保持毛利率和净利
率的稳定增长；逐步降低人工时收费模式在业务中的占比，有取舍地调整业务
结构，并通过模式的创新，加快减少低人均产出和低人均利润的业务在业务中
的比重。
D、海外发展战略
拓展香港和澳门地区的业务市场，增加境外业务的销售规模。掌握国际先
进技术及业务理念，并将其转化为服务客户的能力，更好适应当地不同的银行
IT 系统需求，为客户量身定制当地优化的客户解决方案与系统运营平台。
E、人才发展战略
致力于企业和人才共同发展战略，倡导开放式创新模式，搭建年轻人创新
和发展的舞台，通过建立股权激励机制和合伙人制度，稳定核心技术团队和管
理团队，激发团队的价值创造活力。不断培养年轻一代项目经理，使他们能够
独立完成项目，强化执行能力，构建适合发展和市场需求的人才梯队和专业结
构。
F、品牌和口碑发展战略
注意维护的口碑和形象，树立良好的企业社会形象，提高在行业内的竞争
地位，从而使品牌影响力不断提升。重视客户的满意度以赢得口碑。利用专业
的技术服务和贴心的用户体验来提升客户的好感度，专业的技术服务要不断提
高自身的业务水平，而贴心的用户体验更是需要自身不断满足、持续挖掘用户
的需求,提高差异化服务能力。
未来，维恩贝特将继续深耕银行业信息化服务专业领域与细分市场，结合
银行业信息化建设的不断升级与市场资本投入的不断增长，持续丰富自身的服
务产品，严格管控企业费用，通过良好的研发能力、创新能力、专业服务精神
进一步拓展市场。
（4）在银行业 IT 系统领域，维恩贝特具有较强的竞争优势
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维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息
技术服务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息
技术和应用服务。维恩贝特主要面向国内银行机构提供 IT 解决方案及相关专业
服务，业务内容包括互联核心及电子支付 IT 解决方案、定制软件开发、IT 测试
服务等。
维恩贝特拥有一支逾 700 人（含子公司）的专业化金融 IT 服务团队，多项
知识产权（包括 61 项计算机软件著作权），在北京、上海、深圳、珠海、澳门
设立了分支机构，业务覆盖国内外近 30 多个大中城市，与 Ernst & Young、TATA
和 IBM 等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系。
维恩贝特下游客户主要集中于内地发达城市及港澳地区，以大中型银行机
构为主，在银行核心业务系统开发领域优势明显。维恩贝特以银行核心业务系
统定制化开发为起点，不断实现业务横向、纵向拓展，以开发带动专业服务业
务。经过多年的拓展，业务内容已经覆盖 IT 实施咨询&规划、定制化开发、资
源外包等，形成了为银行提供一体化 IT 解决方案和服务能力的核心竞争力。
维恩贝特的客户主要集中在金融行业，包括中国交通银行、中国银行、工
商银行、建设银行等大型国有银行，以及平安银行、华夏银行等股份制商业银
行和上海农村商业银行、苏州银行、宁波通商银行等城市商业银行。
在银行信息化领域，维恩贝特依靠自身专业的 IT 解决方案能力以及自主创
新能力占据了一定的市场地位，主营业务已形成了较为稳定的发展趋势，为国
内领先的银行 IT 信息化服务提供商。
与竞争对手相比，维恩贝特竞争优势主要表现在如下方面：
①维恩贝特具有行业内一流的团队
维恩贝特的团队由一批具有多年金融服务软件行业经验的专家为核心构
成，在业务咨询，技术开发，项目实施等方面具有行业内一流的能力。
维恩贝特目前总人数逾 700 人（含子公司），其中 90%以上为业务技术与研
发人员，充足的人才储备为维恩贝特的研发和项目实施提供了坚实的基础和保
障；
维恩贝特非常重视人才队伍的建设。为了持续吸引人才，分支机构主要设
立在国内经济发达城市：北京、上海、深圳和珠海。同时，每年持续招聘有经
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
验的优秀人才和著名院校的毕业生，并建立了一整套人才培养计划，包括由维
恩贝特专家主导的内训模式，以及定期的外部培训。维恩贝特为员工建立了一
整套职业规划路径，帮助人才得到快速健康的发展，技术能力逐步提高。
②维恩贝特具有较强的市场开拓能力
维恩贝特与主要客户建立了长期稳定的合作伙伴关系，主要客户分布在国
内经济发达地区，如北京、上海、深圳、珠海，以及香港、澳门等地区；
维恩贝特与行业内多家知名公司，如 Ernst & Young、IBM、TATA 等，建立
了长期友好的合作模式，共同为客户提供全面解决方案。
③维恩贝特持续投入研发，具有自主创新能力
维恩贝特自创立始，成立了专门的业务创新中心，多年来持续投入研发，
至今已研发了多项产品，并拥有 61 项软件著作权。其中“多渠道第三方支付平
台系统”获得了 2012 年度北京软件博览会金奖。
④客户结构合理，数量逐年增长
维恩贝特第一类客户：维恩贝特的主要客户，集中在国内大中型银行，包
括中国银行、交通银行、工商银行等。每年超过一半的主要收入来源于主要客
户，业务稳健，增长稳定；
维恩贝特第二类客户：维恩贝特发展中的客户，集中在股份制银行和地区
性银行，包括平安银行、华夏银行、广发银行、澳门大丰银行等。经过多年的
良好合作，建立了充分的认可和信任，市场机会不断增加，该类客户的整体收
入逐年增加，是维恩贝特未来收入增长的主要市场；
维恩贝特第三类客户：城市银行和准金融/非金融公司，包括宁波通商银行、
苏州银行、永隆银行、腾邦国际、海科融通等。在该类客户中，可以把维恩贝
特在大中型银行的成功经验做快速推广，以及推广创新类产品，有效降低了市
场波动风险，提高维恩贝特的品牌和竞争力。
⑤具有优良的品牌和资质
维恩贝特在大力发展业务的同时，在政府的扶持下，也在不断地提高公司
的资质，建设公司的品牌。目前维恩贝特已获得的政府相关部门的认可资质如
下：
公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
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公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
深圳市科创
委、深圳市财
深圳维恩 国家高新技术企
GF201444200201 政委、深圳市 2014/9/30 三年
贝特 业证书
国税局、深圳
市地税局
深圳市科创
深圳维恩 深圳市高新技术
SZ201407 委、深圳市财 2014/11/1 三年
贝特 企业证书
政委
北京市科计
委、北京市财
北京维恩 国家高新技术企
GR201411002585 政委、北京国 2014/10/30 三年
贝特 业证书
税局、北京市
地税局
GB/T9001-2008
深圳维恩 长城（天津）
0916Q11644R1M 2016/9/16 三年
贝特 国家质量管理体 质量保证中心
系认证
深圳市华软艾
深圳维恩
CMMI ML3 级认证 21977 建科技有限公 2014/3/15 三年
贝特
司
ISO/IEC27001:2
深圳维恩 广州赛宝认证
013 信息安全管 AN15ISO77R0S 2015/5/15 三年
贝特 中心
理体系认证
深圳维恩
第 11844295 号 国家商标局 2014/5/21 十年
贝特
商标证书
每年年
深圳维恩 广东省守合同重 深圳市市场监
编号：01725 2016/6/1 检公示
贝特 信用企业证书 督管理局
一次
深圳维恩 深 软 函 深圳市软件行
软件企业证明函 2015/6/30
贝特 2015-XQ-1286 业协会
通过资质方面的不断提高，以及在行业内实施案例的不断增加，维恩贝特
具有了较高的知名度，奠定了一定的市场地位，具有了较好的品牌。
（5）维恩贝特未来年度预测净利率高于 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月
数据且可以保持稳定的合理
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性
维恩贝特所处行业发展前景良好，行业发展的趋势能够促进维恩贝特银行
业 IT 系统业务的持续稳定发展，同时，行业市场规模的扩大以及投入资本的增
长能够促进维恩贝特的经营规模扩大以及营业收入的增长。此外，维恩贝特客
户结构及业务模式决定其费用率尤其是销售费用率水平较低。维恩贝特的市场
客户主要是大中型银行，该类银行客户对信息系统稳定性要求较高，一般在选
定合格技术团队后会产生较大客户黏性。
由于行业环境的投入与规模的扩大，银行业加大了对自身体系的信息化的
投入，维恩贝特业务的增长较大一部分来自原有客户业务规模的扩大。维恩贝
特专注于为客户提供软件服务最优质的服务，目前已经与交通银行、平安银行、
大丰银行、北京金迅融、百硕同兴、建设银行、华夏银行等多家客户建立了长
期稳定的合作关系及互信关系，日常维护及项目开拓成本相对较低，公司费用
率尤其是销售费用率一直保持较低水平。因此，预计维恩贝特费用的增长速度
低于维恩贝特业务的增长速度。随着维恩贝特业务规模的扩张及对期间费用的
有效控制，维恩贝特未来年度预测净利率高于 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9
月数据且可以保持稳定的具有合理性。
综上所述，综合考虑银行 IT 行业的发展趋势，2014 年至 2016 年 9 月维恩
贝特的经营情况以及未来战略规划等内外部因素，维恩贝特未来年度对净利率
的预测具备合理性。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
本次评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项，以及其他对评估
或估值结果产生影响的事项。
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公
允性分析
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
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估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有证券相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交
易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础
法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益
法得到的评估结果作为对交易标的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定
标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机
构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易
价格，交易标的评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
本次对维恩贝特 100%股权的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出
的评估，充分考虑行业特点、竞争优势和未来发展机遇。相比于同行业估值相对
净资产的增值率较低。
维恩贝特是一家以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企
业信息技术服务为自己的核心业务的软件企业，致力于向中国的金融机构和企
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业提供一流的信息技术和应用服务。本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅
度提升。报告期内，标的公司净利润逐步增长，展现出了较好的发展空间。根据
标的公司的业绩承诺，维恩贝特于 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利
润分别不低于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元。
根据标的公司实际生产经营情况以及相关的发展规划，以及各产品产销量、
销售价格、毛利率、净利润等因素的基础上，上市公司董事会对评估结果及其依
据进行了分析，认为评估结果及其依据具备合理性，其中标的公司未来预测净
利润较报告期有大幅提升，主要原因系主要客户稳定并且未来会有持续的业务
合作机会。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估或估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日
后不可预测的重大政策变化和波动。标的公司所属行业为软件行业，该行业属
于国家政策鼓励和支持发展的行业。上市公司董事会认为本次评估已充分考虑
未来可能出现的政策变化、宏观环境波动、技术及行业的发展特点，未来可能
出现的生产环境及行业变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市
公司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确
保标的公司经营的合规性。同时，上市公司将利用自身上市公司的平台优势、
品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，
董事会认为营业收入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估
值结果的影响测算分析如下：
指标/指标变动幅度 营业收入 毛利率 折现率
-10% -31% -16% 11%
-5% -15% -8% 5%
-1% -3% -2% 1%
0 0% 0% 0%
1% 3% 2% -1%
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5% 15% 8% -5%
10% 31% 16% -9%
如上所示，评估结果对标的资产未来营业收入、毛利率、折现率变动的敏感
性较大。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协
同效应
本次交易前，上市公司是国内领先的电信运营商市场 IT 支撑厂商，推动电
信运营商业务运营云化、大数据化和移动互联网化。上市公司在通信和公安行业
积累了丰富的技术沉淀，并在国内形成了完善的研发和技术支撑网络，基于目前
的行业地位与行业发展趋势，为尽快实现公司跨行业、多领域的中长期发展战略，
公司有进一步拓展金融行业信息化产品的业务需求。上市公司董事会认为，需要
利用本次重组进一步挖掘利润增长点，巩固公司的行业地位并进一步扩大市场空
间。本次交易完成后，上市公司将在保持原有主业发展的同时，进一步利用上市
公司平台优势，大力发掘新主营的业绩贡献。就目前而言上市公司原主营业务与
标的资产主营业务并不在相同细分行业，可能产生的协同效应无法量化，因此在
本次交易的评估工作中并未考虑协同效应的作用。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易作价的市盈率
根据立信会计师出具的信会师报字【2017】第 ZI10020 号《审计报告》、国
众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-002 号）及交易对方
业绩承诺，维恩贝特 2015 年、2016 年及 2017 年市盈率如下：
2016 年净利润 2017 年净利润
项目 2015 年净利润
（预测） （预测）
维恩贝特净利润（万元） 2,828.21 3,800.00 4,750.00
维恩贝特的股权交易作价（万元） 84,250.87 84,250.87 84,250.87
市盈率（倍） 29.72 22.12 17.69
2、可比上市公司估值指标分析
本次交易标的维恩贝特属于证监会行业分类中 I65 软件和信息技术服务业。
截至 2016 年 9 月 30 日，维恩贝特与可比上市公司的相对估值情况对比如下：
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300542.SZ 新晨科技 63.60 4.24
300380.SZ 安硕信息 262.08 13.73
300465.SZ 高伟达 245.82 10.57
300541.SZ 先进数通 120.34 8.09
300468.SZ 四方精创 143.71 7.78
平均值 167.11 8.88
维恩贝特 45.88 4.45
注：以上数值均以 2016 年 9 月 30 日数据为基准。
可见，截至 2016 年 9 月 30 日，标的资产的市盈率和市净率均低于可比上
市公司平均数值。
3、结合可比交易价格分析本次交易定价的公允性
维恩贝特主要向金融机构提供信息技术软件服务，主要是为国有银行、股
份制银行、港澳银行等金融机构提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、
软件测试和软件维护服务，同时也为零售、消费、制造、教育等行业的客户在
电子商务、互联网金融领域提供软件产品、应用解决方案、系统建设和 IT 系统
运营。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，维
恩贝特所处行业属于软件和信息技术服务业（I65），根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2011），维恩贝特所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
结合维恩贝特所在行业，公司对近一年 A 股上市公司的并购交易进行了梳
理，并筛选出了交易标的公司亦属于软件和信息技术服务行业的并购交易，其
具体定价情况如下：
序号 上市公司 代码 标的公司 静态市盈率 动态市盈率 市净率
1 神州信息 000555.SZ 华苏科技 31.24 20.83 4.87
2 广东榕泰 600589.SH 森华易腾 33.82 18.46 15.42
3 超图软件 300036.SZ 南京国图 30.94 18.00 10.79
4 久其软件 002279.SZ 华夏电通 28.07 15.00 4.23
5 润和软件 300339.SZ 联创智融 26.66 16.91 10.54
6 金证股份 600446.SH 联龙博通 17.19 11.08 6.79
7 润和软件 300339.SZ 捷科智诚 22.00 14.85 10.20
8 高伟达 300465.SZ 上海睿民 29.98 20.00 6.53
9 长亮科技 300348.SZ 合度云天 - 15.00 8.19
平均值 27.49 16.68 8.62
本次交易 29.72 22.12 4.45
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注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、静态市盈率=收购价/（上一会计年度归
属于母公司股东的净利润*收购股权比例）；3、动态市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归
属于母公司股东的净利润*收购股权比例）4、市净率=收购价/（评估基准日归属于母公司
股东的净资产*收购股权比例）。
维恩贝特交易市净率为 4.45 倍，大幅低于同行业平均水平 8.62 倍；静态
市盈率水平及动态市盈率水平分别为 29.72 倍及 22.12 倍，略高于同行业可比
交易估值水平 27.49 倍及 16.68 倍，主要原因系：
（1）维恩贝特具有较高的溢余资产及非经营性资产
截至评估基准日，维恩贝特具有较高的溢余资产及非经营性资产。维恩贝
特溢余资产为溢余货币资金 9,627.82 万元，主要原因为：维恩贝特自 2015 年
以来，经过四次增资，维恩贝特账面资产留有较多的溢余货币资金。同时，维
恩贝特持有一处投资性房地产，估值为 1,004.43 万元，提高了维恩贝特自身非
经营性资产。溢余资金及非经营性资产在评估时单独评估、单独作价计入评估
总额、交易总额，并不与预测净利润相对应，因此上述资产的存在在一定程度
上拉高了市盈率计算水平。扣除维恩贝特的相关溢余资产及非经营性资产后，
本次交易静态市盈率为 26.26 倍，低于行业平均水平，动态市盈率为 19.55 倍，
与行业平均水平基本相当。
（2）维恩贝特系新三板公司，完备的治理结构保证了公司长远发展利益
维恩贝特系新三板创新层公司，在挂牌后逐步完备了相应的公司治理结构，
建立、健全了相应的内部控制制度，具有完备的组织结构、人力资源及质量控
制等管理体制。维恩贝特主要客户系银行等中大型金融机构，其对信息系统要
求的稳定性较高，对供应商相应的业务水平、管理水平、持续服务能力提出了
较高要求，进而需要供应商建立与此对应的业务控制体系、管理控制体系等一
系列内控体系与治理结构。通过在新三板的挂牌及在专业中介机构督导下进行
一段时间的持续运营，维恩贝特已基本建立起完备的治理结构和内控体系，有
利于其长远发展。
维恩贝特于新三板挂牌后、尤其是做市交易以来保持了较为活跃的市场交
易：2016 年以来交易最高价 8.20 元/股，停牌前 120 日交易均价 6.10 元/股，
停牌前一交易日收盘价 5.99 元/股，本次交易价格为 6.30 元/股，处于合理交
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易价格区间。
最近一年内，相关上市公司收购新三板公司增值率情况如下：
停 牌 前 一 日 并购时的交易价 相较于停牌前一
序号 上市公司 新三板标的公司
股价（元/股） 格（元/股） 日的股价增值率
1 中科电气 星城石墨 6.25 7.81 25.00%
2 津膜科技 金桥水科 8.05 6.95 -13.66%
3 康跃科技 羿珩科技 5.70 7.23 26.81%
4 帝王洁具 欧神诺 10.21 13.52 32.37%
5 赛摩电气 积硕科技 4.90 8.77 78.91%
6 神州信息 华苏科技 10.55 11.73 11.14%
平均值 7.61 9.33 26.76%
天源迪科 维恩贝特 5.99 6.30 5.18%
注：数据来源于上市公司的公告和 Wind。
公司一直以来致力于为电信和公安行业提供信息化解决方案，在上述领域
拥有丰富的客户资源、实施经验和技术积累；维恩贝特同属于软件和信息技术
服务业，主要面向中国的金融机构和企业提供信息技术和应用服务。公司与维
恩贝特客户群体、业务范围上具有较高的互补性。
一方面，行业公认电信、金融、政府和互联网为大数据四大数据来源，公
司在电信、公安行业拥有丰富的大数据平台建设、数据分析、数据营销方面的
经验，在金融行业的拓展有利于公司进一步布局和完善大数据业务，同时有效
抵御客户行业集中度高带来的风险。
另一方面，金融行业对客户信息依赖度高，有付费使用数据的习惯。而电
信行业拥有数据源和尝试对数据脱敏后变现，并购后可利用公司在多行业承建
大数据平台的经验和数据分析技术的优势，使公司成为协助客户实现数据交易
的撮合厂商和合作运营商。
公司与维恩贝特在不同的领域为客户提供一系列解决方案。为进一步发展
壮大，公司需要拓展新的行业领域，降低行业波动对公司产生的不利影响。公
司目前在保险等金融领域的收入较小，可借助并购进行外延式增长。金融软件
行业市场巨大，预计未来增长速度快。公司选择收购从事银行 IT 核心业务系统
的标的公司，有利于拓展公司在金融 IT 解决方案行业的发展。在技术方面，公
司的云计算、大数据以及移动互联网技术可以在银行领域得到跨行业应用；在
市场方面，在社保、公积金、海关、人行、公安、银联、支付公司等领域，公
司与维恩贝特可以实现显著的市场互补；在渠道共享方面，未来维恩贝特将拓
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展地方性银行信息开发与服务业务，公司建有全国性的技术支持体系，可以为
其提供很好的业务支撑。
本次交易完成后，公司的客户群将从电信和公安等领域扩展至金融行业，
双方在服务客户、技术共享、业务范围等多方面将实现互补，有利于拓展上市
公司的市场空间，增强上市公司的盈利能力和行业竞争力，提升上市公司的整
体价值。
综上，本次交易价格是在综合考虑了标的公司溢余资产、非经营性资产、
新三板挂牌公司治理结构优势及以往交易价格的基础上，经双方共同协商确定，
该估值可以体现标的公司的行业地位与业务实力，其定价具备公允性，且维恩
贝特业务与上市公司具有明显互补性，本次交易有利于保护上市公司中小股东
及维恩贝特在股转系统交易中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
（八）股份发行定价的合理性分析
本次发行股份购买资产价格为 17.07 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易
日均价 18.96 元/股。本次募资资金按照下列方式之一询价确定：（1）发行价格不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；（2）发行价格低于发行期首日前
二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的。因此，本次交易符合《重组
管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定。
发行价 17.07
2016 年 1-9 月基本/摊薄每股收益（元/股） 0.07
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,883,564,903.47
2016 年 9 月 30 日总股本（股） 357,955,482.00
每股净资产（元/股） 5.26
发行市盈率 243.86
发行市净率 3.24
本次交易的股份发行价格 17.07 元/股，按发行前上市公司 2016 年 1-9 月每
股收益 0.07 元计算，对应市盈率 243.86 倍，明显高于本次交易标的资产作价的
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市盈率水平。
综合上述情况，本次交易的股份发行定价依据符合相关法规要求，维护了
上市公司股东的利益。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构独立。
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对维恩贝特进行评估，公司
聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提合理。
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
3、交易定价公允。
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策
程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 12 月 13 日，上市公司与陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰、景
林丰收 2 号基金、深圳保腾丰享证券投资基金、李自英、江苏华睿新三板 1 号基
金、鲁越等 99 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 13 日，上市公司与景林丰收 2 号基金、深圳保腾丰享证券投
资基金、李自英、江苏华睿新三板 1 号基金、鲁越等 94 名交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017 年 1 月 19 日，上市公司与陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017 年 4 月 17 日，上市公司与景林丰收 2 号基金、映雪长缨 1 号基金签署
了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议二》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为维恩贝特 94.8428%的股权。本次交易以 2016 年 9 月
30 日为评估基准日，以国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-002 号《深圳天
源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳维恩贝特科技股份有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的标的资产评估值为定价依据。根
据该评估报告，截至评估基准日以收益法确定的维恩贝特股东全部权益的评估价
值为 84,285.28 万元。经交易各方协商，维恩贝特 94.8428%股权的交易价格确定
为 797,137,425 元。
（三）交易对价支付方式
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的首次董事
会决议公告之日。本次股票发行的每股价格的市场参考价为定价基准日前 60 个
交易日股票均价的 90%。定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的计算公
式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易总量。据此计算，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.07
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元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价（市场参考价）的 90%，经交易各方协商确定发行价格为 17.07 元/
股，若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调
整。根据上市公司 2016 年年度股东大会通过的《2016 年度利润分配议案》，上
市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。上市公司于 2017 年 5
月 23 日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为
17.035 元/股。最终发行价格将在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证
监会核准的为准。
交易对方所获得的股份和现金对价具体如下：
股份支付金额 现金支付金 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） 额（元） 量（股）
1 陈兵 64,820,000.00 48.5871% 408,366,000.00 367,529,400.00 40,836,600.00 21,574,957.00
2 魏然 18,187,000.00 13.6324% 114,578,100.00 103,120,290.00 11,457,810.00 6,053,436.00
3 谢明 17,075,000.00 12.7989% 107,572,500.00 96,815,250.00 10,757,250.00 5,683,313.00
4 黄超民 9,745,000.00 7.3045% 61,393,500.00 55,254,150.00 6,139,350.00 3,243,566.00
5 郭伟杰 1,950,000.00 1.4617% 12,285,000.00 11,056,500.00 1,228,500.00 649,046.00
上海景林
资产管理
6 有限公司- 1,275,000.00 0.9557% 8,032,500.00 8,032,500.00
景林丰收
2 号基金
7 李自英 1,250,000.00 0.9370% 7,875,000.00 7,875,000.00 462,283.00
深圳市保
腾创业投
资有限公
8 司-深圳保 1,000,000.00 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 369,826.00
腾丰享证
券投资基
金
江苏华睿
投资管理
有限公司-
9 1,000,000.00 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 369,826.00
江苏华睿
新三板 1
号基金
10 鲁越 975,000.00 0.7308% 6,142,500.00 6,142,500.00 360,581.00
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股份支付金额 现金支付金 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） 额（元） 量（股）
11 肖宇彤 721,000.00 0.5404% 4,542,300.00 4,542,300.00 266,645.00
广州广证
金骏投资
管理有限
公司-广州
12 广证金骏 625,000.00 0.4685% 3,937,500.00 3,937,500.00 231,141.00
壹号股权
投资基金
（有限合
伙）
13 黎樱 557,000.00 0.4175% 3,509,100.00 3,509,100.00 205,993.00
14 申文忠 507,500.00 0.3804% 3,197,250.00 3,197,250.00 187,687.00
上海泰颉
15 资产管理 500,000.00 0.3748% 3,150,000.00 3,150,000.00 184,913.00
有限公司
上海映雪
投资管理
中心（有
16 500,000.00 0.3748% 3,150,000.00 3,150,000.00
限合伙）-
映雪长缨
1 号基金
17 梁旭健 337,500.00 0.2530% 2,126,250.00 2,126,250.00 124,816.00
18 曹雯婷 325,000.00 0.2436% 2,047,500.00 2,047,500.00 120,193.00
19 彭智蓉 255,000.00 0.1911% 1,606,500.00 1,606,500.00 94,305.00
20 钟加领 250,000.00 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 92,456.00
深圳富润
盈达投资
21 250,000.00 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 92,456.00
发展有限
公司
22 赵坚华 246,000.00 0.1844% 1,549,800.00 1,549,800.00 90,977.00
23 刘金华 225,000.00 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 83,211.00
24 覃志民 225,000.00 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 83,211.00
25 钟燕晖 225,000.00 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 83,211.00
26 赵学业 200,000.00 0.1499% 1,260,000.00 1,260,000.00 73,965.00
27 罗永飞 188,000.00 0.1409% 1,184,400.00 1,184,400.00 69,527.00
28 宋建文 183,000.00 0.1372% 1,152,900.00 1,152,900.00 67,678.00
29 赵光明 177,500.00 0.1330% 1,118,250.00 1,118,250.00 65,644.00
30 赵雅棠 150,000.00 0.1124% 945,000.00 945,000.00 55,474.00
31 葛振国 150,000.00 0.1124% 945,000.00 945,000.00 55,474.00
广州锦石
32 146,000.00 0.1094% 919,800.00 919,800.00 53,994.00
睿峰股权
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天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件 独立财务顾问报告（修订稿）
股份支付金额 现金支付金 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） 额（元） 量（股）
投资合伙
企业（有
限合伙）
33 邵高 130,000.00 0.0974% 819,000.00 819,000.00 48,077.00
34 杨伟东 120,500.00 0.0903% 759,150.00 759,150.00 44,564.00
35 刘子煌 105,000.00 0.0787% 661,500.00 661,500.00 38,831.00
36 陈典银 100,000.00 0.0750% 630,000.00 630,000.00 36,982.00
37 庄加钦 85,000.00 0.0637% 535,500.00 535,500.00 31,435.00
38 梁晋 73,500.00 0.0551% 463,050.00 463,050.00 27,182.00
39 罗凯鹏 71,500.00 0.0536% 450,450.00 450,450.00 26,442.00
40 陈衡 70,000.00 0.0525% 441,000.00 441,000.00 25,887.00
41 刘金常 66,500.00 0.0498% 418,950.00 418,950.00 24,593.00
42 阳光明 64,500.00 0.0483% 406,350.00 406,350.00 23,853.00
43 邢星 64,500.00 0.0483% 406,350.00 406,350.00 23,853.00
44 洪俊生 63,500.00 0.0476% 400,050.00 400,050.00 23,484.00
45 许少飞 62,500.00 0.0468% 393,750.00 393,750.00 23,114.00
46 范铁军 62,500.00 0.0468% 393,750.00 393,750.00 23,114.00
47 苏永春 62,500.00 0.0468% 393,750.00 393,750.00 23,114.00
48 刘承志 62,500.00 0.0468% 393,750.00 393,750.00 23,114.00
49 刘连兴 47,000.00 0.0352% 296,100.00 296,100.00 17,381.00
50 郑鸿俪 43,750.00 0.0328% 275,625.00 275,625.00 16,179.00
51 陈兴 43,750.00 0.0328% 275,625.00 275,625.00 16,179.00
52 罗金波 37,500.00 0.0281% 236,250.00 236,250.00 13,868.00
53 吴晓欢 37,500.00 0.0281% 236,250.00 236,250.00 13,868.00
54 徐涛 35,000.00 0.0262% 220,500.00 220,500.00 12,943.00
55 刘军 33,000.00 0.0247% 207,900.00 207,900.00 12,204.00
56 程国民 31,000.00 0.0232% 195,300.00 195,300.00 11,464.00
57 梁鉴斌 31,000.00 0.0232% 195,300.00 195,300.00 11,464.00
58 李诗卓 30,000.00 0.0225% 189,000.00 189,000.00 11,094.00
59 汪振汉 28,000.00 0.0210% 176,400.00 176,400.00 10,355.00
60 瞿安平 27,000.00 0.0202% 170,100.00 170,100.00 9,985.00
61 叶之江 26,250.00 0.0197% 165,375.00 165,375.00 9,707.00
62 吴二党 26,250.00 0.0197% 165,375.00 165,375.00 9,707.00
63 张涛 26,250.00 0.0197% 165,375.00 165,375.00 9,707.00
64 李军 26,250.00 0.0197% 165,375.00 165,375.00 9,707.00
65 王春兰 26,250.00 0.0197% 165,375.00 165,375.00 9,707.00
66 谢开族 25,000.00 0.0187% 157,500.00 157,500.00 9,245.00
67 刘文 25,000.00 0.0187% 157,500.00 157,500.00 9,245.00
68 张大伟 25,000.00 0.0187% 157,500.00 157,500.00 9,245.00
69 邓国材 25,000.00 0.0187% 157,500.00 157,500.00 9,245.00
70 肖平 25,000.00 0.0187% 157,500.00 157,500.00 9,245.00
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股份支付金额 现金支付金 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） 额（元） 量（股）
71 林青 25,000.00 0.0187% 157,500.00 157,500.00 9,245.00
72 欧阳光磊 25,000.00 0.0187% 157,500.00 157,500.00 9,245.00
73 蔡二丰 25,000.00 0.0187% 157,500.00 157,500.00 9,245.00
74 张彦军 25,000.00 0.0187% 157,500.00 157,500.00 9,245.00
75 谢耀锋 25,000.00 0.0187% 157,500.00 157,500.00 9,245.00
76 李紫梅 25,000.00 0.0187% 157,500.00 157,500.00 9,245.00
77 张明珠 20,500.00 0.0154% 129,150.00 129,150.00 7,581.00
78 周静 20,000.00 0.0150% 126,000.00 126,000.00 7,396.00
79 林立 15,000.00 0.0112% 94,500.00 94,500.00 5,547.00
80 许向红 15,000.00 0.0112% 94,500.00 94,500.00 5,547.00
81 喻杰 15,000.00 0.0112% 94,500.00 94,500.00 5,547.00
82 李昊 15,000.00 0.0112% 94,500.00 94,500.00 5,547.00
83 商市盛 15,000.00 0.0112% 94,500.00 94,500.00 5,547.00
84 郦荣 12,500.00 0.0094% 78,750.00 78,750.00 4,622.00
85 陈恩霖 12,500.00 0.0094% 78,750.00 78,750.00 4,622.00
86 杨春晓 10,000.00 0.0075% 63,000.00 63,000.00 3,698.00
87 桂林 10,000.00 0.0075% 63,000.00 63,000.00 3,698.00
88 宋国雄 9,000.00 0.0067% 56,700.00 56,700.00 3,328.00
89 王燕鸣 9,000.00 0.0067% 56,700.00 56,700.00 3,328.00
90 李凌志 7,000.00 0.0052% 44,100.00 44,100.00 2,588.00
91 戴文杰 6,000.00 0.0045% 37,800.00 37,800.00 2,218.00
92 卿盛友 6,000.00 0.0045% 37,800.00 37,800.00 2,218.00
岭南金融
控股（深
93 5,000.00 0.0037% 31,500.00 31,500.00 1,849.00
圳）股份
有限公司
94 肖英姿 3,000.00 0.0022% 18,900.00 18,900.00 1,109.00
95 杭丽 2,500.00 0.0019% 15,750.00 15,750.00 924.00
北京盛德
恒投资管
96 2,500.00 0.0019% 15,750.00 15,750.00 924.00
理有限公
司
97 黄小薇 1,500.00 0.0011% 9,450.00 9,450.00 554.00
98 李凌 1,000.00 0.0007% 6,300.00 6,300.00 369.00
99 余冰娜 1,000.00 0.0007% 6,300.00 6,300.00 369.00
合计 126,529,750.00 94.8428% 797,137,425.00 715,535,415.00 81,602,010.00 42,003,788.00
（四）资产过户的时间安排
就标的资产交割，协议各方应督促标的公司在协议约定的生效条件全部成就
后 3 个月内完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，协议各方应
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积极配合标的公司完成相关法律手续。
（五）过渡期间损益的归属
协议各方同意，自审计基准日起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当
日标的资产合并报表中实现的收益，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后
的标的公司新股东按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由业绩补偿主体按其
在本次发行股份及支付现金购买资产前持有标的公司的股份比例承担；在亏损金
额经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个
工作日内，由业绩补偿主体以现金方式向标的公司支付到位。
（六）人员安排
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，其独立法人地位未
发生变化，本次交易不涉及职工安置问题。
（七）股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下：
1、业绩承诺主体
陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰 5 名业绩承诺主体承诺，其通过本次发
行股份及支付现金购买资产合计取得的上市公司股份自上市之日起分三年以
45%、35%、20%的比例分批解锁。
第一期解锁条件：
（1）各自持有的新增股份自登记之日起满十二个月；
（2）标的公司业绩承诺期第一年度的审计报告已经出具；
（3）业绩承诺主体已经履行其第一年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
满足以上解锁条件的，业绩承诺主体于本次交易中取得的上市公司股份数量
扣除第一年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的 45%可解除锁定。
第二期解锁条件：
（1）各自持有的新增股份自登记之日起满二十四个月；
（2）标的公司业绩承诺期第二年度的审计报告已经出具；
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（3）业绩承诺主体已经履行其第二年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
满足以上解锁条件的，业绩承诺主体于本次交易中取得的上市公司股份数量
扣除第二年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的 35%可解除锁定。
第三期解锁条件：
（1）各自持有的新增股份自登记之日起满三十六个月；
（2）标的公司业绩承诺期第三年度的审计报告已经出具；
（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对标的公司截至
业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告（应当于业绩承诺期结束后
5 个月内出具）；
（4）业绩承诺主体已经履行其第三年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补
偿承诺（若发生）。
满足以上解锁条件的，业绩承诺主体于本次交易中取得的上市公司股份数量
扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的全
部股份可解除锁定。
在前述锁定期届满之后，仍需按中国证监会和深交所的有关规定执行。
因本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方新增股份在转让时还需遵
守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
2、其他交易对方
深圳保腾丰享证券投资基金、李自英、江苏华睿新三板 1 号基金、鲁越等
92 名交易对方在本次交易中，以标的公司股份认购的上市公司股份，若其连续
持有标的公司的股份满十二个月的，可自其取得上市公司股份之日起满十二个月
后解除锁定；若其连续持有标的公司的股份不满十二个月的，可自其取得上市公
司股份之日起满三十六个月后解除锁定。期满之后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
因本次发行股份及支付现金购买取得的上市公司新增股份在转让时还需遵
守届时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
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法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
（八）协议的生效、变更与解除
1、协议的生效
协议各方同意本次发行股份及支付现金购买资产自下列条件全部满足之日
起生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的具体方案；
（2）中国证监会核准上市公司本次交易方案；
（3）标的公司股东大会审议通过本次交易的具体方案。
（4）其他可能涉及的批准程序。
如本次发行股份及支付现金购买资产实施前，本次发行股份及支付现金购买
资产适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项
的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
2、协议的变更与解除
自本协议签署之日起 15 个月内，若本次发行股份及支付现金购买资产仍未
获得中国证监会审核通过的，则自该 15 个月届满之日起本协议对本协议各方不
再具有约束力，但经本协议各方协商一致仍然具有约束力的除外。前述 15 个月
届满的，双方可协商延期。如果各方因违反本协议前述的违约责任中约定的事项，
而造成本次发行股份及支付现金购买资产未获中国证监会审核通过的，违约方仍
需承担违约责任，违约责任不受本条款规定的 15 个月的时间限制。
本协议的任何修改及变更均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各
方或其授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（九）违约责任
协议一经签署，除不可抗力原因以外，对双方具有约束力。任何一方不履行
或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下
作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，如因一方违约给其他各方造成损
失的，还应予以足额赔偿。
如因法律或者政策限制、或中国证监会未能批准本次发行股份及支付现金购
买资产等原因，导致本次发行股份及支付现金购买资产不能实施的，则不视为任
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何一方违约。
协议生效后至本次发行股份及支付现金购买资产完成前，如非因尚未发现的
重大财务或法律风险导致一方违约，则本次发行股份及支付现金购买资产发生的
中介机构成本由违约方承担。如上市公司违约，则上市公司需额外支付业绩承诺
主体合计人民币 800 万元违约金，额外支付其他交易对方本次发行股份及支付现
金购买资产的交易价格 50%的违约金；如业绩承诺主体违约，则业绩承诺主体需
额外支付上市公司人民币 800 万元违约金；如其他交易对方违约，则违约的交易
对方需额外支付上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格 50%的
违约金。
如因一方违约导致本协议无法继续履行或者本协议的缔约目的无法达成的，
守约方有权解除本合同。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 12 月 13 日，上市公司与陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰 5 名
业绩承诺主体签订《业绩补偿协议》。
2017 年 1 月 19 日，上市公司与上述业绩承诺主体签订《业绩补偿协议之补
充协议》。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
（三）承诺利润数
业绩承诺主体承诺，标的公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净
利润分别不低于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元。
承诺净利润=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润+与维
恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴
息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以记入业绩承诺的与维恩
贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划、科技奖励、政府贴息贷款贴息补
助等政府补助三年合计不超过 1,200 万元且每年不超过 500 万元（税前）；（2）
若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，则该负数值需从上述政府
补助里冲减。
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（四）实际利润的确定
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由上市公司聘请的具有证券、期
货相关业务资格的审计机构出具《专项审核报告》，分别对标的公司业绩承诺期
内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
（五）减值测试
在业绩承诺期最后年度（2018 年度）标的公司《专项审核报告》出具后 30
日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减
值测试报告》，对标的公司 100%的股份进行减值测试。
（六）业绩补偿的方式
1、股份补偿
若在业绩承诺期任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺主体同意按照下述公式计算当期应补偿股
份数：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷（2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数总和）×本次发行股
份及支付现金购买资产总价/本次发行股份购买资产的股份发行价格-（已补偿股
份数）。如上市公司在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除
权、除息处理。
如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按照上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上
市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照当期应
补偿股份数公式计算的补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
2、现金补偿
在业绩承诺期内，若业绩承诺主体截至当年剩余的上市公司股份数不足以用
于补偿的，则以现金进行补偿。
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现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝应补偿未补偿股份数量×
发行价格×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如上市公司在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除
权、除息处理。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。
（七）业绩补偿的实施
1、股份补偿的实施
在业绩承诺期 2016 年、2017 年、2018 年 3 个会计年度，天源迪科将在每个
会计年度聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如
《专项审核报告》显示的维恩贝特当年度期末累计实现的净利润未达到《业绩补
偿协议》约定的当年度承诺利润数时，天源迪科将在《专项审核报告》出具后的
2 个月内就业绩主体进行股份补偿及以总价 1 元的价格回购并注销应补偿股份等
相关事宜召开董事会、股东大会。
天源迪科作出上述股东大会决议后将通知业绩承诺主体股份回购注销方案，
并按照《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》的
相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立上市公司回购
专用证券账户，同时按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求
办理回购注销业务。
天源迪科董事会将根据股东大会的批准和授权具体负责办理回购专用证券
账户的开户、股份回购及注销手续，并按《公司法》的相关规定履行通知债权人、
刊登公告等减资程序。
如届时上述股份回购并注销方案未经天源迪科股东大会审议通过，或因业绩
承诺主体持有的天源迪科股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转
让或不能转让的，或因其他原因导致无法进行股份补偿的，则由业绩承诺主体以
现金方式进行补偿。
2、现金补偿的实施
协议各方同意，上市公司在《业绩补偿协议》所指的《专项审核报告》出具
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后的 10 个交易日内，计算出业绩承诺主体应补偿的现金金额，并书面通知业绩
承诺主体向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。业绩承诺主体在收到上市公
司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市
公司。业绩承诺主体内部按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的
交易对价占业绩承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价
的比例分别承担非连带的补偿义务。
（八）业绩奖励
如维恩贝特在业绩承诺期内累计实现的净利润（不含资产处置）超过业绩承
诺期内的承诺净利润总和，业绩承诺主体与上市公司同意在三年承诺年度结束并
经审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 40%和本次发行股份
及支付现金购买资产总价的 20%之中的熟低者作为奖励对价由维恩贝特支付给
管理层。超额盈利奖金在当年实现超额利润时当年计提，并计入当年成本。
上市公司和业绩承诺主体确认，上述关于超额盈利奖金的实际支付情况，应
当结合维恩贝特应收款项的实际收回情况，于 2020 年第一季度结束后开始结算
并支付。应支付给维恩贝特管理层的款项=管理层应获取的奖励对价-结算时点属
于业绩承诺期的维恩贝特应收款项余额（扣除业绩承诺期内形成的坏帐）。
（九）协议的生效、变更与解除
1、协议的生效
《业绩补偿协议》自各方签字或法定代表人/负责人或其授权代表签字并加
盖单位公章之日起成立，并于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后
生效。
2、协议的变更与解除
自本协议签署之日起 15 个月内，若本次发行股份及支付现金购买资产仍未
获得中国证监会审核通过的，则自该 15 个月届满之日起本协议对本协议各方不
再具有约束力，但经本协议各方协商一致的除外。前述 15 个月届满的，双方可
协商延期。如果各方因违反本协议前述的违约责任中约定的事项，而造成本次发
行股份及支付现金购买资产未获中国证监会审核通过的，违约方仍需承担违约责
任，违约责任不受本条款规定的 15 个月的时间限制。
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（十）违约责任
《业绩补偿协议》生效后，任何一方未按照协议的约定履行义务而给对方造
成损失的，应承担赔偿责任。
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重
组要求的情况
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次拟购买资产涉及的标的公司的主营业务是为金融机构提供信息技术软
件开发和服务，主要客户是国有银行、股份制银行、港澳银行等金融机构，为其
提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护服务；同时也
为零售、消费、制造、教育等行业的客户在电子商务、互联网金融领域提供软件
产品、应用解决方案、系统建设和 IT 系统运营。
标的公司的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规
的情形。
标的公司不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相
关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，天源迪科本次购买标的公司
94.8428%股权的行为，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。”
以 发 行 股 份 42,003,788 股 计 算 ， 本 次 交 易 完 成 后 本 公 司 的 股 本 将 由
357,955,482 股变更为 399,959,270 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
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次交易完成后上市公司总股本的 25%,符合《上市规则》有关股票上市交易条件的
规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联对本次交易的
拟购买资产进行评估，国众联及其经办评估师与维恩贝特以及上市公司以及交易
对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合公正、独立原则。本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，评估机
构最终采用收益法评估结果作为维恩贝特 100%股东权益价值的最终评估结论。
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，在《维恩贝特资产评估报告》所列假设和
限定条件下，维恩贝特归属于母公司所有者权益为 18,905.27 万元，采用收益法
评估，评估后维恩贝特 100%股权的价值为 84,250.87 万元，评估增值 65,345.60
万元，增值率 345.65%。
本次交易拟注入资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的资产评估
机构所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。整个交易中拟注入资产定价公
允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
向全体交易对方发行股份的定价情况：
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价（市场参考价）的 90%，经交易各方协商确定发行价格为 17.07 元/
股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公司股
票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。根据上市公司
2016 年年度股东大会通过的《2016 年度利润分配议案》，上市公司向全体股东
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每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。上市公司于 2017 年 5 月 23 日实施上述
现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为 17.035 元/股。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。
本次交易完成后，交易对方陈兵将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。
因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经
独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体
方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展
开。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
天源迪科独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的资产评估机
构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，同时考虑到维恩贝特对公司
拓展银行系统 IT 产业的战略意义及良好的协同效应，由交易各方协商确定，本
次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本
次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-
深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构合计持有的维恩贝特 94.8428%的股权。
根据中登公司出具的标的公司股东名册显示，截至本报告书签署之日，维恩
贝特股东合法持有维恩贝特股权。本次交易对方对所持股份具有合法、完整的所
有权及处分权，不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦
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不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本次交易事项的标的资产
为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的是软件与信息服务模块中为金融机构提供信息技术软件开发
和服务的企业，标的公司主要客户是国有银行、股份制银行、港澳银行等金融机
构，为其提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护服务；
同时也为零售、消费、制造、教育等行业的客户在电子商务、互联网金融领域提
供软件产品、应用解决方案、系统建设和 IT 系统运营。本次交易完成后，维恩
贝特成为天源迪科的控股子公司，公司可利用维恩贝特在银行 IT 行业领域的经
验、沉淀的客户资源和已经取得的品牌竞争优势，扩展公司产品线，改善上市公
司的资产结构和业务结构。
本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易完成后，标
的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，天源迪科已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关
要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完
善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结
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构，保障上市公司及全体股东的权益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，维恩贝特将成为上市公司的控股子公司并纳入合并范围。
天源迪科是国内领先的电信运营商市场 IT 支撑厂商，推动电信运营商业务大数
据化和移动互联网化，维恩贝特所处的银行系统 IT 服务行业有很大的提升空间。
本次交易有利于优化资源配置，有效促进产业链整合，推动天源迪科快速稳健发
展，提高行业地位，拓展新的业务范畴。本次拟注入资产质量优良，有助于提高
天源迪科资产质量和盈利能力，改善财务状况，增强持续经营能力。
根据立信会计师出具的信会师报字【2017】第 ZI10020 号《审计报告》和信
会师报字【2017】第 ZI10503 号《审计报告》，维恩贝特 2014 年、2015 年和 2016
年分别实现营业收入 9,894.08 万元、14,024.33 万元和 15,198.76 万元，实现归
属于母公司所有者的净利润分别为 1,888.75 万元、2,828.21 万元和 3,624.06 万
元。
本次交易在中长期将有利于提高上市公司整体实力，符合《重组办法》第四
十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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本次交易完成前后，上市公司均无实际控制人。本次交易完成后，为避免同
业竞争，减少和规范未来可能存在的关联交易，陈兵等 5 名业绩承诺主体签署了
《规范和减少关联交易的承诺函》及《避免同业竞争的承诺函》。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、
减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
经核查，本次发行前，天源迪科最近一年财务会计报告已经由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为信会师报字[2017]第 ZI10375 号的
标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项
的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员出具承诺，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的发行股份及支付现金购买资产协议中对资产过户
和交割作出了明确安排，能在合同中双方约定期限内办理完毕权属转移手续。本
次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；该股权未设置任何质押、
抵押、担保或其他权利限制，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限
制或禁止转让的情形。
相关转让协议已经签署，相关协议中对资产过户和交割作出了明确安排，如
依约完成股权转让，不会对本次交易构成重大障碍，符合《重组管理办法》 第
四十三条第（四）项的规定。
三、本次交易不构成借壳
本次交易前，天源迪科无实际控制人，第一大股东陈友持股 13.01%；本次
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交易完成后，天源迪科第一大股东陈友持股 11.64%，依然不存在实际控制人。
因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，即本次
交易不构成借壳上市。
四、交易涉及的资产定价公允性分析
1、本次交易作价的市盈率
根据立信会计师出具的信会师报字【2017】第 ZI10020 号《审计报告》、国
众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-002 号）及交易对方
业绩承诺，维恩贝特 2015 年、2016 年及 2017 年市盈率如下：
2016 年净利润 2017 年净利润
项目 2015 年净利润
（预测） （预测）
维恩贝特净利润（万元） 2,828.21 3,800.00 4,750.00
维恩贝特的股权交易作价（万元） 84,250.87 84,250.87 84,250.87
市盈率（倍） 29.72 22.12 17.69
2、可比上市公司估值指标分析
本次交易标的维恩贝特属于证监会行业分类中 I65 软件和信息技术服务业。
截至 2016 年 9 月 30 日，维恩贝特与可比上市公司的相对估值情况对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300542.SZ 新晨科技 63.60 4.24
300380.SZ 安硕信息 262.08 13.73
300465.SZ 高伟达 245.82 10.57
300541.SZ 先进数通 120.34 8.09
300468.SZ 四方精创 143.71 7.78
平均值 167.11 8.88
维恩贝特 45.88 4.45
注：以上数值均以 2016 年 9 月 30 日数据为基准。
可见，截至 2016 年 9 月 30 日，标的资产的市盈率和市净率均低于可比上
市公司平均数值。
3、结合可比交易价格分析本次交易定价的公允性
维恩贝特主要向金融机构提供信息技术软件服务，主要是为国有银行、股
份制银行、港澳银行等金融机构提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、
软件测试和软件维护服务，同时也为零售、消费、制造、教育等行业的客户在
电子商务、互联网金融领域提供软件产品、应用解决方案、系统建设和 IT 系统
运营。
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按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，维
恩贝特所处行业属于软件和信息技术服务业（I65），根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2011），维恩贝特所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
结合维恩贝特所在行业，公司对近一年 A 股上市公司的并购交易进行了梳
理，并筛选出了交易标的公司亦属于软件和信息技术服务行业的并购交易，其
具体定价情况如下：
序号 上市公司 代码 标的公司 静态市盈率 动态市盈率 市净率
1 神州信息 000555.SZ 华苏科技 31.24 20.83 4.87
2 广东榕泰 600589.SH 森华易腾 33.82 18.46 15.42
3 超图软件 300036.SZ 南京国图 30.94 18.00 10.79
4 久其软件 002279.SZ 华夏电通 28.07 15.00 4.23
5 润和软件 300339.SZ 联创智融 26.66 16.91 10.54
6 金证股份 600446.SH 联龙博通 17.19 11.08 6.79
7 润和软件 300339.SZ 捷科智诚 22.00 14.85 10.20
8 高伟达 300465.SZ 上海睿民 29.98 20.00 6.53
9 长亮科技 300348.SZ 合度云天 - 15.00 8.19
平均值 27.49 16.68 8.62
本次交易 29.72 22.12 4.45
注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、静态市盈率=收购价/（上一会计年度归
属于母公司股东的净利润*收购股权比例）；3、动态市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归
属于母公司股东的净利润*收购股权比例）4、市净率=收购价/（评估基准日归属于母公司
股东的净资产*收购股权比例）。
维恩贝特交易市净率为 4.45 倍，大幅低于同行业平均水平 8.62 倍；静态
市盈率水平及动态市盈率水平分别为 29.72 倍及 22.12 倍，略高于同行业可比
交易估值水平 27.49 倍及 16.68 倍，主要原因系：
（1）维恩贝特具有较高的溢余资产及非经营性资产
截至评估基准日，维恩贝特具有较高的溢余资产及非经营性资产。维恩贝
特溢余资产为溢余货币资金 9,627.82 万元，主要原因为：维恩贝特自 2015 年
以来，经过四次增资，维恩贝特账面资产留有较多的溢余货币资金。同时，维
恩贝特持有一处投资性房地产，估值为 1,004.43 万元，提高了维恩贝特自身非
经营性资产。溢余资金及非经营性资产在评估时单独评估、单独作价计入评估
总额、交易总额，并不与预测净利润相对应，因此上述资产的存在在一定程度
上拉高了市盈率计算水平。扣除维恩贝特的相关溢余资产及非经营性资产后，
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本次交易静态市盈率为 26.26 倍，低于行业平均水平，动态市盈率为 19.55 倍，
与行业平均水平基本相当。
（2）维恩贝特系新三板公司，完备的治理结构保证了公司长远发展利益
维恩贝特系新三板创新层公司，在挂牌后逐步完备了相应的公司治理结构，
建立、健全了相应的内部控制制度，具有完备的组织结构、人力资源及质量控
制等管理体制。维恩贝特主要客户系银行等中大型金融机构，其对信息系统要
求的稳定性较高，对供应商相应的业务水平、管理水平、持续服务能力提出了
较高要求，进而需要供应商建立与此对应的业务控制体系、管理控制体系等一
系列内控体系与治理结构。通过在新三板的挂牌及在专业中介机构督导下进行
一段时间的持续运营，维恩贝特已基本建立起完备的治理结构和内控体系，有
利于其长远发展。
维恩贝特于新三板挂牌后、尤其是做市交易以来保持了较为活跃的市场交
易：2016 年以来交易最高价 8.20 元/股，停牌前 120 日交易均价 6.10 元/股，
停牌前一交易日收盘价 5.99 元/股，本次交易价格为 6.30 元/股，处于合理交
易价格区间。
最近一年内，相关上市公司收购新三板公司增值率情况如下：
停 牌 前 一 日 并购时的交易价 相较于停牌前一
序号 上市公司 新三板标的公司
股价（元/股） 格（元/股） 日的股价增值率
1 中科电气 星城石墨 6.25 7.81 25.00%
2 津膜科技 金桥水科 8.05 6.95 -13.66%
3 康跃科技 羿珩科技 5.70 7.23 26.81%
4 帝王洁具 欧神诺 10.21 13.52 32.37%
5 赛摩电气 积硕科技 4.90 8.77 78.91%
6 神州信息 华苏科技 10.55 11.73 11.14%
平均值 7.61 9.33 26.76%
天源迪科 维恩贝特 5.99 6.30 5.18%
注：数据来源于上市公司的公告和 Wind。
公司一直以来致力于为电信和公安行业提供信息化解决方案，在上述领域
拥有丰富的客户资源、实施经验和技术积累；维恩贝特同属于软件和信息技术
服务业，主要面向中国的金融机构和企业提供信息技术和应用服务。公司与维
恩贝特客户群体、业务范围上具有较高的互补性。
一方面，行业公认电信、金融、政府和互联网为大数据四大数据来源，公
司在电信、公安行业拥有丰富的大数据平台建设、数据分析、数据营销方面的
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经验，在金融行业的拓展有利于公司进一步布局和完善大数据业务，同时有效
抵御客户行业集中度高带来的风险。
另一方面，金融行业对客户信息依赖度高，有付费使用数据的习惯。而电
信行业拥有数据源和尝试对数据脱敏后变现，并购后可利用公司在多行业承建
大数据平台的经验和数据分析技术的优势，使公司成为协助客户实现数据交易
的撮合厂商和合作运营商。
公司与维恩贝特在不同的领域为客户提供一系列解决方案。为进一步发展
壮大，公司需要拓展新的行业领域，降低行业波动对公司产生的不利影响。公
司目前在保险等金融领域的收入较小，可借助并购进行外延式增长。金融软件
行业市场巨大，预计未来增长速度快。公司选择收购从事银行 IT 核心业务系统
的标的公司，有利于拓展公司在金融 IT 解决方案行业的发展。在技术方面，公
司的云计算、大数据以及移动互联网技术可以在银行领域得到跨行业应用；在
市场方面，在社保、公积金、海关、人行、公安、银联、支付公司等领域，公
司与维恩贝特可以实现显著的市场互补；在渠道共享方面，未来维恩贝特将拓
展地方性银行信息开发与服务业务，公司建有全国性的技术支持体系，可以为
其提供很好的业务支撑。
本次交易完成后，公司的客户群将从电信和公安等领域扩展至金融行业，
双方在服务客户、技术共享、业务范围等多方面将实现互补，有利于拓展上市
公司的市场空间，增强上市公司的盈利能力和行业竞争力，提升上市公司的整
体价值。
综上，本次交易价格是在综合考虑了标的公司溢余资产、非经营性资产、
新三板挂牌公司治理结构优势及以往交易价格的基础上，经双方共同协商确定，
该估值可以体现标的公司的行业地位与业务实力，其定价具备公允性，且维恩
贝特业务与上市公司具有明显互补性，本次交易有利于保护上市公司中小股东
及维恩贝特在股转系统交易中小股东的利益。
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五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本
次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的分析
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告
[2008]14 号）第四条规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次
交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。天源迪科董
事会认为：
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
1、有利于提升公司业务规模并增强盈利能力
为实现公司的中长期战略目标，打造更广泛的大数据、平台化的产品，公司
积极寻找合适的战略合作伙伴进行并购与整合。
维恩贝特是一家以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业
信息技术服务为自己的核心业务的软件企业，致力于向中国的金融机构和企业提
供一流的信息技术和应用服务。公司拥有一支逾 700 人（含子公司）的专业化金
融 IT 服务团队，多项知识产权，在北京、上海、深圳、珠海、澳门设立了分支
机构，业务覆盖国内外近 30 多个大中城市，与 Ernst & Young、TATA 和 IBM 等
世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系，是一家稳定成长的国家高新
技术企业。维恩贝特以直销及渠道两种销售模式为主，收入来源主要是“顾问咨
询+解决方案+开发及维护服务收费”模式；另外，维恩贝特也会从国内外软件承
包商通过项目分包的方式获取最终用户的部分软件外包业务。维恩贝特为金融客
户提供核心应用系统、需求测试一体化的咨询服务，商业模式为采取直接销售的
方式获取合同，通过为客户提供系统集成、软件开发、项目实施方案，获取技术
咨询的相关收益。维恩贝特为金融客户提供的核心应用系统、分行特色系统及移
动支付账务系统的软件总集成服务，商业模式为通过“解决方案+升级改造+系统
维护”的方式来获取相应收入，通过客户指定资源和公开投标等直接销售的方式
获取业务合同。维恩贝特为金融客户提供的 IT 外包服务，其商业模式为按照长
期合作的服务模式，向客户提供符合资格的技术服务人员，并根据实际服务的工
时定期向客户收取服务费用。
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本次交易完成后，本公司的总资产、归属于上市公司母公司普通股股东的所
有者权益和净利润将得到明显提升；同时，本公司的综合竞争能力、市场拓展能
力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司
及其股东特别是中小股东的利益。
2、战略布局金融行业，逐步深入金融行业大数据领域
经过多年的业务发展与客户积累，目前公司业务已覆盖全国多个省市，多个
行业。目前，公司主要业务收入来源集中于电信和政府行业，2014 年、2015 年
以及 2016 年，公司在电信和政府行业营业收入合计占比分别为 42.78%、38.63%
以及 31.77%。维恩贝特深耕金融行业，主要客户为交通银行股份有限公司、平
安银行股份有限公司、百硕同兴科技（北京）有限公司、深圳市证通电子股份有
限公司、大丰银行股份有限公司（澳门）等。本次交易完成后，公司将在现有的
业务范围基础上，整合资源共享平台，实现对各区域、不同客户、各类服务内容
的广泛覆盖，进一步拓展业务。
（二）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）业务及产品协同
上市公司具有 20 多年为电信和公安提供行业信息化解决方案的经验，在产
业云 BOSS、大数据、移动互联网应用等方面拥有丰富的产品和技术积累，属于
通信行业 IT 技术的领先企业。上市公司与国内前沿的互联网厂商及科研机构联
盟，共同服务于政企客户，云计算、大数据产品在公安行业的应用已取得标杆作
用，使用天源迪科云 BOSS 平台的大型企业逐年增加，SAAS 化后的小产品服务
的电商达到十几万户。
维恩贝特是面向金融行业（包括中国交通银行、中国银行、工商银行、建设
银行等国有银行，以及平安银行、华夏银行等股份制商业银行和上海农村商业银
行、苏州银行、宁波通商银行等城市商业银行）提供核心业务系统、中间业务和
分行特色业务系统、渠道业务系统、ODS 等数据业务系统、支付清算业务解决
方案和技术服务企业。同时，维恩贝特利用在金融领域多年的产品与项目经验积
累，通过不断研发，向泛金融领域客户提供了一系列创新型的互联网金融产品，
如消费金融、智能一卡通、电子账户、综合支付等解决方案，拓展了第三方支付
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公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司，以及物流、港口、博彩公司
等。
双方在产品形态、架构和功能以及应用上具备较强的互补性和协同效应。双
方的互补性和协同效应体现在：
① 完善金融大数据业务和解决方案，打通大数据应用闭环。电信行业具备
大量优质的数据，电信企业也有强烈的数据变现需求。金融和泛金融行业在发展
用户和用户征信等方面有强烈的使用数据的需求、支付习惯和支付能力。并购完
成后，上市公司是具备跨电信、公安、金融行业的软件和大数据解决方案的企业，
可利用标的公司现有客户及案例，结合公司电信、公安大数据平台能力，拓展银
行等金融行业和泛金融行业大数据业务，打造大数据应用的闭环。
② 提升维恩贝特银行业前端解决方案的能力。上市公司拥有丰富的移动端
开发、扫码、电子渠道的开发和运营能力，上市公司可以帮助维恩贝特更快地从
业务线的后端走向前端，发展互联网金融业务。
③ 金融行业去 IOE 是发展趋势。公司的云计算技术在通信、公安、大型企
业、金融（深交所等）行业有多个成功案例，处于行业领先地位，借助维恩贝特，
可以实现云计算技术进入银行业。
④ 完善上市公司业务运营支撑能力。上市公司在业务运营支撑领域，具备
较强的计费、结算、客户关系管理、大数据分析能力，维恩贝特的综合支付、消
费金融等解决方案可以帮助天源迪科补足解决方案，提供支付功能并嫁接消费金
融等增值服务能力。在此基础上，可与客户联合开展运营业务。
（2）市场协同
上市公司拥有完善的营销网络体系，在全国 26 个省会城市设有营销和技术
支持中心。维恩贝特分支机构主要集中在深圳、北京、上海、珠海等区域。借助
上市公司遍布全国的销售网络和服务能力，维恩贝特实现新的区域渗透，扩大销
售范围，大力拓展地方性银行核心系统业务，以及大型和股份制银行的中间业务
和分行特色业务。同时，在上市公司已有的行业和企业客户中，维恩贝特可以销
售综合支付、消费金融等解决方案，并依托上市公司企业客户的客户资源联合开
展消费金融运营等创新业务。
综上，本次并购有利于双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，
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扩大产品和解决方案的规模和影响力，有效增加客户黏性。
（3）团队协同
上市公司和维恩贝特的员工均具有多年软件信息化行业经验，在技术研发、
销售等方面均有较强的团队协同效应。首先，上市公司业务及技术研发人员超过
2,200 人，核心成员均有 10 年以上电信、公安、金融等领域的信息化建设经验，
在去 IOE 的互联网核心业务系统架构平台、大数据平台及应用、移动互联网产
品等方面有非常丰富的经验；维恩贝特的研发团队核心能力则在银行等金融行业
和泛金融行业信息化领域，双方研发团队可以通过相互学习，功能移植，合作开
发，从而拓展各自的优势，为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。其
次，此次并购维恩贝特将为天源迪科增加面向银行等金融行业和支付公司、消费
金融公司等泛金融的大客户销售和服务队伍，其在相关领域沉淀多年，具备非常
强的营销能力。双方的销售队伍可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，
增强销售技能。同时公司可以利用相互的营销团队降低新业务拓展的人力成本。
2、本次交易完成后公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，
以及对公司持续经营能力的影响
（1）重组后的主营业务构成
本次重组完成后，公司主营业务不会发生改变，将继续向电信运营商、政府、
金融保险行业以及其他大型企业进行支撑系统软件、大数据系统、移动互联网应
用软件的开发、生产和销售；开展计算机软件、硬件系统集成，技术支持与服务；
网络产品分销等业务。同时，公司也将依托维恩贝特的银行客户资源，开拓更多
的金融领域客户和相关项目。
（2）未来经营发展战略
重组完成后，资源整合将成为未来两年的重点。上市公司计划通过导入资源、
促进融合、规范管理、加强金融市场拓展等方式使得维恩贝特能在完成业绩承诺
的基础上加速发展，打造天源迪科在金融行业的品牌。
（3）未来业务管理模式
本次并购完成后，维恩贝特将会保持相对独立的经营模式，上市公司将会对
维恩贝特提供信息化管理平台，输入完善的管理制度，加强内控，促进其健康发
展。通过绩效考核、股权激励等手段促进其留住人才，快速发展。
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公司在软件行业有多年的沉淀和经验，部分产品和技术能力可以直接导入到
银行业，维恩贝特对银行业核心业务的能力也可以帮助上市公司原有金融业务往
纵深发展。并购后上市公司将建立机制，引入人才，重点促进融合。
并购完成后，公司将会根据金融业的发展动态及公司已有的能力，确定在金
融行业的研发方向，并纳入到公司级研发计划，提升在金融 IT 行业的核心竞争
力。整合天源迪科与维恩贝特的渠道能力，加强在金融行业的市场拓展力度，打
造天源迪科在金融行业的品牌。
3、本次交易完成后的公司的竞争优势和劣势
（1）本次重组完成后的公司竞争优势
①横跨电信、公安和金融三大行业。有利于打通大数据应用闭环
并购完成后，上市公司将是具备跨电信、公安、金融行业的软件和大数据解
决方案的企业，可利用标的公司现有客户及案例，结合公司电信、公安大数据平
台能力，拓展银行等金融行业和泛金融行业大数据业务，打造大数据应用的闭环，
将金融/泛金融行业的数据需求和电信行业的数据资源充分连接，创造大数据应
用价值
②行业分布优势明显
天源迪科电信软件行业竞争优势明显，业务收入稳定增长。在公安领域，加
速布局，收入快速增长。金融（保险）行业不断拓展。大数据、移动互联网企业
快速发展。
维恩贝特在金融（银行）和泛金融领域，发展迅速，拥有服务交通银行、平
安银行等行业领先的大型银行客户的服务能力，收入快速增长迅速。
收购完成后，上市公司在电信、公安、金融等 IT 解决方案领域均具备完善
的解决方案、客户基础、团队、服务能力，有利于上市公司业绩增长。
③研发、销售服务网络整合
并购完成后，双方在销售服务网络领域的交叉销售，可以带来新的业务机会，
控制项目实施成本。在研发整合上可以共同开发、资源共享、相互补足解决方案，
整合优势明显。
（2）本次重组完成后的公司竞争劣势
尽管本次交易后双方优势互补，公司竞争优势将更加明显，但由于公司与维
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恩贝特在所属领域、团队、企业文化和经营模式等方面存在一定差异，在很多方
面需要一段时间的磨合。
（三）交易完成后上市公司未来财务安全性分析
（1）本次交易前后偿债能力比较分析
2016-12-31 2015-12-31
项目
收购前 备考 收购前 备考
资产负债率 36.01% 30.75% 43.90% 34.67%
流动比率 2.43 2.34 1.57 1.6
速动比率 1.79 1.78 1.17 1.23
注：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，公司资产负债率有所下降，流动比率、速动比率基本与交
易前的水平保持一致，公司的偿债能力有所增强。
（2）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
截至 2016 年末，上市公司的资产负债率为 36.01%、流动比率及速动比率分
别为 2.43、1.79，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，上市公司不
存在到期应付负债无法支付的情形。同时，本次收购标的公司的资产负债率为
21.89%，流动比率及速动比率分别为 4.12、4.12，偿债能力较好，亦不存在到
期应付负债无法支付的情形。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（四）交易完成后上市公司盈利能力分析
假设 2015 年 1 月 1 日上市公司已经持有维恩贝特，按照上述重组后的资产
架构编制的年度备考财务表，立信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并
出具了信会师报字【2017】第 ZI10019 号《备考审阅报告》和信会师报字【2017】
第 ZA15027 号《备考审阅报告》。
截至 2016 年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间
的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业总收入 244,821.96 260,020.73 6.21% 167,661.50 181,685.84 8.36%
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2016 年度 2015 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业总成本 235,496.10 247,717.29 5.19% 162,176.40 173,424.65 6.94%
营业利润 11,266.14 14,533.59 29.00% 5,753.37 8,713.43 51.45%
利润总额 13,443.64 17,259.46 28.38% 7,018.85 10,094.21 43.82%
净利润 13,459.09 17,034.30 26.56% 7,506.31 10,308.63 37.33%
归属于母公司
所有者的净利 11,490.37 14,927.53 29.91% 6,305.01 8,987.37 42.54%
润
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到提升，上市公司
2016 年度、2015 年度的营业总收入分别将增加 6.21%、8.36%；归属于母公司所
有者的净利润将分别增加 29.91%、42.54%。
2、交易前后期间费用及其变化分析
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
销售费用 7,929.81 8,187.56 3.25% 6,658.54 6,891.32 3.50%
管理费用 21,534.10 26,068.53 21.06% 17,659.02 21,696.23 22.86%
财务费用 2,776.47 2,718.38 -2.09% 1,687.84 1,707.09 1.14%
本次交易完成后，上市公司销售费用、管理费用及财务费用金额有一定的增
长，但得益于标的公司维恩贝特良好的费用管理控制能力，销售费用、管理费用
及财务费用增速均低于收入及利润的增长幅度，整体看来，本次交易完成后，上
市公司费用率呈下降趋势。
3、交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对比
情况如下所示：
2016 年度 2015 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
基本每股收益（元） 0.34 0.39 14.71% 0.2 0.25 25.00%
稀释每股收益（元） 0.34 0.39 14.71% 0.2 0.25 25.00%
本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为维恩贝特所属行业
优质公司，业务增长迅速，盈利能力较强。
经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后上市公司的盈利将有所增强，有
利于上市公司的持续发展，不会对股东的合法权益造成损害。
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六、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分
析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日。
上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
股票交易均价对比如下：
价格区间 20 均价 60 均价 120 均价
交易均价 20.30 18.96 18.12
均价之 90% 18.273 17.067 16.306
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价（市场参考价）的 90%，经交易各方协商确定发行价格为 17.07 元/
股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合
《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股
东利益的情形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市
公司未来发展的影响
本次交易完成后，维恩贝特将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目
前的规划，未来维恩贝特仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续
管理。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业
文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司
原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：
1、对标的公司人员的整合
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上市公司充分认可维恩贝特及其下属子公司的管理团队以及核心业务团队，
为保证维恩贝特及其下属子公司在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场
地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为维恩贝特及其下属子公司维护及拓
展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团
队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对维恩贝特及其
下属子公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风
格，并为维恩贝特及其下属子公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
同时，本次交易完成后，上市公司将维恩贝特及其下属子公司员工纳入体系
内部，统一进行考核。维恩贝特及其下属子公司现有的员工与上市公司现有员工
一样平等的享有各项激励措施，通过对技能水平、分析解决问题能力、承担的职
责与责任、服务年限、公司业绩、个人业绩等维度进行评估，平等的享有股票期
权、限制性股票等股权激励措施及员工持股计划等激励措施，从而使相关人员能
够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
2、对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，维恩贝特将成为上市公司的控股子公司，维恩贝特在财务
管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。本次重组完成后，
天源迪科将结合维恩贝特经营特点、业务模式及组织架构对维恩贝特原有的管理
制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
3、对标的公司资产和业务的整合
公司将在以下领域与加强协作，促进协同发展。
①利用标的公司现有客户及案例，结合公司电信、公安云计算、大数据平台
能力，拓展银行等金融行业云计算、大数据业务。
②利用天源迪科在移动互联网应用方面的技术优势，拓展银行业移动化应用
③结合天源迪科在保险行业移动端应用的优势、在证券行业云计算架构方面
的经验，以及维恩贝特在银行核心系统的服务能力，拓展泛金融业务。
④利用公司在全国分支机构的销售资源和研发实施能力，解决维恩贝特拓展
地方性银行业务在渠道和技术支撑方面的困难。
4、对标的公司治理的整合
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
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企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司规
范治理要求，完善维恩贝特制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管
理。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、公司有拓展新领域的发展需求
为进一步发展壮大，公司需要拓展新的行业方向，降低行业波动对公司产生
的影响。公司目前在保险等金融领域的收入较小，可借助并购进行外延式增长。
金融软件行业市场巨大，预测增长速度快。公司选择从事银行核心业务的标的公
司，有利于拓展公司在金融 IT 解决方案行业的发展。
不断产生的互联网金融等新形式金融业务，带来巨大的 IT 需求。公司可通
过本次并购，加大在互联网金融 IT 服务领域的发展和布局。
2、有利于公司全面布局大数据业务
一方面，行业公认电信、金融、政府和互联网为大数据四大数据来源，公司
在电信、公安行业拥有丰富的大数据平台建设、数据分析、数据营销方面的经验，
在金融行业的拓展有利于公司进一步布局和完善大数据业务。
另一方面，金融行业对客户信息依赖度高，有付费使用数据的习惯。而电信
行业拥有数据源和尝试对数据脱敏后变现，并购后可利用公司在多行业承建大数
据平台的经验和数据分析技术的优势，使公司成为数据交易的撮合厂商和合作运
营商。
3、有利于降低对电信行业的依赖，增强抵御行业和客户集中所带来的潜在
风险
公司 2016 年度、2015 年度营业收入（分行业）如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
收入 成本 收入 成本
电信行业 55,848.19 34,398.74 51,097.55 32,117.77
政府行业 21,924.18 14,991.88 13,664.49 9,098.25
其他行业 167,049.59 151,766.00 102,899.46 93,339.14
合计 244,821.96 201,156.62 167,661.50 134,555.16
从上表中，公司营业收入 2016 年度为 244,821.96 万元，2015 年度为
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167,661.50 万元，其中电信行业客户集中度较高。并购完成后，公司将继续深耕
电信行业，在保持电信行业核心优势的基础上，大力发展公安和金融行业，有效
抵御客户集中度高带来的风险和相对减少行业周期性波动带来的风险。
4、有利于提升公司价值
为实现公司的中长期战略目标，打造更广泛的大数据、平台化的产品，公司
积极寻找合适的战略合作伙伴进行并购与整合。
维恩贝特是一家以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业
信息技术服务为自己的核心业务的软件企业，致力于向中国的金融机构和企业提
供一流的信息技术和应用服务。公司拥有一支逾 700 人（含子公司）的专业化金
融 IT 服务团队，多项知识产权，在北京、上海、深圳、珠海、澳门设立了分支
机构，业务覆盖国内外近 30 多个大中城市，与 Ernst & Young、TATA 和 IBM 等
世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系，是一家稳定成长的国家高新
技术企业。维恩贝特以直销及渠道两种销售模式为主，收入来源主要是“顾问咨
询+解决方案+开发及维护服务收费”模式；另外，维恩贝特也会从国内外软件承
包商通过项目分包的方式获取最终用户的部分软件外包业务。维恩贝特为金融客
户提供核心应用系统、需求测试一体化的咨询服务，商业模式为采取直接销售的
方式获取合同，通过为客户提供系统集成、软件开发、项目实施方案，获取技术
咨询的相关收益。维恩贝特为金融客户提供的核心应用系统、分行特色系统及移
动支付账务系统的软件总集成服务，商业模式为通过“解决方案+升级改造+系统
维护”的方式来获取相应收入，通过客户指定资源和公开投标等直接销售的方式
获取业务合同。维恩贝特为金融客户提供的 IT 外包服务，其商业模式为按照长
期合作的服务模式，向客户提供符合资格的技术服务人员，并根据实际服务的工
时定期向客户收取服务费用。
本次交易完成后，本公司的总资产、归属于上市公司母公司普通股股东的所
有者权益和净利润将得到明显提升；同时，本公司的综合竞争能力、市场拓展能
力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司
及其股东特别是中小股东的利益。
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经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、
持续发展能力都将得到增强，公司治理机制将更加完善。
八、本次交易的资产交付安排有效性分析
根据天源迪科与本次发行股份及支付现金交易对方签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定：就标的资产交割，协议各方应督促标的公司在协议
约定的生效条件全部成就后 3 个月内完成标的资产过户至上市公司名下的工商
变更登记手续，协议各方应积极配合标的公司完成相关法律手续。具体参见本财
务顾问报告“第七章 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得标的公司股权的风险，相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否涉及关联交易的核查
本次交易前，陈兵不持有上市公司股份；通过本次交易，陈兵持有上市公司
的股份将超过 5%，成为本公司的关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易不会损害
上市公司及非关联股东的利益。。
十、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据天源迪科与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易各方就标的资产的
未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中
小股东利益。
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第九节 提请投资者关注的风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险；在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管
机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）交易标的的估值风险
本次交易对于交易标的维恩贝特 100%股权的评估采用了收益法和资产基础
法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2016 年 9 月 30 日
为评估基准日，维恩贝特 100%股权按收益法评估价值为 84,250.87 万元，较其经
审计的归属于母公司所有者权益增值 65,345.60 万元，增值率 345.65%。上述资
产的具体评估情况请参见“第六节 标的资产股权评估的情况”及《资产评估报
告》。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由
于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件
发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出
现资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在资产盈利能
力未达到预期进而影响资产估值的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
陈兵等 5 名业绩承诺主体已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第
一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）交易方案中的业绩
承诺与估值”。
业绩承诺主体及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺
实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能
导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投
资者关注标的资产承诺业绩可能无法实现的风险。
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（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情况约
定了明确可行的补偿安排，但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低。虽
然按照约定，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，应首先以其持有的天
源迪科的股份进行补偿，若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪科股份数不足以
用于补偿的，当年应补偿的差额部分由业绩承诺主体以现金进行补偿。如标的公
司在承诺期内出现大额亏损的情况，仍可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份
数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺实施的
违约风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，维恩贝特将成为本公司的控股子公司。根据上市公司的现
有规划，维恩贝特将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运
营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、
业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和维恩贝特同处软件行
业，但由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确
定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司
整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统
筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（六）商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购维恩贝特 94.8428%股权属于非同一控制下的企
业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合
并成本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。公司将对维恩贝特在技
术、业务、客户等方面进行资源整合，保持维恩贝特的市场竞争力及持续稳定的
盈利能力。但是如果维恩贝特未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风
险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（七）未能摘牌的风险
根据本《重组报告书》披露的尚需履行的报批程序，本次交易方案实施前尚
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需经股转公司同意维恩贝特从全国股转系统摘牌，且该条件为本次交易的前提条
件。若股转公司最终未同意维恩贝特的摘牌申请，本次交易存在失败的风险。
二、交易标的有关经营风险
（一）应收账款回收的风险
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，标的公司应收账款的账面余额分
别为 5,725.51 万元、6,378.88 万元和 6,246.78 万元。尽管标的公司的主要客户
为交通银行、平安银行等大型金融机构，回款有一定的保障，但由于金融机构支
付款项的流程较多，审核程序繁琐，导致应收账款回款周期相对较长；同时，大
额的应收账款占用了标的公司的流动资金，对标的公司业务的进一步拓展产生了
一定的制约作用。此外，由于不确定因素的存在，金融机构也有可能违约或不及
时付款而致使标的公司的应收账款存在不能回收的风险。一方面，标的公司按照
坏账准备计提政策计提充分的坏账准备；另一方面，对于应收账款余额较大的客
户，标的公司既着力维护良好的客户关系又密切关注此笔款项的回收可能性，评
估其风险，并安排财务人员与销售人员密切关注该笔款项的回收情况。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的公司由于
核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损，或由于大客户采购政策的
变化而减少对标的公司的采购支出，届时标的公司的业务收入将受到巨大的冲
击。一方面，标的公司重视与大客户的合作，通过提供优质的技术服务及售后服
务来长久维系这一合作关系，以争取更大的合同订单；另一方面，标的公司也将
着力开发中小客户，将合作对象逐步拓展到国内其他银行，通过品牌形象的树立
及营销渠道的建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。
（三）核心技术人员流失风险
技术人才是软件企业的核心竞争力之一，其中核心技术人员在关键技术的设
计、研发及应用各个环节起着至关重要的作用。标的公司产品多应用于专业性要
求较高的金融和泛金融领域，核心技术及应用技术掌握需要较长时间的积累，成
熟的专业技术人员相对稀缺，标的公司通过长期积累和不断投入培养了较为成熟
的技术队伍。专业技术人员尤其是核心技术人员一旦流失，将给标的公司带来较
大的经营风险。
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标的公司十分重视核心技术人员成长和激励，标的公司有健全的激励体系，
对于核心技术人员进行报酬、股权等激励，保证人员的稳定和标的公司的持续发
展。标的公司注重通过激励机制激发人才的工作积极性和创新能力。另外，标的
公司额外为员工提供良好的培训机会及良好的文化和工作氛围对吸引员工起到
了一定积极作用。目前，标的公司骨干员工持有标的公司股份，报告期内标的公
司核心技术人员比较稳定。
（四）公司治理风险
标的公司于 2013 年 10 月 9 日由深圳市维恩贝特信息技术有限公司整体变更
设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需
的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的
执行尚未经过较长经营周期的实践检验，标的公司治理和内部控制体系也需要在
生产经营过程中逐渐完善；同时，随着标的公司的快速发展，经营规模不断扩大，
对标的公司治理将会提出更高的要求。因此，标的公司未来经营中存在因内部管
理不适应发展需要，而影响标的公司持续、稳定、健康发展的风险。
（五）国家宏观经济波动和宏观政策变化的风险
标的公司目前主要客户集中于金融行业，金融行业的市场指数和相关政策对
标的公司影响较大。近年来，我国金融行业发展势头较好，为标的公司持续发展
提供了有利条件。但是，如果宏观经济发生重大的波动和调整，或者金融领域受
政策影响出现较大调整，将会对标的公司业绩带来一定不利影响。
为了应对宏观经济波动，标的公司正在积极加大其他应用领域市场拓展力
度，随着国内市场对标的公司认知度提升，和标的公司自身资金、人员和管理能
力提升，标的公司产品和技术将应用于更多领域，这样能分散单个应用领域波动
对标的公司业绩的影响。
（六）企业所得税税收优惠变化的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办
法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企
业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人
民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至 15%的税率征收企
业所得税税收优惠政策。目前，标的资产享受高新技术企业所得税优惠政策如下：
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1、维恩贝特股份有限公司享受 15%的企业所得税优惠税率。
2、维恩贝特全资子公司北京维恩贝特信息技术有限公司享受 15%的企业所
得税优惠税率。
该税收优惠政策在一定程度上提升了标的资产的净利润水平。如果标的资产
无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对标的公司经营
业绩产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披
露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正
式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主
要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出
现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组
沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，
项目组按内核小组的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及
时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合
规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安
排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项
目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内
核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内
核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段
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内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨
论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见
汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，
并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可
加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券
对交易报告书的内核意见如下：深圳天源迪科信息技术股份有限公司符合上市公
司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本
独立财务顾问报告作为天源迪科本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会
和深圳证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《重组规定》等有关
法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已
经天源迪科第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议以及第四届董
事会第十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易完成后，上市公司仍然不存在实际控制人，第一大股东仍然为
陈友，本次交易不构成借壳上市。
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的
发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
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5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公
允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格
是以评估值为依据，并经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
问题。
7、截至报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资
产的非经营性资金占用。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕
疵，不存在其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，天源迪科已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
11、天源迪科对于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的分析具
有合理性，天源迪科拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且天源迪科董事、
高级管理人员对天源迪科填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护
中小投资者的合法权益。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
稿）》之签字盖章页）
法定代表人：
霍达
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
文小俊 曹晓旭
财务顾问协办人：
赖逸韬
招商证券股份有限公司
2017 年 6 月 30 日
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