招商证券股份有限公司
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一七年九月
声明和承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）
受深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”、“上市公司”或
“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务
顾问。本独立财务顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易资产过户情
况做出独立、客观和公正的评价，以供天源迪科全体股东及有关各方参考。本独
立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易资产过户
情况对天源迪科全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由天源迪科董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
1
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天源迪科董事会发布的关于《深
圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等
文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进
行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易资产过户的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
2
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易基本情况.......................................................................................... 6
一、本次交易方案概述......................................................................................... 6
二、标的资产的评估和作价情况....................................................................... 10
三、现金对价的安排........................................................................................... 10
四、本次发行股份情况....................................................................................... 10
第二节 本次交易决策过程和批准情况.................................................................... 14
一、上市公司的决策过程................................................................................... 14
二、交易对方的决策过程................................................................................... 14
三、维恩贝特的决策过程................................................................................... 15
四、本次交易获得的其他批准或核准............................................................... 16
第三节 本次交易的实施情况.................................................................................... 17
一、标的资产过户............................................................................................... 17
二、后续事项....................................................................................................... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18
第四节 本次重组过程的信息披露情况.................................................................... 19
第五节 独立财务顾问核查意见................................................................................ 21
3
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
第一部分 普通词汇
《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有
本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过
户事宜之独立财务顾问核查意见》
重组报告书（修订 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支
稿） 指
付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
本公司、公司、上
市公司、天源迪科 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司，股票代码：300047
标的公司、维恩贝
特 指 深圳维恩贝特科技股份有限公司
交易标的、拟购买 交易对方持有的深圳维恩贝特科技股份有限公司 94.8428%的
指
资产、标的资产 股权
交易对方、发行股
份及支付现金购 转让维恩贝特 94.8428%股权的股东，包含陈兵等 89 名自然人
买资产交易对方、 指 及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基
购买资产交易对 金等 10 家机构
方
业绩承诺方、业绩
承诺主体、业绩承
指 交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰五人
诺补偿义务人、补
偿义务人
本次交易、本次发 天源迪科发行股份及支付现金购买陈兵等 89 名自然人及深圳
行、本次重组、本 市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10
指
次资产重组、本次 家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有
重大资产重组 的维恩贝特 94.8428%股权
独立财务顾问、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
律师、国浩律师、
指 国浩律师（深圳）事务所
国浩
立信会计师、会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师、立信
国众联评估师、评
指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
估师、国众联
天源迪科与陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公
发行股份及支付 司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构签署的附条件生
现金购买资产协 指 效的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付
议 现金购买资产协议》，就天源迪科收购维恩贝特 94.8428%股
权事项达成一致
4
第一部分 普通词汇
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
业绩补偿协议 指
购买资产之业绩补偿协议》
业绩承诺期、业绩
维恩贝特业绩补偿作出承诺的期间，即为 2016 年度、2017 年
补偿期、利润承诺 指
度、2018 年度
期
发行股份的定价
指 天源迪科第四届董事会第九次会议决议公告日
基准日
评估基准日、审计
指 2016 年 9 月 30 日
基准日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国股转系统、股
指 全国中小企业股份转让系统
转系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组
管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司的公司章程
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
5
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特
94.8428%的股权，交易金额为 79,713.74 万元。其中：
向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投
资基金等 10 家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维恩
贝特 94.8428%的股权，其中以现金方式支付维恩贝特交易对价总计 8,160.20 万
元；以发行股份的方式支付交易对价总计 71,553.54 万元，总计发行股份数为
4,200.38 万股，体情况如下：
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
1 陈兵 64,820,000 48.5871% 408,366,000.00 367,529,400.00 40,836,600.00 21,574,957
2 魏然 18,187,000 13.6324% 114,578,100.00 103,120,290.00 11,457,810.00 6,053,436
3 谢明 17,075,000 12.7989% 107,572,500.00 96,815,250.00 10,757,250.00 5,683,313
4 黄超民 9,745,000 7.3045% 61,393,500.00 55,254,150.00 6,139,350.00 3,243,566
5 郭伟杰 1,950,000 1.4617% 12,285,000.00 11,056,500.00 1,228,500.00 649,046
上海景林资
产管理有限
6 公司-景林 1,275,000 0.9557% 8,032,500.00 0 8,032,500.00 0
丰收 2 号基
金
7 李自英 1,250,000 0.9370% 7,875,000.00 7,875,000.00 0 462,283
深圳市保腾
创业投资有
限公司-深
8 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0 369,826
圳保腾丰享
证券投资基
金
江苏华睿投
资管理有限
9 公司-江苏 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0.00 369,826
华睿新三板
1 号基金
10 鲁越 975,000 0.7308% 6,142,500.00 6,142,500.00 0.00 360,581
11 肖宇彤 721,000 0.5404% 4,542,300.00 4,542,300.00 0.00 266,645
12 广州广证金 625,000 0.4685% 3,937,500.00 3,937,500.00 0.00 231,141
6
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
骏投资管理
有限公司-
广州广证金
骏壹号股权
投资基金
（有限合
伙）
13 黎樱 557,000 0.4175% 3,509,100.00 3,509,100.00 0.00 205,993
14 申文忠 507,500 0.3804% 3,197,250.00 3,197,250.00 0.00 187,687
上海泰颉资
15 产管理有限 500,000 0.3748% 3,150,000.00 3,150,000.00 0.00 184,913
公司
上海映雪投
资管理中心
16 （有限合 500,000 0.3748% 3,150,000.00 0 3,150,000.00 0
伙）-映雪长
缨 1 号基金
17 梁旭健 337,500 0.2530% 2,126,250.00 2,126,250.00 0.00 124,816
18 曹雯婷 325,000 0.2436% 2,047,500.00 2,047,500.00 0.00 120,193
19 彭智蓉 255,000 0.1911% 1,606,500.00 1,606,500.00 0.00 94,305
20 钟加领 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
深圳富润盈
21 达投资发展 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
有限公司
22 赵坚华 246,000 0.1844% 1,549,800.00 1,549,800.00 0.00 90,977
23 刘金华 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
24 覃志民 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
25 钟燕晖 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
26 赵学业 200,000 0.1499% 1,260,000.00 1,260,000.00 0.00 73,965
27 罗永飞 188,000 0.1409% 1,184,400.00 1,184,400.00 0.00 69,527
28 宋建文 183,000 0.1372% 1,152,900.00 1,152,900.00 0.00 67,678
29 赵光明 177,500 0.1330% 1,118,250.00 1,118,250.00 0.00 65,644
30 赵雅棠 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
31 葛振国 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
广州锦石睿
峰股权投资
32 合伙企业 146,000 0.1094% 919,800.00 919,800.00 0.00 53,994
（有限合
伙）
33 邵高 130,000 0.0974% 819,000.00 819,000.00 0.00 48,077
34 杨伟东 120,500 0.0903% 759,150.00 759,150.00 0.00 44,564
7
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
35 刘子煌 105,000 0.0787% 661,500.00 661,500.00 0.00 38,831
36 陈典银 100,000 0.0750% 630,000.00 630,000.00 0.00 36,982
37 庄加钦 85,000 0.0637% 535,500.00 535,500.00 0.00 31,435
38 梁晋 73,500 0.0551% 463,050.00 463,050.00 0.00 27,182
39 罗凯鹏 71,500 0.0536% 450,450.00 450,450.00 0.00 26,442
40 陈衡 70,000 0.0525% 441,000.00 441,000.00 0.00 25,887
41 刘金常 66,500 0.0498% 418,950.00 418,950.00 0.00 24,593
42 阳光明 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
43 邢星 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
44 洪俊生 63,500 0.0476% 400,050.00 400,050.00 0.00 23,484
45 许少飞 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
46 范铁军 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
47 苏永春 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
48 刘承志 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
49 刘连兴 47,000 0.0352% 296,100.00 296,100.00 0.00 17,381
50 郑鸿俪 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
51 陈兴 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
52 罗金波 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
53 吴晓欢 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
54 徐涛 35,000.00 0.0262% 220,500.00 220,500.00 0.00 12,943
55 刘军 33,000 0.0247% 207,900.00 207,900.00 0.00 12,204
56 程国民 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
57 梁鉴斌 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
58 李诗卓 30,000 0.0225% 189,000.00 189,000.00 0.00 11,094
59 汪振汉 28,000 0.0210% 176,400.00 176,400.00 0.00 10,355
60 瞿安平 27,000 0.0202% 170,100.00 170,100.00 0.00 9,985
61 叶之江 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
62 吴二党 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
63 张涛 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
64 李军 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
65 王春兰 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
66 谢开族 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
67 刘文 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
68 张大伟 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
69 邓国材 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
70 肖平 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
71 林青 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
72 欧阳光磊 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
73 蔡二丰 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
74 张彦军 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
8
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
75 谢耀锋 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
76 李紫梅 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
77 张明珠 20,500 0.0154% 129,150.00 129,150.00 0.00 7,581
78 周静 20,000 0.0150% 126,000.00 126,000.00 0.00 7,396
79 林立 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
80 许向红 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
81 喻杰 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
82 李昊 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
83 商市盛 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
84 郦荣 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
85 陈恩霖 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
86 杨春晓 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
87 桂林 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
88 宋国雄 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
89 王燕鸣 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
90 李凌志 7,000 0.0052% 44,100.00 44,100.00 0.00 2,588
91 戴文杰 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
92 卿盛友 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
岭南金融控
股（深圳）
93 5,000 0.0037% 31,500.00 31,500.00 0.00 1,849
股份有限公
司
94 肖英姿 3,000 0.0022% 18,900.00 18,900.00 0.00 1,109
95 杭丽 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
北京盛德恒
96 投资管理有 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
限公司
97 黄小薇 1,500 0.0011% 9,450.00 9,450.00 0.00 554
98 李凌 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
99 余冰娜 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
合计 126,529,750 94.8428% 797,137,425.00 715,535,415.00 81,602,010.00 42,003,788
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
本次交易中，天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付
交易对价。
本次交易完成后，天源迪科持有维恩贝特 94.8428%的股权，维恩贝特成为
天源迪科的控股子公司。
9
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易中，国众联采用收益法和资产基础法对维恩贝特全部股东权益进行
了评估，并最终采用了收益法评估结果。
根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，本次交
易以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，以国众联出具的国众联评报字（2017）第
3-002 号《深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳维恩贝
特科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的标的资产评估值
为定价依据，恩贝特 100%股权的评估值为 84,250.87 万元。经协商，维恩贝特
100%股权整体作价 84,048.30 万元，本次购买维恩贝特 94.8428%股权的最终交
易价格确定为 79,713.74 万元。
三、现金对价的安排
本次交易总对价为 79,713.74 万元，其中现金对价 8,160.20 万元，股票对价
71,553.54 万元。现金对价支付金额为 8,160.20 万元，由公司以自筹资金支付。
上市公司在获得中国证监会正式核准批文后已向 5 名业绩承诺主体支付了 50%
的现金部分即 3,520.9755 万元、向上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基
金及上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨 1 号基金分别支付了全额的
现金 803.25 万元和 315 万元。工商变更登记完毕的 30 个工作日内，上市公司支
付剩余 50%的现金部分 3,520.9755 万元给 5 名业绩承诺主体。
四、本次发行股份情况
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价（市场参考价）的 90%，经交易各方协商确定发行价格为 17.07 元/
股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。根据上市
公司 2016 年年度股东大会通过的《2016 年度利润分配议案》，上市公司向全体
10
股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。上市公司于 2017 年 5 月 23 日实施
上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为 17.035 元/股。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，天源迪科拟向交易对方发行股份数
量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确
至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根
据上述计算公式及 17.035 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行
股份数量为 42,003,788 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为
准。
（三）锁定期
业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得天源迪科的
股份自上市之日起分三年以 45%、35%、20%的比例解禁：自其各自持有的新增
股份登记日起满十二个月的，可解禁各自持有的新增股份之 45%；自其各自持有
的新增股份登记日起满二十四个月的，可解禁各自持有的新增股份之 35%；自其
各自持有的新增股份登记日起满三十六个月的，可解禁各自持有的新增股份之
20%。如发生《业绩补偿协议》中约定的股份补偿事宜，则按《业绩补偿协议》
中的约定进行回购并注销。同时，业绩承诺主体所持上市股份在锁定期届满后且
满足解锁条件后解禁，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如
下：
1、业绩承诺主体
陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰 5 名业绩承诺主体承诺，其通过本次发
行股份及支付现金购买资产合计取得的上市公司股份自上市之日起分三年以
45%、35%、20%的比例分批解锁。
第一期解锁条件：
（1）各自持有的新增股份自登记之日起满十二个月；
（2）标的公司业绩承诺期第一年度的审计报告已经出具；
11
（3）业绩承诺主体已经履行其第一年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
满足以上解锁条件的，业绩承诺主体于本次交易中取得的上市公司股份数量
扣除第一年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的 45%可解除锁定。
第二期解锁条件：
（1）各自持有的新增股份自登记之日起满二十四个月；
（2）标的公司业绩承诺期第二年度的审计报告已经出具；
（3）业绩承诺主体已经履行其第二年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
满足以上解锁条件的，业绩承诺主体于本次交易中取得的上市公司股份数量
扣除第二年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的 35%可解除锁定。
第三期解锁条件：
（1）各自持有的新增股份自登记之日起满三十六个月；
（2）标的公司业绩承诺期第三年度的审计报告已经出具；
（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对标的公司截至
业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告（应当于业绩承诺期结束后
5 个月内出具）；
（4）业绩承诺主体已经履行其第三年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补
偿承诺（若发生）。
满足以上解锁条件的，业绩承诺主体于本次交易中取得的上市公司股份数量
扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的全
部股份可解除锁定。
在前述锁定期届满之后，仍需按中国证监会和深交所的有关规定执行。
因本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方新增股份在转让时还需遵
守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
2、其他交易对方
深圳保腾丰享证券投资基金、李自英、江苏华睿新三板 1 号基金、鲁越等
92 名交易对方在本次交易中，以标的公司股份认购的上市公司股份，若其连续
持有标的公司的股份满十二个月的，可自其取得上市公司股份之日起满十二个月
后解除锁定；若其连续持有标的公司的股份不满十二个月的，可自其取得上市公
12
司股份之日起满三十六个月后解除锁定。期满之后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
因本次发行股份及支付现金购买取得的上市公司新增股份在转让时还需遵
守届时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
13
第二节 本次交易决策过程和批准情况
一、上市公司的决策过程
1、上市公司履行的程序
2016 年 12 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关
议案；
2017 年 1 月 19 日，天源迪科召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、
评估报告等相关事项。
2017 年 2 月 6 日，天源迪科召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、
评估报告等相关事项。
2017 年 3 月 23 日，天源迪科召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》，取消本次交易募集配套资金的安排。
2017 年 4 月 17 日，天源迪科召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，将上海
景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基金和上海映雪投资管理中心（有限合伙）
-映雪长缨 1 号基金不再作为公司本次重大资产重组发行股份对象，改为现金对
价方式。
二、交易对方的决策过程
2016 年 12 月 1 日，深圳市保腾创业投资有限公司召开投资决策委员会决议，
同意向天源迪科出售保腾丰享基金所持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 2 日，江苏华睿投资管理有限公司决议，同意向天源迪科出售
江苏华睿新三板 1 号基金持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 1 日，上海映雪投资管理中心（有限合伙）召开映雪长缨 1 号
基金投资决策委员会会议，同意向天源迪科出售映雪长缨 1 号基金持有的全部维
14
恩贝特的股份。
2016 年 12 月 2 日，广州广证金骏投资管理有限公司召开投资决策委员会，
同意向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 1 日，上海泰颉资产管理有限公司召开股东会，决议同意向天
源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 4 日，深圳富润盈达投资发展有限公司召开股东会，同意深圳
富润盈达投资发展有限公司向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 11 月 20 日，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙事
务决议，同意向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 2 日，岭南金融控股（深圳）股份有限公司董事会决议，同意
向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 6 日，北京盛德恒投资管理有限公司召开股东会，决议向天源
迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 6 日，上海景林资产管理有限公司基金经理（基金经理已经取
得相应授权）决定，向天源迪科出售“景林丰收 2 号基金”持有的全部维恩贝特
的股份。
三、维恩贝特的决策过程
2016 年 8 月 18 日，维恩贝特召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《公司股票由做市转让变更为协议转让》的议案；
2016 年 10 月 8 日，维恩贝特召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议
案》；
2016 年 11 月 9 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股
转公司”）向维恩贝特出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统
函【2016】8228 号），批准其股票转让方式由做市转让变更为协议转让；维恩贝
特股票于 2016 年 11 月 11 日起由做市转让方式变更为协议转让方式；
2016 年 12 月 13 日，维恩贝特召开第二届董事会第三次会议，审议通过本
次交易方案、公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案。
2016 年 12 月 30 日，维恩贝特召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
15
了部分股东向天源迪科转让股份、公司组织形式的变更、本次交易相关协议以及
授权董事会办理摘牌事宜的议案。
四、本次交易获得的其他批准或核准
（一）2017 年 6 月 30 日，中国证监会核发《关于核准深圳天源迪科信息技
术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕1038 号），
对本次交易予以核准；
（二）2017 年 8 月 30 日，股转系统出具《关于同意深圳维恩贝特股份有限
公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5213
号），维恩贝特股票自 2017 年 8 月 31 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规
的要求。
16
第三节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户
本次交易的标的资产为陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-
深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构购买其合计持有的维恩贝特 94.8428%的
股权。
根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 9 月 14 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440300689443740M），维恩贝特变更为有限责任公司，名称为
“维恩贝特科技有限公司”，维恩贝特 99.4494%的股权已过户至上市公司名下，
相关变更手续已办理完毕，天源迪科已持有维恩贝特 99.4494%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产的过户手续已办
理完毕，天源迪科已合法有效地取得标的资产。
关于天源迪科持有维恩贝特科技有限公司股权比例的说明：
根据本次交易的方案、《重组报告书（修订稿）》，证监会已核准本次交易中以发行
股份及支付现金交易的维恩贝特股份数量为 126,529,750 股，即 94.8482%的股份；同时，
维恩贝特之部分小股东通过各自与维恩贝特之实际控制人陈兵签订股份转让协议，转让
其合计持有的 5,529,750 股（占比 4.1449%）予陈兵且由陈兵与天源迪科签订股份转让
协议将前述 5,529,750 股转让给天源迪科。证监会核准本次交易后，通过上市公司、维
恩贝特与维恩贝特剩余小股东的沟通，上海证券有限责任公司、深圳大成德威投资企业
（有限合伙）、冉光文、徐克强、周峰、广州证券股份有限公司、龙炎灵及李贵芬已各
自与陈兵签订股份转让协议，转让其合计持有的维恩贝特之 340,500 股（占比 0.2552%）
予陈兵且陈兵已与天源迪科之间签订股份转让协议将前述 340,500 股转让给天源迪科；
同时，夏曙光、国信证券股份有限公司、黄小兵、张建春及闫春已各自与天源迪科签订
了股份转让协议，转让其合计持有的维恩贝特之 275,500 股（占比 0.2065%）予天源迪
科。因此，截止工商变更之日（2017 年 9 月 14 日），天源迪科合计持有维恩贝特 132,675,500
股股份（占比 99.4494%）。
二、后续事项
（一）天源迪科尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份变动事宜向中国证
17
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深交所申
请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资
本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
（二）天源迪科依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，尚需向
部分交易对方支付本次交易的部分现金对价。
（三）相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。经核查，
本独立财务顾问认为：天源迪科本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待
实施的新增股份登记及上市、工商变更等后续事项符合相关法律、 法规的规定，
在合规性方面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法 实施的重大
风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中未发现相关
实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实
质性差异的情况。
18
第四节 本次重组过程的信息披露情况
一、2016 年 8 月 12 日，天源迪科发布关于筹划重大投资事项的停牌公告，
公司股票自 2016 年 8 月 15 日起停牌；2016 年 8 月 29 日，天源迪科发布《关于
重大资产重组的停牌公告》，公司已于 2016 年 8 月 29 日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二、2016 年 12 月 13 日，天源迪科召开第四届董事会第九次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易
相 关 议 案 ， 公 司 已 于 2016 年 12 月 15 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、2017 年 1 月 19 日，天源迪科召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报
告、评估报告等相关事项，公司已于 2017 年 1 月 20 日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、2017 年 2 月 6 日，天源迪科召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计
报告、评估报告等相关事项，公司已于 2017 年 2 月 6 日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、天源迪科于 2017 年 3 月 2 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（170272 号），根据中国证监会反馈要求，
公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行
政许可受理部门提交书面回复意见。相关反馈意见已于 2017 年 3 月 3 日刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《深圳天
源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》进行了补充和修改，关于反馈意见的回复已分别于 2017
年 3 月 23 日、2017 年 4 月 18 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、2017 年 4 月 27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年
第 21 次会议对公司发行股份及支付现金购买资产方案进行审核，公司发行股份
19
及支付现金购买资产事项获得无条件通过。该审核结果已于 2017 年 4 月 28 日刊
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、2017 年 6 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳天源迪
科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》 证监许可【2017】
138 号），核准了天源迪科本次重大资产重组事项，批复相关内容及公司更新的
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（修订稿）》及相关文件已于 2017 年 7 月 1 日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产
方案的实施已按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履
行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关
规定。
20
第五节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，天源迪科已合法
有效地取得标的资产。
（三）天源迪科本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的新增
股份登记及上市、工商变更等后续事项符合相关法律、法规的规定，在合规性方
面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
（四）本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信
息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
（五）天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施已按照《重组
管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本
次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
21
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
文小俊 曹晓旭
财务顾问协办人：
赖逸韬
招商证券股份有限公司
年 月 日
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