证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2018-69
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 11 月 7 日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为 20,282,721 股，为公司发行股份及支付现金
购买维恩贝特科技有限公司 94.8428%股权的部分股份。占公司现有总股本
399,083,860 股的 5.0823%；实际可上市流通数量为 17,148,947 股，占公司现
有总股本 399,083,860 股的 4.2971%。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、发行股份购买资产事项获得核准
2017 年 6 月 30 日，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳
天源迪科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1038 号），核准公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特科
技有限公司（以下简称“维恩贝特”） 94.8428%的股权。天源迪科以发行股份及
支付现金相结合的方式向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-
深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构购买其合计持有的维恩贝特 94.8428%
的股权，交易金额为 79,713.74 万元。
2、资产过户及股份上市
2017 年 9 月 15 日，本次交易已完成标的资产维恩贝特的过户手续及相关
工商变更登记，天源迪科已持有维恩贝特 99.4494%的股权。
2017 年 10 月 16 日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司分别向陈兵等 89 名自然人及深圳市
保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构共计发行 A 股
股票数量为 42,003,788 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了新增股份登记手续，本次发行为非公开发行股票，新增股份的性质为有限
售条件流通股，上市日为 2017 年 10 月 18 日。
3、限售期安排及本次解锁条件
在本次发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特的交易事项中，对于
本次交易中取得的上市公司股份的限售安排如下：
限售对象 限售安排 解锁条件
陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰 5 名业绩承诺主体通过 第一期解锁条件：
本次发行股份及支付现金购买资产合计取得天源迪科的股 （1）各自持有的新增股份自登记之日起满十二个
份自上市之日起分三年以 45%、35%、20%的比例解禁： 月；
自其各自持有的新增股份登记日起满十二个月的，可解禁各 （2）标的公司业绩承诺期第一年度的审计报告已经
自持有的新增股份之 45%； 出具；
业绩承诺
自其各自持有的新增股份登记日起满二十四个月的，可解禁 （3）业绩承诺主体已经履行其第一年度的全部业绩
主体
各自持有的新增股份之 35%； 补偿承诺（若发生）。
自其各自持有的新增股份登记日起满三十六个月的，可解禁 满足以上解锁条件的，业绩承诺主体于本次交易中
各自持有的新增股份之 20%。 取得的上市公司股份数量扣除第一年度用于业绩补
如发生《业绩补偿协议》中约定的股份补偿事宜，则按《业 偿的股份数量（若发生）后的 45%可解除锁定。
绩补偿协议》中的约定进行回购并注销。
深圳保腾丰享证券投资基金、李自英、江苏华睿新三板 1 第一期解锁条件：
号基金、鲁越等 92 名交易对方在本次交易中，以标的公司 取得上市公司股份之日起满十二个月后解除锁定。
其他交易 股份认购的上市公司股份，若其连续持有标的公司的股份满
对方 十二个月的，可自其取得上市公司股份之日起满十二个月后
解除锁定；若其连续持有标的公司的股份不满十二个月的，
可自其取得上市公司股份之日起满三十六个月后解除锁定。
4、本次限售股发行后公司股本数量变化情况
（1）2018 年 6 月 1 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
公告》，根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第八章 激励计划的变更与终
止” 的相关规定，因公司限制性股票激励计划激励对象黄育成等共 33 人因个人
原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 614,410
股全部注销；基于 2017 年度考核情况，注销缪定文等共 4 人已获授但尚未解锁
的第二期限制性股票合计 39,000 股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
399,737,270 股变更为 399,083,860 股。
（2）2018 年 6 月 6 日，公司披露了《2017 年年度权益分派实施公告》。
根据 2017 年年度股东大会决议，以公司总股本 399,083,860 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.400654 元人民币（含税）。本次权益分派不涉及股
票股利和资本公积金转增股本，因而公司总股本保持不变，在本次重大资产重组
交易中取得上市公司股份的对象所持有的非公开限售股数量不变。
除上述情形外，截至本公告日，上市公司总股本未发生其他变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次重大资产重组事项中，相关方具体承诺情况如下：
（一）业绩承诺履行情况
业绩承诺主体 业绩承诺内容 业绩承诺完成情况
陈兵、魏然、 业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于 2016 年度、 根据业绩承诺净利润计算方法，维恩贝特
2017 年度、2018 年度的承诺净利润分别不低于 2016 年度和 2017 年度经过调整后的净利
谢明、黄超民、 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元（以下合 润分别为 3,357.93 万元和 4,778.92 万元。
郭伟杰 称“承诺净利润”）。 维恩贝特 2016 年度调整后的净利润为
如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 3,357.93 万元，低于业绩承诺 3,800 万元，
万元（包含 3,300 万元）但少于 3,800 万元，则 根据业绩承诺协议“如第一年（2016 年度）
业绩承诺主体可不进行补偿。 的 承 诺 净 利 润 超 过 3,300 万 元 （ 包 含
业绩承诺主体须在 2017 年度完成 2017 年度承 3,300 万元）但少于 3,800 万元，则业绩
诺净利润值，即 4,750 万元。如第二年度（即 承诺主体可不进行补偿”，第一年不需要进
2017 年度）的累计承诺净利润超过 8,050 万元 行业绩补偿。
（包含 8,050 万元）但少于 8,550 万元，则业绩 维恩贝特 2017 年度经过调整后的净利润
承诺主体可不进行补偿。 为 4,778.92 万元，完成了业绩承诺的
截止 2018 年 12 月 31 日，业绩承诺主体需按照 4,750 万元，第二年不需要进行业绩补偿。
其承诺完成三年业绩总额，即人民币 14,490 万
元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺
业绩总额的比例进行补偿。
业绩承诺主体承诺，业绩承诺期内业绩承诺主体
发生补偿义务的，业绩承诺主体应首先以其持有
的天源迪科的股份进行补偿，若业绩承诺主体截
至当年剩余的天源迪科股份数不足以用于补偿
的，则以现金进行补偿。
备注：上述承诺净利润的计算方法如下： 承诺净利润=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款贴息
补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以计入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人
才计划、科技奖励、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过 1,200 万元且每年不超过 500 万元
（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，则该负数值需从上述政府补助里冲减。
2018 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于维恩
贝特科技有限公司 2016 年、2017 年度承诺业绩完成情况的专项说明》，维恩贝
特 2017 年度经过调整后的净利润完成了业绩承诺，不需要进行业绩补偿。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZA10831
号《关于维恩贝特 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》。
独立财务顾问于 2018 年 3 月 28 日出具了《招商证券股份有限公司关于公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2016—2017 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》，认为维恩贝特 2016—2017 年度的业绩承诺已经实现。
独立董事于 2018 年 3 月 28 日发表独立意见，认为维恩贝特 2016 年、2017
年度承诺业绩完成情况是真实准确的，维恩贝特不存在需要业绩补偿的情况。
综上，陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰 5 名业绩承诺主体可解禁各自
在重大资产重组事项中持有的新增股份之 45%。
（二）其他承诺履行情况
承诺 承诺履
承诺事项 主要承诺内容
方 行情况
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
上市
公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施
公司
对本次交 能够得到切实履行作出如下承诺：
董
易摊薄即 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 持续履
事、
期回报措 益。 行中
高管
施的承诺 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
的承
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
诺
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
上市公司 本次交易完成后，本公司承诺一年内将购买维恩贝特剩余小股东所持有的维恩贝特的股
收购维恩 权，购买价格为 6.3 元/股（已经除权除息计算）。
上市
贝特剩余 前述剩余小股东为除（1）陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰；（2）李自英等 84 名 已完成
公司
中小股东 自然人股东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 名机构股
股份的承 东；（3）已经与陈兵签订《股份转让协议》的中小股东之外的维恩贝特小股东。
承诺 承诺履
承诺事项 主要承诺内容
方 行情况
诺函
一、本人有意向于维恩贝特摘牌后通过现金方式收购公司做市商，以及公司挂牌后通过
协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者所持有的维恩贝特股份，收购价格为不
低于 6.3 元/股（已经除权除息计算）。
转让价款
二、如本人于维恩贝特摘牌后现金收购投资者所持维恩贝特股份的每股价格低于本人后
的承诺 陈兵 已完成
续将所持维恩贝特股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向投资者补齐相应
的差额；如本人后续将所持维恩贝特股份转让予上市公司的每股价格低于收购投资者所
持维恩贝特股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。
三、该承诺有效期至本次交易经中国证监会核准后一个月。
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限
于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽
可能减少与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）的关联交易，不会利用自
身作为天源迪科股东的地位谋求与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋
求与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接
陈兵 持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与天源迪
减少关联 等 5 科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协
持续履
交易的承 名业 议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》
行中
诺 绩承 的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关
诺方 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事损害天源迪科及其股东合法权益的行为。
3、本人保证将依照《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定参加股东大会，平等
地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交
易非法转移天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）的资金、利润，保证不损
害天源迪科及其股东的合法权益。
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给天源迪科造成的全部经济损失，并承诺在本人为维
恩贝特关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管
理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与维恩贝特、天源迪
科及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在《深圳天源迪科信息技术股份公司发行
陈兵
股份及支付现金购买资产协议》中约定的三年业绩承诺期及本人任职期满离职后两年内，
避免同业 等 5
本人不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他 持续履
竞争的承 名业
人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与维恩贝特以及天源迪科业 行中
诺 绩承
务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的
诺方
经济实体。
3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承
诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务
纳入天源迪科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
承诺 承诺履
承诺事项 主要承诺内容
方 行情况
4、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承
诺。
5、如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给天源迪科、维恩贝特及其他相
关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。
如本交易获准进行，就上市公司本次向本人发行的全部股份，本人承诺自股份发行结束
之日起 12 个月内不进行转让，自前述期限届满之后，本人通过本次发行获得的股份自发
行结束之日起按 45%、35%、20%的比例按如下条件分期解除锁定：
1、自本次发行结束之日起满 12 个月，且上市公司聘请的审计机构对标的公司 2016 年
度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，本人于本次交易中取得的上
市公司股份数量扣除第一年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的 45%可解除锁定；
2、自本次发行结束之日起满 24 个月，且上市公司聘请的审计机构对标的公司 2017 年
度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，本人于本次交易中取得的上
市公司股份数量扣除第二年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的 35%可解除锁定；
陈兵 3、自本次发行结束之日起满 36 个月，且上市公司聘请的审计机构对标的公司 2018 年
等 5 度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，并已完成对标的公司截至 2018
名业 年度的减值测试及出具减值测试报告，本人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除
绩承 第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）及减值测试补偿承
关于锁定 诺主 诺（若发生）后的全部股份可解除锁定。 持续履
期的承诺 体 在上述锁定期间内，本人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、 行中
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
在股份锁定期内，本人因履行业绩补偿义务而向上市公司进行股份补偿的，不受上述锁
定限制。
本人承诺，除遵守上述股份锁定的要求外，在上述锁定期间内，在相关股份解除锁定之
前，本人不以任何方式对处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包括但不限于赠与
或质押所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所对股份锁定有其他规定的，还应同时符合该等
规定的要求。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
其他 若自其最后一次买入维恩贝特股票至本次交易的草案公告之日起满十二个月的，可自其
92 名 取得上市公司股份之日起满十二个月后解锁；若自其最后一次买入维恩贝特股票至本次
交易 交易的草案公告之日起不满十二个月的，可自其取得上市公司股份之日起满三十六个月
对方 后解锁。
1、天源迪科将在业绩承诺期结束后，在 2018 年度审计报告出具之后的 30 日内，将维
陈兵 恩贝特在业绩承诺期内的应收款项（包括应收账款、其他应收款，不包含已经计入坏账
关于应收 等 5 的数额）通知陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰。陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟
持续履
款项的补 名业 杰对前述应收款项承担追缴责任。
行中
充承诺函 绩承 2、在业绩承诺期结束之日起两年后，天源迪科和陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰在
诺方 出具 2020 年度审计报告日确认前述 1 中的应收款项（包括应收账款、其他应收款，不
包含已经计入坏账的数额）仍未收回的金额。
承诺 承诺履
承诺事项 主要承诺内容
方 行情况
3、陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰应缴纳与上述 2 中确认的未收回的应收款项同等
金额的保证金于天源迪科。陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰应于收到天源迪科保证
金缴纳通知后 30 日内，以现金方式缴纳保证金至天源迪科账户。天源迪科在前述确认的
仍未收回的应收款项，每一笔收回时的 10 个工作日内，将收回的该笔应收款项所对应的
保证金返还给陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰。
4、陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰各方之间按照其持有的维恩贝特的股份比例承担
前述条款之保证金并承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员确认深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行
上市
股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公
并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
司、
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
全体
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
董
让其在天源迪科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
事、
书面申请和股票账户提交天源迪科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
监
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
事、
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
高级
记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
管理
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
人员
相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
提供内容
2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/
的真实、
本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 已完成
准确和完
证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
整的承诺
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体 3、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
交易 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
对方 调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天源迪科董事会，由天源
迪科董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交
易日内提交锁定申请的，本公司/本企业/本人授权天源迪科董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息并申请锁定；如天源迪科
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息的，
本公司/本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
承诺 承诺履
承诺事项 主要承诺内容
方 行情况
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺履行情况：截至本公告披露日，各承诺方严格履行上述承诺事项，不存
在违背上述承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东资金占用情况：本次申请解除股份限售的股东
不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解锁限售股份上市流通日期：2018 年 11 月 7 日；
2、本次申请解除股份限售的股东共 69 户；
3、本次申请解除限售股份数量为 20,282,721 股，占公司现有总股本
399,083,860 股的 5.0823%；实际可上市流通数量为 17,148,947 股，占公司现
有总股本 399,083,860 股的 4.2971%。
4、股份解除限售详情如下表：
单位：股
所持限售 解除限售 实际可上市 备
序号 股东全称
股份总数 数量 流通数量 注
注1
1 陈兵 21,574,957 9,708,731 6,574,957
2 魏然 6,053,436 2,724,046 2,724,046
3 谢明 5,683,313 2,557,490 2,557,490 注2
4 黄超民 3,243,566 1,459,605 1,459,605
5 郭伟杰 649,046 292,071 292,071
6 李自英 462,283 462,283 462,283
7 江苏华睿投资管理有限公司－江苏华睿新三板 1 号基金 369,826 369,826 369,826
8 深圳市保腾创业投资有限公司－深圳保腾丰享证券投资基金 369,826 369,826 369,826
9 鲁越 360,581 360,581 360,581
10 广州广证金骏投资管理有限公司－广州广证金骏壹号股权投资基金 231,141 231,141 231,141
11 申文忠 187,687 187,687 187,687
（有限合伙）
12 上海泰颉资产管理有限公司 184,913 184,913 184,913
13 梁旭健 124,816 124,816 124,816
14 曹雯婷 120,193 120,193 120,193
15 深圳富润盈达投资发展有限公司 92,456 92,456 92,456
16 钟加领 92,456 92,456 92,456
17 刘金华 83,211 83,211 83,211
18 覃志民 83,211 83,211 83,211
19 钟燕晖 83,211 83,211 83,211
20 葛振国 55,474 55,474 55,474
21 赵雅棠 55,474 55,474 55,474
22 广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙） 53,994 53,994 53,994
23 刘子煌 38,831 38,831 38,831
24 陈典银 36,982 36,982 36,982
25 庄加钦 31,435 31,435 31,435
26 陈衡 25,887 25,887 25,887
27 范铁军 23,114 23,114 23,114
28 刘承志 23,114 23,114 23,114
29 苏永春 23,114 23,114 23,114
30 许少飞 23,114 23,114 23,114
31 刘连兴 17,381 17,381 17,381
32 陈兴 16,179 16,179 16,179
33 郑鸿俪 16,179 16,179 16,179
34 罗金波 13,868 13,868 13,868
35 吴晓欢 13,868 13,868 13,868
36 徐涛 12,943 12,943 12,943
37 汪振汉 10,355 10,355 10,355
38 李军 9,707 9,707 9,707
39 王春兰 9,707 9,707 9,707
40 吴二党 9,707 9,707 9,707
41 叶之江 9,707 9,707 9,707
42 张涛 9,707 9,707 9,707
43 蔡二丰 9,245 9,245 9,245
44 邓国材 9,245 9,245 9,245
45 李紫梅 9,245 9,245 9,245
46 林青 9,245 9,245 9,245
47 刘文 9,245 9,245 9,245
48 欧阳光磊 9,245 9,245 9,245
49 肖平 9,245 9,245 9,245
50 谢开族 9,245 9,245 9,245
51 谢耀锋 9,245 9,245 9,245
52 张大伟 9,245 9,245 9,245
53 张彦军 9,245 9,245 9,245
54 周静 7,396 7,396 7,396
55 李昊 5,547 5,547 5,547
56 商市盛 5,547 5,547 5,547
57 许向红 5,547 5,547 5,547
58 喻杰 5,547 5,547 5,547
59 陈恩霖 4,622 4,622 4,622
60 郦荣 4,622 4,622 4,622
61 桂林 3,698 3,698 3,698
62 杨春晓 3,698 3,698 3,698
63 戴文杰 2,218 2,218 2,218
64 岭南金融控股(深圳)股份有限公司 1,849 1,849 1,849
65 北京盛德恒投资管理有限公司 924 924 924
66 杭丽 924 924 924
67 黄小薇 554 554 554
68 李凌 369 369 369
69 余冰娜 369 369 369
合 计 40,745,096 20,282,721 17,148,947
备注 1：陈兵先生目前担任公司董事，陈兵先生于 2018 年 4 月 10 日向国元证券股份
有限公司质押其持有的公司股份 15,000,000 股，因此其本次解锁的 9,708,731 股中有
3,133,774 处于质押冻结状态。其股票解除质押后，需遵守《证券法》、《创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律法规中关于董事股份管理的有关规定，届时其所持公司股份总数的 25%
为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。
备注 2：陈兵先生、魏然先生、谢明先生、黄超民先生、郭伟杰先生作为业绩承诺主体，
其通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得的上市公司股份自上市之日起分三年以
45%、35%、20%的比例分批解锁。
四、本次解除限售股份上市流通后股本变动情况
变动前 变动后
股份性质
股数 比例 股数 比例
无限售条件流通股 283,270,427 70.98% 303,553,148 76.06%
有限售条件流通股 115,813,433 29.02% 95,530,712 23.94%
其中: 高管锁定股 66,734,801 16.72% 66,734,801 16.72%
首发后限售股 44,422,752 11.13% 24,140,031 6.05%
股权激励限售股 4,655,880 1.17% 4,655,880 1.17%
合计 399,083,860 100.00% 399,083,860 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就天源迪科本次重大资产重组部分限售股份上市流通
事项发表核查意见如下：
1、天源迪科本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁
定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对天源迪科本次限售股份上市流通申请无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书和申请表；
2、股本结构表；
3、独立财务的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 5 日
