招商证券股份有限公司
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称为“天源迪科”、“上市公司”或
“公司”）2016 年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称为“2016
年度重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天源迪科 2016
年度重组相关限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易概况和股本变化情况
2017 年 6 月 30 日，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深
圳天源迪科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2017]1038 号），核准公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特
科技有限公司（以下简称“维恩贝特”） 94.8428%的股权。天源迪科以发行股
份及支付现金相结合的方式向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公
司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构购买其合计持有的维恩贝特 94.8428%
的股权，交易金额为 79,713.74 万元。
2017 年 9 月 15 日，本次交易已完成标的资产维恩贝特的过户手续及相关工
商变更登记，天源迪科已持有维恩贝特 99.4494%的股权。
2017 年 10 月 16 日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司分别向陈兵等 89 名自然人及深圳市保
腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构共计发行 A股股票
1
数量为 42,003,788 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
新增股份登记手续，本次发行为非公开发行股票，新增股份的性质为有限售条件
流通股，上市日为 2017 年 10 月 18 日
本次新增股份具体情况如下：
序号 股东名称 发行股份数量（股）
1 陈兵 21,574,957
2 魏然 6,053,436
3 谢明 5,683,313
4 黄超民 3,243,566
5 郭伟杰 649,046
6 上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基金 0
7 李自英 462,283
8 深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金 369,826
9 江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板 1 号基金 369,826
10 鲁越 360,581
11 肖宇彤 266,645
广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹号股权投
12 231,141
资基金（有限合伙）
13 黎樱 205,993
14 申文忠 187,687
15 上海泰颉资产管理有限公司 184,913
16 上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨 1 号基金 0
17 梁旭健 124,816
18 曹雯婷 120,193
19 彭智蓉 94,305
20 钟加领 92,456
21 深圳富润盈达投资发展有限公司 92,456
22 赵坚华 90,977
23 刘金华 83,211
24 覃志民 83,211
25 钟燕晖 83,211
26 赵学业 73,965
27 罗永飞 69,527
28 宋建文 67,678
29 赵光明 65,644
30 赵雅棠 55,474
31 葛振国 55,474
32 广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙） 53,994
33 邵高 48,077
34 杨伟东 44,564
35 刘子煌 38,831
2
序号 股东名称 发行股份数量（股）
36 陈典银 36,982
37 庄加钦 31,435
38 梁晋 27,182
39 罗凯鹏 26,442
40 陈衡 25,887
41 刘金常 24,593
42 阳光明 23,853
43 邢星 23,853
44 洪俊生 23,484
45 许少飞 23,114
46 范铁军 23,114
47 苏永春 23,114
48 刘承志 23,114
49 刘连兴 17,381
50 郑鸿俪 16,179
51 陈兴 16,179
52 罗金波 13,868
53 吴晓欢 13,868
54 徐涛 12,943
55 刘军 12,204
56 程国民 11,464
57 梁鉴斌 11,464
58 李诗卓 11,094
59 汪振汉 10,355
60 瞿安平 9,985
61 叶之江 9,707
62 吴二党 9,707
63 张涛 9,707
64 李军 9,707
65 王春兰 9,707
66 谢开族 9,245
67 刘文 9,245
68 张大伟 9,245
69 邓国材 9,245
70 肖平 9,245
71 林青 9,245
72 欧阳光磊 9,245
73 蔡二丰 9,245
74 张彦军 9,245
75 谢耀锋 9,245
76 李紫梅 9,245
77 张明珠 7,581
3
序号 股东名称 发行股份数量（股）
78 周静 7,396
79 林立 5,547
80 许向红 5,547
81 喻杰 5,547
82 李昊 5,547
83 商市盛 5,547
84 郦荣 4,622
85 陈恩霖 4,622
86 杨春晓 3,698
87 桂林 3,698
88 宋国雄 3,328
89 王燕鸣 3,328
90 李凌志 2,588
91 戴文杰 2,218
92 卿盛友 2,218
93 岭南金融控股（深圳）股份有限公司 1,849
94 肖英姿 1,109
95 杭丽 924
96 北京盛德恒投资管理有限公司 924
97 黄小薇 554
98 李凌 369
99 余冰娜 369
合计 42,003,788
本次交易完成后，公司总股本增加至 399,737,270 股。
2018 年 6 月 1 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成公告》，
根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第八章 激励计划的变更与终止” 的
相关规定，因公司限制性股票激励计划激励对象黄育成等共 33 人因个人原因离
职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 614,410 股全部
注销；基于 2017 年度考核情况，注销缪定文等共 4 人已获授但尚未解锁的第二
期 限 制 性股 票合 计 39,000 股 。 本次 回 购注 销 完成 后 ，公 司股 份 总数 将 由
399,737,270 股变更为 399,083,860 股。
2018 年 6 月 6 日，公司披露了《2017 年年度权益分派实施公告》。根据 2017
年年度股东大会决议，以公司总股本 399,083,860 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.400654 元人民币（含税）。本次权益分派不涉及股票股利和资
本公积金转增股本，因而公司总股本保持不变，在本次重大资产重组交易中取得
上市公司股份的对象所持有的非公开限售股数量不变。
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2019 年 5 月 23 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成公告》，
限制性股票 789,472 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销，公司股份总数由 399,083,860 股变更为 398,294,388 股。
2019 年 4 月 26 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分
派方案》：以公司总股本 398,294,388 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.601189 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.011892
股。2019 年 6 月 5 日，2018 年度权益分派方案实施完毕，公司股份总数由
398,294,388 股变更为 637,744,672 股。
除上述情形外，截至本核查意见出具之日，上市公司总股本未发生其他变化。
二、有关股份锁定的承诺及其履行情况
（一）股份锁定安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下：
1、业绩承诺主体
陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰 5 名业绩承诺主体承诺，本人承诺自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，自前述期限届满之后，本人通过本次
发行获得的股份自发行结束之日起按 45%、35%、20%的比例按如下条件分期解
除锁定：
（1）、自本次发行结束之日起满 12 个月，且上市公司聘请的审计机构对标
的公司 2016 年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，本人于
本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第一年度用于业绩补偿的股份数量（若
发生）后的 45%可解除锁定；
（2）、自本次发行结束之日起满 24 个月，且上市公司聘请的审计机构对标
的公司 2017 年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，本人于
本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第二年度用于业绩补偿的股份数量（若
发生）后的 35%可解除锁定；
（3）、自本次发行结束之日起满 36 个月，且上市公司聘请的审计机构对标
的公司 2018 年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，并已完
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成对标的公司截至 2018 年度的减值测试及出具减值测试报告，本人于本次交易
中取得的上市公司股份数量扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿的
股份数量（若发生）及减值测试补偿承诺（若发生）后的全部股份可解除锁定。
在上述锁定期间内，本人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的
规定。
在股份锁定期内，本人因履行业绩补偿义务而向上市公司进行股份补偿的，
不受上述锁定限制。
本人承诺，除遵守上述股份锁定的要求外，在上述锁定期间内，在相关股份
解除锁定之前，本人不以任何方式对处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，
包括但不限于赠与或质押所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所对股份锁定有其他规定的，还应同
时符合该等规定的要求。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
2、其他交易对方
深圳保腾丰享证券投资基金、李自英、江苏华睿新三板 1 号基金、鲁越等
92 名交易对方在本次交易中，以标的公司股份认购的上市公司股份，若其连续
持有标的公司的股份满十二个月的，可自其取得上市公司股份之日起满十二个月
后解除锁定；若其连续持有标的公司的股份不满十二个月的，可自其取得上市公
司股份之日起满三十六个月后解除锁定。期满之后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
因本次发行股份及支付现金购买取得的上市公司新增股份在转让时还需遵
守届时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
（二）业绩承诺
本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下
简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度。
业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承
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诺净利润分别不低于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元（以下合称“承诺净利
润”）。
如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万元（包含 3,300 万元）但
少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
业绩承诺主体须在 2017 年度完成 2017 年度承诺净利润值，即 4,750 万元。
如第二年度（即 2017 年度）的累计承诺净利润超过 8,050 万元（包含 8,050 万元）
但少于 8,550 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
截止 2018 年 12 月 31 日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，
即人民币 14,490 万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的
比例进行补偿。
上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利
润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）：
承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、
科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以计
入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖
励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过 1,200 万元且每年不超
过 500 万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，
则该负数值需从上述政府补助里冲减。
维恩贝特 2016 年度调整后的净利润为 3,357.93 万元，低于业绩承诺 3,800
万元，根据业绩承诺协议“如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万元
（包含 3,300 万元）但少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿”，第一
年不需要进行业绩补偿。
维恩贝特 2017 年度经过调整后的净利润为 4,778.92 万元，完成了业绩承诺
的 4,750 万元，第二年不需要进行业绩补偿。
维恩贝特 2018 年度经过调整后的净利润为 6,472.01 万元，2016—2018 年度
合计净利润为 14,608.86 万元，完成了业绩承诺的 14,490 万元，不需要进行业绩
补偿。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
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规定，《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《盈利预测补偿协议》的相关
约定，以及维恩贝特 2016—2018 年度的盈利实现情况，陈兵等 5 名业绩承诺主
体按各自股份锁定安排解禁部分限售股。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解锁限售股份上市流通日期：2019 年 10 月 18 日；
2、本次申请解除股份限售的股东共 5 户；
3 、 本 次申 请 解除 限 售股 份 数量 为 20,849,904 股， 占 公司 现 有总 股 本
637,744,672 股的 3.2693%；实际可上市流通数量为 8,758,948 股，占公司现有总
股本 637,744,672 股的 1.3734%。
4、股份解除限售详情如下表：
非公开发行 目前持有 目前持有 本次解除限售数 实际可上市流
序号 股东全称
股份总数① 股份总数 限售股份总数 量②（注 1） 通数量
1 陈 兵 34,545,588 34,545,588 19,000,073 12,090,956 0（注 2）
2 魏 然 9,692,697 9,727,015 5,330,983 3,392,444 3,392,444
3 谢 明 9,100,060 7,850,269 5,005,034 3,185,021 3,185,021
4 黄超民 5,193,563 4,214,258 2,856,459 1,817,747 1,817,747
5 郭伟杰 1,039,246 1,147,122 571,585 363,736 363,736
合 计 59,571,154 57,484,252 32,764,134 20,849,904 8,758,948
注 1：陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体，其通过本次
发行股份及支付现金购买资产合计取得的上市公司股份自上市之日起分三年以
45%、35%、20%的比例分批解锁，本期可解除限售股份数量为非公开发行股份
总数的 35%，即②=①*35%
注 2：陈兵目前持有公司股份 34,545,588 股，其中首发后限售股 19,000,073
股；陈兵为公司董事，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余
75%股份为高管锁定股份；本次解锁 12,090,954 股，依旧按照高管锁定股份进行
锁定，故陈兵实际可上市流通股份数量为 0 股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况表
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变动前 变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件流通股 486,766,700 76.33% 495,525,648 77.70%
有限售条件流通股 150,977,972 23.67% 142,219,024 22.30%
其中: 高管锁定股 116,198,434 18.22% 128,289,390 20.12%
首发后限售股 34,779,538 5.45% 13,929,634 2.18%
合计 637,744,672 100.00% 637,744,672 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
1、天源迪科本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁
定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对天源迪科本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
文小俊 曹晓旭
招商证券股份有限公司
年 月 日
