第三届董事会第十八次会议决议公告


证券代码：300048           证券简称：合康新能                  编号：2017－058




                   北京合康新能科技股份有限公司
               第三届董事会第十八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次
会议于 2017 年 7 月 14 日在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召
开，会议通知于 2017 年 7 月 11 日以邮件、电话方式送达。会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘锦成
先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：




    一、审议《关于向中国进出口银行申请贷款变更抵押物的议案》

    为了满足公司生产经营需要，公司向中国进出口银行申请贷款不超过 10,000
万元人民币，期限一年。公司对于所贷款项将及时还本付息。

    鉴于公司向中国进出口银行申请 1 亿元人民币促进境内对外贷款，用于补充
公司的流动资金；贷款担保方式为质押上海上丰集团有限公司持有北京合康新能
科技股份有限公司（以下简称“合康新能”）的流通股股票，目前该笔贷款已于
2017 年 1 月 4 日放款 5000 万元并相应完成了 1200 万股股票质押手续。公司实
施 2016 年度利润分配方案，2017 年 6 月 14 日，上海上丰集团有限公司新增质
押股份 480 万股。因此，上海上丰集团有限公司为上述贷款业务已经质押担保
1680 万股。

    因目前公司业务发展需要，现申请抵押全资子公司合康变频科技（武汉）有
限公司的房屋来置换上述上海上丰集团有限公司质押的 1680 万公司股票。


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    本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。




    二、审议《关于全资子公司向招商银行股份有限公司北京分行申请贷款暨
公司提供担保的议案》

    为了满足子公司经营发展需要，全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司
向招商银行股份有限公司北京分行申请贷款不超过 3000 万元人民币，期限一年。
子公司对于所贷款项将及时还本付息。

    公司为上述贷款业务提供全额担保。上述担保不涉及为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保。

    公司独立董事就此事项发表了独立意见。

    具体内容请见同日披露的《关于全资子公司向招商银行股份有限公司北京分
行申请贷款暨公司提供担保的公告》。

    本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。




    三、审议《关于向江苏银行股份有限公司北京马连道支行申请综合授信的
议案》

    为了满足公司生产经营需要，公司向江苏银行股份有限公司北京马连道支行
申请不超过 20,000 万元人民币的综合授信（包括但不限于综合授信、贷款、银
行承兑汇票、保函、信用证等），期限一年。公司实际控制人叶进吾先生和公司
控股股东上海上丰集团有限公司为上述综合授信提供全额担保。

    本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。




    四、审议《关于同意何天涛先生增加股票质押数量的议案》

    根据公司 2015 年 11 月 28 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（修订稿）》以及交易对方何天涛、何显荣、何天毅出具的承诺，
本人依据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
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协议书》取得的合康新能之股份，未经合康新能董事会事先书面同意，本人不得
质押超过本人在本次重组中获得的合康新能之股份的 50%。

    截止本报告披露日，何天涛先生持有的公司股份总数为 52,916,472 股（其中
重组中获得的股票为 52,137,932 股，通过二级市场增持 778,540 股），何天涛质
押股份数为 19,949,999 股，质押股份数量占重组获得股票数量的比例为 38.26%。

    现何天涛先生拟融资 6000 万元人民币左右，用于满足偿还前期股票质押所
借款项及补充个人流动资金需求，因此，何天涛先生将进一步增加股份质押数量，
预计累计质押股份数量将超过本人在本次重组中获得的合康新能之股份的 50%。
特向公司董事会申请批准增加股份质押数量。

    公司董事会同意何天涛先生的申请，同意何天涛先生增加股份质押数量。

    何天涛先生是关联人，对本议案回避表决。本议案 8 票同意，0 票反对，0
票弃权获得通过。




    特此公告。



                                        北京合康新能科技股份有限公司
                                                   董事会
                                             2017 年 7 月 17 日




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