关于注销部分募集资金专项账户的公告


    证券代码：300048               证券简称：合康新能                编号：2017－079




                           北京合康新能科技股份有限公司
                        关于注销部分募集资金专项账户的公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
     重大遗漏。




    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发

行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】1464 号）核准以及深圳证券交易所《关

于北京合康亿盛变频科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上

【2010】25 号）同意，公司于 2010 年 1 月采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资

者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00

元，发行价格每股 34.16 元，募集资金总额为人民币 102,480 万元，扣除从募集资金中已直接

扣减的承销保荐费人民币 5,328.96 万元后，实际收到社会公众认缴的投入资金为人民币

97,151.04 万元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具“中

瑞岳华验字【2010】第 008 号”验资报告。扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额为人

民币 96,710.77 万元。

    二、募集资金存放和管理情况

    为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的

合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上

市公司募集资金使用的通知》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称《上市规则》）

等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司、中信证券股份有限公司与北

京银行股份有限公司经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》并且公司制定了
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《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据上述制度的规定，公司对募集资金均按各投资项

目实行专户存储。

    根据 2010 年 7 月 25 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<超募资金

使用计划 1>的议案》，决定由公司以现金全额出资 4,000 万元设立全资子公司合康变频科技

（武汉）有限公司（以下简称武汉合康），建设位于武汉东湖新技术开发区的高压变频器生产

研发基地，该项目计划使用超募资金共计 21,185 万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以

及《北京合康亿盛变频科技股份有限公司专项存储及使用管理制度》的相关要求，武汉合康、

保荐人中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司武汉武昌支行共同签署了《募集

资金三方监管协议》。”2012 年 1 月 16 日公司第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于

合康变频科技（武汉）有限公司变更募集资金专户的议案》，同意公司全资子公司合康变频科

技（武汉）有限公司在汉口银行新设立募集资金专户，同时注销原有在民生银行武汉武昌支

行开立的募集资金专户。且根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件、《北京合康亿盛变频科技股份有

限公司专项存储及使用管理制度》的相关要求，武汉合康、保荐人中信证券股份有限公司与

汉口银行股份有限公司营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》。

    截止 2017 年 7 月 31 日，首次公开发行的募集资金具体存放情况如下：

                                                              单元：人民币元
                开户银行                    银行账号                    余额
       北京银行经济技术开发区支行   01090978000120117007847                        0.00
       汉口银行营业部               224011000278678                                0.00
                              合    计                                             0.00

    三、募集资金的实际使用情况

    1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    2010 年 2 月 3 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先

投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币 2,362.10 万元置换上述公
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司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    中瑞岳华于 2010 年 1 月 29 日出具了中瑞岳华专审字【2010】第 0162 号《关于北京合康

亿盛变频科技股份有限公司代垫募集资金投资项目资金支出的专项审核报告》，对上述募集资

金投资项目的预先投入情况进行了核验。

    2、节余募集资金使用情况

    公司募投项目北京经济技术开发区高压变频器生产研发基地项目共节余募集资金合计人

民币 6,571.64 万元（包括利息收入人民币 464.00 万元）。2012 年 2 月 13 日，经公司第一届董

事会第二十九次会议和第一届监事会第十九次会议审议，公司将该项目节余的募集资金用于

永久补充流动资金，并经独立董事和保荐机构中信证券发表相关意见。详见证监会指定信息

披露网站相关公告（公告编号：2012-004）。

    3、超募资金使用情况

    （1）公司超募资金--武汉东湖开发区高中低压及防爆变频器生产研发基地项目使用情况

    公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年第一次临时股东大会分别于 2011 年 1 月 18 日

和 2011 年 2 月 23 日审议通过《超募资金使用计划 1（调整）》的议案，将武汉东湖新技术开

发区高压变频器生产研发基地项目整体扩充为高中低压及防爆变频器生产研发基地项目，使

用募集资金金额由人民币 21,185.00 万元调整为人民币 43,276.00 万元。至本公告日，该项目

已累计投入人民币 44,352.61 万元。

    （2）使用部分超募资金收购南自新能源 40%股权

    2011 年 3 月 29 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《超募资金使用计划 2》，

同意使用超募资金人民币 6,000 万元竞购国电南京自动化股份有限公司公开挂牌出让其持有

的南京国电南自新能源科技有限公司 40%股权。该项交易已经完成。

    本公司 2016 年 3 月 3 日召开的第三届董事会第三次会议及 2016 年 3 月 21 日召开 2016

年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司

40%股权》，拟将持有南京国电南自新能源科技有限公司 40%股权转让给国电南京自动化股份
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有限公司（以下简称“国电南自”）。根据北京仲裁委员会于 2016 年 2 月 19 日签发的《裁决

书》（（2016）京仲裁字第 0188 号），国电南自将支付股权转让款 6,000 万元，利息 600 万元，

折抵后的仲裁费用 19.95 万元；另外，国电南自将支付欠付的 2015 年度的技术服务费 190 万

元。2016 年度确认处置损益 4,263.92 万元。

    （3）使用部分超募资金投资设立控股子公司

    第二届董事会第十次会议于 2013 年 12 月 18 日审议通过了《关于使用部分超募资金投资

设立控股子公司的议案》，议案主要内容为：合康变频与张勇及其他股东拟自愿共同出资新设

立内资合资公司，合资公司注册资本拟定为 3,650 万元人民币，其中合康变频拟使用超募资

金出资 3,000 万元，持股 82.19%；张勇及其他股东合计出资 650 万元，持股 17.81%。2013 年

12 月 18 日，公司与张勇签署了合作协议。公司已经按照协议约定完成了超募资金 1,600 万元

的出资，深圳合康思德电机系统有限公司已经完成工商注册登记，取得了颁发的《企业法人

营业执照》。公司第三届董事会第十七次会议和 2017 年第二次临时股东大会分别于 2017 年 6

月 8 日、2017 年 6 月 26 日审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金永

久补充流动资金的议案》，同意超募资金投资项目“投资设立深圳合康思德电机系统有限公司”

的投资金额由 3,000 万元变更为 1600 万元，同时，将原项目剩余未投入的超募资金 1400 万

元用于永久补充公司流动资金。截至本公告日，公司已经完成了超募资金 1,600 万元的出资。

    （4）使用部分超募资金收购东菱技术有限公司 40%股权

    公司第二届董事会第十一次会议于 2014 年 1 月 6 日审议通过了《使用超募资金收购东菱

技术股份有限公司 40%股权》的议案，同意使用超募资金 9,920 万元受让段月好持有的东菱

技术股份有限公司 40%股权。公司已经按照协议约定支付超募资金 9920 万，东菱技术股份有

限公司已经完成公司类型变更为有限责任公司、目标股权交割、东菱技术有限公司的工商变

更登记，取得了换发的《企业法人营业执照》。

    2014 年 1 月，本公司之子公司东菱技术有限公司之少数股东段月好与本公司签署股份转

让协议。协议约定段月好向本公司转让东菱技术有限公司 40%的股份/股权，在 2014 至 2016
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年期间本公司持有 51%表决权，本期间内股权转让方段月好放弃 51%和 40%之间的表决权。

同时，协议约定了交易的对价调整机制及利润补偿方案，主要包括：

    ①段月好承诺以 1,600 万元作为东菱技术 2013 年净利润基数，东菱技术 2014 年至 2016

年经调整的审计税后净利润（以审计税后净利润扣除非经常性损益和协议约定的减除部分的

净利润为计算依据）复合增长率不低于 25%作为基准承诺利润，即东菱技术 2014 年至 2016

年经调整的审计税后净利润每年不低于上一年度且三年合计不低于 7,625.00 万元；

    ②如 2014 年至 2016 年东菱技术经调整的审计税后净利润复合增长率低于 20%（含本数），

则段月好必须向本公司无偿转让其所持有的东菱技术股权进行补偿。股权补偿及转让的数量

按以下公式计算确定：股权补偿数=（6,988.80 万元－截至 2016 年期末东菱技术累积实际经

调整的审计税后净利润）/6,988.80 万元*40%*补偿当日东菱技术总注册资本额；

    ③每一年年末经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的应收账款净额/主营业务收

入的比例不得高于 45%，以确保东菱技术的盈利质量。如果东菱技术的该比例低于 45%，不

作任何扣除；介于 45%至 50%之间的应收账款净额部分，则年度实现的承诺利润金额需加计

扣除该部分应收账款净额的 10%；介于 50%至 60%之间的应收账款净额部分，则年度实现的

承诺利润金额需加计扣除该部分应收账款净额的 20%；高于 60%以上的应收账款净额部分，

则年度实现的承诺利润金额需加计扣除该部分应收账款净额的 30%。

    截至 2016 年 12 月 31 日，东菱技术未完成业绩承诺，2014 年度至 2016 年度的复合增长

率低于 20%，本公司将获得股权补偿。经计算，本公司将获得的股权补偿数为 15,542,509.00

股，股权比例为 31.09%。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】

第 000115 号评估报告，东菱技术有限公司股东权益评估值为 20,281.79 万元，本公司获得补

偿的股权的公允价值为 6,305.61 万元。获得股权补偿后，本公司持有东菱技术有限公司股权

比例达 71.09%。截止报告披露日，公司已经完成股权补偿的工商登记。

    （5）使用超募资金人民币 5,000 万元暂时补充流动资金

    第三届董事会第十一次会议于 2017 年 1 月 18 日审议通过了《关于使用部分超募资金暂
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时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 5,000 万元超募资金暂时补充流动资金。2017

年 2 月 13 日，公司使用超募资金人民币 5,000 万元暂时补充流动资金。

    （6）变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金永久补充流动资金

    公司第三届董事会第十七次会议和 2017 年第二次临时股东大会分别于 2017 年 6 月 8 日、

2017 年 6 月 26 日审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金永久补充流

动资金的议案》，同意公司原超募资金投资项目“投资设立深圳合康思德电机系统有限公司”

投资金额由 3,000 万元变更为 1600 万元，并将剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司生

产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。此外，经公

司第三届董事会第十一次会议审议批准用于暂时补充流动资金的 5000 万元超募资金将不再

归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。综上，本次实际永久补充流动资金的超

募资金为 73,919,600.64 元。本次补充流动资金后，首发募集资金账户余额为 0。

    四、募集资金专户注销情况

    鉴于公司首次公开发行股票的募集资金专户存入的配套募集资金已按计划支取完毕，根

据公司经营需要，该募集资金专户不再使用，公司决定将前述募集资金专户进行注销。近日

公司办理了北京银行募集资金专户（账号为 01090978000120107007847）和汉口银行募集资

金专户（账号为 224011000278678）的注销手续。截至本公告日，公司已完成了前述募集资

金专户的注销，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。

    特此公告。




                                            北京合康新能科技股份有限公司董事会
                                                    二○一七年九月七日