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公司公告

合康新能:独立董事2018年度述职报告(王世海)2019-04-26  

						                                                          独立董事 2018 年度述职报告



                    北京合康新能科技股份有限公司
                      独立董事 2018 年度述职报告

                                    (王世海)

各位股东及股东代表:

    作为北京合康新能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本
人在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求,
在 2018 年度工作中,尽职尽责地履行了独立董事的职责,按时出席了报告期内
公司召开的各次股东会及董事会会议,对各项议案和其他事项进行了认真调查及
讨论并审慎做出表决,并对公司重大事项发表独立意见,切实发挥了独立董事作
用。一方面,严格审核公司提交董事会的相关事项,切实维护公司的整体利益及
中小股东的合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥各自的专业优势,积极
关注和参与研究公司的发展战略,为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任
命、战略规划等工作提出了意见和建议。现就本人 2018 年度履行独立董事职责
情况汇报如下:

    一、     出席会议情况

    2018 年公司共计召开 4 次股东大会,10 次董事会,本人出席会议情况如下:

           报告期内董事会召开次数                             10


董事姓                 应出席   亲自出席     委托出席   缺席次     是否连续两次未
             职务
  名                     次数     次数         次数       数         亲自出席会议


王世海     独立董事      10         10           0        0              否

         报告期内股东大会召开次数                             4

董事姓                 应出席   亲自出席     委托出席   缺席次     是否连续两次未
             职务
  名                     次数     次数         次数       数         亲自出席会议

王世海     独立董事      4           4           0        0              否

    本人按时出席公司召开的各次董事会、股东大会,对提交董事会和股东大会
的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟通,并根据公司实际情况提
出合理化建议,谨慎行使表决权。本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符
合法定程序,重大事项均履行了相关审批程序,因此本人对 2018 年度公司董事

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   会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也无反对、弃权的情
   形。

          二、   2018 年度发表独立意见情况

        根据相关法规及有关规定,作为公司的独立董事,我对公司2018年生产、经
   营情况进行了认真的了解和查验,深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情
   况,并就财务管理和经营状况等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通。在
   公司召开的历次董事会上,对提交会议的每个议案进行认真审核,在此基础上,
   独立、客观、审慎地行使表决权,对重大事项充分发表独立意见。我认为,2018
   年公司严格规范运作,诚实守信,内部控制制度较为健全完善,财务管理稳健。
     日期             会议        发表独立意见事项                        独立意见内容

                                                        1、 独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意
                                                        见:经认真审阅范潇先生的简历及相关资料,范潇先
                                                        生具备履行公司副总经理职责所需的管理经验、专业
                                                        知识和能力,具有良好的职业道德和个人品德;公司
                                                        高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》
                                  1、独立董事关于聘     等有关规定。未发现其有《公司法》、《深圳证券交易
                                  任公司高级管理人      所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
                                  员的独立意见          市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理
                 第三届董事会第                         人员的情形。
2018年1月4日                      2、独立董事关于确
                 二十四次会议
                                  定公司新任高级管      2、 独立董事关于确定公司新任高级管理人员薪酬
                                  理人员薪酬的独立      的独立意见:为建立和完善经营者的激励约束机制,
                                  意见                  有效地调动新任高级管理人员的积极性和创造性,提
                                                        高企业经营管理水平,公司根据实际情况、公司高级
                                                        管理人员分管工作范围及主要职责情况等,拟定新任
                                                        高级管理人员范潇先生按月薪酬待遇为2.5万,符合公
                                                        司实际经营情况,有利于提高公司竞争力,确保公司
                                                        发展战略目标的实现,且未损害投资者的利益。

                                  1、关于2017年度公     1、关于2017年度公司关联方资金占用情况的独立意
                                  司关联方资金占用      见:2015年12月,北京华泰润达节能科技有限公司(以
                                  情况的独立意见        下简称“华泰润达”)纳入公司合并范围,因此,华
                                                        泰润达应收北京华川卓越投资有限公司的股权转让款
                                  2、独立董事关于
                                                        1850万元成为非经营性关联债权。截止2017年3月底,
                                  2017年度公司对外
                                                        北京华川卓越投资有限公司所欠的股权转让款已经结
                                  担保情况的独立意
                                                        清。截止本报告披露日,不存在非经营性关联债权债
                 第三届董事会第   见
2018年4月23日                                           务。除此之外,报告期内,公司不存在控股股东及其
                 二十五次会议     3、独立董事关于       他关联方非经营性占用公司资金的情况。
                                  2017年度内部控制
                                                        2、独立董事关于2017年度公司对外担保情况的独立意
                                  自我评价报告的独
                                                        见:经核查,公司没有为控股股东、实际控制人及其
                                  立意见
                                                        他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形;
                                  4、独立董事关于       控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为
                                  2017年年度利润分      他人提供担保。报告期内的各项担保均已按照《公司
                                  配预案的独立意见      章程》及公司《对外担保管理制度》的规定履行了相


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                      应审批程序。公司及其下属子公司无逾期对外担保情
5、独立董事关于
                      况,也无违规对外担保情况。
《2017年年度募集
资金存放与使用情      3、独立董事关于2017年度内部控制自我评价报告的独
况专项报告》的独      立意见:通过实地考查并对 2017 年度内部控制自我
立意见                评价报告审议后,我们认为:(1)公司内部控制制度
                      符合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合现代
6、独立董事关于公
                      管理要求的内部组织结构,也适合目前公司生产经营
司2017年关联交易
                      实际情况需要。(2)公司的组织架构和内部控制措施
的独立意见
                      对企业管理各个过程、各个环节的控制 发挥了较好的
7、独立董事关于会     作用,能够预防风险,保证公司各项业务活动健康稳
计政策变更独立意      定的运行。(3)公司《内部控制自我评价报告》如实
见                    地反映了公司内部控制的真实情况,不存在明显薄弱

8、独立董事关于补     环节和重大缺陷,随着公司未来经营发展的需要,公

选非独立董事的独      司需不断深化管理,进一步完善内部控制制度,使之

立意见                适应公司发展的需要和国家有关法律法 规的要求。

                      4、独立董事关于2017年年度利润分配预案的独立意
                      见:考虑到公司业务持续快速发展,根据中国证监会
                      鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定、合理回报
                      的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经
                      营和长远发展的前提下,为了更好地兼顾股东的即期
                      利益和长远利益,根据《公司法》及《公司章程》的
                      相关规定,现拟定如下分配预案:公司拟以现有总股
                      本1,126,540,857股为基数,按每10股派发现金红利0.2
                      元(含税),合计派发现金红利22,530,817.14元(含
                      税)。经核查,我们认为:公司董事会拟定的2017年
                      度利润分配预案不存在违反《公司法》、《公司章程》
                      有关规定的情形,未损害公司股东,尤其是中小股东
                      的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。我们同
                      意该利润分配预案,并同意将此议案提交2017年度股
                      东大会审议.

                      5、独立董事关于《2017年年度募集资金存放与使用情
                      况专项报告》的独立意见:经核查,我们认为公司2017
                      年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司
                      相关制度的要求,履行关于募集资金存放、使用等事
                      项的法定程序,并及时、真实、准确、完整的向广大
                      投资者披露详细情况,不存在违法、违规情形,信息
                      披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                      6、独立董事关于公司2017年关联交易的独立意见:(1)
                      公司与北京华川卓越投资有限公司2017年发生关联交
                      易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交
                      易,有助于公司发展主营业务,符合国家相关法律法
                      规的规定。(2)公司与上述关联公司日常关联交易是
                      公司为实现经营发展目标所发生的,具备客观合理性,
                      遵循了公平、公允的原则及诚信原则,符合公司及股
                      东的整体利益,不存在损害公司和中小股东的利益的
                      行为。(3)公司2017年度日常关联交易按照市场价格


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                                                     定价,符合“公平、公正、公允”的原则,符合公司
                                                     和全体股东的利益,符合相关法律、法规的规定。关
                                                     联方已遵循了公正规范处理原则,不存在损害公司中
                                                     小股东利益的行为。

                                                     7、独立董事关于会计政策变更独立意见:经核查,本
                                                     次公司会计政策变更符合会计准则的相关规定,符合
                                                     财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性
                                                     文件规定,能够更客观、公允地反映公司的财务状况
                                                     和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计
                                                     政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公
                                                     司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别
                                                     是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会
                                                     计政策变更。

                                                     8、独立董事关于补选非独立董事的独立意见:经核查
                                                     非独立董事候选人的资料及提名、推荐、审议、表决
                                                     程序,我们认为楚祯劼先生的任职资格、提名程序均
                                                     符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,同意董
                                                     事会提交股东大会审议。

                                                     1、独立董事关于变更公司财务总监的独立意见:公司
                                                     本次财务总监的提名、审议、聘任程序符合有关法律
                                                     法规和《公司章程》的规定。经审查刘文静女士的个
                                                     人简历等材料,刘文静女士持有公司股份100,000股,
                                                     不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
                                 1、独立董事关于变   公司高级管理人员的情形,与公司、公司控股股东、
                第三届董事会第   更公司财务总监的    实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关
2018年4月25日                    独立意见
                二十六次会议                         联关系,最近五年未在其他机构担任过董事、监事、
                                                     高级管理人员,其未受到过中国证监会及其他有关部
                                                     门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被最高人民法院
                                                     认定为“失信被执行人”的情形。任职资格均符合担
                                                     任上市公司高级管理人员的条件,教育背景、任职经
                                                     历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的
                                                     要求,我们一致同意聘任刘文静女士为公司财务总监。

                                                     1、独立董事关于公开发行公司债券相关事项的独立意
                                                     见:经审慎核查,我们认为:公司实际情况符合中国
                                                     证监会、深圳证券交易所现行公司债券政策和公开发
                                 1、独立董事关于公
                                                     行条件,具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
                                 开发行公司债券相
                                                     本次发行公司债券的方案合理可行,有利于拓宽公司
                                 关事项的独立意见
                                                     融资渠道,优化公司现有财务结构,合理控制公司整
                第三届董事会第   2、独立董事关于确   体融资成本,符合公司及全体股东的利益。公司提请
2018年5月10日
                二十七次会议     定公司新任高级管    股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相
                                 理人员薪酬的独立    关事宜,有助于提高本次公开发行公司债券的工作效
                                 意见                率。基于上述情况,同意公司按照公司债券发行方案
                                                     推进相关工作,并将相关议案提交公司股东大会审议。

                                                     1、独立董事关于确定公司新任高级管理人员薪酬的独
                                                     立意见:为建立和完善经营者的激励约束机制,有效



                                                4
                                                                       独立董事 2018 年度述职报告


                                                     地调动新任高级管理人员的积极性和创造性,提高企
                                                     业经营管理水平,公司根据实际情况、公司高级管理
                                                     人员分管工作范围及主要职责情况等,拟定新任高级
                                                     管理人员刘文静女士按月薪酬待遇为2.5万,符合公司
                                                     实际经营情况,有利于提高公司竞争力,确保公司发
                                                     展战略目标的实现,且未损害投资者的利益

                                                     1、独立董事关于公司及子公司使用自有资金进行投资
                                                     理财的独立意见:经审慎核查,我们认为:公司及子
                                                     公司使用额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资
                                                     金拟购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机
                                                     构的安全性高、流动性好的低风险投资产品(单笔投
                                                     资额度不超过人民币10,000万元,包括但不限于协定
                                                     存款、结构性存款等)。在授权的额度和有效期内资
                                                     金可以滚动使用。有利于提高公司资金的使用效率,
                                                     提高公司资金的管理收益,不会影响公司正常经营活
                                                     动,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,
                                                     同意公司及子公司使用额度不超过20,000万元闲置自
                                                     有资金进行委托理财。

                                                     2、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独
                                 1、独立董事关于公   立意见:(1)根据公司2017年第五次临时股东大会的
                                 司及子公司使用自    授权,董事会确定激励计划的预留限制性股票授予日
                                 有资金进行投资理    为2018年7月20日,该授予日符合《管理办法》以及激
                第三届董事会第   财的独立意见        励计划中关于授予日的相关规定,公司和激励对象均
2018年7月20日
                二十八次会议     2、独立董事关于向   未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划规定
                                 激励对象授予预留    的授予条件已成就。(2)本次预留限制性股票授予的
                                 限制性股票的独立    激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等法律
                                 意见                法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任
                                                     职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象
                                                     条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,
                                                     其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有
                                                     效。(3)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
                                                     或其他财务资助的计划或安排。(4)公司实施股权激
                                                     励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激
                                                     励机制,增强公司董事、高级管理人员和核心管理人
                                                     员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任
                                                     感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司
                                                     及全体股东的利益。综上,我们同意公司预留限制性
                                                     股票的授予日为2018年7月20日,并同意向符合授予条
                                                     件的6名激励对象授予200万股限制性股票。



                                                     1、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资
                                 1、独立董事关于控
                                                     金、公司对外担保情况的专项说明:我们根据《关于
                                 股股东及其他关联
                第三届董事会第                       规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
2018年8月27日                    方占用公司资金、
                二十九次会议                         若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上
                                 公司对外担保情况
                                                     市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及
                                 的专项说明
                                                     《创业板信息披露业务备忘录第10号-定期报告相关


                                                5
                                                                         独立董事 2018 年度述职报告


                                                      事项(2016年12月修订)》等相关文件的规定,对报告
                                 2、独立董事关于全
                                                      期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保
                                 资子公司向招商银
                                                      情况进行了认真的核查,现发表专项说明如下: (1)报
                                 行股份有限公司北
                                                      告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
                                 京分行申请贷款暨
                                                      资金的情况;(2)公司没有为控股股东、实际控制人
                                 公司提供担保的独
                                                      及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
                                 立意见
                                                      形;控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公
                                                      司为他人提供担保。截至报告期末,公司不存在任何
                                                      对外担保情况。报告期内的各项担保均已按照《公司
                                                      章程》及公司《对外担保管理制度》的规定履行了相
                                                      应审批程序。公司及其下属子公司无逾期对外担保情
                                                      况,也无违规对外担保情况。

                                                      1、独立董事关于全资子公司向招商银行股份有限公司
                                                      北京分行申请贷款暨公司提供担保的独立意见:为了
                                                      满足子公司经营发展需要,全资子公司北京华泰润达
                                                      节能科技有限公司向招商银行股份有限公司北京分行
                                                      申请贷款不超过2000万元人民币,期限一年。子公司
                                                      对于此贷款项将及时还本付息。公司为上述贷款业务
                                                      提供全额担保。上述担保不涉及为股东、实际控制人
                                                      及其关联人提供的担保。根据《关于在上市公司建立
                                                      独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
                                                      股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
                                                      范运作指引》及《公司章程》等相关规定,独立董事
                                                      认为:在不影响公司正常经营的情况下,公司为子公
                                                      司提供担保,有利于子公司的业务发展和降低公司整
                                                      体财务费用支出,且公司有能力控制其经营管理风险
                                                      和财务风险。该事项交易公平、合理,表决程序合法
                                                      有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
                                                      上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
                                                      作指引》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及
                                                      全体股东的利益。

                                                      1、关于聘任公司董事会秘书的独立意见: (1)本次
                                 1、关于聘任公司董    公司董事会秘书的聘任符合《公司法》、《深圳证券
                                 事会秘书的独立意     交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
                                 见                   的有关规定,程序合法有效,不存在损害公司和其他
                                                      股东利益的情形。(2)经审阅相关人员的个人履历,
                                 2、独立董事关于调
                                                      本次聘任的公司董事会秘书具备相关法律法规和《公
                                 整2017年限制性股
                                                      司章程》规定的任职条件,未发现有《公司法》、《深
                第三届董事会第   票激励计划首次授
2018年9月20日                                         圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其
                三十次会议       予限制性股票回购
                                                      他规范性文件规定的不得担任公司董事会秘书之情
                                 价格的独立意见
                                                      形,符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董
                                 3、独立董事关于回    事会秘书的相关规定。 (3)本次聘任的公司董事会
                                 购注销部分限制性     秘书范潇先生已经取得深圳证券交易所颁发的《 董事
                                 股票的独立意见       会秘书资格证书》,且在本次董事会会议召开前,范
                                                      潇先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审
                                                      核无异议,具备履行相应职责所需能力和条件,能够



                                                  6
                                                                        独立董事 2018 年度述职报告


                                                      胜任任职岗位的职责要求。因此,我们同意聘任范潇
                                                      先生担任公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通
                                                      过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

                                                      2、独立董事关于调整2017年限制性股票激励计划首次
                                                      授予限制性股票回购价格的独立意见:鉴于公司2017
                                                      年年度权益分派已于2018年7月16日实施完毕,根据公
                                                      司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规
                                                      定及公司2017年第五次临时股东大会的授权,公司董
                                                      事会对2017年限制性股票激励计划首次授予但尚未解
                                                      除限售的限制性股票的回购价格进行调整。我们认为,
                                                      公司本次限制性股票回购价格的调整方法、调整程序
                                                      和调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》及公
                                                      司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规
                                                      定,决策程序合法、有效,不存在损害公司及股东利
                                                      益的情形,我们同意公司对2017年限制性股票激励计
                                                      划首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格
                                                      进行调整。

                                                      3、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意
                                                      见:鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的
                                                      激励对象肖琳璐、刘仁龙、王育生等因个人原因离职,
                                                      根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的
                                                      规定,已不符合有关激励对象的要求,公司董事会决
                                                      定对上述59位激励对象已获授但尚未解除限售的
                                                      3,673,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为
                                                      2.32元/股,回购资金为公司自有资金。

                                                      我们全体独立董事经认真审核后一致认为:上述回购
                                                      注销部分限制性股票的事项,符合《上市公司股权激
                                                      励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》
                                                      等相关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计
                                                      划(草案)》和《2017年限制性股票激励计划实施考
                                                      核管理办法》的规定,程序合法、合规。因此,我们
                                                      同意上述事项,并提交公司2018年第二次临时股东大
                                                      会审议。

                                                      1、关于会计政策变更的独立意见:经认真审核,关于
                                                      会计政策变更事项,我们认为:公司依据《关于修订
                                                      印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
                                                      [2018]15号)的要求,对公司财务报表格式进行相应变
                                  1、关于会计政策变
                 第三届董事会第                       更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证
2018年10月24日                    更的独立意见
                 三十一次会议                         券交易所的有关规定,不存在损害公司及全体股东利
                                                      益的情形,执行变更后的财务报表能够客观、公允地
                                                      反映公司财务状况及经营成果,不会对公司财务状况、
                                                      经营成果和财务报表产生重大影响。因此我们一致同
                                                      意本次会计政策变更。

                 第三届董事会第   1、独立董事关于调   1、独立董事关于调整董事会成员人数暨修订《公司章
2018年12月3日
                 三十二次会议     整董事会成员人数    程》的独立意见:结合董事会运作和公司治理实际情


                                                 7
                                       独立董事 2018 年度述职报告


暨修订《公司章程》 况的需要,我们同意公司董事会成员人数由9人调减为
的独立意见           7人,其中非独立董事人数由6人调减为4人;独立董事
                     人数为3人,不做调整。本次董事会成员人数的调整不
2、独立董事关于董
                     会对公司正常经营和业务发展造成影响,也不存在损
事会换届选举的独
                     害公司股东尤其是广大中小股东的利益。本次调整事
立意
                     项符合公司治理实际需求,我们同意本次调整董事会
3、独立董事关于调    成员人数并修订《公司章程》相应条款事项,并同意
整独立董事薪酬的     提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
独立意见
                      2、独立董事关于董事会换届选举的独立意:鉴于公
4、独立董事关于续    司第三届董事会任期已届满,依据《公司法》、《公司
聘中审众环会计师     章程》等相关规定,由符合公司章程规定的股东推荐,
事务所(特殊普通     并经董事会提名委员会进行资格审核后,提名以下7
合伙)为公司2018     人为公司第四届董事会董事候选人:(1)提名叶进吾、
年度审计机构的独     杨转筱、楚祯劼、叶斌武为公司第四届董事会非独立
立意见               董事候选人。(2)提名王震坡、王世海、高志勇为公

5、独立董事关于回    司第四届董事会独立董事候选人。经审议,我们认为:

购注销部分限制性     (1)公司第三届董事会任期届满,经符合公司章程规
股票的独立意见       定条件的股东推荐,并经公司提名委员会审查后提名,
                     董事会审核后确定候选人并提交公司股东大会审议,
6、独立董事关于控
                     程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
股子公司向浙江嘉
                     的有关规定及公司运作的需要。 (2)根据上述7名董
善农村商业银行股
                     事候选人(其中3名独立董事候选人)的个人履历和实
份有限公司干窑支
                     际工作情况,未发现存在《公司法》第147条规定以及
行申请综合授信暨
                     《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情
公司提供担保的独
                     形。根据上述3名独立董事候选人的个人履历和实际工
立意见
                     作情况等,未发现有《关于在上市公司建立独立董事
7、独立董事关于公    制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办
司及子公司开展融     法》中规定的不得担任独立董事的情形,具有独立董
资租赁业务的独立     事必须具有的独立性。 (3)本次提名程序符合《公
意见                 司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害中小股
                     东的权益。 综上所述,同意上述7名董事候选人(其
                     中3名独立董事候选人)的提名,同意将该议案提交公
                     司2018年度第三次临时股东大会审议。

                     3、独立董事关于调整独立董事薪酬的独立意见:公司
                     第四届独立董事薪酬标准是结合目前整体经济环境、
                     所在地区市场薪酬水平,并参考其他上市公司独立董
                     事薪酬标准制定的,有利于调动公司独立董事的工作
                     积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识,有利于公司
                     的长远发展。我们一致同意将《关于调整独立董事薪
                     酬的议案》提交2018年第三次临时股东大会审议。

                      4、独立董事关于续聘中审众环会计师事务所(特殊
                     普通合伙)为公司2018年度审计机构的独立意见:公
                     司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为
                     公司2018年年度审计机构。作为公司的独立董事,我
                     们就该议案所涉及的事项进行了充分的论证,我们认
                     为本次续聘中审众环会计师事务所是综合考虑其审计


                 8
                      独立董事 2018 年度述职报告


    质量、服务水平及收费等情况后决定的,是公正的、
    合理的,并能保证公司的股东利益不受侵害,因此我
    们同意续聘中审众环会计师事务所为2018年年度审计
    机构。

    5、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意
    见:公司限制性股票首次及预留授予对象聂鹏、邵篪
    2018年12月3日拟被选举为职工代表监事、非职工代表
    监事。根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》及
    相关规定,为确保公司监事独立性,充分发挥其监督
    作用,公司监事不得成为限制性股票激励对象,因此
    首次及预留授予对象聂鹏、邵篪不能成为限制性股票
    激励对象。公司董事会决定对上述2位激励对象已获授
    但尚未解除限售的合计450,000股限制性股票进行回
    购注销,其中,首次授予的330,000股回购价格为2.32
    元/股,预留授予的120,000股回购价格为1.48元/股,
    回购资金为公司自有资金。我们全体独立董事经认真
    审核后一致认为:上述回购注销部分限制性股票的事
    项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信
    息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司
    《2017年限制性股票激励计划(草案)》和《2017年限
    制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,程序
    合法、合规。因此,我们同意上述事项,并提交公司
    2018年第三次临时股东大会审议。

     6、独立董事关于控股子公司向浙江嘉善农村商业银
    行股份有限公司干窑支行申请综合授信暨公司提供担
    保的独立意见:为了满足子公司采购原材料需求,控
    股子公司东菱技术有限公司(以下简称“东菱技术”)
    向浙江嘉善农村商业银行股份有限公司干窑支行申请
    最高综合授信额度2000万元的综合授信,期限3年。该
    项综合授信业务由公司承担连带担保责任。上述担保
    不涉及为股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
    见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
    证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司
    章程》等相关规定,独立董事认为:在不影响公司正
    常经营的情况下,公司为子公司提供担保,有利于子
    公司的业务发展和降低公司整体财务费用支出,且公
    司有能力控制其经营管理风险和财务风险。该事项交
    易公平、合理,表决程序合法有效,符合《公司法》、
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
    交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
    规的规定,不存在损害公司及全体股东的利益。综上
    所述,公司独立董事同意控股子公司向浙江嘉善农村
    商业银行股份有限公司干窑支行申请综合授信暨公司
    提供担保。

    7、独立董事关于公司及子公司开展融资租赁业务的独


9
                                                                          独立董事 2018 年度述职报告


                                                        立意见:为进一步拓宽融资渠道,优化融资结构,公
                                                        司及子公司滦平慧通光伏发电有限公司根据实际经营
                                                        需要拟与北京亦庄国际融资租赁有限公司开展售后回
                                                        租融资租赁业务,公司及子公司作为共同承租人,以
                                                        公司的部分交通运输设备及子公司持有的部分光伏发
                                                        电设备开展本次交易,融资额度为5,041.78万元,期限
                                                        为3年,公司对所签署的相关合同协议办理赋予强制执
                                                        行效力的债权文书公证。我们认为:公司及子公司与
                                                        北京亦庄国际融资租赁有限公司开展融资合作不存在
                                                        违反相关法律法规的情况,不存在损害公司及广大中
                                                        小股东利益的情况。我们一致同意公司及子公司开展
                                                        融资租赁业务。

                                                        1、独立董事关于聘任公司高级管理人员及证券事务代
                                                        表的独立意见:按照《关于在上市公司建立独立董事制
                                                        度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
                                                        等有关规定,作为公司独立董事,我们本着认真、负
                                                        责的态度,在审阅和了解相关聘任人员的个人履历、
                                                        学历职业、专业素养及工作业绩等情况后,对本次聘
                                                        人员发表以下独立意见: (1)本次会议拟聘任的人
                                                        员及具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条
                                                        件,未发现有《公司法》规定不得担任高级管理人员
                                                        及证券事务代表的情形,亦不存在如下情形:最近三
                                                        年内受到中国证监会行政处罚;最近三年内受到深圳
                                                        证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;被中国证
                                  1、独立董事关于聘
                                                        监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;被证券交易所
                                  任公司高级管理人
                                                        公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员;无法
                                  员及证券事务代表
                                                        确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,
                                  的独立意见
                                                        切实履行高级管理人员应履行的各项职责。(2)本次
                                  2、独立董事关于控     公司聘用高级管理人员及证券事务代表的提名、聘任
                 第四届董事会第
2018年12月20日                    股子公司向华夏银      程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公
                 一次会议
                                  行股份有限公司嘉      司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定;
                                  兴嘉善支行申请综      (3)经了解,本次会议选举、聘任的相关人员的教育
                                  合授信暨公司提供      背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位
                                  担保的独立意见        的职责要求,符合公司的根本利益,不存在损害公司
                                                        股东利益的情形。我们同意: (1)聘任叶进吾先生
                                                        为公司总经理;(2)聘任杨转筱、陈秋泉、罗若平、
                                                        刘文洲、范潇(兼任董事会秘书)为公司副总经理,
                                                        方茂成为公司总工程师,刘文静为公司财务总监,邵
                                                        篪为公司证券事务代表。

                                                        2、独立董事关于控股子公司向华夏银行股份有限公司
                                                        嘉兴嘉善支行申请综合授信暨公司提供担保的独立意
                                                        见:为了满足子公司采购原材料需求,控股子公司东
                                                        菱技术有限公司(以下简称“东菱技术”)向华夏银行
                                                        股份有限公司嘉兴嘉善支行申请最高综合授信额度
                                                        2500万元的综合授信,期限3年。该项综合授信业务由
                                                        公司承担连带担保责任。上述担保不涉及为股东、实



                                                   10
                                                         独立董事 2018 年度述职报告


                                       际控制人及其关联人提供的担保。根据《关于在上市
                                       公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
                                       所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
                                       市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,
                                       独立董事认为:在不影响公司正常经营的情况下,公
                                       司为子公司提供担保,有利于子公司的业务发展和降
                                       低公司整体财务费用支出,且公司有能力控制其经营
                                       管理风险和财务风险。该事项交易公平、合理,表决
                                       程序合法有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所创
                                       业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
                                       司规范运作指引》等相关法律法规的规定,不存在损
                                       害公司及全体股东的利益。综上所述,公司独立董事
                                       同意控股子公司向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支
                                       行申请综合授信暨公司提供担保。

    三、   专业委员会履职情况

    作为第三届审计委员会委员,报告期内,本人参与了5次审计委员会会议,
主要对公司定期报告、续聘会计师事务所等事项进行审议,审阅了公司财务报表。

    作为第三届薪酬与考核委员会委员,报告期内,本人参与了2次薪酬与考核
委员会会议,认真审查了公司董事及高管团队的履职情况,同时根据公司各董事、
高管人员所负责的工作范围、重要程度、所做贡献等等对公司董事及高管人员进
行年度薪酬考核;切实维护了中小投资者利益。

    作为第三届提名委员会主任委员,报告期内,本人参与了6次提名委员会会
议,就提名公司董事、高级管理人员以及证券事务代表的事项进行了会议审议;
就以上人员的选择标准和程序提出了合理化建议,并进行了认真审核和评价,充
分发挥了提名委员会的作用。

    作为第三届战略发展委员会委员,报告期内,本人参与了公司2018年度重要
战略规划事宜的讨论。

    四、   对公司进行现场调查的情况

    2018年度任职期间,本着勤勉尽责,秉着对公司负责,对投资者负责的态度,
在公司审议重大事项时,除事先认真审阅会议资料外,还就相关事项积极与公司
管理人员进行沟通,并在董事会召开前提前到公司进行现场检查,保证在召开董
事会时能够做到独立、客观、审慎地行使表决权。

    五、   保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件和公司《信息披露制度》的有关规定,真实、准确、及时、完整的完


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成信息披露工作。

    2、有效地履行了独立董事的职责,本人对公司董事会审议决策的重大事项
均要求公司事先提供相关资料进行认真审核,必要时向公司相关部门和人员进行
问询,并利用自己的专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,促进了董事会
决策的科学性和客观性,切实维护了公司和股东的合法权益。

    3、经营管理和治理机构方面的工作。严格按照相关法律法规及公司制度的
要求,保持作为独立董事的独立性,积极监督公司的经营管理活动。始终勤勉尽
职地履行各项职责,关注公司内部治理机构的建立和完善情况,监督公司对董事
会决议及股东大会决议的执行情况,保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益。

       六、   学习和培训情况

    2018 年度,本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关
法规的认识和理解,对中国资本市场建设情况、上市公司监管问题、法律框架及
独立董事的权利义务等金融、法律、财务知识进一步进行了深入学习,积极出席
公司以各种方式组织的相关培训,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断
提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科
学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。

    在今后的工作中,我将继续按照相关法律、法规和各项规章制度的要求,谨
慎、认真、勤勉、尽责地履行独立董事职务,积极参加深交所和公司以各种方式
组织的相关培训,更全面的了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职
能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,同时利用自己的专业知识和
经验为公司的科学决策和风险防范提供更多有建设性的意见和建议,进一步提高
公司科学决策水平,并促进公司进一步规范运作。

       七、   2018 年履行独立董事职务所做的其他工作

    (一)本年度未有提议召开董事会的情况发生;

    (二)本年度未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生;

    (三)本年度未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    作为公司的独立董事,本人忠实地履行自己的职责,积极参与公司重大事项
的决策,为公司的健康发展建言献策。2019 年,本人将继续勤勉尽职,利用自
己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科学决策
提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作,不断


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                                                   独立董事 2018 年度述职报告


增强盈利能力,使公司持续、稳定、健康发展。同时,对公司董事会、管理层和
相关人员,在我履行职责过程中给予的积极有效配合和支持,在此表示衷心感谢。

    (以下无正文)




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                                                    独立董事 2018 年度述职报告



    (本页无正文,为《北京合康新能科技股份有限公司独立董事 2018 年度述职报
告》的签字页)




                                              独立董事:


                                                            王世海


                                                      2019 年 4 月 24 日




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