证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2018-072
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函之回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份、“上市公司”或“公
司”）于2018年6月6日收到深圳证券交易所《关于对内蒙古福瑞医疗科股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第21号）（以下简称“问
询函”），公司就深圳证券交易所反馈意见进行了逐项落实，于2018年7月6日完
成了问询函的回复工作，现对问询函所涉问题的回复内容公告如下：
如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《内蒙古福瑞医疗科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中的释义内容相同）。
一、关于公司控制权变更：
1、你公司原实际控制人王冠一、李北红、霍跃庭于 2018 年 6 月 1 日签署
《解除一致行动人协议》解除三人的一致行动关系。根据三人 2007 年 7 月签署
的《一致行动人协议》，协议期限为签订之日起至王冠一不再持有公司股份之
日止，请你公司及相关股东说明未到期解除一致行动协议的合规性。请独立财
务顾问和律师核查发表明确意见。
回复：
（一）《一致行动人协议》签订及解除的背景
在福瑞股份筹备首次公开发行股票并上市的过程中，为有效维护公司上市后
一定时期内王冠一实际控制人地位的稳定，李北红、霍跃庭以及杨晋斌（杨晋斌
已于 2013 年 2 月 4 日通过大宗交易系统减持公司无限售流通股，该次减持后，
杨晋斌不再持有公司股份）同意将表决权委托给王冠一行使或与王冠一保持一
致，并于 2007 年 7 月与王冠一签署了《一致行动人协议》。2007 年 8 月，福瑞
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股份召开股东大会并修改了公司章程，在公司章程中确认了王冠一的实际控制人
地位及上述一致行动关系。在杨晋斌减持上市公司股票后，王冠一、李北红、霍
跃庭三人仍为一致行动人。
截至本回复出具日，福瑞股份已上市多年，李北红自 2011 年 2 月 25 日起不
在福瑞股份担任任何职务，霍跃庭则一直未在福瑞股份担任任何职务，现继续与
王冠一保持一致行动关系不符合二人独立行使股东权利的意愿。
因此，经王冠一、霍跃庭与李北红协商，2018 年 6 月 1 日，王冠一、霍跃
庭与李北红共同签署《一致行动人协议之解除协议》。三方约定：自该协议签订
之日，解除协议各方于 2007 年 7 月 27 日共同签署的《一致行动人协议》，各方
于《一致行动人协议》项下的一致行动关系及所有权利、义务立即终止；协议生
效后，在各方持有公司股份期间，各方在公司的日常生产经营及其他重大事宜决
策等方面不再保持一致行动关系，各方均各自按照法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件和公司章程的规定，依照各自的意愿独立发表意见和行使投票
权，不会相互征询表决意见或意向，亦不会相互委托行使或授权行使股东权利的
全部或部分。
（二）相关股东解除一致行动的合规性
根据《合同法》规定，当事人协商一致，可以解除合同。本次解除一致行动
关系，系各方当事人协商一致后对《一致行动人协议》进行的合意解除，符合各
方独立行使股东权利的意愿；因此，本次解除一致行动关系，系各方当事人意思
自治的结果，并不违反任何现行法律法规的规定。
虽《一致行动人协议》约定“本协议自各方签字之日起生效，自甲方（即王
冠一）不再持有公司股份之日起终止”，但该协议系各方当事人当时为巩固王冠
一先生对福瑞股份的实际控制权而基于合意进行的自由约定，亦可由各方当事人
通过达成新的合意予以变更，因此原《一致行动人协议》的约定并不对本次解除
一致行动关系造成任何法律障碍。
经核查，并经霍跃庭、李北红书面确认，霍跃庭、李北红均为具备完全民事
行为能力的权利主体，均具备订立合同的民事权利能力和民事行为能力，其自愿
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签署《一致行动人协议之解除协议》，并知晓签署该协议的法律后果；且各方签
署该协议并不存在构成《合同法》第五十二条合同无效、第五十四条合同可撤销
或可变更的情形。因此，各方签署的《一致行动人协议之解除协议》合法有效。
基于上述，《一致行动人协议之解除协议》系协议各方之真实意思表示，不
违反《公司法》、《合同法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，真实、
合法、有效，并自签署生效之日起对各方具有法律效力。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：
王冠一、李北红、霍跃庭签署《一致行动人协议之解除协议》系协议各方之
真实意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、行政法规和规范性文
件的规定，真实、合法、有效，并自签署生效之日起对各方具有法律效力。
2、根据预案，本次交易完成后，中国国投高新产业投资有限公司（以下简
称“国投高新”）将持有上市公司 62,669,830 股股份，占总股本的 20.39%，成
为上市公司控股股东。根据中国高新投资集团公司（国投高新前身，以下简称
“中国高新”）于 2009 年 10 月 16 日签署的《关于维护福瑞股份实际控制人地
位稳定的承诺函》，其今后不以任何形式谋求成为福瑞股份的控股股东及实际
控制人，也不以控制为目的增持福瑞股份的股份等承诺。公司董事会于 2018 年
6 月 1 日召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于豁免国投高新不取得公司
控制权承诺的议案》。请补充说明以下事项，并请独立财务顾问和律师核查发
表明确意见：
（1）国投高新通过本次交易成为上市公司控股股东是否存在违反承诺事
项；
（2）国投高新相关承诺豁免是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规
定，是否存在相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行，或者是否存在相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于
维护上市公司权益、承诺相关方无法按照规定对已有承诺作出规范的情形。
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回复：
（一）前次承诺相关背景
2009 年，福瑞股份申请首次公开发行股票并在创业板上市，中国高新投资
集团公司（以下简称“中国高新”，系国投高新的前身）作为履行国有资本出资
人代表职责的中央国有企业，根据《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大
问题的决定》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《中华人民共和国企业国有
资产法》等法律法规承担着确保国有出资保值增值的法定职责；对福瑞股份的出
资形成的股份，是中国高新作为国家高技术产业化示范工程项目国家出资人代表
培育和扶持拥有自主知识产权和国际竞争力的中小型高新技术企业形成的投资
成果；为确保该项目出资在福瑞股份成功上市后的保值增值及收回的可行性，中
国高新作出以后不以任何方式谋求控制地位的承诺。该承诺系为了维持福瑞股份
上市后一段时间内控制权稳定所作出的，具有特殊的背景。
截至本回复出具日，福瑞股份已经上市超过 8 年，继续履行原有承诺将导致
上市公司控制权不稳定、未来增长空间受限，上述情况不利于保护上市公司中小
股东的利益。因此，经审慎考虑后，上市公司已经于 2018 年 6 月 20 日召开的
2018 年第二次临时股东大会中，审批通过了豁免中国高新在 IPO 前做出的承诺
的决议。
（二）继续履行承诺对上市公司实际控制权及重大事项决策权存在影响，
不利于保护上市公司中小股东的利益
1、继续履行承诺可能导致上市公司控制权处于不稳定状态
随着王冠一及其一致行动人签署《一致行动人协议之解除协议》，王冠一所
能控制的上市公司股份比例有所下降，目前仅控制上市公司 17.35%的股份表决
权，由于王冠一本人资金有限，暂无资金实力在未来进行大比例增持。上市公司
股权较为分散，一方面导致上市公司控制权稳定性较弱，另一方面也限制了上市
公司通过权益类融资以及股份支付作为交易对价的收购重组安排。上述情形不利
于上市公司未来各项重大决策的制定和实施，限制了上市公司融资及外延式发
展，存在上市公司实际控制权不稳定的风险，不利于维护上市公司及中小股东的
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权益。
2、国投高新成为上市公司控股股东有能力稳定上市公司控制权
2013 年 11 月，十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若
干重大问题的决定》提出，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。2014
年 7 月 15 日，国务院国资委召开新闻发布会，宣布将在其所监管的中央企业开
展“四项改革”试点工作。其中，国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集
团”）被确定为改组国有资本投资公司的首批试点两家中央企业之一。
国投高新是国投集团的全资子公司，作为国投集团前瞻性战略性新兴产业投
资平台，主要从事控股直投业务和股权基金业务。自福瑞股份设立并上市以来，
国投高新长期作为主要股东持续参与福瑞股份的发展规划和重大决策，具有对上
市公司的管理能力。
根据上市公司 2017 年度利润分配情况，本次发行股份购买资产发行股份价
格经除息后，调整为 13.95 元/股；基于上述调整，本次交易完成后，国投高新将
直接持有上市公司 20.46%的股份，为上市公司第一大股东，且较王冠一所控制
的股份比例超出 5.63%；同时，王冠一承诺在其作为上市公司股东期间不谋求控
制权，亦不会以任何方式协助除国投高新及其关联方以外的第三方谋求上市公司
的实际控制权。因此，本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东，
国投集团将成为上市公司的实际控制人。
3、国投高新成为上市公司控股股东能够帮助上市公司完成本次并购，实现
外延式增长
本次交易标的公司原控股股东力思特集团具有在较短期间内取得一定现金
对价的诉求，考虑到上市公司及第一大股东王冠一资金实力有限，无法保证上市
公司顺利收购力思特的控股权。国投高新作为上市公司及标的公司的第二大股
东，为满足标的公司原控股股东的现金诉求，协助上市公司把握交易机会，充分
发挥双方协同效应并帮助上市公司实现外延式增长，先行以现金收购了标的公司
56.58%的股权，从而帮助上市公司锁定本次交易。
考虑到上市公司现金不足以支付本次交易的对价，上市公司拟通过向国投高
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新发行股份方式作为对价支付方式，上述股份发行完成后，国投高新将成为上市
公司第一大股东。国投高新作为国家计划单列企业集团，承担着国有资产保值增
值的义务，如果国投高新成为上市公司控股股东，通过行使与其股东地位匹配的
决策权有利于在实现国有资产保值增值的同时维护上市公司中小股东的利益。
（三）国投集团作为上市公司实际控制人有利于更好地维护上市公司及全
体股东利益
国投集团成立于 1995 年 5 月 5 日，是中央直接管理的国有重要骨干企业，
是中央企业中唯一的投资控股公司，是首批国有资本投资公司改革试点单位。国
投集团注册资本 338 亿元，截至 2017 年末，国投集团资产总额 4,936 亿元，其
管理金融资产规模突破万亿元，员工近 4 万人。2017 年国投集团完成合并收入
1,011 亿元，实现利润 182 亿元。
国投集团主动服务于国家战略，在重要领域和关键行业充分发挥国有资本引
领和带动作用，按照十八届三中全会精神的要求，大力促进国有资本布局和结构
优化，积极推进改组国有资本投资公司试点改革。
国投高新是国投集团的全资子公司，作为国投集团前瞻性战略性新兴产业投
资平台，专注于先进制造及信息技术、医药医疗及生命科学、环保及新材料等领
域。国投高新是国家计划单列企业集团、中国股权投资和创业投资专业委员会副
会长和联席会长单位、中组部引进海外高层次人才“千人计划”创业人才评审专家
单位、科技部“科技创新人才”评审专家单位，具备丰富的投资经验及较强的优势
资源统筹能力，能够为上市公司未来持续发展提供长期稳定的强有力支持，有能
力作为福瑞股份的控股股东。
（四）豁免承诺已履行和尚需履行的各项决策程序以及对投资者的保护措
施
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第 4 号“），承诺确已无
法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，
并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺
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义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，
承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更
方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
2018 年 6 月 1 日，福瑞股份召开了第六届董事会第十次会议及第六届监事
会第八次会议，审议通过了《关于豁免国投高新不取得公司控制权承诺的议案》，
关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。2018 年 6 月 20 日，福瑞股份
以现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2018 年第二次临时股东大会决议，
审议了《关于豁免国投高新不取得公司控制权承诺的议案》，在关联股东国投高
新回避表决的情况下，该议案经出席会议 99.9923%的中小股东投票通过，得到
了中小股东的支持。
豁免前述承诺事项的决议尚需经中国证监会核准上市公司本次发行股份购
买国投高新等交易对方所持标的公司股份的交易后方可执行。
上述决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》、“监管指引第 4 号”等法律
法规及《公司章程》的有关规定，上述决策程序充分考虑并保护了中小股东的利
益。如中国证监会核准上市公司本次发行股份购买资产，则上述豁免前述承诺事
项的决议将生效并得以执行。
综上所述，豁免承诺事项已经福瑞股份董事会及监事会决议通过、独立董事
发表意见确认并经福瑞股份的股东大会审议通过。待本次发行股份购买资产经中
国证监会核准后，国投高新的承诺不再执行，国投高新通过本次交易成为上市公
司控股股东不存在违反相关承诺的情形。
福瑞股份发行股份购买力思特 87.32%股份是基于行业发展的重要机遇期及
自身实际需求作出的战略决策。国投高新为支持上市公司做大做强，在本次交易
前以现金方式收购了力思特原股东持有的部分股份，从而导致本次交易完成后国
投高新将成为上市公司的控股股东，持股比例超过福瑞股份原实际控制人。如国
投高新继续履行其先前作出的不谋求上市公司控制地位的承诺，将可能出现作为
国资股东的上市公司第一大股东与拥有实际控制权的王冠一先生在上市公司重
大事项决策中的不一致；同时，在本次交易完成后，原实际控制人王冠一先生所
控制的上市公司股份比例将进一步下降，将可能出现由于公司再次扩大股本或其
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他投资者增持股份而危及其实际控制权的情形。继续履行相关承诺不利于维护上
市公司控制权的持续稳定，不利于维护上市公司与公司股东利益的一致性，不利
于上市公司的股权融资及外延式发展，也不利于维护上市公司中小股东的权益，
豁免相关承诺符合监管指引第 4 号的相关规定。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：
1.国投高新通过本次交易成为上市公司控股股东不存在违反相关承诺的情
形；
2.国投高新豁免相关承诺符合监管指引第 4 号的相关规定。
3、本次交易完成后，国投高新持有上市公司 20.39%的股份，王冠一直接
和间接控制上市公司 14.85%的股份，李北红持有上市公司 2.79%的股份，霍跃
庭持有上市公司 1.12%的股份。请根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》
等相关规定，并结合公司股权机构、董事会构成及管理层安排等，详细说明认
定国投高新为上市公司控股股东的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查
发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后认定国投高新为上市公司控股股东的依据及合理性
《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；②投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公
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司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其
他情形。”
根据上述规定，本次交易完成后，认定国投高新为上市公司控股股东的依据
如下：
1、根据上市公司 2017 年度利润分配情况，本次发行股份购买资产发行股份
价格经除息后，调整为 13.95 元/股；基于上述调整，本次交易完成后，国投高新
将持有上市公司 62,945,886 股股份，占上市公司总股本的 20.46%；王冠一将直
接及间接控制上市公司 45,640,138 股股份，占上市公司总股本的 14.83%；其余
股东持股均不超过 3%，国投高新将成为上市公司第一大股东，依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、截至本回复出具日，上市公司董事会共有 11 名董事（包括 7 名非独立董
事和 4 名独立董事），其中非独立董事左京、姜兆南系由国投高新推荐。本次交
易完成后，国投高新将成为上市公司第一大股东，并拟继续提名董事人选至董事
会半数以上的席位；此外，根据上市公司章程有关总经理、董事会秘书、副总经
理、财务总监等高级管理人员聘任的规定，国投高新通过其提名半数以上董事重
新组建董事会后可以根据自身实际需求逐步优化并充实上市公司高级管理人员
构成，遴选和推荐有关合格人员进入上市公司管理层，并最终维护自身控股股东
地位的长期稳定。
（二）本次交易完成后维护国投高新上市公司控股股东地位的安排
1、本次交易前，国投高新作为力思特的控股股东，持有力思特 75.9085%的
股份；本次交易完成后，国投高新将持有上市公司 20.46%的股份，成为上市公
司的控股股东。
2、基于上述本次交易后国投高新和王冠一的持股比例，上市公司现第一大
股东、实际控制人王冠一先生出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺“自本次交易完成之日起，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人
不会以所直接或间接持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制
权，亦不会以一致行动、委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何
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方式单独、共同或协助除中国国投高新产业投资有限公司及其关联方以外的第三
方谋求上市公司的实际控制权。”该承诺函系王冠一真实意思表示，切实可行，
有利于维护国投高新的控股股东地位。
3、国投集团、国投高新联合出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调
整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，共同确认“在国投高新成为上市
公司控股股东后的 60 个月内暂不存在变更上市公司控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议”。该确认函系国投集团、国投高新真实意思表示，切实可
行，有利于维护本次交易完成后国投高新控股股东地位的长期稳定。
综上所述，本次交易完成后，国投高新将成为上市公司第一大股东，持有上
市公司 20.46%的股份，上市公司实际控制人王冠一将成为第二大股东并且已出
具不谋求上市公司实际控制权的承诺，上市公司其余股东持股比例均不超过 3%，
国投高新依其持有的股份所享有的表决权已足以对上市公司股东大会的决议产
生重大影响；在确保上市公司治理结构持续健康、稳定和协调发展的基础上，国
投高新将根据本次重组情况及市场和行业变化，综合实现自身稳定控股地位及上
市公司经营管理需要，向上市公司推荐董事及高级管理人员人选。根据《公司法》
和《上市公司收购管理办法》的相关规定，国投高新应被认定为上市公司控股股
东。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：
1.本次交易完成后，国投高新将成为上市公司第一大股东，依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；此外，国投高
新拟于交易完成后向上市公司增加提名董事、推荐高级管理人员，认定国投高新
为上市公司交易完成后的控股股东具有合理性。
2.上市公司现第一大股东、实际控制人已明确承诺不谋求上市公司实际控制
权，国投集团、国投高新已明确承诺未来 60 个月内暂不存在变更上市公司控制
权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议，国投高新作为上市公司控股股东的
地位将保持长期稳定。
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4、2018 年 5 月 4 日，你公司与河南优德医疗设备股份有限公司（以下简称
“优德医疗”）相关股东签订《并购意向协议》，拟用现金 16 亿元收购优德医
疗的控股权。请补充说明以下事项，并请独立财务顾问和律师核查发表明确意
见：
（1）国投高新是否与优德医疗、其实际控制人、董事、监事、高管及其亲
属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否与上述人
员存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划；
（2）上述收购优德医疗的控股权交易是否与本次交易构成一揽子交易，是
否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，若否，
请详细说明理由及合理性。
回复：
（一）事实情况
2018 年 6 月 22 日，福瑞股份发布了《关于终止筹划重大资产重组公告》，
福瑞股份与优德医疗相关股东就重组时间进度安排未能达成一致，经双方协商一
致决定终止本次重大资产重组事项。该收购终止后，优德医疗不再作为上市公司
的收购标的公司。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：
上市公司已披露《关于终止筹划重大资产重组公告》，上市公司对优德医疗
控股权的收购安排已终止。
5、国投高新与国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）联合
出具《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协
议的确认函》，国投集团和国投高新及其控制的企业承诺 60 个月内不存在变更
上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。请补充说明以下事
项，并请独立财务顾问和律师核查发表明确意见：
（1）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、
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职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，以及未
来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施。
（2）上市公司是否存在未来继续向国投高新、国投集团及其关联方购买资
产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
回复：
（一）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、
职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，以及未
来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施
本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控
制人将变更为国投集团。
根据国投高新出具的《关于维护控股股东地位安排的声明》，国投高新将按
照《公司法》、《证券法》、国有资产管理相关的法律法规、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文
件、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》等内部
控制制度，行使股东的提名权并提名半数以上董事人选，并按照相关法律法规、
规范性文件及内部控制制度设置董事会专业委员会，遴选和推荐有关合格人员进
入上市公司管理层，以最终维护自身控股股东地位的长期稳定。
根据国投集团和国投高新出具的《关于是否存在维持或变更控制权、调整主
营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》：“1、本次交易完成后，本确认方不
放弃对上市公司董事会的提名权和在上市公司股东大会的表决权，不协助除本确
认方及本确认方控制的企业外的其他方谋求上市公司第一大股东、控股股东或实
际控制人地位；2、本次交易完成后 36 个月内，不向除本确认方及本确认方控制
的企业以外的其他方转让本次交易完成前本确认方及本确认方控制的企业持有
的上市公司股份。”
根据国投高新出具的《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》：“在本次重
组完成后 60 个月内，本公司将采取必要措施以保持上市公司控股股东地位，不
主动放弃上市公司控股股东地位（但因第三方举牌等非本公司原因导致本公司被
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动丧失控股股东地位或经上市公司股东大会批准、证券监督管理机构等有权机构
批准的资产重组、增发股票等原因导致本公司被动丧失控股股东地位的情形除
外），且不通过股份表决权委托或弃权等方式变相放弃上市公司控股股东地位。”
同时，上市公司目前的实际控制人王冠一出具了《关于不谋求上市公司控制
权的承诺函》：“自本次交易完成之日起，在本人直接或间接持有上市公司股份期
间，本人不会以所直接或间接持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实
际控制权，亦不会以一致行动、委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其
他任何方式单独、共同或协助除中国国投高新产业投资有限公司及其关联方以外
的第三方谋求上市公司的实际控制权。”
（二）上市公司是否存在未来继续向国投高新、国投集团及其关联方购买
资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据上市公司出具的《关于不存在购买及出售相关资产计划的承诺函》：“在
本次交易完成后的 12 个月内，上市公司不存在继续向国投高新、国投集团及其
关联方购买资产的计划，上市公司亦不存在出售上市公司主营业务相关资产的计
划。”
根据国投集团和国投高新出具的《关于是否存在维持或变更控制权、调整主
营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》：“3、本确认方及本确认方控制的企
业承诺，在国投高新成为上市公司控股股东后的 60 个月内暂不存在变更上市公
司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议；4、截至本确认函出具之日，
不存在本次交易完成后对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。”
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：
1.经核查国投高新、国投集团及王冠一出具的声明与承诺，上市公司未来 60
个月内的控制权能够保持稳定；
2.在本次交易完成后的 12 个月内，上市公司不存在继续向国投高新、国投
集团及其关联方购买资产的计划，上市公司亦不存在出售上市公司主营业务相关
资产的计划；在国投高新成为上市公司控股股东后的 60 个月内，国投集团、国
13
投高新暂不存在变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
6、根据预案，交易标的成都力思特制药股份有限公司（以下简称“力思特
制药”）自 2002 年设立后，经历了二十多次股权转让，股东变化频繁。本次重
组停牌期间和停牌前六个月，标的资产仍在进行频繁的股权转让、增资等安排。
请补充说明以下事项，并请独立财务顾问和律师核查发表明确意见：
（一）历次股权转让的原因，历次转让、增资是否真实有效、依法合规
回复：
1、力思特的前身力思特拜欧系 2002 年 1 月成立，2002 年 11 月整体变更设
立股份有限公司。整体变更之前，力思特拜欧不存在股权转让。
力思特历次股份转让情况如下：
14
序号 转让时间 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格(元/股) 转让价款(元) 转让原因
第一次股份转 2004.9 傅德俊 王正德 129,171.64 2.50 322,930 双方协商一致
让 2005.11 杨福全 霍娅 51,236.86 1.16 59,500 双方协商一致
第二次股权转 陈晓予等 4 名自然 通过股份转让解除股
2006.2 何晓映（注 1） 49,754.31 — —
让 人 份代持关系
第三次股份转 四川华邦天润
2006.3 王佳蕾 420,321.26 1.24 521,198.36 双方协商一致
让 实业有限公司
成都工业集 成都工业集团内部重
2006.12 成都工投 8,614,690.18 1.16 10,000,000
第四次股份转 团 组
让 四川华邦天润实业
2006.12 彭国芸 2,584,380.73 1.46 3,775,000 双方协商一致
有限公司
杨春娴等 7
2007.11-12 195,575.53 1.48-1.49 290,637 双方协商一致
名自然人
第五次股份转
钟华等 9 名 凯恩咨询
让 2007.11-12 272,719.09 1.48-1.49 405,171.20 双方协商一致
自然人
2008.1 罗蓉 15,376.32 1.49 22,848 双方协商一致
第六次股份转
2008.12 王正德 黄绍渊 129,171.64 3.02 390,000 双方协商一致
让
通过股份转让解除股
第七次股份转 2009.12 邓萱（注 1） 霍娅等 15 名自然人 2,502,011.09 — —
份代持关系
让
2009.12 霍娅（注 2） 窦伟 282,473.72 — — 夫妻间转让
2011.12 黄绍渊 蒋舸 118,000 3.000 354,000 双方协商一致
第八次股份转
四川华邦天 为筹备 IPO 协商转让
让 2011.12 黄绍渊 3,004,701.99 3.000 9,014,105.97
润实业有限
15
公司
2015 年 11 月，力思特在全国中小企业股份转让系统挂牌
2018 年 2 月，力思特在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
庞建芬、徐彬 原实际控制人黄绍渊
6.22-8.80 元，均
2018.2 等 47 名力思 力思特集团 2,548,747 18,109,621.70 通过其控制的公司履
终止挂牌后第 价 7.11 元
特股东 行终止挂牌时的股份
一次股份转让
2018.2 陈蜀中 力思特集团 410,093 7 2,870,651.00 回购承诺义务或双方
2018.2 黎志杰 力思特集团 258,368 7 1,808,576.00 协商一致转让
终止挂牌后第
2018.2 力思特集团 霍尔果斯力思特 25,549,319 3.33（注 3） 85,079,232.27 内部重组
二次股份转让
程琳芬 4,000,392 4.00（注 4） 16,001,568.00 力思特的间接持股人
终止挂牌后第
2018.2 成都弘霖 贾伯炜等 7 名自然 变为力思特的直接股
三次股份转让 3,750,368.00 3.33（注 4） 12,488,725.44
人 东
原实际控制人黄绍渊
程琳芬、贾伯 通过其控制的主体履
终止挂牌后第
2018.2 炜等 7 名自 霍尔果斯力思特 7,550,740 8.00 60,405,920 行终止挂牌时的股份
四次股份转让
然人 回购承诺义务或双方
协商一致转让
终止挂牌后第 霍尔果斯力
2018.2 新海投资 32,195,449 9.70 312,295,855 私募基金财务性投资
五次股份转让 思特
原实际控制人黄绍渊
易海波、纪浩
终止挂牌后第 6.05-7.92 元，均 通过其控制的主体履
2018.3 然等 27 名自 霍尔果斯力思特 775,000 5,559,400.00
六次股份转让 价 7.17 元 行终止挂牌时的股份
然人
回购承诺义务或双方
16
协商一致转让
邓惠、何晓映
2018.5 等 4 名自然 力思特集团 129,797 9.70 1,259,030.90
人
双方协商一致
曾维勇、陈晓
终止挂牌后第 2018.5 予等 21 名自 力思特集团 1,676,152 9.70 16,258,674.40
七次股份转让 然人
关联方之间调整持股
2018.5 黄绍渊、霍娅 力思特集团 1,045,073.00 9.70 10,137,208.10
方式
关联方之间调整持股
2018.5 凯恩咨询 力思特集团 483,718 3.33（注 5） 1,610,780.94
方式
终止挂牌后第
2018.5 新海投资 国投高新 32,195,449 9.72 312,939,764 财务投资者退出
八次股份转让
终止挂牌后第 国有资产通过产权交
2018.5 成都工投 国投高新 8,615,536 9.72 83,780,918.00
九次股份转让 易所挂牌转让
原实际控制人黄绍渊
终止挂牌后十 通过其控制的主体履
2018.5 王君一 霍尔果斯力思特 1,000 7.02 7,020.00
次股份转让 行终止挂牌时的股份
回购承诺义务
17
注 1：该等转让系还原代持，未实际支付股份转让对价。
注 2：本次转让方霍娅和受让方窦伟系夫妻关系，本次转让未支付对价。
注 3：本次股份转让的转让方力思特集团持有受让方霍尔果斯力思特 99%的出资份额，且担任霍尔果斯
力思特的执行事务合伙人，本次股份转让系同一集团内部的股权结构调整，具备合理性。
注 4：本次股份转让的受让方均系成都弘霖的合伙人，本次股份转让实质为力思特的间接持股人变为力
思特的直接股东，本次交易作价具备合理性。
注 5：本次股份转让的转让方凯恩咨询为黄绍渊实际控制的公司，本次股份转让实质为标的公司股权内
部调整，具备合理性。
经核查，上述股份转让转让方与受让方均签署了合法有效的《股份转让协议》，并履行
了股份交割手续，力思特就前述股份转让事宜及时更新了股东名册，前述股份转让真实有
效、依法合规。
2.力思特拜欧/力思特历次增资情况如下：
序号 增资时间 增资方 增加出资（万元/万股） 增资后持股比例（%）
中国高新 932.20 18.00
成都工业集团 847.46 16.36
彭国芸 254.24 4.91
秦川 84.71 1.64
秦家驹 45.68 0.88
王佳蕾 41.35 0.80
陈蜀中 40.34 0.78
黎志杰 25.41 0.49
赵芹 16.94 0.33
傅德俊 12.71 0.25
第一次
2002.7 何晓映 11.60 0.22
增资
付明军 8.47 0.16
吴小耕 8.07 0.16
喻斌 6.56 0.13
张浩 5.04 0.10
陈晓喧 5.04 0.10
杨福全 5.04 0.10
梁鹰 5.04 0.10
周源明 5.04 0.10
倪友洪 5.04 0.10
霍娅 5.04 0.10
18
胡林 5.04 0.10
郑云 4.24 0.08
黄枫 4.24 0.08
黄扬 4.24 0.08
李智 4.03 0.08
曹勇 3.43 0.07
蒋舸 2.52 0.05
杨春娴 2.02 0.04
余文成 2.02 0.04
顾波 1.71 0.03
罗蓉 1.51 0.03
钟华 1.01 0.02
罗邻涛 1.01 0.02
蒋杰雄 1.01 0.02
唐洁 1.01 0.02
曾维勇 1.01 0.02
张辉 1.01 0.02
徐骏 1.01 0.02
2002 年 11 月，力思特拜欧整体变更设立力思特
第二次
2007.7 中国高新 446.43 24.40
增资
成都弘霖 775 10.75
第三次 苏州加米美业投
2011.12
增资 资中心（有限合 725 10.05
伙）
2016 年 9 月，力思特以资本公积向全体股东每 10 股转增 0.000981 股
经核查，上述各项增资均经力思特拜欧/力思特股东（大）会审议通过，力思特拜欧/
力思特就前述增资事项均及时办理了工商变更登记手续并取得了成都市工商局换发的注册
号为的《企业法人营业执照》。前述增资真实有效、依法合规。
（二）近三年股权转让价格、公司估值与本次交易价格、估值是否存在差异，若存在，
请详细说明原因及合理性
回复：
力思特近三年股权转让、转让对应公司估值情况
19
转让股数 股权比例 转让价格 对应力思特整
时间 转让方 受让方
（万股） （%） （元/股） 体估值（亿元）
庞建芬等 力思特集 6.05-9.70
2018.2 4.36-7.00（均值
109自然人 团、霍尔果 1,334.99 18.51% （均价为
-2018.5 为5.74）
股东 斯力思特 7.96）
霍尔果斯
2018.2 力思特集团 2,554.93 35.42% 3.33 2.40
力思特
程琳芬 400.04 5.55% 4.00 2.89
2018.2 成都弘霖 贾伯炜等7
375.04 5.20% 3.33 2.40
名自然人
霍尔果斯力
2018.2 新海投资 3,219.54 44.64% 9.70 7.00
思特
黄绍渊、霍
力思特集 104.51 1.45% 9.70 7.00
2018.5 娅
团
凯恩咨询 48.37 0.67% 3.33 2.40
2018.5 新海投资 国投高新 3,219.54 44.64% 9.72 7.01
2018.5 成都工投 国投高新 861.55 11.94% 9.72 7.01
（三）力思特近三年股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性
1、力思特集团、霍尔果斯力思特回购其他股东股份
2017 年 9 月 5 日，力思特召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于申请公司
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。2017 年 9 月 21 日，力思特
召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。同时，力思特控股股东及实际控制人
作出承诺将在公司股东大会通过终止挂牌议案之日起 6 个月内对异议股东持有的股份进行
回购，价格将不低于异议股东取得公司股份时的成本价，最终回购价格在成本价基础上协
商确定为准。2017 年 12 月 22 日，力思特发布《成都力思特制药股份有限公司关于申请股
票终止挂牌对异议股东权益保护措施的提示公告》。
回购期内，力思特集团、霍尔果斯力思特共计回购异议股东持有的力思特 1,334.99 万
股股份（关联方转让除外），转让价格处于 6.05 元/股到 9.70 元/股之间，平均回购股价为
7.96 元/股。由于该等股份转让为标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌而进行的
股份回购，转让价格参照股东持股成本价为基础，由于股东间持股成本存在差异，因此最
终的转让价格也存在一定的差异，差异相对较小，具有商业合理性。
20
2、关联方股份转让
2018 年 2 月，力思特集团向霍尔果斯力思特转让 2,554.93 万股力思特股份，转让作价
为 3.33 元/股，力思特集团持有霍尔果斯力思特 99%的出资份额，且系霍尔果斯力思特执
行事务合伙人，本次股权转让系同一集团内部的股权结构调整，具备合理性。
2018 年 2 月，成都弘霖向程琳芬转让 400.04 万股力思特股份，转让作价为 4.00 元/股；
成都弘霖向贾伯炜等 7 名自然人合计转让 375.04 万股力思特股份，转让作价为 3.33 元/股，
本次股份转让的受让方均为成都弘霖的合伙人，本次股权转让实质力思特的间接持股人变
为力思特的直接股东，本次交易作价具备合理性。
2018 年 5 月，黄绍渊、霍娅向力思特集团转让其持有的力思特 104.51 万股股份，转让
作价为 9.70 元/股，黄绍渊和霍娅为力思特集团的股东，本次股权转让系关联方之间进行的
持股方式调整，具备合理性；凯恩咨询向力思特集团转让其持有的力思特 48.37 万股股份，
转让作价为 3.33 元/股，凯恩咨询为黄绍渊实际控制的企业，本次股权转让实质为关联方之
间进行的持股方式调整，具备合理性。
3、霍尔果斯力思特向新海投资转让力思特股权
2018 年 2 月，霍尔果斯力思特向新海投资转让其持有力思特的 3,219.54 万股股份，转
让对价为 9.70 元/股，本次交易作价系参考力思特集团、霍尔果斯力思特因力思特在全国中
小企业股份转让系统终止挂牌相关而回购力思特异议股东股份的较高对价为对价基础，而
回购异议股东股份的对价为参考异议股东的持股成本，因此本次股权转让的估值具备合理
性。
4、国投高新受让新海投资、成都工投持有的力思特股权
2018 年 5 月，新海投资向国投高新转让其持有的力思特 3,219.54 万股股份，转让价格
为 9.720 元/股，本次交易系参考力思特以 2018 年 2 月 28 日为基准日的评估价值 71,278.30
万元。同时参考新海投资前次受让霍尔果斯力思特的转让对价为 9.70 元/股，考虑到新海投
资一定的资金成本，本次交易具有合理性。
2018 年 5 月，成都工投向国投高新转让其持有的力思特 861.55 万股股份，转让价格为
9.724 元/股，本次交易系参考力思特以 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估价值 70,142.08
万元。该转让对价与同期国投高新受让新海投资的转让对价相近，具有合理性。
21
（四）请详细说明标的资产股权频繁变动对标的资产生产经营、运营管理等方面稳定
性的影响
回复：
1、国投高新自 2002 年入股力思特，一直参与力思特的经营管理和发展规划
2002 年 7 月，国投高新投增资入股力思特并成为力思特的第二大股东；此后，国投高
新一直持有力思特较大比例的股份，国投高新通过行使股东表决权以及任命董事的方式参
与力思特的经营管理和发展规划，国投高新有能力维持力思特的稳定经营和长远发展。
2、力思特核心技术人员的稳定保障了标的公司生产、经营的稳定性
标的公司主要从事化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药物原料药和制剂，产
品的范围以抗胆碱药物为主，覆盖抗感染性药物、呼吸系统用药、消化系统用药、心血管
系统用药、多肽类药物等。核心技术人员张浩、张玲分别于 2001 年、2002 年即加入力思
特，为力思特生产经营的稳定性提供了技术保证。
3、本次交易对力思特经营、管理稳定性的保障措施
本次交易完成后，力思特的经营管理仍由原标的公司的董事长、总经理及核心经营团
队负责；力思特的内部董事、总经理、高级管理人员及核心技术人员已出具《关于不主动
请辞公司职务及遵守竞业禁止义务的承诺函》，明确承诺：“除中国法律法规规定不适合担
任公司董事、高级管理人员的情形及因公司重大经营发展需要外，本人在任期届满前将不
会主动向公司请辞自身担任的董事、高级管理人员职务；本人如获连选连任或连聘连任，
在本次交易完成后 3 年内，在任期届满前，将不会主动向公司请辞自身担任的董事、高级
管理人员职务。本人在担任公司董事、高级管理人员职务期间及自公司离职后的两年内，
不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或
拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取
得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中兼职。”
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：
1.力思特自 2002 年设立后历次股权/股份转让、增资均真实有效、依法合规；
22
2.力思特近三年的股份转让价格、公司估值与本次交易价格、估值存在的差异具有合
理性；
3.标的资产股权频繁变动对标的资产生产经营、运营管理等方面的稳定性未造成不利
影响。
7、交易标的的核心产品为长托宁，主要采用以专业化学术推广与区域代理制相结合
的营销模式，请补充说明以下事项，并请独立财务顾问核查发表明确意见：
（1）请补充披露交易标的两年又一期的主要财务数据，并详细说明主要财务指标波
动的原因及合理性。
（2）请补充披露核心产品两年又一期的营业收入、营业成本、毛利率、销售费用等
财务数据及其变动原因、是否纳入国家医保目录、主要客户分布情况、主要客户是否发生
重大变化、是否存在大客户依赖情形。
（3）结合长托宁的市场前景、产品市场规模及份额变动情况、市场竞争情况、潜在
竞争产品分析，补充披露长托宁未来盈利能力稳定性。
（4）详细说明专业化学术推广和区域代理制两种销售模式的具体开展方式、对销售
费用的影响、长托宁在两种销售模式下的销售占比、区域代理模式是否符合“两票制”的
要求、区域代理商的入围标准、给予代理商产品的定价依据、“两票制”政策对力思特制
药销售费用和盈利能力的影响等。
（5）两年又一期市场及学术推广费的具体分项构成，是否在学术推广活动中给予过
相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或
其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；结合订单获取方式、流程，补充说明相关内
部控制制度能否有效防范商业贿赂风险以及相关内控制度的执行情况及其有效性。
回复：
（一）请补充披露交易标的两年又一期的主要财务数据，并详细说明主要财务指标波
动的原因及合理性
1、交易标的两年又一期的主要财务数据
本次交易的审计、评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，截至本回复出具日，本次交易相
23
关的审计工作尚未完成，标的公司最近两年一期的未审主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 31,589.24 29,542.23 27,390.32
负债总额 6,428.44 5,565.54 2,764.29
归属于母公司的净资产 25,160.80 23,976.69 24,626.03
注：最近一期财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,494.63 19,156.31 10,457.52
营业利润 1,065.16 4,252.53 3,027.44
利润总额 1,065.71 4,254.03 3,221.75
净利润 930.11 3,678.46 2,829.23
归属于母公司的净利润 930.11 3,678.46 2,829.23
注：最近一期财务数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 139.28 1,745.04 4,211.50
投资活动产生的现金流量净额 9,169.16 -7,978.32 -382.55
筹资活动产生的现金流量净额 254.00 -4,327.22 -1,233.47
现金及现金等价物净增加额 9,562.44 -10,560.51 2,595.47
注：最新一期财务数据未经审计。
2、资产负债表主要指标波动分析
标的公司 2016 年末、2017 年末、2018 年 5 月末，未经审计的资产总额分别为 27,390.32
万元、29,542.23 万元和 31,589.24 万元，未经审计的负债合计分别为 2,764.29 万元、5,565.54
万元和 6,428.44 万元。2017 年末和 2018 年 5 月末，标的公司负债总额较 2016 年末有较大
提升，主要系标的公司 2017 年末和 2018 年 5 月末计提了较多应支付给市场推广商的市场
24
推广费用，记入其他应付款，导致 2017 年末公司负债总额较高。
3、利润表主要指标波动分析
标的公司 2016 年和 2017 年，营业收入分别为 10,457.52 万元和 19,156.31 万元，2017
年较 2016 年增幅达到 83.18%，主要原因如下：
（1）报告期内，随着标的公司主要产品长托宁在目前主要适用场景麻醉术前给药市场
的逐步推广，长托宁的销量逐年增长，2017 年的长托宁销量较 2016 年增长了 16.54%，具
体情况如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
销量（支） 1,865,140 5,478,500 4,700,982
注：以上数据未经审计。
（2）2017 年起，随着“两票制”在全国各省份的逐步落地实施，标的公司在“两票
制”前对接的经销商目前已被专门负责配送职能的药品流通企业和专门负责市场推广的推
广服务商替代。截至本回复出具日，标的公司下游客户中不再有同时负责配送和推广职能
的经销商，所有下游客户都转变为药品流通企业。由于药品流通企业仅承担配送职能，标
的公司需要另外委托专业的推广服务商组织实施推广。由于经销商的利润来源为药品的进
销差价，而推广服务商的利润来源为标的公司支付给其的服务费，因此相较于与经销商的
结算价格，标的公司与药品流通企业结算价格较高，单价的增长推动了标的公司收入的快
速增长。报告期内，长托宁产品的销售单价（不含税）情况如下：
单位：元
产品 规格 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
变动幅 变动幅 变动幅
金额 金额 金额
度 度 度
长托宁 1mg 36.43 22.36% 29.77 69.51% 17.56 -
长托宁 2mg 83.19 -2.20% 85.06 - - -
注：最新一期数据未经审计。
1mg 规格的长托宁是标的公司目前销售的主要规格。报告期内各期 1mg 规格长托宁销
售数量占所有长托宁销售数量比例分别为 100.00%、98.83%和 97.94%。如上表所示，受“两
票制”从 2017 年起在各地逐步实施对标的公司销售模式及结算价格的影响，1mg 规格的长
托宁的价格在报告期内逐步上升。
25
2016 年和 2017 年，标的公司净利润分别为 2,829.23 万元和 3,678.46 万元，2017 年较
2016 年增幅为 30.02%，主要原因为销量的增长带动净利润的增长。
报告期内，标的公司净利润的增长幅度小于营业收入的增幅，主要是由于在“两票制”
政策下，标的公司需要另外委托专业的推广服务商组织实施推广，导致报告期内销售费用
快速增长，导致净利润增速小于营业收入的增速，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
金额 变动幅度% 金额 变动幅度% 金额 变动幅度%
营业收入 8,494.63 - 19,156.31 83.18% 10,457.52 -
销售费用 5,249.23 - 9,716.79 271.00% 2,619.08 -
归属于母公
930.11 - 3,678.46 30.02% 2,829.23 -
司的净利润
注：最新一期数据未经审计。
标的公司同行业的上市公司在同期也出现了类似的营业收入增幅高于净利润增幅的情
况，具体情况如下：
单位：万元
可比上市 收入 扣非后归属于母公司净利润 收入增速-扣非归母
公司名称 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 净利润增速
灵康药业 100,508.00 47,858.86 16,100.54 15,392.52 105.41%
哈三联 114,883.03 76,087.21 18,107.55 17,518.28 47.62%
誉衡药业 304,188.35 298,372.81 30,967.57 71,664.83 58.74%
海思科 185,616.09 143,560.66 23,755.32 45,272.39 76.82%
福安药业 209,080.69 129,701.69 28,481.47 22,195.82 32.88%
均值 182,855.23 139,116.25 23,482.49 34,408.77 64.30%
标的公司 19,156.31 10,457.52 3,677.19 2,664.07 45.15%
4、现金流量表主要指标波动分析
标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额分别为
4,211.50 万元、1,745.04 万元和 139.28 万元，报告期内持续为正。近一年一期标的公司经
营活动产生的现金流量净额少于 2016 年度，主要系标的公司 2017 年起，受到“两票制”的
影响，在对下游商业流通公司提高结算单价的同时，相应根据商业流通公司的资金周转能
力适当放宽了信用期，导致经营活动产生的现金流量净额减少所致。
26
（二）请补充披露核心产品两年又一期的营业收入、营业成本、毛利率、销售费用等
财务数据及其变动原因、是否纳入国家医保目录、主要客户分布情况、主要客户是否发生
重大变化、是否存在大客户依赖情形
1、核心产品报告期内营业收入、营业成本、毛利率、销售费用情况
标的公司报告期内的核心产品是长托宁，报告期各期分别占到标的公司主营业务收入
的 78.95%、87.17%和 82.12%。报告期内，长托宁的销售情况如下：
单位：万元
指标 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 6,973.86 16,664.44 8,256.09
营业成本 331.67 1,039.86 857.33
毛利率 95.24% 93.76% 89.62%
注：最新一期数据未经审计。
报告期各期，标的公司核心产品长托宁的营业收入分别为 8,256.09 万元、16,664.44 万
元和 6,973.86 万元，2017 年营业收入增长较快的原因详见本回复第 7 题第（1）问中关于
标的公司营业收入的变动解释。
报告期各期，长托宁的营业成本分别为 857.33 万元、1,039.86 万元和 331.67 万元，随
销量提升同步增长。
报告期内，标的公司核心产品长托宁毛利率分别为 89.62%、93.76%、95.24%，长托宁
报告期内整体毛利率较高主要系因长托宁为标的公司独家生产、销售的产品，具有较高的
市场占有率和较大的竞争优势。医药行业内，产品技术领先、创新性较强的公司，其核心
产品普遍具有较高的毛利率，具体情况如下：
核心药品 对应上市公司 2017 年核心药品毛利率
注射用灯盏花素 龙津药业 88.82%
血栓通系列 中恒集团 88.61%
注射用尖吻蝮蛇血凝酶 康辰药业 92.39%
麻醉类 恩华药业 88.48%
麻醉及肌松用药 仙琚制药 89.09%
注射剂类产品 景峰医药 87.06%
均值 89.08%
长托宁 力思特 93.76%
此外，长托宁近两年一期的毛利率呈现逐步上升的趋势，主要系长托宁受“两票制”
27
影响，结算单价有所提高，而生产成本基本保持稳定所致。
标的公司报告期内销售费用的变化情况请见第七题第（5）小问关于销售费用变动合理
性的回复。
2、核心产品纳入医保目录情况
长托宁已经纳入国家医保目录乙类 1248。长托宁拥有批准文号如下表所示：
药品名称 剂型 规格 批准文号 批准文号 首次注册 最近一次
有效期 日期 再注册日
期
1ml:0.5mg
盐酸戊乙 （安瓿瓶、
国药准字
奎醚注射 注射剂 西林瓶） 2020/12/20 2005/9/26 2015/12/21
H20051948
液 1ml:1mg
（西林瓶）
盐酸戊乙
1ml:1mg 国药准字
奎醚注射 注射剂 2020/12/20 2002/10/24 2015/12/21
（安瓿瓶） H20020606
液
盐酸戊乙
国药准字
奎醚注射 注射剂 2ml:2mg 2020/12/20 2016/7/15 -
H20020606
液
盐酸戊乙 国药准字
原料药 原料药 2020/6/8 2002/10/24 2015/6/9
奎醚 H20020605
3、主要客户分布情况、主要客户是否发生重大变化、是否存在大客户依赖情形
报告期各期，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
占主营业务收入
年度 序号 客户名称 销售收入
比例
1 国药控股股份有限公司 2,985.08 35.14%
2 华润医药商业集团有限公司 1,077.50 12.68%
2018 年 1-5 3 鹭燕医药股份有限公司 438.78 5.17%
月 4 江西南华（通用）医药有限公司 216.18 2.54%
5 瑞康医药（山东）有限公司 178.53 2.10%
合计 4,896.07 57.64%
1 国药控股股份有限公司 4,038.98 21.08%
2017 年
2 华润医药商业集团有限公司 1,136.27 5.93%
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占主营业务收入
年度 序号 客户名称 销售收入
比例
3 江苏泓盛医药有限公司 1,093.96 5.71%
4 湖北拓朋医药有限公司 552.64 2.88%
5 浙江英特药业有限责任公司 509.43 2.66%
合计 7,331.28 38.27%
1 江西和明集团药业有限公司 1,660.12 15.87%
2 湖北格林药业有限公司 733.04 7.01%
3 郑州天和药业有限责任公司 535.92 5.12%
2016 年
4 国药控股股份有限公司 525.37 5.02%
5 鹭燕医药股份有限公司 458.71 4.39%
合计 3,913.16 37.42%
注：最新一期数据未经审计，同一控制下公司销售金额合并计算。
报告期内，标的公司的客户均为药品流通企业，但在“两票制”落实之后，药品流通
环节缩减，药品流通行业整体往更高效、更规范的方向改革，部分规模较大的药品流通公
司受益，而部分缺少核心竞争力的药品流通公司则难以生存。标的公司报告期的主要客户
中，郑州天和药业有限责任公司等部分公司目前已经不再提供药品流通服务，而国药控股
股份有限公司、华润医药商业集团有限公司占标的公司销售比例份额逐步提升，因此标的
公司主要客户在报告期内发生了变化。
报告期内，标的公司的客户较为分散，不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额
50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
（三）结合长托宁的市场前景、产品市场规模及份额变动情况、市场竞争情况、潜在
竞争产品分析，补充披露长托宁未来盈利能力稳定性
1、长托宁的市场前景、产品市场规模及份额变动情况
标的公司的主要产品为长托宁，具有我国自主知识产权，属国家一类新药，为世界首
创的新型选择性抗胆碱药物，主要应用于麻醉前给药和有机磷中毒解救。长托宁对胆碱能
受体 M 受体亚型具有选择性，对 N 受体作用强大，和目前国内外常用的其他抗胆碱药如
阿托品、东莨菪碱等传统无选择性的抗胆碱类药物相比，盐酸戊乙奎醚在多方面具有优越
性，表现在有效剂量小，持续作用时间长，毒副作用小、抗胆碱作用强而全等方面。
29
报告期内各期，标的公司的长托宁的销量分别是 470.10 万支、547.85 万支和 186.51
万支，报告期内稳定增长。截至本回复出具日，长托宁在全国范围内为标的公司独家生产
并出售的药物，市场上目前没有成功研发的仿制药和与标的公司相同产品的直接竞争对手。
长托宁目前最主要的应用场景为麻醉手术术前用药，占标的公司销售的长托宁应用场
景的 90%，此外，长托宁还可以应用于有机磷农药解毒领域。
（1）长托宁运用在术前麻醉的市场规模及前景
标的公司主要产品长托宁目前在临床上的一个重要的应用场景是麻醉手术术前用药。
长托宁用于麻醉可有效的保持患者呼吸道通畅，减少术后呼吸道并发症，减少迷走神经的
反射等。长托宁在麻醉前用药市场的市场规模与我国每年手术开展数量紧密相关。
根据我国卫计委发布的《2017 年中国卫生和计划生育年鉴》显示，近几年我国住院患
者年手术人次呈持续增长态势，2007 年-2016 年复合增长率接近 10%。
我国 2007 年-2016 年住院患者年手术人次
单元：万人
数据来源：《2017 年中国卫生和计划生育年鉴》
住院病人手术人次快速增加是推动麻醉用药市场发展的主要因素，手术量的上升直接
带动了麻醉及辅助用药销售的上升。根据中康 CMH 数据，2015 年麻醉用药市场规模为
121.59 亿元，同比增长 6.4%。预计未来 5-10 年，我国麻醉药品用药仍处在高速成长期，
整个行业将继续保持两位数的增速。同时我国正在实行医疗卫生体制改革，政府支付在国
30
民卫生费用中的比例大幅加大，增加了患者对各种疾病的治疗意愿，将持续带来麻醉及辅
助用药市场增量需求的释放。此外，人们疼痛观念的改变、麻醉镇痛药应用范围的扩大（如
被用于缓解癌症的疼痛、妇产科等其它重度疼痛），以及麻醉及辅助用药的升级换代，也将
促进麻醉用药市场的快速发展。
除了手术数量的增加外，国内临床上存在着手术时间同比延长的现象，导致例均手术
的麻醉用药量的上升。随着医疗水平的进步和居民医疗费用支付能力的增强，诸如器官移
植、心脏体外循环手术、多脏器切除、严重复合型外伤抢救等大型手术数量也会上升。
我国人口数量庞大且持续增长、人口老龄化加速，以及医疗卫生水平和人均医疗保健
支出不断提高，我国年手术人次呈持续增长态势。未来随着医疗消费升级和患者及家属对
术前麻醉以及疼痛管理认识的提高，我国术前麻醉领域用药市场将迎来快速发展。
（2）长托宁运用在有机磷解毒的市场规模及前景
标的公司主要产品长托宁第二大应用场景是有机磷农药解毒。有机磷农药是目前在我
国应用范围最广、用量最大的一类农药，但对任何人和动物多有毒害，如果误服、误吸或
在生产中防范不周，均可造成中毒事件。急性有机磷农药中毒是指有机磷农药短时大量进
入人体后造成的以神经系统损害为主的一系列伤害，临床上主要包括急性中毒患者表现的
胆碱能兴奋或危象，其后的中间综合征以及迟发性周围神经病。
世界卫生组织发表的统计数字显示，全球每年约有 300 万人发生急性农药中毒，而发
展中国家为高发地区。在我国，急性有机磷农药中毒在毒物中毒疾病中的发病率一直居于
首位，我国每年发生人数十万人左右，根据《急诊与灾难医学》的数据，急性有机磷农药
中毒占急诊中毒患者的 49.1%，占中毒死亡人数的 83.6%。
有机磷解毒市场中，传统使用药物为阿托品和东莨菪碱，长托宁在救治有机磷中毒较
阿托品有明显优势，主要表现在能全面地对抗毒蕈碱样、烟碱样和中枢中毒症状，且作用
强度大于阿托品。长托宁半衰期长（10.35h），能明显减少用药次数，降低用药量，减轻医
务人员工作负担。2003 年卫生部「十年百项计划」第三批项目中批准，在全国范围内进行
盐酸戊乙奎醚取代阿托品用于救治有机磷农药中毒的技术培训和推广。2015 年，盐酸戊乙
奎醚被纳入国家《急（抢）救药品直接挂网采购示范药品目录》。长托宁的性能优势使其目
前在有机磷解毒临床应用时较有竞争力。
31
长托宁对于有机磷中毒轻度患者用量根据患者中毒程度不同而不同，总区间在 2-20mg
之间。如果按照每人平均 10mg、每年 10 万患者需求量进行估计，长托宁每年在有机磷解
毒领域的市场规模能达到 100 万支左右。
2、长托宁的市场竞争情况、潜在竞争产品分析
报告期内，标的公司的主要产品是长托宁，长托宁目前在国内为力思特独家生产，截
至本回复出具日，长托宁在国内市场上没有仿制药。
长托宁与阿托品、东莨菪碱等同属于抗胆碱类药物。相较于阿托品等产品，由于长托
宁对 M1、M3 受体具有选择性，有效地避免了阿托品和东莨菪碱与 M2 受体结合后带来的
增快心率、升高体温、升高眼压、加重前列腺肥大病人的排尿困难等副作用，因此在临床
使用上有一定优势。许多临床研究表明，对阿托品禁用的甲状腺功能亢进、快速心率性心
脏病、老年患者及高血压患者，长托宁更是首选的麻醉前用药。长托宁在患儿术前用药中
也取得了很好的效果。由于长托宁对产妇的血压和心率无影响，还可有效地维持交感和副
交感张力的平衡，有利于维持麻醉期间血流动力学的稳定，在妇科手术中也值得推广应用。
（四）详细说明专业化学术推广和区域代理制两种销售模式的具体开展方式、对销售
费用的影响、长托宁在两种销售模式下的销售占比、区域代理模式是否符合“两票制”的
要求、区域代理商的入围标准、给予代理商产品的定价依据、“两票制”政策对力思特制
药销售费用和盈利能力的影响等。
1、力思特的销售模式
在“两票制”实行之前，标的公司采用专业化学术推广与区域代理制相结合的营销模
式进行销售。标的公司对区域代理商实行销售和学术督导，与区域代理商合作完成学术推
广及销售。区域代理商建销售队伍积极拓展当地市场、选择下级药品流通公司、参与招投
标、组织产品销售及向标的公司回款等。此时，标的公司负责生产和区域代理商管理，获
取生产和销售环节收益，区域代理商获取区域销售与配送环节的收益。
“两票制”实施以后，标的公司不再设置区域代理商，标的公司将产品交由药品流通
公司进行特定区域的配送，药品流通公司仅负责配送，不同时承担市场推广的职能。标的
公司另外在各区域寻找外部的推广服务商，在特定区域内进行专业的区域渠道开拓、市场
和学术推广活动。此时，标的公司负责生产和推广服务商、药品流通公司的管理，获取生
32
产和销售环节收益，推广服务商获取市场推广方面的服务费，标的公司直接将产品发送给
药品流通公司，药品流通公司负责将药品配送至终端医院，并获取一定比例的配送费用。
在报告期内，标的公司的所有产品均直接销售给具有《药品经营许可证》的药品流通
企业，符合《药品流通监督管理办法》（国家药监局令第 26 号）的要求。
标的公司当前的销售模式符合“两票制”的要求，且该销售模式能让标的公司有效管
理和监督推广服务商的营销活动和通过药品流通企业销售的产品的市场总量，充分利用推
广服务商、药品流通企业和标的公司之间的专长及资源，实现各方资源优势互补。
2、区域代理商的入围标准、给予代理商产品的定价依据
标的公司对药品流通企业和推广服务商的选择标准和定价依据具体如下：
（1）标的公司在选择药品流通企业时，会综合考虑与该药品流通企业的历史合作情况、
配送区域、回款情况和配送费的比例等因素，最终在一个区域内选定若干家符合标的公司
要求的药品流通企业。标的公司与药品流通企业的定价依据是供给医院的中标价减去配送
费。
（2）标的公司在选择各区域的推广服务商时，综合考虑其渠道开拓、市场和学术推广
的能力。标的公司不直接对推广服务商发货，每年向其支付一定的市场推广费用。
（3）2018 年 1 月起，标的公司与为进一步实现对全国范围内的长托宁推广服务商的
统一管理，标的公司与费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司（以下简称“费森”）开始
展开合作，双方在《推广服务协议》中约定，标的公司目前所有对接的推广服务商统一由
费森接管，标的公司与推广服务商签订的《商业推广服务协议》由费森和推广服务商重新
签订，标的公司未来只与费森直接合作对全国范围内的长托宁销售进行统筹规划和营销策
略制定。截至本回复出具日，标的公司上述推广服务商管理结构已经调整完成。
费森尤斯集团总部位于德国，员工总数超过 23 万名，是一家提供透析、医院和患者家
庭医疗护理相关产品和服务的医疗保健公司。费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司是
费森尤斯集团在中国的全资子公司，专门负责肾病和麻醉领域产品的营销和研发，目前在
中国麻醉市场丙泊酚（一种术前麻醉用药）销售上占据市场份额排名居于前列。
33
在标的公司原有的营销体系下，各地的市场推广服务商较难有一个统一的规划，且对
部分推广服务商，长托宁并不是其唯一的推广产品，导致长托宁在报告期内部分省份推广
时，推广力度不强。未来，在标的公司与费森的全局管理下，依托费森在国内麻醉行业多
年的营销推广经验和市场渠道，标的公司的长托宁预计会有更好的销售前景。
费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司的基本情况如下：
公司名称 费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
公司住所 北京市朝阳区太阳宫中路 16 号院 1 号楼冠捷大厦 16 层 1603B
法定代表人 刘洪泉
注册资本 128 万人民币元
统一社会信用代码 911101051013381905
批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制
品、医疗器械(以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准)、食品、
经营范围
饮料;日用杂品;市场营销推广服务;租赁医疗器械并提供配套服务;货
物进出口;技术进出口;代理进出口。
成立日期 1988-09-19
综上所述，标的公司在选择推广服务商和药品流通公司时，会根据标的公司制定的相
关标准、以及推广服务商和药品流通公司的相关合作条件，综合考虑后判断是否合作。标
的公司与药品流通公司的结算价格按照当地公开招投标后的中标价格减去配送费用进行定
价。
3、“两票制”政策对标的公司销售费用和盈利能力的影响
在“两票制”实施之前，标的公司与其下游客户区域代理商的结算价格为供给医院的
中标价减去配送成本、市场推广费用、代理商享有的利润和相关税费，因此结算价格较低；
“两票制”实施之后，标的公司的下游客户均为只负责配送的药品流通企业，标的公司另
外寻找推广服务商协助进行市场推广，产生的费用计入销售费用，此时结算收入和销售费
用同步增长。因此，“两票制”政策的实施会导致标的公司收入、费用结构的变化，但短期
内不会对标的公司的盈利能力造成影响，长期来看“两票制”下扁平化的药品销售渠道更
有利于标的公司对销售渠道和终端进行有效的管理和控制，有利于降低销售费用、提高标
的公司的盈利能力。
34
（五）两年又一期市场及学术推广费的具体分项构成，是否在学术推广活动中给予过
相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或
其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；结合订单获取方式、流程，补充说明相关内
部控制制度能否有效防范商业贿赂风险以及相关内控制度的执行情况及其有效性。
1、两年又一期市场及学术推广费的具体分项构成，是否在学术推广活动中给予过相
关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其
亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为
（1）销售费用构成和变动合理性
2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，标的公司未经审计的销售费用分别为 2,619.08 万
元、9,716.79 万元、5,249.23 万元，分别占营业收入的 25.04%、50.72%和 61.79%。
报告期内，标的公司的销售费用占营业收入比重逐年增长，一方面系标的公司市场推
广力度逐年增长，另一方面，受到“两票制”影响，标的公司原有的区域代理商不再负责
市场推广职能，标的公司需要另外聘请推广服务商协助其进行市场推广活动，相应产生销
售费用。受“两票制”影响，部分药品行业公司销售费用及销售费用占营业收入比重近两
年也出现上升趋势，标的公司部分同行业公司情况如下：
公司 销售费用（万元） 销售费用占营业收入比例（%）
2018Q1 2017 2016 2018Q1 2017 2016
灵康药业 22,596.12 53,886.23 5,438.63 69.42% 53.61% 11.36%
哈三联 31,078.09 46,597.80 13,276.93 65.78% 40.56% 17.45%
誉衡药业 59,615.05 106,548.94 26,056.60 49.70% 35.03% 8.73%
海思科 23,618.82 75,437.52 47,937.21 49.41% 40.64% 33.39%
福安药业 32,816.10 58,320.11 14,016.48 43.03% 27.89% 10.81%
均值 33,944.84 68,158.12 21,345.17 55.47% 39.55% 16.35%
2018 年 1-5
公司 2017 2016 2018 年 1-5 月 2017 2016
月
标的公司 5,249.23 9,716.79 2,619.08 61.79% 50.72% 25.04%
2017 年，标的公司销售费用占营业收入比重高于同行业公司平均情况，主要是由于标
的公司对“两票制”响应较早，在“两票制”在各个地区逐步推广的过程中，标的公司已
经提前完成各地推广服务商的布局。截至本回复出具日，标的公司已经不存在同时具备配
送和推广服务职能的下游客户。
（2）市场推广费用的构成和合理性
35
标的公司近两年一期的销售费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
市场推广费用 4,818.03 8,682.47 1,613.20
职工薪酬 217.41 421.68 426.78
差旅费 82.35 317.96 241.29
运输费用 34.63 83.47 72.34
业务招待费用 10.48 10.09 13.20
办公费用 57.44 134.46 150.47
其他 28.88 66.66 101.80
合计 5,249.23 9,716.79 2,619.08
注：上述数据未经审计
报告期内，标的公司的销售费用主要由市场推广费用构成，报告期各期分别占销售费
用的 61.59%、89.36%、91.79%，市场推广费用主要为推广服务商协助标的公司进行市场推
广、渠道拓展、学术会议举办过程中产生的各类费用，具体明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
市场开发及学术推广费 2,811.30 5,212.55 366.84
调查及宣传费 525.23 672.04 201.38
营销管理费 1,481.49 2,797.87 1,044.99
合计 4,818.03 8,682.47 1,613.20
注：上述数据未经审计
标的公司的市场推广费用由市场开发及学术推广费、营销管理费和调查及宣传费构成，
其中市场开发及学术推广费为标的公司委托专业的第三方推广服务商进行市场推广并向其
支付的服务费用，调查及宣传费为标的公司对产品进行市场调研产生的费用，营销管理费
主要为标的公司委托部分第三方推广服务商进行时市场推广过程中产生的学术会议费用、
咨询策划费用、差旅费用等。2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，市场开发及学术推广费
分别为 366.84 万元、5,212.55 万元和 2,811.30 万元，分别占标的公司市场推广费用的 22.74%、
60.04%和 58.35%。市场推广费在 2017 年迅速上升，主要系在“两票制”以前，标的公司
原下游客户区域代理商会负责的市场推广工作，标的公司不需要另外支付其推广费用；2017
年 6 月以后，标的公司受到“两票制”影响，需要另外委托推广服务商协助进行市场推广
并支付相关费用，相应产生较多的市场开发及学术推广费。
标的公司的学术推广过程中，不存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回
扣、账外返利、礼品，不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。
36
2、结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风
险以及相关内控制度的执行情况及其有效性。
标的公司获取订单的方式为：力思特的营销中心负责统筹所有产品的销售、学术推广、
售后服务的活动和计划，推广服务商协助标的公司落实渠道开拓、市场和学术会议推广，
最终通过招投标方式获得订单。
为了防范经营管理过程中的商业贿赂情形，标的公司建立了完善的《反商业贿赂制度》，
从商业贿赂的类型、调查规范、预防和控制、举报方式、补救措施和处罚等方面对其全体
人员进行规范和要求。同时建立了《内控精细化管理制度》、等相关内控制度，通过严格执
行上述制度、加强财务管控等措施，能有效防范药品销售过程中商业贿赂风险以及其他经
营风险。
标的公司内部控制体系贯彻到学术推广活动的申请、审批、召开、费用结算等整个流
程，只有经过相应的审批和取得完备的手续才能举行学术推广活动，只有提供学术推广活
动真实召开的完整证明材料才给予学术推广费用的报销。
标的公司从内部控制体系上避免产品招投标、订单签订、学术会议召开及费用报销过
程中可能存在的商业贿赂或不正当竞争风险，确保标的公司学术推广行为的合法合规。
标的公司坚持以学术营销推广为中心，以规范营销行为和销售渠道为基本点。标的公
司参与了反商业贿赂的倡议活动，与相关推广服务商、医药商业公司签订反商业贿赂的承
诺书。
此外，标的公司与市场推广服务商签订的服务协议合同中约定，推广服务商在市场推
广、渠道拓展的过程中，不得存在违法违规的行为，标的公司每年会对市场推广服务商的
推广行为进行综合评价，监督其市场推广行为是否合法合规。同时，为更有效地组织与管
理推广服务商的推广服务行为，标的公司开展与专业化 CSO 公司的合作，如标的公司已与
费森签署推广服务协议，自 2018 年 5 月起由其负责全国范围内的市场推广活动，费森作为
专注于麻醉、慢性肾病、输液、输血和临床营养领域的全球化企业，具备完善的防范商业
贿赂风险的控制体系。
综上所述，报告期内，标的公司不存在商业贿赂的情况，且相关内控制度的执行可以
对商业贿赂进行有效防范，未来，标的公司将持续完善内部控制体系建设，进一步保障标
的公司经营的合法合规。
37
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1.报告期内标的标的公司营业收入与净利润均有不同幅度的增加，主要是受“两票制”
政策的影响导致药品单价出现上涨所致；报告期内，标的公司营业收入的增幅大于净利润
的增幅，主要是因为“两票制”下用于委托专业推广服务商产生的销售费用快速增长所致；
2.报告期内，标的公司因客户较为分散，不存在对单个客户销售比例超过当期销售总
额 50%的情形，不存在严重依赖于少数客户的情况；
3. 长托宁在全国范围内为标的公司独家生产并出售的药物，市场上目前没有成功研发
的仿制药和与标的公司相同产品的直接竞争对手；
4. 标的公司的所有产品均直接销售给具有《药品经营许可证》的药品流通企业，符合
《药品流通监督管理办法》（国家药监局令第 26 号）的要求；标的公司当前的销售模式符
合“两票制”的要求；“两票制”政策的实施导致标的公司收入成本结构发生变化，且有利
于降低销售费用、提高标的公司的盈利能力；
5. 标的公司在学术推广活动中不存在给予相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、
账外返利、礼品的情形，不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行
为；标的公司建立了完善的《反商业贿赂制度》和《内控精细化管理制度》，能有效防范药
品销售过程中商业贿赂风险以及其他经营风险。
8、请你公司结合力思特制药主营业务开展情况，补充说明以下事项，并请独立财务
顾问和律师核查发表明确意见：
（1）力思特制药是否存在产品质量问题被行政处罚或被有关管理部门查处和曝光的
情形，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，若存在，请具体说明处罚或纠纷事项
进展情况及力思特制药关于原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品
质量的内控制度措施。
（2）补充披露力思特制药在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，
请补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原
因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安
38
全生产和环境保护的要求等。
回复：
（一）力思特制药是否存在产品质量问题被行政处罚或被有关管理部门查处和曝光的
情形，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，若存在，请具体说明处罚或纠纷事项
进展情况及力思特制药关于原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品
质量的内控制度措施。
根据力思特的说明、成都市锦江区市场和质量监督管理局出具的证明并经检索国家、
四川省及成都市食品药品监督管理机构网站，国家质量监督检验检疫总局网站，国家、四
川省及成都市工商行政管理机构网站，中国裁判文书网等公开渠道，报告期内，标的公司
不存在因产品质量问题被行政处罚或被有关管理部门查处和曝光的情形，不存在因产品质
量问题引发的纠纷或诉讼。
（二）补充披露力思特制药在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，
请补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原
因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安
全生产和环境保护的要求等。
1、安全生产情况
标的公司主要产品包括中西药原料、辅料、中间体及制剂，生产过程中涉及的盐酸等
具有腐蚀性。
虽然标的公司在生产的过程中实现了较高程度的自动化，但是部分工艺仍采用纯手工
操作方式；为保证安全生产和产品质量，标的公司根据 GMP 认证所要求的生产质量管理
规范进行生产经营。同时，标的公司为加强健康及安全管理的整体有效性，要求定期开展
现场安全评估及危害识别。
2018 年 6 月 19 日，成都市锦江区安全生产监督管理局出具《证明》：“自 2016 年 1 月
1 日至 2018 年 6 月 11 日，未发现力思特在锦江区内有因发生重大生产安全事故及安全生
产违法行为被行政处罚的情况。”
2、环保情况
标的公司一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保工作。
39
标的公司生产过程中产生的污染物主要是一些合成试剂剩余物、精制后剩余液、质量部检
验废液。标的公司报告期内严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治
理，使排放达到了环保规定的标准。
标的公司就其技改项目的环保问题于 2014 年 9 月 9 日取得了编号为“成环工验[2014]37
号”的《成都市环境保护局关于成都力思特制药股份有限公司新版 GMP 技改项目竣工环
保验收批复》。就污染物排放，标的公司于 2014 年 7 月 14 日取得了编号为“川环许 A 锦
0022”的《排放污染物许可证》。同时，标的公司亦根据相关要求缴纳了排污费。就污染物
的处理，标的公司已与成都兴蓉环保科技有限公司(下称“兴蓉环保”)签订了《成都兴蓉
环保科技有限公司危险废物无害化处置技术服务合同》(合同编号：WFC-20170013)，委托
兴蓉环保对标的公司产生的危险废弃物进行无害化集中处置。
2018 年 6 月 12 日，成都市锦江区环境保护局出具《证明》：“力思特自 2016 年 1 月 1
日至《证明》出具日，持续遵守环境保护、法律、法规、规章和规范性文件，生产经营活
动符合国家和地方的有关环境保护的要求，未发生过环境污染事故、重大环保责任事件或
重大环保不良记录，未受到成都市锦江区环境保护局给予的行政处罚。”
3、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况
标的公司最近三年用于安全生产与环境保护的支出情况如下：
单位：万元
年份 2017 2016 2015
安全生产支出 15.59 3.99 2.04
环境保护支出 21.89 17.97 7.50
随着标的公司生产规模不断扩大、安全和环保标准的不断提高，标的公司在安全和环
保方面的投入还将持续增加。
综上所述，报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在高危险、重污染情况，符合
国家关于安全生产和环境保护的要求。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：
1. 标的公司不存在因产品质量问题被行政处罚或被有关管理部门查处和曝光的情形，
不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；
40
2. 标的公司在生产经营过程中不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和
环境保护的要求。
9、标的公司力思特制药拥有的 1 项药品生产许可证书、2 项药品 GMP 证书、39 项药
品再注册批件，部分证书将于 2019-2020 年到期，请补充说明上述证书、批件续期的程序，
是否存在终止或者不能续期的风险，上述证书、批件是否许可其他主体使用，如是，对标
的资产生产经营的影响。
回复：
（一）药品生产许可证书
力思特现持有四川省食品药品监督管理局于 2016 年 1 月 1 日核发的《中华人民共和国
药品生产许可证》（编号：川 20160355），注册地址及生产地址为成都市锦江工业开发区，
法定代表人为黄绍渊，生产范围为：小容量注射剂（含非最终灭菌类）、片剂（青霉素类）、
硬胶囊剂（青霉素类）、颗粒剂（含青霉素类），原料药、茶剂（含中药前处理提取），有效
期至 2020 年 12 月 31 日。
根据四川省食品药品监督管理局 2017 年 4 月 11 日公布的《<药品生产许可证>换发服
务指南》，持有《药品生产许可证》的药品生产企业，效期届满，需要继续生产药品的，在
许可证有效期届满前 6 个月提出申请。办理程序如下：
1、申请人持申报材料向四川省政府政务服务中心省食品药品监督管理局窗口提出申
请。
2、窗口对申请材料进行形式审查。
3、窗口对照《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品生产监督管理办法》（局
令 14 号）等法律法规的要求，对申请资料进行实质审查，并在 20 个工作日内安排现场检
查。
4、根据现场检查意见，对符合规定条件的，作出同意换发的决定，并自书面批准决定
作出之日起 2 个工作日内发给《药品生产许可证》；对不符合规定条件的，出具不予许可的
决定书并说明理由。
5、申请人凭身份证和受理通知书到四川省政府政务服务中心食药局窗口领取办理结
果。
41
（二）药品 GMP 证书
截至本回复出具日，力思特持有 2 项《药品 GMP 证书》，具体如下：
序 证书 发证 发证 有效
认证范围
号 编号 机关 日期 期至
片剂（青霉素类）、硬胶囊剂（青霉素类）、颗粒剂
SC201 四川省 2016. 2021.
1 （含青霉素类）、原料药（盐酸戊乙奎醚、盐酸雷
50135 药监局 1.22 1.21
莫司琼、氯解磷定、卡络磺钠）
CN201 国家药 2014. 2019.
2 小容量注射剂（含非最终灭菌）
40216 监局 5.4 5.3
根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》中的规定，《药品 GMP 证书》有效期为
5 年。药品生产企业应在《药品 GMP 证书》有效期届满前 6 个月内提出再认证申请，监管
部门应在有效期届满前做出审批决定。企业启动 GMP 再认证需要履行的程序为：
1、申请、受理、审查；
2、现场检查；
3、审批与发证。
（三）药品再注册批件
截至本回复出具日，力思特持有 38 项药品再注册批件，具体如下：
序
批件号 药品批准文号 药品名称 剂型 规格 有效期至
号
注射剂
国药准字 国药准字
1 2016R000971 鲑降钙素注射液 (注射 2021.08.28
H20113403 H20113403
液)
国药准字 国药准字
2 2016R000969 鲑降钙素注射液 注射剂 2021.08.28
H20113306 H20113306
国药准字 国药准字
3 2015R001803 青霉素V钾颗粒 颗粒剂 2020.06.08
H20030726 H20030726
国药准字 国药准字
4 2015R001504 阿莫西林胶囊 胶囊剂 2020.05.24
H20023204 H20023204
国药准字 门冬氨酸洛美沙星 国药准字
5 2015R003626 注射剂 2020.09.21
H20057916 注射液 H20057916
注射剂
国药准字 国药准字
6 2015R005364 醋酸奥曲肽注射液 (注射 2020.12.20
H20051570 H20051570
液)
国药准字 谷氨酸诺氟沙星注 注射剂 国药准字
7 2016R000160 2020.12.29
H20063470 射液 (注射 H20063470
42
序
批件号 药品批准文号 药品名称 剂型 规格 有效期至
号
液)
国药准字 国药准字
8 2015R001323 谷氨酰胺颗粒 颗粒剂 2020.05.14
H20040245 H20040245
国药准字 国药准字
9 2015R003582 谷氨酰胺 原料药 2020.09.20
H20040244 H20040244
注射剂
国药准字 国药准字
10 2015R003568 胞磷胆碱钠注射液 (注射 2020.09.20
H20058748 H20058748
液)
注射剂
国药准字 国药准字
11 2015R005360 维生素C注射液 (注射 2020.12.20
H20058189 H20058189
液)
注射
国药准字 国药准字
12 2015R003263 细辛脑注射液 剂(注 2020.09.06
H20063045 H20063045
射液)
注射
国药准字 碳酸利多卡因注射 国药准字
13 2015R005361 剂(注 2020.12.20
H20058172 液 H20058172
射液)
注射 国药准
国药准字 盐酸雷莫司琼注射
14 2015R003265 剂(注 字 2020.09.06
H20056187 液
射液) H20056187
国药准字 原料 国药准字
15 2015R001767 盐酸雷莫司琼 2020.06.08
H20056186 药 H20056186
国药准字 国药准字
16 2017S00305 盐酸氨溴索注射液 注射剂 2022.06.15
H20173237 H20173237
国药准字 盐酸戊乙奎醚注射 国药准字
17 2016B01291 注射剂 2020.12.20
H20163223 液 H20163223
注射剂
国药准字 盐酸戊乙奎醚注射 国药准字
18 2015R005326 (注射 2020.12.20
H20020606 液 H20020606
液)
注射剂
国药准字 盐酸戊乙奎醚注射 国药准字
19 2015R005365 (注射 2020.12.20
H20051948 液 H20051948
液)
国药准字 国药准字
20 2015R001796 盐酸戊乙奎醚 原料药 2020.06.08
H20020605 H20020605
注射剂
国药准字 盐酸多巴酚丁胺注 国药准字
21 2015R005331 (注射 2020.12.20
H20058536 射液 H20058536
液)
注射剂
国药准字 盐酸克林霉素注 国药准字
22 2015R005366 (注射 2020.12.20
H20103693 射液 H20103693
液)
2015R0053 国药准字 盐酸克林霉素注射 注射剂 国药准
23 2020.12.20
49 H20059983 液 (注射 字
43
序
批件号 药品批准文号 药品名称 剂型 规格 有效期至
号
液) H20059983
注射剂
2016R0001 国药准字 盐酸克林霉素注射 国药准字
24 (注射 2020.12.30
80 H20103819 液 H20103819
液)
注射剂
国药准字 环磷腺苷葡胺注射 国药准字
25 2015R003264 (注射 2020.09.06
H20058193 液 H20058193
液)
注射剂
国药准字 国药准字
26 2015R005357 烟酸占替诺注射液 (注射 2020.12.20
H20059040 H20059040
液)
国药准字 国药准字
27 2015R003046 氯解磷定注射液 注射剂 2020.09.01
H20043289 H20043289
国药准字 国药准字
28 2016R000135 氯解磷定 原料药 2020.12.30
H20064539 H20064539
国药准字 氨苄西林-丙磺舒胶 国药准字
29 2015R001755 胶囊剂 2020.06.08
H20057151 囊 H20057151
注射剂
国药准字 国药准字
30 2015R005362 氟罗沙星注射液 (注射 2020.12.20
H20063287 H20063287
液)
片剂
国药准字 国药准字
31 2015R001802 托西酸舒他西林片 (薄膜 2020.06.08
H20059121 H20059121
衣片)
片剂
国药准字 国药准字
32 2015R001766 托西酸舒他西林片 (薄膜 2020.06.08
H20067917 H20067917
衣片)
片剂
国药准字 国药准字
33 2015R001764 托西酸舒他西林片 (薄膜 2020.06.08
H20067918 H20067918
衣片)
国药准字 国药准字
34 2016R001067 双嘧达莫注射液 注射剂 2021.09.17
H20066698 H20066698
国药准字 国药准字
35 2015R005363 卡络磺钠 原料药 2020.12.20
H20059018 H20059018
注射剂
国药准字 克林霉素磷酸酯注 国药准字
36 2016R000178 (注射 2020.12.30
H20103727 射液 H20103727
液)
注射剂
国药准字 克林霉素磷酸酯注 国药准字
37 2015R003266 (注射 2020.09.06
H20058180 射液 H20058180
液)
注射剂
国药准字 二乙酰氨乙酸乙二 国药准字
38 2015R003267 (注射 2020.09.06
H20059028 胺注射液 H20059028
液)
注：氨苄西林丙磺舒分散片（药品再注册批件号：2016R000187）的药品再注册批件已于 2016 年 7
44
月转予四川制药制剂有限公司，力思特现已不再持有该药品再注册批件。
《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2002 年 8 月 4 日中华人民共和国国务院令
第 360 号发布根据 2016 年 2 月 6 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令 666
号）修订）第四十一条：“国务院药品监督管理部门核发的药品批准文号、《进口药品注册
证》、《医药产品注册证》的有效期为５年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，应当
在有效期届满前６个月申请再注册。药品再注册时，应当按照国务院药品监督管理部门的
规定报送相关资料。有效期届满，未申请再注册或者经审查不符合国务院药品监督管理部
门关于再注册的规定的，注销其药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》。
根据四川省食品药品监督管理局 2017 年 4 月 11 日公布的《国产药品再注册审批服务
指南》，办理程序为：
1、申请人向省政府政务服务中心省食品药品监督管理局窗口提出申请,并提交相关资
料。
2、省政府政务服务中心省食品药品监督管理局窗口对申请人提供的资料进行形式审
查。属于受理范围，申请材料齐全、符合法定形式的，当场予以受理并出具受理通知书和
缴费通知书；申请材料不齐全或者不符合法定形式的，当场一次性书面告知申请人需要补
正的全部内容。不属于受理范围的，作出不予受理的决定，出具不予受理通知书，并告知
申请人向有关行政机关申请。
3、申请人完成缴费后（请于受理后 5 个工作日内缴费），省政府政务服务中心省食品
药品监督管理局窗口按要求对申报资料进行实质审查。
4、省政府政务服务中心省食品药品监督管理局窗口对符合规定的，作出同意再注册的
决定，并自书面决定作出之日起 2 个工作日内发给《药品再注册批件》；不符合要求的，不
予许可，发给《审批意见通知件》，并告知申办人依法享有申请行政复议或者提出行政诉讼
的权利。
5、申请人凭身份证和受理通知书到省政府政务服务中心食药局窗口领取办理结果。
（四）标的公司不存在药品生产许可证书、药品 GMP 证书或药品再注册批件到期无
法续期的风险，不存在上述证书、批件许可其他主体使用的情形
截至本回复出具日，标的公司暂不存在将在 6 个月内到期的药品生产许可证书、药品
GMP 证书或药品再注册批件，标的公司目前已经开始启动部分 2019 年将到期的 GMP 证书
45
的续期再认证准备工作，不存在药品生产许可证书、药品 GMP 证书或药品再注册批件到
期无法续期的风险，不存在上述证书、批件许可其他主体使用的情形。
10、标的公司目前取得《高新技术企业证书》，2015-2018 年度减按 15%的优惠税率
缴纳企业所得税，请补充说明上述证书续期的程序，是否存在无法续期的风险，本次交易
预估值是否考虑如未来无法取得相应优惠的风险，若不能继续享受税收优惠对本次交易的
影响及公司拟采取的应对措施。
回复：
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定，
高新技术企业证书到期后需重新申请，申请条件及程序具体如下：
（一）申请条件
1、企业申请认定时须注册成立一年以上；
2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术
上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术
领域》规定的范围；
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于
10%；
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究
开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1）最近一年销售收入小于 5,000
万元（含）的企业，比例不低于 5%；2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）
的企业，比例不低于 4%；3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%；
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
7、企业创新能力评价应达到相应要求；
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
46
（二）申请程序
1、企业申请：
企业对照本办法进行自我评价，认为符合认定条件的在“高新技术企业认定管理工作
网”注册登记，向认定机构提出认定申请，并提交如下材料：
（1）高新技术企业认定申请书；
（2）证明企业依法成立的相关注册登记证件；
（3）知识产权相关材料、科研项目立项证明、科技成果转化、研究开发的组织管理等
相关材料；
（4）企业高新技术产品（服务）的关键技术和技术指标、生产批文、认证认可和相关
资质证书、产品质量检验报告等相关材料；
（5）企业职工和科技人员情况说明材料
（6）经具有资质的中介机构出具的企业近三个会计年度研究开发费用和近一个会计年
度高新技术产品（服务）收入专项审计或鉴证报告，并附研究开发活动说明材料；
（7）经具有资质的中介机构鉴证的企业近三个会计年度的财务会计报告（包括会计报
表、会计报表附注和财务情况说明书）；
（8）近三个会计年度企业所得税年度纳税申报表。
2、专家评审：认定机构应在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家组。专家组对
企业申报材料进行评审，提出评审意见。
3、审查认定：认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认定意
见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”
公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由
认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”；有异议的，由认定机构进行核实处
理。企业获得高新技术企业资格后，应每年 5 月底前在“高新技术企业认定管理工作网”
填报上一年度知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况报表。
（三）标的公司高新技术企业资质续期情况
47
截至本回复出具日，标的公司已于 2018 年 6 月 22 日提交了高新技术企业资格复审申
请材料，2018 年 6 月至 8 月，四川省高新技术专家小组将进行评审、公示和报备案工作。
若评审合格，预计标的公司将于 2018 年 10 月前取得高新技术企业证书。
根据标的公司目前经营情况，比照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认
定管理工作指引》等相关规定，其高新技术企业资格续期不存在障碍。具体情况如下：
序 要求 标的公司情况 是否符合
号
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 标的公司成立于 2002 年 满足
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方
企业获得 I 类知识产权 13
2 式，获得对其主要产品（服务）在技术上发 满足
件，II 类 4 件
挥核心支持作用的知识产权的所有权
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用 属于生物与新医药、化学
3 的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 药研发技术、创新药物技 满足
规定的范围 术类
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人 科技人员数 25 人，占职工
4 满足
员占企业当年职工总数的比例不低于 10% 总数比例为 13.59%
最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元
（含）的企业，研究开发费用总额占同期销 近 3 年研发费用总额
售收入总额的比例不低于 4% 2,018.71 万元，均为境内
5 满足
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用 研发费用，占同期营业收
总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 入比例超过 4%
60%
近一年高新技术产品收入
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同
6 18,717.38 万元，占同期总 满足
期总收入的比例不低于 60%
收入比例为 96.36%
7 企业创新能力评价应达到相应要求 达到相应要求 满足
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重
8 未发生 满足
大质量事故或严重环境违法行为
11、根据预案，本次发行股份购买资产采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价为市场参考价，请你公司补充披露定价基准日前 20 个交易日、120 个交易日的公司股
票交易均价，并分析说明本次发行股份市场参考价的选择依据及合理性，请独立财务顾问
核查发表明确意见。
回复：
（一）本次交易定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
48
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为确定发行
价格的基础。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组首次董事会决议公告日，
即第六届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交
易日和前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
价格（元/股） 定价基准日前 20 个 定价基准日前 60 个 定价基准日前 120 个
交易日均价 交易日均价 交易日均价
股票交易均价 14.31 15.61 15.70
股票交易均价之 90% 12.88 14.05 14.13
（三）发行股份市场参考价的选择依据及理由
1、本次发行股份价格符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格以
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规
定。
2、本次发行股份价格是交易双方平等协商的结果
本次交易有助于增强福瑞股份的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利能力，保
障上市公司全体股东利益。该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各
方达成交易意向的原则，在综合考虑本次交易拟购买资产的经营情况与所处行业特点、交
易对方的合理预期及上市公司停牌期间股票市场波动等因素的基础上，经双方友好协商的
结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
3、本次发行股份价格考虑到行业和公司股价波动的影响
2017 年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整体影响亦出
现较大幅度的波动。上市公司因本次重组的首次停牌日为 2017 年 12 月 2 日，在停牌前 120
个交易日自停牌前一天（2017 年 6 月 12 日至 2017 年 12 月 1 日），上市公司股价走势波动
49
走低，与医药指数（CN6046）走势基本保持一致。而自上市公司停牌以来，随着医药行业
整体景气度提升，行业利润增速开始回升到 18%，医药指数整体持续走高。2017 年 6 月至
本次交易定价基准日，上市公司股价和医药指数走势如下：
如上图所示，2017 年 6 月以来，上市公司股价波动幅度较大，且受市场整体影响从 2017
年 10 月起股价持续下行，为了更好的反映出上市公司停牌以来医药行业整体基本面回暖的
行业趋势，且为了减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组产生
的影响，本次重组选取 60 天范围内的股票交易均价作为市场参考价，为 20 个交易日和 120
个交易日均价的中位数，该市场参考价的选取符合股价长期表现、行业整体情况及上市公
司价值水平。
4、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利
益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将
提请股东大会审议，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》等相关规定并严格按照法律法规
的要求履行相关程序。充分考虑了上市公司及标的资产的内在价值、本次交易停牌前后公
司的股价走势等因素，并经双方平等协商，有利于保障各方利益和本次交易的成功实施。
因此，选择以董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为本次交易的市场
参考价具有合理性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
50
本次发行股份定价方法系经交易双方平等协商确定的，有利于保障各方利益和本次交
易的成功实施，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，充分考虑了上市公司及标
的资产的内在价值、本次交易停牌前后公司的股价走势等因素，具有合理性。
12、请在重大风险提示中说明本次交易将形成商誉的具体金额，针对商誉减值对净利
润的影响进行敏感性分析，以及你公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施。请独立
财务顾问核查发表明确意见。
回复：
（一）本次交易将形成商誉的具体金额
本次交易的审计、评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，截至本回复出具日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成，目前暂未能确定本次交易将形成商誉的具体金额。公司将在标
的资产的审计、评估工作完成后，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经国
务院国资委备案的标的资产评估值为依据，以确定本次交易将形成商誉的具体金额。届时，
标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在发行股份购买资产暨关联交易
报告书中予以披露。
（二）针对商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在
减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损
失一经确认，在以后会计期间不得转回。
本次交易完成后，上市公司每年末会进行减值测试，若发生商誉减值的情况，则会相
应减少同等数额的上市公司当年净利润。
（三）公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的
公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法
评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自
由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产
组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
本次交易中，上市公司采取了以下措施来应对商誉减值的风险：
1、标的资产实际盈利达到收益法评估中的业绩预测可能性较高
51
（1）标的公司主要产品未来市场规模前景良好
标的公司力思特主要从事化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药物原料药和制
剂，产品以抗胆碱药物为主，覆盖抗感染性药物、呼吸系统用药、消化系统用药、心血管
系统用药、多肽类药物等。
报告期内，标的公司主要的收入来源是长托宁，属国家一类新药，新型抗胆碱药物，
主要用于麻醉前给药和有机磷中毒解救。长托宁由于其性能上较阿托品、东莨菪碱等的优
势，预期未来在麻醉前给药和有机磷中毒解救市场方面的市场规模会保持稳定增长，行业
前景良好，且标的公司是国内长托宁的独家生产商，未来在长托宁产品上收入可期。具体
行业规模、竞品情况等情况可见本回复第七题第（三）部分。
此外，标的公司还有克林霉素磷酸酯注射液、谷氨酰胺颗粒、醋酸奥曲肽注射液等产
品，报告期内仍处于积极开拓市场阶段，产生收入较少，未来也会进一步加大市场推广力
度，增加标的公司盈利点。
（2）上市公司与标的公司在研发、销售渠道方面具有协同性
本次交易后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用力思特的技
术积累和产品声誉，继续巩固其既有优势，顺应国家“健康中国”战略要求，提高公司的
综合竞争力，上市公司多年在医药行业积累的销售渠道、客户、研发、生产、采购等方面
的经验与优势，可以对标的公司进一步赋能，加速主要产品长托宁和其余产品的市场推广，
协助加速其新药研发进程，进一步提升标的公司盈利能力。
2、业绩承诺与减值测试安排
国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特承诺本次交易实施完毕当年及其后两个会计
年度为“利润补偿期间”，即 2018 年、2019 年、2020 年，力思特股份在利润补偿期间实现
的净利润不低于承诺净利润数。承诺净利润数将以具有证券、期货从业资格的资产评估机
构就标的资产进行评估并经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告所列相应年度盈利
预测数额为依据，并经各方协商后签署《盈利预测补偿协议之补充协议》确定，其中“净
利润”均指力思特股份合并报表中的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所在
不晚于上市公司前一年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审
52
核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补
偿主体另行补偿，且应补偿金额将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有标的资产
的相对比例进行补偿力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中取得的全部对价为限
履行补偿义务后不足的部分，由国投高新以其在本次交易中取得的全部对价为限履行补偿
义务，股份补偿不足的以现金补偿。
综上所述，鉴于标的公司产品行业前景良好，标的公司竞争力较强，且本次交易后上
市公司与标的公司在研发、销售渠道等方面的协同效应可以进一步增强标的公司的新药研
发能力和产品市场推广能力，且本次交易中，交易双方已经对利润补偿和减值测试进行了
相应安排，因此，通过上述应对措施，本次交易业绩承诺期结束后产生大额商誉减值的可
能性较低，上市公司可以有效应对商誉减值的风险。
（四）商誉减值风险
报告书已于“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”第七条对本次交易可能存
在的商誉减值风险进行了披露，披露如下：
“（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，公司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉金额较大。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进
行减值测试。因此，提请投资者注意，本次交易完成后，如果未来经营状况出现显著不利
变化，将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成重大不利影响。”
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易业绩承诺期结束后产生大额商誉减值的可能性较低，上市公司可以有效应对
商誉减值的风险。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董 事 会
二零一八年七月九日
53
