福瑞股份：第六届董事会第十二次会议决议公告2018-09-17
证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2018-085
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 9 月 7 日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了
《关于召开第六届董事会第十二次会议的通知》及相关议案。2018 年 9 月 14 日，公司董
事会以通讯方式召开了第六届董事会第十二次会议，董事长王冠一先生主持了本次会议，
应出席会议的董事 11 人，实际参会 11 人，其中独立董事 4 人。公司部分监事及高级管
理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共
和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《内蒙古福瑞医疗科技
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议经过记名投票表决，
审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一） 本次发行股份购买资产的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买中国国投高新产业投资有限公司（下称“国投高
新”）、成都力思特投资（集团）有限公司（下称“力思特集团”）与霍尔果斯力思特
股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“力思特投资”，与国投高新、力思特集团合称
“交易对方”）合计持有的成都力思特制药股份有限公司（下称“力思特股份”或“目
标公司”）的62,985,383股股份，占目标公司股份总数的87.3220%（下称“发行股份购买
资产”或“本次交易”）。
本次交易完成后，力思特股份成为公司的控股子公司；国投高新将成为公司的控股
股东，国家开发投资集团有限公司将成为公司的实际控制人；力思特集团与力思特投资
将成为公司的股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份购买
资产不构成上市公司重大资产重组。
本子议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他 9 名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
（二） 发行股份购买资产具体方案
本子议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事逐项审议：
1. 发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
2. 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）核准后12个月内实施完毕。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
3. 发行对象
本次发行的对象为国投高新、力思特集团及力思特投资。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
4. 标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的力思特股份62,985,383股股份，占力思特
股份总股本的87.3220%。
交易各方同意，以2018年5月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并以公司聘请
的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国务院国资委”）备案的标的资产评估报告所确定的评估价值为基础，共
同协商确定本次交易的价格。根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）
出具的中企华评报字（2018）第1210号《资产评估报告》认定，截至评估基准日（2018
年5月31日），力思特股份全部股份的评估值为76,359.43万元（以收益法和市场法进行
评估，最终采用收益法评估结果）。
参考上述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为66,678.61
万元。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
5. 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，
即2018年6月4日。
本次发行的发行价格确定为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的
90%，即14.05元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
公司于2018年5月31日召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配预
案》，决定以公司2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人
民币1元（含税）。根据派发现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为
13.95元/股（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整）。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
6. 发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量
=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
据此，公司向交易对方发行的股份数量共计47,798,283股。其中，交易对方分别按所
持标的资产的比例确定其最终取得的上市公司股份数量，即：
持有力思特
持有力思特股 持有力思特股份
股份的股 发行股份数量
序号 交易对方 份的股份数量 的股份交易价格
份 比 例 （股）
（股） （万元）
（%）
1 国投高新 54,752,825 75.9085
57,963.32 41,550,769
2 力思特集团 6,551,948 9.0835
6,936.13 4,972,135
3 力思特投资 1,680,610 2.3300
1,779.15 1,275,379
合计 66,678.61
62,985,383 87.3220 47,798.283
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余
股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
7. 发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数
为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发
行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝ P0－D
送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
8. 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市交易。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
9. 股份锁定期
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月
内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
国投高新同时承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自
动延长至少6个月。
交易对方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之
股份等也应遵守上述锁定安排。
上述承诺期满后交易对方将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
10. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方
应积极配合公司及目标公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公
司名下。
标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就本次交
易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的公司股票在证券登记
结算机构办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及公司的工商
变更手续。
若本次交易任何一方未履行或未适当、充分履行《发行股份购买资产协议》及其补
充协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证，则除另有约定外，违约方应赔偿因
违约行为给守约方造成的全部损失。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
11. 过渡期间的损益归属
自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间
为标的资产过渡期。过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由公
司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方承担。公司有权聘请具有
证券、期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具“过
渡期损益报告”。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计
结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日
起十日内按照持有标的资产的比例以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向公司进
行补偿。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
12. 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发
行后的持股比例共享。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
13. 业绩承诺和补偿安排
(1) 业绩承诺
交易对方承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2018
年、2019年、2020年。
交易对方承诺：力思特股份在2018年、2019年及2020年实现的净利润分别不低于
3,596万元、4,690万元、5,627万元（下称“承诺净利润”）。
上述净利润以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的力思特
股份合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为准。
(2) 利润补偿
如在利润补偿期间，经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，交易对
方应以其在本次交易中取得的股份对价向公司补偿。对于利润补偿期间任一年度的应补
偿金额将首先由力思特集团及力思特投资按照持有标的资产的相对比例进行补偿，力思
特集团及力思特投资以其在本次交易中取得的全部对价为限履行补偿义务后不足的部
分，由国投高新以其在本次交易中取得的全部对价为限履行补偿义务。对于股份补偿，
公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体当年度应补偿的股份数量并予以注销。
补偿金额及补偿数量按下述公式计算：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实
现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股
份发行价格。
(3) 减值测试
在利润补偿期间届满时，由公司聘请合格审计机构在不晚于公司前1年的年度报告披
露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于
“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体另行补偿。
公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以补偿
的股份数量并予以注销。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
（三） 决议的有效期
本次发行股份购买资产相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有
效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动
延长至本次交易实施完成之日。
本子议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
就本次交易，中企华已对标的资产的市场价值进行评估并出具了《资产评估报告》
（中企华评报字（2018）第1210号），公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券期货从业资格。中企华及其经办人员与公
司、交易对方、目标公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外
的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。中企华采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各
评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会
的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学
的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值
合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议
案》
就本次交易，公司聘请具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了审计报告、备考审阅报告等相关报告，并聘请具有证券期货从业资格的中企华对
拟购买的标的资产进行评估并出具了资产评估报告。
公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文
件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、
交易信息披露和向监管部门申报等用途。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于签署附条件生效的<《发行股份购买资产协议》之补充协议>
的议案》
就公司本次发行股份购买资产事宜，经与各方沟通协商后，公司已于2018年6月1日
与交易对方共同签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对标的资产、定价方
式、发行价格、发行数量的确定方式、标的资产的交割、过渡期的损益、盈利预测及补
偿、保密等事项作出了约定。目前标的资产的审计、评估工作已结束，根据相关资产评
估报告的评估结果，同时考虑到公司派发现金股利导致发行价格调整，经与各方沟通协
商后，公司拟与交易对方签署附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，
对《发行股份购买资产协议》的部分条款进一步进行修订、补充及完善。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<《盈利预测补偿协议》之补充协议>的议
案》
就公司本次发行股份购买资产事宜，经与各方沟通协商后，公司已于2018年6月1日
与交易对方共同签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对标的资产承诺净利润及
未实现的补偿事宜作出了约定。目前标的资产的审计、评估工作已结束，根据相关资产
评估报告的评估结果，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附条件生效的《<盈
利预测补偿协议>之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》的部分条款进一步进行修订、
补充及完善。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）及其摘要的议案》
就本次发行股份购买资产事宜，公司根据重大资产重组相关法律法规编制了《内蒙
古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
该草案及摘要具体内容详见公司于同日登载于巨潮资讯网上的相关公告。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条和
第四十三条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和
第四十三条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司发行股份所购买的资产为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（4）本次发行股份购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续
发展能力和综合竞争力，是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同
效应而进行的交易。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
公司本次发行股份购买资产虽导致公司控股股东及实际控制人发生变化，但其并不
满足《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的其他条件，因此公司本次发行股份购
买资产不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件
的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，
制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》。公司控股股东、实
际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施做出了有关承
诺。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公
司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》；
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，董事会应当就股
东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划。根据上述相关法律法
规的要求，公司董事会制定了《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，具体内容
详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司未来三年
（2018—2020年）股东回报规划》。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
因王冠一先生、李北红先生、霍跃庭先生经过友好协商，已于2018年6月1日签署《解
除一致行动人协议》，各方的一致行动关系于协议签署生效后解除。公司需根据协议情
况修改公司章程中有关一致行动人的内容。
修订后的章程详见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《内蒙古福瑞医疗科技股份有
限公司章程》。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，
公司将召开2018年第三次临时股东大会审议本次交易的相关议案。鉴于公司本次交易尚
需取得国务院国资委审批，董事会授权董事长根据相关工作进展情况适时确定股东大会
的具体召开时间，另行向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
公司独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了事前认可意见，对议
案二 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价公允性的议案》、议案十一 《关于公司<未来三年（2018-2020年）股东回
报规划>的议案》及本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见，详情请见公
司于同日发布在巨潮资讯网上的《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事关于公司
发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
二零一八年九月十七日
