福瑞股份：上海市瑛明律师事务所关于公司发行股份购买资产事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见2019-05-06
上海市瑛明律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
发行股份购买资产事项股票交易自查期间内
相关人员买卖股票情况
的专项核查意见
瑛明法字(2018)第SHE2017398-4号
二〇一九年四月
上海市瑛明律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
发行股份购买资产事项股票交易自查期间内
相关人员买卖股票情况
的专项核查意见
瑛明法字(2018)第 SHE2017398-4 号
致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司(以下
简称“福瑞股份”或“上市公司”)的委托，担任福瑞股份本次发行股份购买资产(以下
简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”)的专项法律顾问。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相
关问题与解答》(2019 年 2 月 11 日)及深圳证券交易所的有关要求，本所律师已根据福
瑞股份及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次发行股份购买资产内幕
信息的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、本次发行股份购买资产目标公司成
都力思特制药股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员、福瑞股份就本次发行股份
购买资产聘请的中介机构及其相关业务经办人员，以及前述相关人员的直系亲属(指配
偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)(合称“本次发行股份购买资产相关企业和人员”)
出具的自查报告就福瑞股份披露本次发行股份购买资产之重组报告书草案之日(即 2018
年 9 月 17 日)起至福瑞股份董事会审议终止本次发行股份购买资产事项之日(即 2019 年
4 月 25 日)止(以下简称“自查期间”)本次发行股份购买资产相关企业和人员买卖股票情
况进行了专项核查，现出具《上海市瑛明律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限
公司发行股份购买资产事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意
见》(以下简称“本核查意见”)。
为出具本核查意见，本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的持股及股份变更证明及本次发行股份购买资产相关人员出具的说明函并对本次发
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行股份购买资产相关人员进行了访谈。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖交易各方及相关人员出具的证明、说明文件以及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件作出判断。本核查意见仅供福瑞股份本
次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
正 文
一. 自查期间内，本次发行股份购买资产相关企业和人员买卖福瑞股份股票的情况
(一) 相关企业买卖福瑞股份股票的情况
根据本次发行股份购买资产相关企业和人员出具的自查报告及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的持股及股份变更证明，在自查期间，除上市公
司存在买卖福瑞股份股票的情形外，其余本次发行股份购买资产相关企业在自查
期间均不存在买卖福瑞股份股票的情形。
1) 上市公司买卖福瑞股份股票的情况
上市公司买卖福瑞股份股票的具体情况如下：
买卖主体 交易事项
上市公司于自查期间实施了股票回购，累计通过回购专用证券账
户以集中竞价交易方式回购公司股票 6,718,233 股，累计回购股
上市公司
份占总股本的 2.55%，最高成交价为 10.45 元/股，最低成交价为
9.44 元/股，累计支付的总金额为 66,987,539.59 元(不含交易费用)
福瑞股份于 2018 年 11 月 2 日、2018 年 11 月 19 日召开第六届董事会第十四次会
议、2018 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。
上市公司将使用不超过人民币 137,445,245 元的自有资金回购公司已发行股份总
额的 2.5%-5.0%(即 6,576,328-13,152,655 股)，回购股份方式为深圳证券交易所集
中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式，回购股份价格不高于人民币 10.45
元/股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过 6 个月(即 2018 年 11
月 19 日-2019 年 5 月 18 日)。
根据福瑞股份提供的《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司及相关知情人员关于买
卖内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司股票的自查报告》，上市公司在自查期间以
集中竞价交易方式累计回购公司股票 6,718,233 股，占上市公司总股本的 2.55%，
最高成交价为 10.45 元/股，最低成交价为 9.44 元/股，累计支付的总金额为
66,987,539.59 元(不含交易费用)。
(二) 相关人员买卖福瑞股份股票的情况
根据本次发行股份购买资产相关企业和人员出具的自查报告及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的持股及股份变更证明，在自查期间，除福瑞股
份高级管理人员翟秀娟的父亲翟世玉、福瑞股份高级管理人员林欣的母亲王静敏
及评估机构北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)的工作人员
段亚琛的父亲段建刚存在买卖福瑞股份股票的情形外，其余本次发行股份购买资
产相关人员在自查期间均不存在买卖福瑞股份股票的情形。
1) 翟世玉买卖福瑞股份股票的情况
翟世玉买卖福瑞股份股票的具体情况如下：
累计持股
时间 变动信息 成交数量(股) 成交价格(元) 成交金额(元)
(股)
2019 年 2 月 27 日 卖出 800.00 0 10.24 8,192.00
2) 王静敏买卖福瑞股份股票的情况
王静敏买卖福瑞股份股票的具体情况如下：
累计持股
时间 变动信息 成交数量(股) 成交价格(元) 成交金额(元)
(股)
2018 年 11 月 6 日 买入 300.00 300.00 9.01 2,703.00
2018 年 11 月 6 日 买入 200.00 500.00 9.05 1,810.00
2018 年 11 月 7 日 卖出 500.00 0 9.17 4,585.00
3) 段建刚买卖福瑞股份股票的情况
段建刚买卖福瑞股份股票的具体情况如下：
时间 变动信息 成交数量(股) 累计持股 成交价格(元) 成交金额(元)
(股)
2019 年 4 月 2 日 卖出 500.00 500.00 11.99 5,995.00
2019 年 4 月 4 日 卖出 500.00 0 11.85 5,925.00
除上述情况外，根据本次发行股份购买资产相关企业和人员出具的自查报告及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及股份变更证明，在自查期间，其余本次
发行股份购买资产相关企业和人员在自查期间均不存在买卖福瑞股份股票的情形。
二. 对上述相关企业和人员买卖福瑞股份股票行为性质的核查
(一) 关于相关企业买卖福瑞股份股票的核查
如上所述，在自查期间，上市公司以集中竞价交易方式累计回购公司股票
6,718,233 股。上述上市公司回购公司股份的交易已严格依据相关法律法规，履行
了上市公司董事会、股东大会的审议批准程序。自 2018 年 11 月 30 日上市公司
通过股票回购专用证券账户首次实施回购股份以来，上市公司根据《上市公司回
购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，对上市公司回购股
份的进展情况进行了公告。
因此，上市公司回购公司股份的交易不属于利用本次交易内幕信息进行的证券交
易行为。
(二) 关于相关人员买卖福瑞股份股票的核查
1) 关于翟世玉买卖福瑞股份股票行为的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，在
自查期间，翟世玉于 2019 年 2 月 27 日卖出 800 股福瑞股份股票。
就自查期间内的交易情况，本所律师于 2019 年 4 月 23 日对翟世玉进行了访谈，
翟世玉确认：其系在福瑞股份公告中国证监会决定终止有关本次发行股份购买资
产事项的行政许可申请的审查后卖出了少量福瑞股份股票，该等股票卖出行为系
其根据二级市场交易情况以及福瑞股份已公告信息自行判断而进行的个人投资
决策。其未曾参与本次发行股份购买资产的筹划、推进、终止等相关工作，其女
儿翟秀娟亦未向其传递任何信息，其亦未曾通过任何其他渠道知悉任何其他可能
影响福瑞股份股价的信息。
同时，就自查期间内的交易情况，翟世玉已出具《关于交易内蒙古福瑞医疗科技
股份有限公司股票的说明》，进一步说明如下：“1、本人从未参与福瑞股份本次
发行股份购买资产的筹划、推进、终止工作，亦从未通过其他任何途径知悉或探
知任何有关本次发行股份购买资产事宜的内幕信息。2、本人于调查期间买卖福
瑞股份股票时，福瑞股份已公告中国证监会决定终止有关本次发行股份购买资产
事项的行政许可申请的审查，本人买卖福瑞股份股票的行为系本人依据对证券市
场、行业的判断和对福瑞股份投资价值的判断而从事，纯属个人投资行为，本人
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
福瑞股份高级管理人员翟秀娟亦已出具《关于交易内蒙古福瑞医疗科技股份有限
公司股票的说明》，进一步说明如下：“1、本人未通过任何途径向本人父亲翟世
玉泄露有关福瑞股份本次交易的相关信息，本人父亲翟世玉未掌握本次交易的内
幕信息，本人父亲翟世玉上述交易不属于内幕交易。2、本人父亲翟世玉于调查
期间买卖福瑞股份股票时，福瑞股份已公告中国证监会决定终止有关本次发行股
份购买资产事项的行政许可申请的审查，本人父亲翟世玉买卖福瑞股份股票的行
为系其依据对证券市场、行业的判断和对福瑞股份投资价值的判断而从事，纯属
个人投资行为，本人父亲翟世玉不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
2) 关于王静敏买卖福瑞股份股票行为的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，在
自查期间，王静敏于 2018 年 11 月 6 日买入 500 股福瑞股份股票；于 2018 年 11
月 7 日卖出 500 股福瑞股份股票。
就自查期间内的交易情况，本所律师于 2019 年 4 月 24 日对王静敏进行了访谈，
王静敏确认：其系在福瑞股份公告本次发行股份购买资产之重组报告书草案后买
卖了少量福瑞股份股票，该等股票卖出行为系其根据二级市场交易情况以及福瑞
股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策。其未曾参与本次发行股份购买
资产的筹划、推进、终止等相关工作，其儿子林欣亦未向其传递任何信息，其亦
未曾通过任何其他渠道知悉任何其他可能影响福瑞股份股价的信息。
同时，就自查期间内的交易情况，王静敏已出具《关于交易内蒙古福瑞医疗科技
股份有限公司股票的说明》，进一步说明如下：“1、本人从未参与福瑞股份本次
发行股份购买资产的筹划、推进、终止工作，亦从未通过其他任何途径知悉或探
知任何有关本次发行股份购买资产事宜的内幕信息。2、本人于调查期间买卖福
瑞股份股票时，福瑞股份已公告本次发行股份购买资产交易方案，本人买卖福瑞
股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对福瑞股份投资价值的判
断而从事，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
福瑞股份高级管理人员林欣亦已出具《关于交易内蒙古福瑞医疗科技股份有限公
司股票的说明》，进一步说明如下：“1、本人未通过任何途径向本人母亲王静敏
泄露有关福瑞股份本次交易的相关信息，本人母亲王静敏未掌握本次交易的内幕
信息，本人母亲王静敏上述交易不属于内幕交易。2、本人母亲王静敏于调查期
间买卖福瑞股份股票时，福瑞股份已公告本次发行股份购买资产交易方案，本人
母亲王静敏买卖福瑞股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对福瑞
股份投资价值的判断而从事，纯属个人投资行为，本人母亲王静敏不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。”
3) 关于段建刚买卖福瑞股份股票行为的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，在
自查期间，段建刚于 2019 年 4 月 2 日卖出 500 股福瑞股份股票；于 2019 年 4 月
4 日卖出 500 股福瑞股份股票。
就自查期间内的交易情况，本所律师于 2019 年 4 月 28 日对段建刚进行了访谈，
段建刚确认：其系在福瑞股份公告中国证监会决定终止有关本次发行股份购买资
产事项的行政许可申请的审查后卖出了少量福瑞股份股票，该等股票卖出行为系
其根据二级市场交易情况以及福瑞股份已公告信息自行判断而进行的个人投资
决策。其未曾参与本次发行股份购买资产的筹划、推进、终止等相关工作，其女
儿段亚琛亦未向其传递任何信息，其亦未曾通过任何其他渠道知悉任何其他可能
影响福瑞股份股价的信息。
同时，就自查期间内的交易情况，段建刚已出具《关于交易内蒙古福瑞医疗科技
股份有限公司股票的说明》，进一步说明如下：“1、本人从未参与福瑞股份本次
发行股份购买资产的筹划、推进、终止工作，亦从未通过其他任何途径知悉或探
知任何有关本次发行股份购买资产事宜的内幕信息。2、本人于调查期间买卖福
瑞股份股票时，福瑞股份已公告中国证监会决定终止有关本次发行股份购买资产
事项的行政许可申请的审查，本人买卖福瑞股份股票的行为系本人依据对证券市
场、行业的判断和对福瑞股份投资价值的判断而从事，纯属个人投资行为，本人
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
中企华工作人员段亚琛亦已出具《关于交易内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司股
票的说明》，进一步说明如下：“1、本人未通过任何途径向本人父亲段建刚泄露
有关福瑞股份本次交易的相关信息，本人父亲段建刚未掌握本次交易的内幕信
息，本人父亲段建刚上述交易不属于内幕交易。2、本人父亲段建刚于调查期间
买卖福瑞股份股票时，福瑞股份已公告中国证监会决定终止有关本次发行股份购
买资产事项的行政许可申请的审查，本人父亲段建刚买卖福瑞股份股票的行为系
其依据对证券市场、行业的判断和对福瑞股份投资价值的判断而从事，纯属个人
投资行为，本人父亲段建刚不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
三. 结论意见
基于上述，本所律师认为，本次发行股份购买资产相关企业中，上市公司回购公
司股份的交易不属于利用本次交易内幕信息进行的证券交易行为。本次发行股份
购买资产相关人员中，相关进行交易的人员翟世玉、王静敏及段建刚在自查期间
买卖福瑞股份股票的金额及股票数量均较少，且交易时点均在福瑞股份公告本次
发行股份购买资产交易方案或中国证监会决定终止有关本次发行股份购买资产
事项的行政许可申请的审查后。且翟世玉、王静敏及其在福瑞股份任职的亲属翟
秀娟、林欣以及段建刚及其在中企华任职的亲属段亚琛已就在自查期间内买卖福
瑞股份股票出具相关说明，上述相关人员在自查期间买卖福瑞股份股票的行为不
属于利用本次交易内幕信息进行的证券交易行为。
(以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行
股份购买资产事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》之签字
盖章页)
结 尾
本专项核查意见出具之日期为 2019 年 4 月 30 日。
本专项核查意见正本 3 份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 李艳清
谢 阳
