证 券 代 码 ： 300050     证券简称：世纪鼎利            公告 编 号：2017-076



                珠海世纪鼎利科技股份有限公司
   关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）于 2017
年 8 月 30 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置
换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资
金 91,281,262.43 元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 1,468,732.25
元。现将相关事宜公告如下：
     一、本次交易的募集配套资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王
莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 958 号）核
准，世纪鼎利于 2017 年 8 月向广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开
发行股票 7,906,151 股，发行价格为 12.68 元/股，本次配套募集资金总额为
100,249,994.68 元，本次发行股份购买资产并募集配套资金发行费用总额为
8,968,732.25 元，扣除发行费用总额后的募集资金净额为 91,281,262.43 元。
    上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具了“天健验字［2017］3-76 号”《验资报告》。
    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
     根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的募集资金项目及募集
资金使用计划如下：
    项目名称                         总投资额              募集资金投资额

支付本次交易的现金对价                    19,980 万元       不超过 13,297 万元


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 合    计                                  19,980 万元     不超过 13,297 万元

      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况和置换预先已投入的情况
      为了保证公司发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司（现更名
为“上海一芯智能科技有限公司”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本
次交易”）的顺利实施，在本次非公开募集资金到位之前，公司已根据本次交易
的实际进度以自筹资金支付了本次交易的现金对价。
      截至 2017 年 8 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 199,800,000.00 元，根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司
IPO 超募资金账户支付 108,518,737.57 元，公司的其他自有资金账户预先支付
91,281,262.43 元。
      本次用募集资金置换自筹资金预先已投入的自筹资金 91,281,262.43 元，同
时置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 1,468,732.25 元。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司预先使用自筹资金支付本次交易部分现金对价情况
进行了审核，并出具了“天健审〔2017〕3-513 号”《关于珠海世纪鼎利科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
      本次置换与发行申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换
的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
      四、相关审批程序和专项意见
      1、董事会意见
      公司于 2017 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的
议案》。董事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金 91,281,262.43 元
及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 1,468,732.25 元。。
      2、监事会意见
      2017 年 8 月 30 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。
监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费
用自有资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

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监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，符合公司
发展需要，有助于提高募集资金使用效率。监事会同意公司以募集资金置换预先
已投入的自筹资金 91,281,262.43 元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费
用为 1,468,732.25 元。
    3、独立董事意见
    公司独立董事认为：此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司募集资
金管理制度》等规章的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。一致同意公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项。
    4、保荐机构意见
    世纪鼎利本次以配套募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第四
届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发
表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行
了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本
次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发行募集资金投资计
划，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害股东利益的情况。
    综上所述，中信建投对世纪鼎利以募集资金置换预先已投入自筹资金事项无
异议。
    五、备查文件
    1、第四届董事会第十六次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
    3、第四届监事会第十一次会议决议；
    4、天健会计师事务所《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司以自筹资金预
先投入募投项目的鉴证报告》；
    5、中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司以募集
资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》。

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特此公告。



                 珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                         董   事   会
                   二〇一七年八月三十日




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