证券代码：300050        证券简称：世纪鼎利         公告编号：2017-090




                 珠海世纪鼎利科技股份有限公司

      关于签订共建“国际学院”项目合作协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
   1、本次签订的协议预计不会对公司 2017 年度经营业绩产生重大影响。
   2、本次签订的协议不构成关联交易。


    一、协议签订情况
   （一）基本情况
    珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）于 2017
年 10 月 27 日与四川工业科技学院（以下简称“四川工业”）、四川芙铭实业有限
公司（以下简称“四川芙铭”，为四川工业母公司）签订《珠海世纪鼎利科技股
份有限公司与四川工业科技学院、四川芙铭实业有限责任公司共建“国际学院”
项目合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），公司拟以自有资金投资
12,600 万元与四川工业、四川芙铭合作共建“国际学院”项目，该笔投资可在增
资条件具备的情况下通过增资扩股的方式转换为四川芙铭的股权。
    国际学院是公司与四川工业基于深度产教融合，全面校企合作，共建共管并
引入国际合作的二级学院。四川工业及四川芙铭承诺在五年内促成国际学院的成
功申办、建设和运营，并力争在 2018 年实现国际学院的挂牌成立，公司获得国
际学院 19 年的独家合作办学权。同时，四川工业及四川芙铭承诺并保证积极促
使世纪鼎利在五年内完成对四川工业母公司四川芙铭的增资入股。当四川芙铭满
足世纪鼎利增资入股的条件时，世纪鼎利本次投资的 12,600 万元现金将作为对
四川芙铭的增资款，转增后世纪鼎利持有四川芙铭股权不少于 9%，具体转股价

                                    1
格以届时资产评估结果进行协商确定。若四川工业及四川芙铭未能促成四川芙铭
满足世纪鼎利认可的增资入股条件并完成对四川芙铭的增资入股，则四川工业向
世纪鼎利退还 12,600 万元现金。世纪鼎利是否完成对四川芙铭的增资入股，并
不影响世纪鼎利、四川工业关于国际学院的业务合作。
    同时，按照《合作框架协议》约定，共建“国际学院”的具体合作事宜由世
纪鼎利与四川工业签订的《四川工业科技学院与珠海世纪鼎利科技股份有限公司
“国际学院”服务合作协议》（以下简称“服务合作协议”）进一步予以明确。成
都汇盈置业有限公司（以下简称“成都汇盈置业”）同意为四川工业、四川芙铭
在上述《合作框架协议》中作出的陈述、保证、承诺及《担保协议》中的所有义
务向世纪鼎利提供连带责任的担保，世纪鼎利、成都汇盈置业、四川工业、四川
芙铭签订《担保协议》。
   （二）协议对方的基本情况
   （1）四川工业科技学院
    学院名称：四川工业科技学院
    法定代表人：张富明
    地址：绵竹市新市经济开发区
    四川工业是一所以工学为主，经济学、管理学、教育学、法学、文学协调发
展的全日制多科性应用型本科高校。学校位于成渝经济区重要区域中心城市德阳
市境内，现有罗江、绵竹两个校区，占地面积 1995 亩。馆藏纸质图书 110 万册，
电子图书存量 3000G，期刊 500 余种。设有交通、建筑工程、电子信息工程、财
经、工商管理、旅游、食品与服装、社会管理、体育、继续教育 10 个二级学院，
58 个本、专科专业。全校在校学生 1.4 万余人，有教职工 946 人，其中专任教师
具备高级职称教师占 31.8%，具备研究生以上学位教师占 37.5%。
    (2) 四川芙铭实业有限责任公司
    公司名称：四川芙铭实业有限责任公司
    统一社会信用代码：91510683744654410T
    注册资本： 叁仟壹佰万元人民币
    法定代表人：张富明
    注册地址：绵竹市新市经济开发区


                                     2
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：对教育行业投资。电子产品、矿产品、化工产品（危险化学品除
外）、五金交电、建材销售；建材设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    四川芙铭为四川工业的母公司，其持有四川工业 100%股权，实际控制人为
张富明。
    公司与四川工业、四川芙铭不存在关联关系。
  （三）审议程序
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相
关规定，本次交易在董事会审批权限范围内。本次交易不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   二、协议的主要内容
  （一）世纪鼎利、四川工业、四川芙铭签订的《合作框架协议》主要内容
    1、国际学院合作时间：2019 年 9 月-2037 年 8 月。
    2、管理机构：公司与四川工业共同组建国际学院最高决策机构-国际学院理
事会。
    3、各方权利与义务：
    （1）世纪鼎利在协议签订之日起三十工作日内向四川工业支付 12,600 万元
现金；世纪鼎利或其指定的第三方负责：提供国际学院总体建设规划；提供国际
学院的专业人才培养方案，制定教学执行计划；负责做好国际学院的招生工作，
实现专业建设目标、人才培养体系建设目标、师资建设目标及社会服务建设目标；
    （2）四川工业负责在校内为国际学院提供满足其教学与实训的场地、通用
设施设备及基础装修等，负责按照普通高校后勤工作的相关标准，做好国际学院
老师和学生的后勤保障工作，保证教育教学工作的正常运行，并承担国际学院校
内教学与实训场地的正常运行和修缮费用；负责国际学院学生学籍管理，并承担
国际学院通识与公共基础类课程教学实施工作；按照协议约定向世纪鼎利支付校
企合作服务费。
    （3）四川芙铭作为四川工业的办学母公司，愿意为组建国际学院提供全力
支持，对国际学院申办、建设及运营过程中各项工作享有参与、建议权；同意董


                                    3
事会设立一名观察员，由世纪鼎利委派代表。四川芙铭应将董事会的通知、会议
记录等资料副本在发送给各董事时一并抄送观察员，世纪鼎利委派的观察员有权
旁听董事会，但无投票权。
    4、主要承诺事项：
    （1）四川工业及四川芙铭承诺自本协议签订之日五年内促成国际学院成功
申办、建设并顺利运营，公司获得 19 年的国际学院独家合作办学权。
    （2）四川工业及四川芙铭承诺并保证积极促使世纪鼎利自本协议签订之日
五年内对四川工业办学母公司四川芙铭增资入股。若四川芙铭符合世纪鼎利增资
入股条件，则世纪鼎利前期向四川工业支付的 12,600 万元现金转为对四川芙铭
的增资款，转增后世纪鼎利持有四川芙铭股权不少于 9%，具体转股价格根据届
时资产评估价值进行确定。四川芙铭股东会应于本框架协议签订前审议通过前述
有条件增资入股的方案。
    （3）本协议签订之日起五年内，若四川工业及四川芙铭未能促成四川芙铭
符合世纪鼎利认可的增资入股条件并完成对四川芙铭的增资入股，则四川工业应
在收到世纪鼎利书面通知后 10 个工作日内向世纪鼎利退还 12,600 万元现金。
    （4）本协议签订之日，四川工业及四川芙铭应提供世纪鼎利认可的对象（无
论是四川芙铭或第三方，但需要通过世纪鼎利认可）对该笔款项作出担保，担保
方对 12,600 万元现金承担无限连带责任。若四川工业成功促成世纪鼎利对四川
芙铭进行增资并完成股权交割后，世纪鼎利与担保方可立即解除担保。担保协议
另行签订，与本项目合作框架协议同时生效，担保协议与本框架协议构成不可分
割的整体。
    （5）世纪鼎利是否能完成对四川芙铭的增资转股，并不影响双方关于国际
学院的业务合作，且本协议规定的合作时间亦不受影响。
    5、协议的效力：《合作框架协议》与《服务合作协议》构成不可分割的整体，
作为世纪鼎利和四川工业业务合作的法律文件。如《服务合作协议》与《合作框
架协议》存在任何冲突、歧义或矛盾, 如果《服务合作协议》条款有清晰表述且
《合作框架协议》未提及的，以未来签订的《服务合作协议》为准；如果《合作
框架协议》有提及的，以《合作框架协议》为准。
  （二）世纪鼎利、四川工业签订的《服务合作协议》主要内容


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    1、双方权利与义务：
    （1）四川工业负责推进国际学院相关项目的立项、申报、规划，招生指标
的申报落实；争取该项目的相关政策及审批支持，进行国际学院品牌推广；负责
在校内为国际学院提供满足其教学与实训的场地、通用设施设备及基础装修等，
负责按照普通高校后勤工作的相关标准，做好国际学院老师和学生的后勤保障工
作，保证教育教学工作的正常运行，并承担国际学院校内教学与实训场地的正常
运行和修缮费用；负责国际学院学生学籍管理，并承担国际学院通识与公共基础
类课程教学实施工作，并确保教学质量；
    （2）世纪鼎利或其指定的第三方负责组建国际学院运行管理团队，并负责
国际学院运营管理；提供国际学院的专业人才培养方案，制定教学执行计划；负
责实现专业建设目标、人才培养体系建设目标、师资建设目标及社会服务建设目
标；负责做好国际学院的招生工作，所产生的费用由世纪鼎利或其指定的第三方
承担；
    2、协议的效力：若因国家法律法规变更、政策调整等事件，导致的本协议
全部或部分义务不能履行或迟延履行时，双方应采用所有合理努力减轻以上影
响，如影响无法消除或继续扩大，可协商一致提前解除合同，使国际学院终止。
国际学院终止时必须完成已收费周期内的服务内容，剩余学年由四川工业完成，
保证学生正常完成学业，四川工业不再按照本协议约定向世纪鼎利支付国际学院
服务费用，世纪鼎利不再承担相关法律责任和经济责任。
  （三）世纪鼎利、成都汇盈置业、四川工业、四川芙铭签订的《担保协议》
主要内容
    1、成都汇盈置业自愿为上述《合作框架协议》中涉及四川工业、四川芙铭
在《合作框架协议》中的交易及违约责任依据《合作框架协议》约定的所有款项
以及在四川工业、四川芙铭违反《合作框架协议》约定时，提供无条件的、不可
撤销的连带责任保证担保；
    2、成都汇盈置业担保范围：包括四川工业、四川芙铭在《合作框架协议》
下作出的所有陈述、保证、承诺；世纪鼎利为追究学院、四川芙铭违约责任而产
生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、执行费、律师费等）；
    3、担保时间：保证期限自四川工业根据《合作框架协议》中约定退还世纪


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鼎利人民币 12,600 万元或根据《合作框架协议》约定，将人民币 12,600 万元现
金转为世纪鼎利对四川芙铭的增资款并完成股权交割之日止。
    4、权利和义务：
   （1）世纪鼎利有权随时要求成都汇盈置业提供反映其经营情况及资信情况的
财务报告、财务报表及其他资料。如成都汇盈置业存在无法履行上述《合作框架
协议》保证义务时，世纪鼎利可要求更换担保方，四川工业、四川芙铭给予无条
件配合；
  （2）成都汇盈置业在《担保合同》有效期间不再向第三方提供超越自身担保
能力的其他任何方式的担保。同意按世纪鼎利要求提供资产负债表、损益表、现
金流量表等财务报表，接受世纪鼎利对其生产经营活动和财务状况的检查、监督；
若成都汇盈置业自身经营情况出现重大变化、变更住所、名称、法人代表等情况
时，应及时通知世纪鼎利；
   5、协议的效力：《担保协议》效力独立于被保证的《合作框架协议》，《合作
框架协议》无效并不影响《担保协议》的法律效力。
       三、对公司的影响
    公司深耕职业教育领域，坚持以“产教深度融合，校企全面合作”为指导方
针，为进一步拓展业务空间，完善“鼎利学院”计划的布局，借助国际先进的职
业教育及产业资源，公司与四川工业合作共建“四川工业科技学院-国际学院”，
双方将充分发挥各自优势，提升四川工业的国际化办学能力和国际化职业人才培
养质量，也进一步促进公司的在职业教育方向的布局发展，面向高新技术产业开
展人才培养，培养具有国际竞争力、具备实践动手能力的高素质应用型人才。
    本次协议的签订预计不会对公司 2017 年度经营业绩产生重大影响。
       四、风险提示
    1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，后续根
据实际进展情况履行相应审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
    2、截至本公告披露日，公司近三年披露的签订战略合作情况如下：
    协议名称               协议对方              披露日期          进展情况
《战略合作协议》 赛伯乐投资集团有限公司      2016年9月14日    合作正在推进中

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《战略合作协议》 华夏久盈资产管理有限责     2016年10月14日      合作正在推进中
                   任公司
    3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份解
除限售的情况；
    五、备查文件
    1、公司第四届董事会第十八次会议决议
    2、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与四川工业科技学院、四川芙铭实业有
限责任公司共建“国际学院”项目合作框架协议》
    3、《四川工业科技学院与珠海世纪鼎利科技股份有限公司“国际学院”服务
合作协议》
    4、《担保协议》


    特此公告。


                                          珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                                 董   事   会

                                            二〇一七年十月三十日




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