珠海世纪鼎利科技股份有限公司

          独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议

                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世
纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和
公司负责的原则，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关事项进行了认
真的核查并发表如下独立意见：


    一、关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的独立意见
    1、根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》以及 2017 年第二次临
时股东大会的授权，公司董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2018 年 2
月 12 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划草案
中关于授予日的规定，且本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对
象获授限制性股票的条件的规定。
   2、公司预留限制性股票授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发
展的实际需要。
    3、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存
在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2018 年
2 月 12 日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计
划的相关规定向激励对象共计 13 人授予预留部分限制性股票 420 万股。
    二、关于对全资子公司上海一芯智能科技有限公司增资的独立意见
    本次增资对象为公司的全资子公司上海一芯智能科技有限公司（以下简称
“一芯智能”），公司能够对其业务经营和资金使用进行控制，本次事项的风险处
于可控范围内。本次增资不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响。本
次事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，因此一致同意
公司对一芯智能增资的事项。
    三、关于聘任公司副总经理的独立意见
    1、董事会关于副总经理的推选是在充分了解被提名人的身份、学历职业、
专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。相关人员的提
名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    2、本次聘任的包雨先生具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《规范运作指引》规
定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒的情形。
    3、本次公司副总经理的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    综上所述，我们同意公司聘任包雨先生为公司副总经理，任期与公司第四届
董事会相同。




                                                独立董事：谢春璞 何彦峰

                                                         2018 年 2 月 12 日