证券代码：300051          证券简称：三五互联          公告编号：2017-126


                    厦门三五互联科技股份有限公司

  关于收到厦门证监局行政监管措施决定书及监管关注函的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、 准确、 完整， 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 13 日
收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）下发的《厦
门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》
【〔2017〕22 号】（以下简称“行政监管措施决定书”）及《监管关注函》【厦
证监函〔2017〕262 号】。现将有关事项公告如下：
    一、《行政监管措施决定书》及《监管关注函》的主要内容
    1、《行政监管措施决定书》的主要内容
    “经查，我局发现你司以下问题。
    一、信息披露不完整
    你司 2016 年半年报、年报和 2017 年半年报中，关于公司主营业务游戏业务
“主要游戏的信息”，均只披露了联合运营模式下相关数据，未披露自营模式相
关数据，信息披露存在不完整问题。
    二、会计核算存在错误
    （一）你司与自然人陈某签订《股权转让协议》，将所持厦门嘟嘟科技有限
公司（以下简称厦门嘟嘟）30%股权转让给陈某，并约定厦门嘟嘟依法办理工商变
更登记后，陈某成为公司股东，按照章程分享公司利润与分担亏损，协议生效条
件为签订之日起生效。你司于 2017 年 2 月 27 日完成该协议审批盖章流程，陈某
于 2017 年 3 月 22 日支付股权转让款，厦门嘟嘟于 2017 年 4 月 1 日完成工商变更
登记手续，但你司于 2016 年 9 月即终止确认了对厦门嘟嘟的长期股权投资，导致
会计核算和信息披露存在错误，2016 年度“长期股权投资”少计 45 万元，“其他
应收款”多计 42.75 万元，“投资收益”多确认亏损 430.91 万元，“资产减值损
失”少计 428.66 万元。



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    （二）2015 年末，你司子公司天津三五互联移动通讯有限公司部分工程项目
在已与施工方进行阶段性工程结算或者设备已验收并安装完成的情况下，仍未计
入在建工程，而是延至实际付款时才进行会计处理，导致你司 2015 年末“在建工
程”少计 1673.03 万元，“应付账款”少计 1673.03 万元。
    上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条，根据《上市公司信息
披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，我
局决定对你司采取责令改正行政监管措施，并提出如下整改要求。
    一是补充披露相关信息，更正相关会计差错，进一步提高信息披露质量。
    二是健全公司内部控制制度，提高公司会计核算水平，进一步规范资产出售
等行为。
    三是按照你司内部问责规定，追究相关人员的责任。
    你司应自收到责令改正决定书之日起 30 日内完成整改工作，并向我局提交整
改报告和责任人书面检查。我局将跟踪检查你司的整改情况，并视情况采取进一
步的监管措施。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有
管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
    2、《监管关注函》的主要内容
    “我局在现场检查中发现你司存在以下问题。
     一、定期报告存在信息披露不完整、不准确之处
   （一）你司在 2015 年年报第十五项“重大关联交易”中，未披露公司与关联
方曲水车联网投资管理有限公司（受同一实际控制人控制）及其他第三方共同投
资设立厦门嘟嘟科技有限公司的关联交易。
   （二）根据你司披露的 2016 年年报，对第二大客户中国移动通信有限公司政
企客户分公司的不含税收入为 836.37 万元，但实际为 343.50 万元，披露数据存
在错误。
   二、内部控制存在缺陷
   你司子公司深圳市道熙科技有限公司游戏运营系统只记录游戏玩家近 10 天状
态数据，未保存玩家历史时期每次登录 IP 地址，也无法查询钻石、金币以及其他



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道具除近 10 天外的具体使用情况和结余情况，与营业收入确认相关内控制度存在
缺陷。
   上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》和《企业内部控制应用指引第
18 号——信息系统》相关要求。
   对此，我局提醒你司认真做好信息披露工作，进一步健全内部控制制度，切实
提高信息披露质量。对你司的改进情况，我局将持续跟踪关注。你司或相关人员
对本监管关注函有不同意见的，可以在 5 个工作日内向我局提出申辩、陈述意见
并说明理由。”
   二、公司说明
    公司董事会和管理层对上述问题高度重视，将严格按照厦门证监局的要求在
规定期限内完成整改工作，及时向监管部门提交相关资料，并根据相关规定及时
履行信息披露义务。
    再者，公司将不断完善内部控制制度，提升公司会计核算水平，提高信息披
露质量。公司及董事、监事、高级管理人员将引以为戒，加强学习相关法律法规，
提高规范运作意识和水平，杜绝此类情况再次发生。

    特此公告。




                                           厦门三五互联科技股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                 2017 年 11 月 13 日




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