深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事

        关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集

                        配套资金的独立意见

   深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及现
金方式购买李杰、郭瑜和钟松持有的上海美峰数码科技有限公司49%股权；以发
行股份及现金方式购买孙建、李治国、李娅、胡炜持有的北京中科奥科技有限公
司100%股权；以发行股份及现金方式购买班菁华和秦谦持有的江苏名通信息科
技有限公司100%股权；同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012
年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的
独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立
判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份
及现金方式购买资产并募集配套资金预案》等在内的相关材料后，经审慎分析，
发表如下独立意见：

   1、关于本次交易的意见

   （1）公司本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金
预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次向特定
对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。待本
次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司将就本次交易事项的
相关内容再次召集召开董事会会议进行审议，我们也将就相关事项再次发表意
见。

   （2）公司本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金
的相关议案经公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过。上述董事会会议
的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。

   （3）通过本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产，有利于提升公
司的盈利水平、有利于增强公司的可持续发展能力、有利于公司的长远发展和全
体股东的利益。本次交易符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。通过本
次交易，可以进一步提高公司资产质量，改善公司财务状况和持续增强盈利能力。

   （4）本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金不构
成关联交易，本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和公
司章程的有关规定。

   （5）本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金行为
符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合
上市公司和全体股东的利益。

   2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

   （1）本次交易标的资产正在经由具有从事证券期货业务资格的会计师事务
所进行审计和资产评估机构评估，本次交易价格将以评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不
会损害公司以及股东特别是中小股东的利益。

   （2）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构以及经办人员与公司、标的公司、本次交易对方不
存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

   综上所述，我们同意公司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资
金的方案。



  独立董事：




     杨国志                      张炯                        王一江

                                                 2014 年 4 月 10 日