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公司公告

中青宝:募集资金管理办法(2014年7月)2014-07-12  

						                   深圳中青宝互动网络股份有限公司
                            募集资金管理办法

                               第一章 总 则

    第一条 为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管
理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,制定本办法。
    第二条 公司募集资金管理适用本办法。
    第三条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于
特定用途的资金。
    第四条 公司董事会负责健全并确保本办法的有效实施。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司确保该
子公司或公司控制的其他企业遵守本办法。
    第五条   保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履行保
荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法的规定进行公司募集资金
管理的持续督导工作。


                         第二章 募集资金专户存储

    第六条   公司应当在商业银行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”), 该专
户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理,募集资金专户数量原则不超
过募集资金投资项目的个数,公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超额募集资金”)的也应
存放于募集资金专户管理。
    第七条   公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括
以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;
    (三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集
资金净额的10%的,公司及商业银行应及时通知保荐机构;
    (四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;
    (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
    (六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应
当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所
备案后公告。
    第八条   公司应积极督促商业银行履行协议。
    商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。上述内容应纳入本制度第七条所述的三方监管协议之中。
    第九条   公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐机构在知悉有
关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。



                           第三章 募集资金使用

    第十条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告。
    第十一条   募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。
    第十二条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联
人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十三条   公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    第十四条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查,决定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%的;
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募集资金投资计划(如有)。
       第十六条   公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
       第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应
当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到帐情况不
得超过6个月。
       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报深圳证券交易所并公告。
    第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经上市公司董事会审议
通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,视同变更募集资
金投向。
    第十九条      公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条
件:
    (一)不得变相改变募集资金用途;
    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;
    (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
    (五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
    上述事项应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。 闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不
得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券
等。
    补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全
部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置
募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。
    第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应披露以下内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金头像的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施;
    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
    (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十一条   公司应在募集资金到账后六个月内,根据公司的发展规划及实际生
产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。独立
董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并于公司
的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务,不能用于开展证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
    第二十二条   公司在实际使用超募资金前,应履行相应的董事会或股东大会审议
程序,并及时披露。
    第二十三条 公司在进行募集资金项目使用时,资金支出必须严格按照本制度规定
的程序执行。募集资金的使用程序如下:
   (一)募集资金的审批权限:募集资金的使用由总经理或总经理授权人审批。在
使用募集资金时,单笔资金小于或等于5万元的,最终由常务副总审批;单笔资金超过
5万元 ,最终由总经理审批。
   (二)根据公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程序变更的项
目,由项目的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制募集资金投资项目资金使用
计划并提交给公司总经理审批,同时抄送公司负责证券事务管理的部门。
   (三)公司总经理针对募集资金投资项目资金使用计划是否符合公司投资计划及
计划是否合理进行审核并签署意见,公司证券事务管理部门对其合法合规性进行审核
并签署意见后,交公司财务部备案。
   (四)实施部门的经办人根据经批准的项目实施计划和进度向财务部提出资金支
付申请,根据募集资金的审批权限由总经理或常务副总签字批准后,由公司财务部根
据备案的资金使用计划,依据批准的资金数额进行付款。



                          第四章 募集资金投向变更


    第二十四条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露并
提交股东大会审议。
    第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十六条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募
集资金使用效益。
    第二十七条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容:
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (三)新项目的投资计划;
    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
    (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
    第二十八条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在
充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确
保对募集资金投资项目的有效控制。
   第二十九条    公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露
与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交
易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
   第三十条   单个或全部募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金用作其他
用途应当符合以下条件:
   (一)独立董事发表明确同意的独立意见;
   (二)会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报
告;
   (三)保荐机构发表明确同意的意见;
   (四)董事会审议通过。



                      第五章 募集资金管理、监督及披露

       第三十一条   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
       审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审
计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金
管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
       第三十二条   公司当年存在募集资金运用的,公司董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项说明,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
       注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”
或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进
行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10
个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核
查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公
司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
       第三十三条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的费用。
       第三十四条   保荐机构在持续督导期内应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的规定,对公司募集资金的
管理和使用履行保荐职责,关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况,公司应
支持并配合保荐机构工作人员履行职务。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存
在违规情形的,应当及时向深圳证券交易所报告。
    第三十五条      公司应当在定期报告(年度报告、中期报告和季度报告) 中披露专
户资金使用情况、募集资金投资项目实施进度情况。



                                   第六章 责任追究

       第三十六条    公司擅自改变募集资金用途的,对相关责任人提请监管部门按《证
券法》规定予以处罚。公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等
违法行为的,提请监管部门按《证券法》规定予以处罚。
       第三十七条    公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的第一
责任人,运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安
全使用的直接责任人。
       第三十八条    发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规定,
擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移,公司董事、监事、高级管理人员及
其他公司员工在知悉后应立即向董事会报告,董事会有权责令返还,没收违法所得,
并处违规占用资金10%的罚款,且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在公司的一
切决策权力,并要求其通过媒体向投资者道歉。董事会不作处理的,可向监事会报告,
监事会不作处理的,公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐机
构、深圳证券交易所、监管机构报告。
       第三十九条    公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金,
不加以坚决制止,造成公司重大损失的,将视情节轻重追究责任。



                                     第七章 附 则


       第四十条     本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触
时,应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未尽事宜
按照国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
       第四十一条    本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含本
数。
       第四十二条    本制度解释权属公司董事会,经公司董事会审议通过后生效。


                                              深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会
                                                                           2014年7月11日