深圳中青宝互动网络股份有限公司
备考盈利预测审核报告
大华核字[2014]004290 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
深圳中青宝互动网络股份有限公司
备考盈利预测审核报告
（2014 年度及 2015 年度）
目 录 页 次
一、 备考盈利预测审核报告 1-2
二、 备考盈利预测表及说明
深圳中青宝互动网络股份有限公司备考盈利预 3
测表
深圳中青宝互动网络股份有限公司备考盈利预 4-5
测的编制基础和基本假设
深圳中青宝互动网络股份有限公司备考盈利预 6-53
测说明
深 圳 中 青 宝 互 动 网 络 股 份 有 限 公 司
备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告
大华核字[2014]004290 号
深圳中青宝互动网络股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称
深圳中青宝公司）编制的 2014 年度及 2015 年度的备考盈利预测。我
们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——
预测性财务信息的审核》。深圳中青宝公司管理层对该备考盈利预测
及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测的编制基础
和基本假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事
项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，
该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利
预测编制基础的规定进行了列报。
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大华核字[2014]004290 号盈利预测审核报告
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实
际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供深圳中青宝公司本次重大资产重组之目的使用，
不得用作其他任何目的。我们同意将本审核报告作为深圳中青宝公司
本次重大资产重组所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 陈葆华
中国北京 中国注册会计师: 周灵芝
二〇一四年七月二十二日
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2014 年度及 2015 年度
备考合并盈利预测表
深圳中青宝互动网络股份有限公司备考合并盈利预测表
预测期间：2014 年度及 2015 年度
编制单位：深圳中青宝互动网络股份有限公司 单位:万元
2013 年已审实 2014 年预测数
项目 现数 2015 年预测数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
一、营业总收入 57,394.69 15,700.88 82,083.80 97,784.68 112,506.44
其中：营业收入 57,394.69 15,700.88 82,083.80 97,784.68 112,506.44
二、营业总成本 41,854.41 12,094.19 56,823.54 68,917.73 74,149.71
其中：营业成本 15,153.78 5,160.39 26,668.00 31,828.39 32,921.77
营业税金及附加 1,238.94 275.27 1,034.53 1,309.80 721.30
销售费用 11,853.53 2,588.48 14,878.53 17,467.01 19,449.82
管理费用 13,058.56 4,334.72 12,752.19 17,086.91 17,435.30
财务费用 (840.03) (122.22) 852.33 730.11 2,400.44
资产减值损失 1,389.63 (142.45) 637.96 495.51 1,221.08
加：公允价值变动收益 --- --- --- --- ---
投资收益 505.03 347.27 42.81 390.08 3.66
其中：对联营企业和合营
3.66 (19.17) 22.83 3.66 3.66
企业的投资收益
三、营业利润 16,045.31 3,953.96 25,303.07 29,257.03 38,360.39
加：营业外收入 925.04 413.48 415.42 828.90 498.52
减：营业外支出 147.20 12.76 0.02 12.78 ---
其中：非流动资产处置损失 24.85 12.53 0.02 12.55 ---
四、利润总额 16,823.15 4,354.68 25,718.47 30,073.15 38,858.91
减：所得税费用 1,995.33 538.83 4,096.66 4,635.49 5,582.27
五、净利润 14,827.82 3,815.85 21,621.81 25,437.66 33,276.64
归属于母公司股东的净利
14,837.20 3,930.52 19,952.98 23,883.50 33,663.23
润
少数股东损益 (9.38) (114.67) 1,668.83 1,554.16 (386.59)
法定代表人：李瑞杰 主管会计工作负责人：刘立 会计机构负责人： 朱丹平
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备考盈利预测的编制基础和基本假设
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备考盈利预测的编制基础和基本假设
本公司备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但备考盈利预测所依据的各种假设
具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
一、编制基础
2014 年 4 月 10 日，本公司董事会审议通过了《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及
现金方式购买李杰、郭瑜、钟松持有的上海美峰数码科技有限公司（以下简称“上海美峰公
司”）49%的股权，孙建、李娅、李治国、胡炜持有的北京中科奥科技有限公司（以下简称
“北京中科奥公司”）100%的股权以及班菁华、秦谦持有的江苏名通信息科技有限公司（以
下简称“江苏名通公司”）100%的股权；同时进行配套融资，向不超过 5 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易涉及总金额的 25%。
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，提交中国证券监督管理委员会核准并同意后方
可实施。
本公司以持续经营为基础，根据 2012 年度、2013 年度业经中国注册会计师审计的财务
报表,以及本公司 2014 年度及 2015 年度经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了本公
司 2014 年度及 2015 年度的备考盈利预测表。编制该备考盈利预测表系按照《企业会计准则
—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此
基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估
计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
二、基本假设
1．本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如
现实状况，无重大变化；
2．本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内
波动；
3．本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4．本公司经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化，目前主要产品在
预测的生命周期内能持续稳定发展；能够按照新产品开发计划如期开发出新产品并按时上线，
在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
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备考盈利预测的编制基础和基本假设
5．本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响，
现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
6．本公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。计划投资
项目能如期完成投产，并无重大失误；
7．本公司备考盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
8．本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一
贯采用的会计政策及核算方法一致；
9．交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
10．无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、特定假设
备考盈利预测是在假定本次交易于 2012 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的架构于 2012
年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。根据本公司拟购买上海美峰公司 49%股权
及北京中科奥公司、江苏名通有限公司 100%股权相关的协议或约定的内容，在以下特定假
设基础上编制备考盈利预测：
1. 本次购买上海美峰公司 49%股权及北京中科奥公司、江苏名通公司 100%股权的重大
资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
2. 假设本公司收购上海美峰公司、北京中科奥公司、江苏名通公司的公司架构于 2012
年 1 月 1 日业已存在，自 2012 年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司
按照此架构持续经营。
3. 因收购上海美峰公司、北京中科奥公司、江苏名通公司股权而产生的费用及税务等
影响不在备考盈利预测中反映。
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备考盈利预测编制说明
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备考盈利预测编制说明
一、公司基本情况
（一）公司历史沿革
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名深圳市中青宝网
网络科技股份有限公司，系由深圳市宝德网络技术有限公司整体变更设立。2008年4月28日，深
圳市宝德网络技术有限公司股东会通过关于公司股份制改制的决议：同意以经审计的净资产折
股方式整体变更为股份有限公司。具体方案为：截至2008年2月29日止公司经深圳市鹏城会计事
务所有限公司审计（深鹏所审字[2008]565号《审计报告》）的净资产为人民币113,045,163.72
元，将其中的人民币75,000,000.00元按1：1的比例折为75,000,000股，每股面值人民币1.00
元，其余人民币38,045,163.72元转入资本公积，公司全体股东以其所持公司股权所对应的经审
计的净资产作为出资，认购本公司的全部股份，股权比例保持不变。2008年5月13日深圳市工商
行政管理局核准了股份公司设立登记，并颁发了注册号为440301103051839的《企业法人营业执
照》。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 深圳市宝德投资控股有限公司 2,550.00 34.00
2 深圳宝德科技股份有限公司*1 1,530.00 20.40
3 中青联创科技（北京）有限公司 1,500.00 20.00
4 深圳市创新投资集团有限公司 600.00 8.00
5 深圳市网诚科技有限公司 363.75 4.85
6 深圳市众志和科技有限公司*2 360.75 4.81
7 深圳市中科招商投资管理有限公司 300.00 4.00
8 深圳市南博投资有限公司*3 295.50 3.94
合 计 7,500.00 100
注：*1 现更名为宝德科技集团股份有限公司,发行后公司的股权结构下同。
*2 现更名为乌鲁木齐众志和股权投资管理合伙企业（有限合伙），发行后公司的股权结构下同。
*3 现更名为乌鲁木齐南博股权投资管理合伙企业（有限合伙），发行后公司的股权结构下同。
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备考盈利预测编制说明
2010 年 1 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中青宝网网络科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]94 号)核准，由主承销商长江证劵承销保荐有
限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）
2,500 万股，发行价格为每股人民币 30.00 元。截至 2010 年 2 月 5 日止，公司实际已发行人民
币普通股 2,500 万股，募集资金总额为人民币 750,000,000.00 元，实际募集资金净额人民币
710,755,000.00 元，其中新增注册资本人民币 25,000,000.00 元，增加资本公积人民币
685,755,000.00 元。
发行后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
一、发起人
1 深圳市宝德投资控股有限公司 2,550.00 25.50
2 深圳宝德科技股份有限公司 1,530.00 15.30
3 中青联创科技（北京）有限公司 1,500.00 15.00
4 深圳市创新投资集团有限公司 600.00 6.00
5 深圳市网诚科技有限公司 363.75 3.64
6 深圳市众人志和科技有限公司 360.75 3.61
7 深圳市中科招商投资管理有限公司 300.00 3.00
8 深圳市南博投资有限公司 295.50 2.95
小 计 7,500.00 75.00
二、社会公众股 2,500.00 25.00
合 计 10,000.00 100
2010年3月29日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《2009年度利润分配和资本公
积转增股本预案》以现有总股本100,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含
税），派发现金股利共计人民币20,000,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度，同时，以总
股本100,000,000股为基数，由资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本30,000,000
股。以上方案已经2010年4月20日召开的公司2009年年度股东大会审议通过，转增后总股本为
130,000,000股。
2010年6月3日，经深圳市市场监督管理局核准，公司名称变更为深圳中青宝互动网络股份
有限公司。
2013年8月29日，公司第二次临时股东大会审议通过了《2013年半年度权益分派方案》,以
现有总股本130,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本
130,000,000股，转增后总股本为260,000,000股。
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（二）行业性质
本公司属网络游戏行业，根据《上市公司行业分类指引》，归类为“G87计算机应用服务业”
行业。
（三）经营范围
一般经营项目：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观
设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；因特网接入服
务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；进出口业务；互联网游
戏出版物；手机游戏出版物。
（四）公司的基本架构：
本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，
设立网络架构技术中心、端游运营中心、财务中心、研发中心、企业文化建设与员工发展中心、
企业发展与资本运营中心、SNS社区游戏事业部、手机游戏事业部等职能部门。
二、发行股份及支付现金购买资产的相关情况
（一）上海美峰数码科技有限公司
2014 年 4 月 10 日，本公司第三次董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司向特
定对象发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及现金方式分
别收购李杰、郭瑜、钟松（以上合称乙方）合计持有的上海美峰数码科技有限公司（以下简称
“上海美峰公司”）49%的股权；同时进行配套融资，向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易价格参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2014)第 2013
号评估报告的评估结果并经各方友好协商后确定为 44,100.00 万元。
本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以非公开发行股份及现金方式支付，其中，以
发行股份及支付现金方式购买乙方持有的上海美峰公司49%股权，对价的40%以现金方式支付，
其余 60%对价以公司向乙方定向发行股份方式支付。
1、历史沿革
上海美峰公司前身系上海摩帆数码科技有限公司，于2004年10月27日成立，经上海市工商
行政管理局浦东新区分局核准验证，取得注册号为310115000862861号企业法人营业执照；法定
代表人：李杰；法定地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号2号楼690-08室；成
立时公司注册资本人民币50.00万元，由李杰、罗雅雪共同出资完成，出资比例分别为92.50%、
7.50%。该次出资业经上海佳华会计师事务所出具佳业内验字(2004)第3389号验资报告验证。
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备考盈利预测编制说明
根据2006年3月6日股东会决议和修改后的章程规定，上海美峰公司申请增加注册资本人民
币100.00万元，由股东李杰和罗雅雪认缴，均以货币出资。本次增资后注册资本变更为150.00
万元，其中:李杰出资138.75万元，占注册资本的92.50%，罗雅雪出资11.25万元，占注册资本
的7.50%，该次出资业经上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验南字(2006)第2441号验资
报告验证，
根据2006年4月25日，上海美峰公司名称由“上海摩帆数码科技有限公司”变更为“上海美
峰数码科技有限公司”。
根据2008年2月15日股东会决议和修改后的章程规定，李杰、罗雅雪分别将所持有的上海美
峰公司52.50%、7.50%股权按人民币0.7875万元、人民币0.1125万元的价款转让给郭瑜。此次股
权转让后，李杰出资60.00万元，占注册资本的40.00%，郭瑜出资90.00万元，占注册资本的60.00%。
根据2009年10月16日股东会决议和修改后的章程规定，上海美峰公司申请增加注册资本人
民币1,850.00万元，由股东李德新认缴，均以货币出资。本次增资后注册资本变更为人民币
2,000.00万元，其中李杰出资60.00万元，占注册资本的3.00%，郭瑜出资90.00万元，占注册资
本的4.50%，李德新出资1,850.00万元，占注册资本的92.50%，该次出资业经上海宁信会计师事
务所出具沪宁会验字(2009)第0092号验资报告验证。
根据2012年9月19日股东会决议和修改后的章程规定，李德新将所持有的上海美峰公司
40.17%、7.80%股权分别转让给郭瑜和钟松，李杰将所持有的上海美峰公司3.00%股权转让给钟
松。此次股权转让后，李德新出资8,906,000.00元，占注册资本的44.53%；郭瑜出资8,934,000.00
元，占注册资本的44.67%；钟松出资2,160,000.00元，占注册资本的10.80%。
根据2013年8月9日股东会决议和修改后的章程规定，李德新将其持有的19.8358%股权转让
给李杰，钟松将其持有3.8900%股权转让给李杰。此次股权转让后，李杰出资4,745,160.00元，
占 注 册 资 本 的 23.7258% ； 郭 瑜 出 资 8,934,000.00 元 ， 占 注 册 资 本 的 44.6700% ； 钟 松 出 资
1,382,000.00元，占注册资本的6.9100%；李德新出资4,938,840.00元，占注册资本的24.6942%。
根据2013年9月13日股东会决议和修改后的章程规定，股东李德新、郭瑜、钟松同意将其持
有的上海美峰公司51.0000%的股权转让给本公司，其中：李德新转让24.6942% 股权、郭瑜转让
22.7817%股权、钟松转让3.5241%股权。此次股权转让后李杰出资4,745,160.00元，占注册资本
的23.7258%；郭瑜出资4,377,660.00元，占注册资本的21.8883%；钟松出资677,180.00元，占
注册资本的3.3859%；本公司出资10,200,000.00元，占注册资本的51.0000% 。
2、行业性质
上海美峰公司属移动互联网游戏开发行业。
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3、经营范围
计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务
信息咨询（除经纪），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售，第
二类增值电信业务中的信息服务业务（详见许可证，凭许可证件经营）【企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营】。
4、主要产品或提供的主要劳务
移动互联网游戏的开发与运营。
5、基本组织架构
上海美峰公司设立了股东会、董事会和监事会。上海美峰公司内部下设行政部、财务部、
运营部、人力资源部和产品研发部等职能部门。上海美峰公司所属 1 家子公司。
（二）北京中科奥科技有限公司
2014 年 4 月 10 日，本公司第三次董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司向特
定对象发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及现金方式分
别收购孙建、李娅、李治国、胡炜（以上合称丙方）合计持有的北京中科奥科技有限公司（以
下简称“北京中科奥公司”）100%的股权；同时进行配套融资，向不超过 5 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易价格参考亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第 046 号评估
报告的评估结果，并经各方友好协商后确定为 74,000.00 万元。
本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以非公开发行股份及现金方式支付，其中，以
发行股份及支付现金方式购买丙方持有的北京中科奥公司 100%股权，对价的 60%以现金方式支
付，其余 40%对价以公司向丙方定向发行股份方式支付。
1、历史沿革
北京中科奥公司于 2004 年 8 月 26 日经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立。企业法
人营业执照注册号：1101082744516。营业期限：自 2004 年 8 月 26 日至 2034 年 8 月 25 日。住
所：北京市海淀区阜成路 115 号丰裕写字楼 B 座 215 号房。法定代表人：孙建。设立时的注册
资本为人民币 50.00 万元，由孙建和李娅以非专利技术“手机联网游戏软件技术平台”出资 50.00
万元，该非专利技术业于 2004 年 8 月 24 日经全体股东高新技术成果说明书及确认书确认。各
股东的出资金额及出资比例如下：
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备考盈利预测编制说明
股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)
孙建 30.00 60.00
李娅 20.00 40.00
合计 50.00 100
上述出资情况业经北京中诚恒平会计师事务所有限公司审验，并出具中诚恒平（2004）验
字第 0092 号验资报告。
根据 2004 年 9 月 2 日北京中科奥公司股东会决议及公司章程修正案的规定：增加注册资本
人民币 50.00 万元，其中孙建增资 30.00 万元，李娅增资 20.00 万元，以非专利技术“动态 VPN
服务器系统技术”出资 50.00 万元，该非专利技术业经北京中诚恒达资产评估有限责任公司评
估确认并出具中诚恒达评报字【2004】第 01-256 号资产评估报告。本次增资后，北京中科奥公
司的注册资本变更为 100.00 万元，各股东的出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)
孙建 60.00 60.00
李娅 40.00 40.00
合计 100.00 100
上述出资情况业经北京中诚恒平会计师事务所有限公司对北京中科奥公司截止 2004 年 9
月 6 日的实收资本中的非专利技术投资进行专项审计确认，并出具中诚恒平审字（2004）第
02-172 号审计报告。北京中科奥公司已于 2004 年 9 月 15 日办理工商变更登记手续。
根据 2005 年 7 月 15 日北京中科奥公司股东会决议及修改后的章程规定：增加注册资本人
民币 100.00 万元，其中孙建增资 10.00 万元，朱永胜增资 90.00 万元，均为货币出资。同时同
意李娅将原非专利技术出资 10.00 万元转让给孙建，同日，李娅与孙建签订出资转让协议。法
定代表人变更为朱永胜。本次增资、转让后，注册资本变更为人民币 200.00 万元，各股东的出
资金额及出资比例如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)
孙建 80.00 40.00
李娅 30.00 15.00
朱永胜 90.00 45.00
合计 200.00 100
上述出资情况业经北京恒信诚会计师事务所有限公司审验，并出具恒信诚验字（2006）第
2-008 号验资报告。北京中科奥公司已于 2005 年 7 月 20 日办理工商变更登记手续。
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根据 2009 年 4 月 10 日北京中科奥公司股东会决议及修改后的章程规定：增加注册资本人
民币 120.00 万元，其中李娅增资 13.00 万元，孙建增资 107.00 万元，均为货币出资。孙建和
朱永胜分别将其货币出资 7.00 万元和 25.00 万元转让给李治国，同日，签订出资转让协议。法
定代表人变更为孙建。本次增资、转让后，注册资本变更为人民币 320.00 万元，各股东的出资
金额及出资比例如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)
孙建 180.00 56.25
李娅 43.00 13.4375
朱永胜 65.00 20.3125
李治国 32.00 10.00
合计 320.00 100
上述资本变更情况业经北京隆盛会计师事务所有限公司审验，并出具隆盛验字【2009】第
134 号验资报告。北京中科奥公司已于 2009 年 4 月 10 日办理工商变更登记手续。
根据 2010 年 5 月 25 日北京中科奥公司股东会决议及修改后的章程规定：增加注册资本人
民币 140.00 万元，其中李娅增资 14.00 万元，孙建增资 126.00 万元，均为货币出资。李娅和
朱永胜分别将其货币出资 3.00 万元和 65.00 万元转让给李治国，同日，签订出资转让协议。本
次增资、转让后，注册资本变更为人民币 460.00 万元，各股东的出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)
孙建 306.00 66.5217
李娅 54.00 11.7391
李治国 100.00 21.7392
合计 460.00 100
上述出资情况业经北京正大会计师事务所（普通合伙）审验，并出具正大验字（2010）第
B709 号验资报告。北京中科奥公司已于 2010 年 6 月 11 日办理工商变更登记手续。
根据 2010 年 12 月 20 日北京中科奥公司股东会决议及修改后的章程规定：增加注册资本人
民币 320.00 万元，其中李娅增资 37.00 万元，孙建增资 283.00 万元，均为货币出资。孙建将
其货币出资 95.00 万元转让给李治国，同日，签订出资转让协议。本次增资、转让后，注册资
本变更为人民币 780.00 万元，各股东的出资金额及出资比例如下：
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股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)
孙建 494.00 63.3333
李娅 91.00 11.6667
李治国 195.00 25.00
合计 780.00 100
上述出资情况业经北京宏信会计师事务所有限责任公司审验，并出具宏信验字（2010）第
99 号验资报告。北京中科奥公司已于 2010 年 12 月 30 日办理工商变更登记手续。
根据 2011 年 1 月 25 日北京中科奥公司股东会决议及修改后的章程规定：增加注册资本人
民币 320.00 万元，由孙建货币增资 320.00 万元。本次增资后，注册资本变更为人民币 1,100.00
万元，各股东的出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)
孙建 814.00 74.00
李娅 91.00 8.2727
李治国 195.00 17.7273
合计 1,100.00 100
上述出资情况业经宏信会计师事务所审验并出具宏信验字【2011】第 Z02 号验资报告。北
京中科奥公司已于 2011 年 1 月 26 日办理工商变更登记手续。
根据 2013 年 12 月 10 日北京中科奥公司股东会决议及修改后的章程规定：增加注册资本人
民币 100.00 万元，由李治国货币增资 29.00 万元, 由胡炜货币增资 71.00 万元。本次增资后，
注册资本变更为人民币 1,200.00 万元，各股东的出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)
孙建 814.00 67.8333
李娅 91.00 7.5833
李治国 224.00 18.6667
胡炜 71.00 5.9167
合计 1,200.00 100
上述出资情况业经北京中会信诚会计师事务所审验并出具中会信诚验字【2014】第 A015
号验资报告。北京中科奥公司已于 2013 年 12 月 11 日办理工商变更登记手续。
根据 2014 年 3 月 25 日北京中科奥公司本公司股东会决议,由股东孙建、李娅以现金出资方
式补充截止 2004 年 9 月 6 日之前的注册资本出资。北京中科奥公司本公司股东孙建、李娅 2004
年 8 月 26 日以非专利技术“手机联网游戏软件技术平台”出资 50.00 万元及股东孙建、李娅
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2004 年 9 月 6 日以非专利技术“动态 VPN 服务器系统技术”出资 50.00 万元，分别已于 2014
年 3 月 27 日以现金方式补充。
2、行业性质
北京中科奥公司属移动互联网游戏开发行业。
3、经营范围
许可经营项目：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS
以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息
服务）。一般经营项目：代理、发布广告；广告设计、制作；图文设计、制作；技术开发、技术
转让、技术咨询；计算机技术培训；销售计算机软硬件及外围设备。（未取得行政许可的项目除
外）（其中知识产权出资为 100.00 万元）。
4、主要产品或提供的主要劳务
移动互联网游戏的开发与运营。
5、基本组织架构
北京中科奥公司设立了股东会、董事会，北京中科奥公司内部下设市场部、财务部、运营
部、商务部、测试部、人力资源部和产品研发部等职能部门。北京中科奥公司所属 4 家子公司
及 1 家分公司。
（三）江苏名通信息科技有限公司
2014 年 4 月 10 日，本公司第三次董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司向特
定对象发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及现金方式分
别收购班菁华、秦谦（以上合称丁方）合计持有的江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江
苏名通公司”）100%的股权；同时进行配套融资，向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易价格参考亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第 047 号评估
报告的评估结果并经各方友好协商后确定为 56,500.00 万元。
本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以非公开发行股份及现金方式支付，其中，以
发行股份及支付现金方式购买乙方持有的江苏名通公司 100%股权，对价的 50%以现金方式支付，
其余 50%对价以公司向丁方定向发行股份方式支付。
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1、历史沿革
江苏名通公司于 2009 年 3 月 25 日经江苏省镇江市行政管理局京口分局象山所批准设立，
企业法人营业执照注册号为：321100000089038，经营期限：2009 年 3 月 25 日至 2029 年 3 月
25 日。法定代表人：班菁华；住所：镇江市丹徒路 118 号。设立时的注册资本为人民币 500.00
万元，根据章程规定，出资分三次到位，第一期出资人民币 100.00 万元于 2009 年 3 月 24 日前
到位，第二期出资人民币 200.00 万元于 2010 年 4 月 16 日前到位，第三期出资人民币 200 万元
于 2011 年 3 月 24 日前到位。设立时的实收资本为 100.00 万元，各股东出资比例如下：
各股东实际出资占实收资
股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元）
本比例
班菁华 175.00 35.00 35.00%
田文军 100.00 20.00 20.00%
周尚飞 25.00 5.00 5.00%
颜力明 100.00 20.00 20.00%
秦谦 100.00 20.00 20.00%
合计 500.00 100.00 100%
上述出资业经江苏恒正会计师事务所审验，并出具了苏恒正验字 Z(2009)第 1039 号验资报告。
根据 2010 年 4 月 16 日股东会决议和公司章程修正案，江苏名通公司第二期出资到位，江
苏名通公司实收资本由原来的 100.00 万元增加至 300.00 万元，累计实收资本情况如下：
各股东实际出资占实收资
股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元）
本比例
班菁华 175.00 105.00 35.00%
田文军 100.00 60.00 20.00%
周尚飞 25.00 15.00 5.00%
颜力明 100.00 60.00 20.00%
秦谦 100.00 60.00 20.00%
合计 500.00 300.00 100%
上述出资经镇江安信会计师事务所审验，并出具了镇安会所内验字(2010)043 验资报告。
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根据 2011 年 4 月 10 日股东会决议和公司章程修正案，江苏名通公司第三期出资到位，江
苏名通公司实收资本由原来的 300.00 万元增加至 500.00 万元，股东累计实收资本情况如下：
设立时实际出资金额 各股东实际出资占实收资
股东名称 认缴出资金额（万元）
（万元） 本比例
班菁华 175.00 175.00 35.00%
田文军 100.00 100.00 20.00%
周尚飞 25.00 25.00 5.00%
颜力明 100.00 100.00 20.00%
秦谦 100.00 100.00 20.00%
合计 500.00 500.00 100%
上述出资业经镇江全华永天会计师事务所审验，并出具了全华永天验 2011 第 2073 号验资
报告。
经 2011 年 6 月 17 日股东会决议及公司章程修正案，同意江苏名通公司注册资本由人民币
500.00 万元增加至人民币 1,000.00 万元，增资部分由新股东魏义认缴出资人民币 500.00 万元，
本次增资后股东出资情况为：
各股东实际出资占实收
股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元）
资本比例
班菁华 175.00 175.00 17.50%
田文军 100.00 100.00 10.00%
周尚飞 25.00 25.00 2.50%
颜力明 100.00 100.00 10.00%
秦谦 100.00 100.00 10.00%
魏义 500.00 500.00 50.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
上述出资业经镇江全华永天会计师事务所审验，并出具了全华永天验 2011 第 2150 号验资
报告。
根据 2012 年 3 月 10 日股东会决议及修改后的章程，江苏名通公司股东田文军、颜力明、
魏义分别将其持有的江苏名通公司人民币 100.00 万元、人民币 100.00 万元、人民币 190.00
万元的出资以每股人民币 1 元的价格转让给股东秦谦；股东魏义、周尚飞分别将其持有的江苏
名通公司人民币 310.00 万元、人民币 25.00 万元的实收资本以每股人民币 1 元的价格转让给股
东班菁华，本次变更后，股东出资情况如下：
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股东名称 出资金额（万元） 出资比例
班菁华 510.00 51.00%
秦谦 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100%
2、行业性质
江苏名通公司属互联网游戏开发、运营行业。
3、经营范围
许可经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；利用信息网络经营游戏产
品（含网络游戏虚拟货币发行）；一般经营项目：计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、
服务；企业网站的开发、设计、建设；计算机硬件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能化工程、机电安装工程、安
防工程、计算机网络系统集成的设计和施工；音视频系统技术的研发、制作及销售；弱电系统
设备的代理及销售。
4、主要产品或提供的主要劳务
游戏产品及软件开发、销售；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
5、基本组织架构
江苏名通公司设立了股东会。江苏名通公司内部下设行政部、财务部、运营部、人力
资源部和产品研发部等职能部门。江苏名通公司下属 5 家子公司。
(五)本次发行股份购买资产完成后的公司股权结构
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本次发行股份购买资产完成后公司股权结构如下：
深圳中青宝互动网
络股份有限公司
深圳市 苏州华 深圳市 深圳中 苏州中 北京乐 福州卓
CU 上海跳 北京幻 上海美 深圳市 深圳市 江苏名
卓页互 娱创新 犀牛网 青聚宝 青宝网 乐堂科 北京中 越无限
PLAY 跃网络 龙互动 峰数码 苏摩科 雪羽网 通信息
动网络 投资发 络科技 信息技 互动科 技有限 科奥科 软件开
CO.LT 科技有 科技有 科技有 技有限 络有限 科技有
科技有 展有限 有限公 术有限 技有限 责任公 技有限 发有限
D 限公司 限公司 限公司 公司 公司 限公司
限公司 公司 司 公司 公司 司 公司 公司
100% 51% 60% 100% 51% 100% 100%
40% 100% 51% 100% 100% 67% 100% 51%
60%
西安 南京
成都 深圳 杭州 北京 深圳 深圳 北京 深圳 江苏 镇江 云动
深圳 掌控 ZQGa 天津 北京 上海 成都 深圳 镇江 江大
市卓 市创 九锡 天一 盈汇 时代 爱游 北京 市比 悦虎 乐游 网络
市幻 力数 me 奇思 嘉禾 集美 市米 市米 宸游 搏达
页网 想时 网络 讯灵 创富 首游 ZQ 飞天 小奥 格互 信息 网络 科技
游科 码文 Kore 妙游 颐安 信息 斗科 斗科 网络 信息
络科 空科 科技 科技 网络 互动 GAME 科技 科技 动科 科技 科技 （上
技有 化发 a 科技 科技 技术 技有 技有 科技 科技
技有 技有 有限 有限 信息 科技 .INC 有限 有限 技有 有限 有限 海）
限公 展有 co., 有限 有限 有限 限公 限公 有限 有限
限公 限公 公司 公司 有限 有限 100% 公司 公司 限公 公司 公司 有限
司 限公 Ltd 公司 公司 公司 司 司 公司 公司
司 司 60% 43.3 公司 公司 100% 100% 司 100% 100% 公司
51% 司 100% 100% 100% 100% 100%
100%
100% 100% 100%
60% 51% % 51% 100% 100%
51%
北京视通天下信
息技术有限公司
99.50%
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三、公司的重要会计政策
(一)遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务
状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二)会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(三)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
本公司全资子公司 ZQ GAME INC 采用美元为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1． 同一控制下的企业合并
1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，
在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务
费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务
报表股东权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
2）合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并
各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此
基础上按照企业会计准则规定确认。
2． 非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而
付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响
合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响
金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
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本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后
合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表
进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增
投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值
变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的
公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
(五)合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如
子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会
计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整
对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负
债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额
的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；
将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期
初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；
将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告
期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并
利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，
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对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与
剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净
资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
(六)现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同
时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动
风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(七)外币业务和外币报表折算
1． 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期近似汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建
符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，
均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，
不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期
汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2． 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用
交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表股东
权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务
报表折算差额，自股东权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算
处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(八)金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1．金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可
供出售金融资产；其他金融负债等。
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2．金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动
损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初
始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时
确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃
市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收
的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变
动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直
接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（6）公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产：
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到
期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率
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变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引
起。
3． 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认
该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条
件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金
融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认
部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金
融负债。
4． 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司
若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负
债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一
部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的
非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价
值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包
括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以
活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包
括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他
金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或
源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面
价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对
其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，
如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在
其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权
益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产的减值准备：
对于可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具
投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标
准为：本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资
于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初始投资成本持续
时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入股东
权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，
等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计
入损益的减值损失后的余额。
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对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与
确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出
售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金
流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失
可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资
产在转回日的摊余成本。
(九)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定
单项金额重大的应收账款标准为人民币 50 万元，其他应收款标准为人民币 50 万元。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入
当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备应收款项
（1）信用风险特征组合的确定依据：
本公司以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账
准备的比例。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
①采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 20 20
3 年以上 100 100
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或
死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。
坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中
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分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。
(十)存货
1．存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括产成品。
2．存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时
按加权平均法计价。
3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存
货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，
超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货
类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌
价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4．存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5．低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法摊销；
（2）包装物采用一次转销法摊销。
(十一)长期股权投资
1． 投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本说明三、（四）同一控制下和非
同一控制下企业合并的会计处理方法
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
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以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的
现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以
换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2． 后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调
整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本
大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始
投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计
入当期损益。
被投资单位除净损益以外股东权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外股东权
益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整
长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投
资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核
算。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或
利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业
与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应
当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以
下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足
以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，
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冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担
额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺
序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权
益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3． 分步处置对子公司投资
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，
应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或
其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关
成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在
附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关
利得或损失的金额。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，区分个别财务报表
和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处
理，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财
务报表中应当确认为当期投资收益；
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公
司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
4． 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营
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决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；
对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
5． 减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在
减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金
额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减
值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之
间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计
量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，
考虑长期股权投资是否发生减值。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十二)投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土
地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、
相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产
达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑
物和土地使用权计提折旧或摊销。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定
资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将
固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入
账价值。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
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当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止
确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
(十三)固定资产
1． 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计
年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2． 固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据
固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在
租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，
在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同
金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年
度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异
的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-50 5.00 4.75-1.90
机器设备 5 5.00 19.00
运输设备 5 5.00 19.00
电子办公设备 5 5.00 19.00
其他设备 5 5.00 19.00
3． 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去
处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
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固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产
在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。
4． 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁
资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价
值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者
中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融
资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差
旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用
实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定
租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期
届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
(十四)在建工程
1． 在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状
态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化
的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。
2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的
入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达
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到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定
资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本
调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3． 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去
处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。
(十五)借款费用
1． 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本
化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使
用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2． 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本
化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止
资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产
借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，
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在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3． 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个
月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用
确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4． 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性
投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，
调整每期利息金额。
(十六)无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括系统软件、
开发工具、游戏产品、运营工具、土地使用权、办公软件等。
1．无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途
所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价
值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有
确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资
产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册
费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为
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使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起在预计使用年限、合同规定的受
益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销。无法预见无形资产为企业带来经济利
益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 50 合同规定的受益年限
开发工具 5-10 预计使用年限
游戏产品 1、5 预计使用年限
其中：客户端网络游戏 5 预计使用年限
网页游戏 1 预计使用年限
手机游戏 1 预计使用年限
社交游戏 1 预计使用年限
运营工具 5 预计使用年限
系统软件 5 预计使用年限
办公软件 5 预计使用年限
非专利技术 10 预计使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3．使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
本公司无使用寿命不确定的无形资产。
4．无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额为该无形资产预计未来现金流
量的现值确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以
使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
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无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资
产组的可收回金额。
5．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动
的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
公司根据网络游戏项目开发管理的流程，将其内部研究开发项目划分研究阶段和开发阶段。
其中，项目策划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目计划阶段、项目实施与执行阶段和项
目验收阶段作为开发阶段。
研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司研发中心判断该项目在技术上、
商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计划，终点为项目相关测试完成后可进入商
业运营。 研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，
先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目
进行明细核算。
6．开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十七)商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取
得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包
含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价
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值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资
产组或资产组组合。
(十八)长期待摊费用
1． 长期待摊费用的确认标准
长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
2． 长期待摊费用的摊销年限
长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平
均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计
入当期损益。
(十九)预计负债
1． 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2． 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值
等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳
估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发
生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；
如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够
收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十)股份支付及权益工具
1． 股份支付的种类
本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
2． 权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对
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于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期
权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价
格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件
和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权
条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。
3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估
计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可
行权数量一致。
4． 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在
授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和股东权益总额进行调整。
5． 对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理
若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处
理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够
选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
(二十一)收入
1．销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经
济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入
实现。
2．收入的确认原则、方式和流程
本公司目前的网络游戏运营模式主要包括官方运营（包括公司自主运营、与游戏平台联合
运营）和分服运营。
（1）官方运营收入的确认原则、方式和流程
①公司自主运营收入的确认原则、方式和流程
公司是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块或为游戏在
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线时间支付费用的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处
购得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行
转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入公司的运营网络游戏中进行消
费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验或购买游戏在线时间等）。
公司在道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏的基本功能，只
有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。销售游戏虚拟道具所取得的收入在游戏
玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认。其收入确认流程如下：
②与游戏平台联合运营收入的确认原则、方式和流程：
公司与多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议，其玩家通过平台的宣传了解公
司游戏产品，直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册后进入游戏。游戏用户通过
购买平台发行的点卡充值到账户中兑换成虚拟货币，在游戏中购买道具等虚拟物品。虽然游戏
玩家购买的是平台发行的点卡，并通过平台的链接进入到游戏，但是游戏的服务器由公司提供，
游戏的维护、升级、客户服务等仍由公司负责。网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收
入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。其收入确
认流程如下：
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（2）分服运营服务收入的会计政策、确认方式和流程
公司与分服商签订合作运营协议，由公司为其提供约定的后续服务，分服商将其在合作运
营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营
业收入。其收入确认流程如下
其中，移动终端单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而不需要利用移动
通信网络的游戏。公司主要通过电信运营商渠道，发布和销售移动终端游戏产品。公司与电信
运营商签订合作协议，由电信运营商提供游戏业务平台，向公司提供业务接入和平台支撑服务，
提供业务计费数据查询平台和对账平台。公司通过电信运营商提供的上述平台向游戏玩家提供
游戏业务，同时通过其提供业务计费数据查询平台查询数据。电信运营商按照约定时间通过指
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定的管理系统向公司提供计费账单，根据双方确定的计费账单核对无误后，确认营业收入。
公司与分服运营商签订合作运营网络游戏协议，由于公司需后续不断提供服务，将一次性
收取的版权金予以递延并列为其他流动负债项下的递延收益，分别于协议约定的受益期间内对
其按直线法摊销确认营业收入。
3．确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确
定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十二)政府补助
1． 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企
业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政
府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府
补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2． 政府补助的确认
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按
照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照名义
金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3． 会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营
业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得
时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，
超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
(二十三)递延所得税资产和递延所得税负债
1．确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性
差异产生的递延所得税资产。
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2．确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商
誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的
暂时性差异。
3．同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。
（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税
负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是
同时取得资产、清偿债务。
一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税
负债可以以抵销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一方的当期所得
税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不能予以抵销，除
非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算。
(二十四)经营租赁
1.公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中
扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2.公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，
则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中
扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
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四、税项
(一)公司主要税种和税率
1．流转税及附加税费
税 种 计税依据 税率
增值税 销售收入、加工及修理修配劳务收入金额 17%、3%
增值税 现代服务业收入 6%、3%
营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5%、3%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
2．本期企业所得税税率
2014 年 2015 年
公司名称 备注
税率 税率
本公司 10% 15% 见本说明四、（二）税收优惠及批文 3、（1）
深圳市卓页互动网络科技有限公司 12.5% 15% 见本说明四、（二）税收优惠及批文 3、（2）
上海美峰公司 15% 25% 见本说明四（二）税收优惠及批文 3、（3）
深圳市苏摩科技有限公司 12.5% 25% 见本说明四、（二）税收优惠及批文 3、（4）
深圳市比格互动科技有限公司 12.5% 12.5% 见本说明四、（二）税收优惠及批文 3、（5）
福州卓越无限软件开发有限公司 12.5% 12.5% 见本说明四、（二）税收优惠及批文 3、（6）
北京中科奥公司 15% 15% 见本说明四、（二）税收优惠及批文 3、（7）
北京嘉禾颐安科技有限公司 15% 15% 见本说明四（二）税收优惠及批文 3、（8）
江苏悦虎信息科技有限公司 12.5% 12.5% 见本说明四、（二）税收优惠及批文 3、（9）
中青宝互动网络有限公司 --- --- 见本说明四、（三）其他说明
其他公司 25% 25% 法定税率
3．房产税
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%。
4．个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
(二)税收优惠及批文
1、增值税
（1）根椐国发【2011】4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若
干政策的通知》、财税【2011】100 号《关于软件产品增值税政策的通知》及《深圳市软件产品
增值税即征即退管理办法》对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法
定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
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（2）根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改
征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）及《国家税务总局关于印发<税收减免管
理办法（实行）>的通知》（国税发〔2005〕129 号），技术转让、技术开发和与之相关的技术咨
询、技术服务免征增值税，本公司已取得福田区国税局深国税福减免备【2013】1598 号增值税
税收优惠备案通知书。
（3）2013 年度本公司取得福田区国税局深国税福减免备【2013】1343 号增值税税收优惠
备案通知书，软件出口免税。
（4）北京中科奥公司之子公司北京小奥科技有限公司和北京爱游飞天科技有限公司、江苏
名通公司之子公司镇江乐游网络科技有限公司和南京江大搏达信息科技有限公司属于小规模纳
税人，增值税税率为 3%。
（5）江苏名通公司以全部收入减去支付给合作方价款后的余额为营业额，按邮电通信业税
率 3%缴纳营业税。北京嘉禾颐安科技有限公司 2013 年 3 月起按邮电通信业税率 3%缴纳营业税。
2、企业所得税
（1）2011 年 10 月 31 日，本公司高新技术企业资格复审合格，取得深圳市科技工贸和信
息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》，证书编号：GF201144200253，企业所得税税率自 2011 年起（包括 2011 年度）3
年享受 15%的优惠政策。
根据深圳市福田区国家税务局的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书 》（深国税
南减免备案[2014]18 号），本公司符合《财务部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）规定，2013 年 1 月 1 日至 2014 年
12 月 31 日按 10%的税率征收企业所得税。2015 年继续享受高新企业 15%企业所得税税收优惠政
策。
（2）2011 年 1 月 11 日，全资子公司深圳市卓页互动网络科技有限公司获得软件行业企业
所得税减免批复，深圳市南山区国家税务局以《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》
（深国税南减免备案[2011]第 40040 号），同意该公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，
三年减半征收企业所得税，2011 年为该公司的首个获利年度。2013 年度及 2014 年度减半按 12.5%
征收企业所得税，该公司正在申请高新技术企业资格，预计从 2015 年起 3 年享受 15%的优惠政
策。
（3）2012 年 11 月 18 日，上海美峰公司获得上海市科学技术局、上海市财政局、上海市
国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GF201231000330，
企业所得税税率自 2012 年起（包括 2012 年度）3 年享受 15%的优惠政策。
（4）2010 年 1 月 15 日，控股子公司深圳市苏摩科技有限公司获得深圳市福田区国家税务
局税收优惠登记备案通知书，深国税福减免备案（2010）11 号，核定深圳市苏摩科技有限公司
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2014 年度及 2015 年度
备考盈利预测编制说明
从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2010 年为该公司的首个
获利年度。2013 年度及 2014 年度按减半 12.5%的税率征收企业所得税。
（5）2012 年 7 月 16 日，深圳市苏摩科技有限公司之全资子公司深圳市比格互动科技有限
公司获得深圳市蛇口国家税务局税收优惠备案通知书，深国税蛇减免备案（2012）78 号，核定
深圳市比格互动科技有限公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所
得税。2012 年为该公司的首个获利年度。故 2013 年度该公司享受免征企业所得税的税收优惠，
2014 年度及 2015 年度按减半 12.5%的税率征收企业所得税。
（6）2012 年 12 月 28 日，控股子公司福州卓越无限软件开发有限公司获得福建省信息化
局颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：闽 R-2012-0079，核定福州卓越无限软件开发有限
公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2012 年为该公司的
首个获利年度。故 2013 年度该公司享受免征企业所得税的税收优惠，2014 年度及 2015 年度按
减半 12.5%的税率征收企业所得税。
（7）2013 年 11 月 11 日，北京中科奥公司获得北京市科学技术局、北京市财政局、北京
市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201311000042，
企业所得税税率自 2013 年起（包括 2013 年度）3 年享受 15%的优惠政策。
（8）北京中科奥公司之全资子公司北京嘉禾颐安科技有限公司于 2013 年 12 月 5 日取得由
北京市科学技术局、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企
业证书,有效期三年，企业所得税税率自 2013 年起（包括 2013 年度）享受 15%的优惠政策。
（9）2011 年 12 月 19 日，江苏名通公司之全资子公司江苏悦虎信息科技有限公司获得江
苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：苏 R-2013-L1019，核定江
苏悦虎信息科技有限公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
2012 年为该公司的首个获利年度，故 2012 年度、2013 年度该公司享受免征企业所得税的税收
优惠。2014 年度及 2015 年度按减半 12.5%的税率征收企业所得税。
(三)其他说明
中青宝互动网络有限公司系公司在英属维尔京群岛注册登记的全资子公司，该公司无需缴
纳企业所得税，由客户按照收入所在地规定的税率代扣代缴所得税。
五、备考盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法
本公司备考盈利预测表系根据《企业会计准则》及其相关补充规定,以本公司的有关资料为
依据进行编制；本公司的备考盈利预测表以持续经营为编制基础。
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2014 年度及 2015 年度
备考盈利预测编制说明
1．营业收入
2014年度及2015年度营业收入预测是以2012年度、2013年度实际游戏收入为基础，结合市
场占有率、现有游戏生命周期、在研游戏预计上线情况、现有授权经营、联合运营合同以及市
场需求等因素进行测算的。其中：公司官网自营游戏，根据预计玩家使用虚拟货币购买虚拟道
具的金额预测；公司官方网站上运营的合作游戏、公司与网络平台合作运营的游戏收入，根据
合同或协议约定的分成比例及预测期间游戏流水进行预测；授权经营收入根据已签订及预计授
权经营合同预测。
随着智能手机与平板电脑的普及，移动终端和互联网页面游戏增长迅速，同时公司加大了
研发投入，不断推出新游戏，因此预测期营业收入增加较大。
2014年度预测的营业收入为97,784.68万元，比2013年度实际发生额增加40,389.99万元，
增长70.37%。2015年度预测的营业收入为112,506.44万元，比2014年度预测额97,784.68万元增
加14,721.76万元，增长15.06%。
2014年度预测营业收入增加的主要原因为：
2014年度移动终端预测营业收入较2013年度增加29,288.97万元，其中上海美峰公司2014
年度移动终端预测营业收入较2013年度增加7,868.26万元，其2013年度新推出的《君王Ⅱ（海
外版本）》，上线后运营情况较好，因此2014年度进入增长期，同时预计2014年新推出《君王Ⅱ(北
美）》、《君王Ⅲ》、《我是英雄》等多款游戏；北京中科奥公司2014年度移动终端预测营业收入较
2013年度增加4,043.40万元，其2013年度推出的赛车系列上线后运营情况较好，而赛车系列中
的《3D终极狂飙3》以及《3D暴力摩托-狂野飙车》在2014年度将进入收入增长期，同时自研新
游戏《3D终极狂飙4》预计在2014年下半年上线后将开始产生规模收入。此外预计2014年度还将
有两款自研新游戏《3D终极坦克2》、《沙曼罗蛇》以及代理的两款游戏《反恐杀手》、《Q兔跑酷》
将上线，而《小奥斗地主3》将会全面升级；深圳时代首游网络科技有限公司2014年度移动终端
预测营业收入较2013年度增加4,929.84万元，其2013年下半年推出的《联盟战争》、火影大人》，
上线后运营情况较好，因此2014年度进入增长期，同时预计2014年度新推出《拳皇2014》、《冰
火王座》、《战魂杀》、《但丁》、《黑夜传说》、《LOL传奇》等多款游戏；深圳中青宝公司2014年度
移动终端预测营业收入较2013年度增加4,152.38万元，其2013年度新推出的《仙战》，上线后运
营情况较好，因此2014年度进入增长期，同时预计2014年度新推出《亮剑（移动终端游戏）》、
《大抗战（移动终端游戏）》等多款游戏；ZQ GAME.INC2014年度移动终端预测营业收入较2013
年度增加2,849.70万元，其2013年度新推出的《Pocket Knights》，上线后运营情况较好，因此
2014年度进入增长期，同时预计2014年度新推出《soul guardians》、《One Million Soldier》
等多款游戏；深圳市苏摩科技有限公司2014年度移动终端预测营业收入较2013年度增加
1,180.15万元，其预计2014年度新推出《手机空战西游》、《最英雄》等多款游戏将取得较好的
运营收入。
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2014 年度及 2015 年度
备考盈利预测编制说明
2015年度预测营业收入变动的主要原因为：
（1）2015年度预测营业收入较2014年度增加14,721.76万元，其中：移动终端预测营业收
入较2014年度增加18,248.78万元，MMO游戏预测营业收入较2014年度减少400.39万元，互联网
页面游戏预测营业收入较2014年度减少2,851.38万元，其他业务预测营业收入较2014年度减少
275.25万元。
（2）2015年度移动终端预测营业收入较2014年大幅增长的主要原因：上海美峰公司2015
年度移动终端预测营业收入较2014年度增加5,674.84万元，其预测期内移动网络游戏市场容量
增长较快，同时《君王外传》、《X三国》等多款游戏上线运营带来收入增长；北京中科奥公司2015
年度移动终端预测营业收入较2014年度增加2,034.36万元，其预计2014年度推出的《3D终极狂
飙4》以及《沙罗曼蛇》等游戏将在2015年度形成规模收入。2015年度计划推出MMOA大型在线动
作游戏《封神OL》，将为增加市场占有份额做出贡献。此外2015年度将会对《3D终极狂飙系列》、
《小奥斗地主》、《飞机大战》等原有游戏进行更新换代，保持市场竞争力；深圳市苏摩科技有
限公司2015年度移动终端预测营业收入较2014年度增加3,249.78万元，其2014年度新推出的《手
机空战西游》、《最英雄》上线后运营情况较好，因此2014年度进入增长期，同时预计2015年度
新推出的《怪物猎人》也将取得较好的运营收入；深圳中青宝公司2015年度移动终端预测营业
收入较2014年度增加1,325.34万元，其2013年度新推出的《仙战》，上线后运营情况较好，因此
2014-2015年度进入增长期；江苏名通公司2015年度移动终端预测营业收入较2014年度增加
2,996.04万元，其2014年下半年推出的手机游戏《奇迹联盟》、《新烈火》、《暗夜之神》，预计于
2015年进入增长期。
（3）2015年度MMO游戏预测营业收入较2014年度减少的主要原因是：深圳中青宝公司2015
年度MMO游戏预测营业收入较2014年度减少397.65万元，其以前年度推出的《抗战》、《亮剑》、
《天道》等游戏已进入衰退期，2015年预测游戏收入大幅减少。
（4）2015年度互联网页面游戏预测营业收入较2014年度减少的主要原因是：深圳市卓页互
动网络科技有限公司2015年度互联网页面游戏预测营业收入较2014年度减少2,247.36万元，其
2014年上线的《怒焰》、《仙海-传奇》、《战天神》等游戏已进入衰退期，2015年预测游戏收入大
幅减少；深圳中青宝公司2015年度互联网页面游戏预测营业收入较2014年度减少277.89万元，
其以前年度推出的《智三国》游戏已进入衰退期，2015年预测游戏收入大幅减少。
（5）2015年度其他业务预测营业收入较2014年度减少的主要原因是：江苏名通公司2015
年度其他业务预测营业收入较2014年度减少276.42万元， 2015年预测技术开发项目减少，导致
技术开发收入大幅减少。
2.营业成本
2014年度预测销售成本为31,828.39万元，比2013年度实际数15,153.78万元增加16,674.61
万元，增长110.04%。2015年度预测销售成本为32,921.77万元，比2014年度预测数31,828.39
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2014 年度及 2015 年度
备考盈利预测编制说明
万元增加1,093.38万元，增长3.44%。
营业成本系根据2012年度至2013年度产品游戏运营平均成本和预计新上线游戏推广、运维
成本等因素进行预测。
主要成本构成按以下几个方面进行预测：
（1）产品分成、渠道分成成本：根据现有及预计新增合同，现有及历史联合运营合同分成
比例、预计游戏上线流水进行预测。
（2）联合运营分成成本：根据现有及预计新增联合运营合同，现有及历史联合运营合同分
成比例、预计游戏上线流水进行预测。
（3）服务器租赁成本的预测：根据预测年度所运营游戏需向电信增值服务提供商租用公共
机房机柜、带宽、IP 地址及其他增值服务支付的成本进行预测。
（4）授权费成本：授权费成本根据现有及预计新增授权合同，现有及历史联合运营合同分
成比例、预计游戏上线流水进行预测。
（5）CDN及云服务成本预测：根据预测年度所运营游戏所需 CDN 带宽、云服务虚拟服务器
单价及数量预测。
2014 年度营业成本增加的主要原因为：
（1）预测期收入增加，新增上线游戏较多，服务器托管费、CDN及云服务等成本上升；
（2）2014年度新增代理游戏，其分成成本增加；
（3）2014年度给cp的分成款比例较2013年度将有一定幅度增加。
2015 年度较 2014 年度营业成本增加的主要原因为：
（1）2015 年度公司给 cp 的分成比率较 2014 年度将有一定幅度增加；
（2）预测期收入增加，新增上线游戏较多，服务器托管费、CDN及云服务、折旧等成本增
加；
（3）2014年度新增代理游戏，其分成成本增加。
3.营业税金及附加
2014年度预测营业税金及附加为1,309.80万元，比2013年度实际数1,238.94万元增加70.86
万元，增长5.72%。2015年度预测营业税金及附加为721.30万元，比2014年度预测数1,309.80
万元减少588.50万元，减少44.93%。
营业税金及附加系根据税法规定税率及预测年度营业收入进行预测。
营业税金及附加增加的主要原因为营业收入增加导致应交营业税、城建税、教育费附加及
地方教育附加相应增加；而根据财税[2014]43号关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通
知，2014年6月1日起开始缴纳增值税，从而导致营业税金及附加的减少共同作用所致。
4.销售费用
2014 年度预测销售费用为 17,467.01 万元，比 2013 年度实际数 11,853.53 万元增加
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2014 年度及 2015 年度
备考盈利预测编制说明
5,613.48 万元，增长 47.36%。2015 年度预测销售费用为 19,449.82 万元，比 2014 年度预测数
17,467.01 万元增加 1,982.81 万元，增长 11.35%。
预测年度销售费用是以 2012 年度、2013 年度实际情况为基础，结合预测年度的预计经营
管理情况预测。销售人员的职工薪酬系根据人员编制和工资增长计划进行预测；办公费、差旅
费、业务推广费、项目奖金等系根据 2012 年度、2013 年度实际情况及 2014 年度、2015 年度经
营计划进行预测。
2014 年度销售费用增加的主要原因为：
（1）根据公司经营计划和营销计划，业务推广费 2014 年度将有大幅度增加。
（2）随着公司收入增加、规模扩大、为了吸引核心团队，销售费用中计提的项目奖金将有
大幅度增加。
2015 年度销售费用增加的主要原因为：
（1）根据公司经营计划和营销计划，随着公司收入增加、项目奖金以及业务推广费也将有
相应增加。
5.管理费用
2014 年度管理费用预测为 17,086.91 万元，比 2013 年度实际数 13,058.56 万元增加
4,028.35 万元，增长 30.85%。2015 年度管理费用预测为 17,435.30 万元，比 2014 年度预测数
17,086.91 万元增加 348.39 万元，增长 2.04%。
预测年度管理费用是以 2012 年度、2013 年度实际情况为基础，结合预测年度的预计经营
管理情况预测。管理人员的职工薪酬系根据人员编制和工资增长计划进行测算；研发费用系根
据 2012 年度、2013 年度实际情况结合 2014 年度、2015 年度开发计划进行测算；折旧费系根据
2013 年 12 月末固定资产的账面原价和预测年度增减固定资产价值以及采用的折旧政策进行预
测；租赁费、物业费系根据现有租赁合同预测；办公费、差旅费、外包费等费用系根据 2012
年度、2013 年度的实际情况和 2014 年度、2015 年度的变动趋势进行预测。
管理费用变化的主要原因是：
（1）随着收入增加、规模扩大及对研发投入的增加，导致职工薪酬、研发费用增加。
（2）股权激励费用
A、股份支付总体情况
1.授予的各项权益工具总额 1,300 万股
其中：首期股票期权 1,170 万股
预留股票期权 130 万股
2.本期授予的各项权益工具总额： 130 万股
3.行权的各项权益工具总额 ---
4.失效的各项权益工具总额 ---
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2014 年度及 2015 年度
备考盈利预测编制说明
5.行权价格的范围
其中：首期股票期权 6.56 元/股
预留股票期权 42.22 元/股
6.合同剩余期限
其中：首期股票期权 2014 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 24 日
预留股票期权 2014 年 1 月 1 日-2018 年 9 月 24 日
B、以权益结算的股份支付情况
本公司于 2012 年 12 月 12 日召开的第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2009 年股
票期权激励计划（草案修订版）及其摘要》，拟授予激励对象 650 万股股票期权，其中预留 65
万股份给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后 12 个月内进行后期授予。每份股票期
权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。
根据本公司第二届董事会第十六次会议决议，确定股票期权激励计划首期期权的授予日为
2012 年 12 月 24 日。满足行权条件的激励对象将在一年的等待期后，根据 2012、2013、2014、
2015 年的行权达标情况分别予以 10%、30%、30%、30%的行权，行权有效期均为首个可行权日至
整个计划截止期。以授予日 A 股股票收盘价 10.35 元/股为依据。本公司采用“布莱克-斯科尔
斯-默顿”期权定价公式（B-S 模型）确定授予的期权的公允价值。
根据本公司第二届董事会第二十四次 （临时） 会议决议，确定股票期权激励计划预留期
权的授予日为 2013 年 9 月 24 日。满足行权条件的激励对象将在一年的等待期后，根据 2013、
2014、2015、2016 年的行权业绩达标情况分别予以 10%、30%、30%、30%的行权，行权有效期均
为首个可行权日至整个计划截止期。以授予日 A 股股票收盘价 10.35 元/股为依据。本公司采用
“布莱克-斯科尔斯-默顿”期权定价公式（B-S 模型）确定授予的期权的公允价值。
根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正后预计可行权的权益
工具数量为 1,072.40 万股，其中首期股票期权 942.40 万股，预留股票期权 130 万股。预测 2014
年期权累计应确认费用金额为人民币 1,802.87 万元，其中首期股票期权费用 591.91 万元，预
留股票期权费用 1,210.96 万元。预测 2015 年期权累计应确认费用金额为人民币 1,271.45 万元，
其中首期股票期权费用 354.73 万元，预留股票期权费用 916.72 万元。
6.财务费用
2014 年度财务费用预测为 730.11 万元，比 2013 年度实际数-840.03 万元增加 1,570.14
万元，增长 186.91%。2015 年度财务费用预测为 2,400.44 万元，比 2014 年度预测数 730.11
万元增加 1,670.33 万元，增长 228.78%。
利息支出主要根据现有的贷款合同及合同约定利率预测，利息收入系根据预测期间资金收
支、存放情况及目前银行存款利率预测，银行手续费等则根据 2012 年度、2013 年度的实际发
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2014 年度及 2015 年度
备考盈利预测编制说明
生情况结合预测期间银行办理业务笔数进行预测。
财务费用增加的主要原因为贷款增加导致的利息支出增加。
7.资产减值损失
2014 年度资产减值损失预测为 495.51 万元，比 2013 年度实际数 1,389.63 万元减少 894.12
万元，减少 64.34%。2015 年度资产减值损失预测为 1,221.08 万元，比 2014 年度预测数 495.51
万元增加 725.57 万元，增长 146.43%。
资产减值损失中，应收款项坏账准备系根据公司预测期间收入情况及各个客户的收款期限
来预测未来应收款项的余额、账龄，结合公司的坏账政策预测的。无形资产及开发支出减值准
备则是根据 2012 年度、2013 年度无形资产及开发支出减值准备占无形资产及开发支出原值的
平均比例进行预测。
8.营业外收入
对于政府补贴，系按照相关批准文件，根据文件内容和补助对应资产可使用的时间进行预
测。对于营业外收入和营业外支出中的其他项目，由于具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原
则，未列入预测范围。
9.所得税费用
2014 年度所得税费用预测为 4,635.49 万元，比 2013 年度实际数 1,995.33 万元增加
2,640.16 万元，增长 132.32%。2015 年度所得税费用预测为 5,582.27 万元，比 2014 年度预测
数 4,635.49 万元增加 946.78 万元，增长 20.42%。
所得税费用是根据预测年度应纳税所得额按照合并范围内各公司适用税率预测。由于暂时
性差异而产生的影响预测期所得税的金额，已经转作递延所得税资产或递延所得税负债处理。
以前年度的递延所得税资产或递延所得税负债属于预测期间应转回或清偿部分，已按适用税率
对预测期间的所得税费用进行了调整。
六、影响备考盈利预测结果实现的主要问题和风险
本公司所作备考盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于备考盈
利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项
资料，并注意如下主要问题：
(一) 政策风险
手机及网络游戏行业作为目前国家扶持类行业，国家推出了一系列产业优惠政策，给公司
发展带来了一定的机遇，另一方面，该行业受到国家法律法规及政策的严格监管。若国家的相
关政策发生变化会对公司产生不利的影响。公司将注重对政府有关政策信息的收集，加强对政
府有关方针、政策的研究，准确、及时作出相应的经营对策。
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2014 年度及 2015 年度
备考盈利预测编制说明
(二) 市场风险
网络游戏文化产业属于市场化程度很高，竞争比较激烈的行业。给公司在游戏的研发运营
带来了一定的不确定性；随着未来业务的发展，公司将在扩张市场份额时面临更加激烈的竞争，
因此存在市场竞争加剧的风险。公司将通过加大品牌推广投入，加强新产品开发力度，增强自
身的核心竞争力，同时不断深化和巩固与上下游企业的合作关系以提高自身的综合竞争力。另
外，公司将在夯实国内市场的同时，把握机遇、加大游戏产品国际合作力度，积极开拓海外市
场。
（三）人才流失风险
随着公司的发展，公司对中高端人才的需求越来越迫切，高端人才储备不足将制约着企业
的进一步发展，引进和留住人才是公司发展的核心力量，也是公司长久持续发展的保障，人才
流失将对公司造成重大影响。公司将不断完善激励和奖励机制，构建适合公司发展的人力资源
建设规划，积极拓展人才引进和招聘渠道，并打造积极向上活泼的企业文化，为员工创建良好
的职业环境和事业发展舞台，为吸引和留住人才打下扎实的内部基础。
（四）研发失败风险
由于游戏玩家的喜好经常转变，公司为保持持续盈利能力，必须不断开发受玩家欢迎的新
游戏。公司自主研发的网络游戏能否成功，很大程度上取决于公司能否准确判断游戏玩家的喜
好，能否提前预测游戏玩家喜好的转变，能否就此作出积极快速的响应，能否制定有效的开发
计划并组织人员、资金、技术最终完成新游戏的开发，中间的任何一个环节出现问题都可能导
致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于公司推出类似的游戏。
而为了推出一款新游戏，公司需要在前期投入大量的研发费、推广费、服务器托管费、带宽租
赁费等，若新游戏开发运营不成功，新游戏产生的收益可能不能抵补上述支出，会削弱公司未
来的盈利能力及增长前景。
附件：深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会关于备考盈利预测报告的声明
深圳中青宝互动网络股份有限公司
二〇一四年七月二十二日
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2014 年度及 2015 年度
董事会关于备考盈利预测报告的声明
董事会关于备考盈利预测报告的声明
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会及全体董事就本公司 2014 年度及
2015 年度备考盈利预测事宜特作声明如下：
一、本公司 2014 年度及 2015 年度的备考盈利预测报告是真实、准确、完整的，
不存在任何虚假和误导性内容。
二、本公司编制备考盈利预测所依据的假设是合理的, 并且假设已充分披露。
三、本公司备考盈利预测是在确定的假设基础上编制的，且已充分预计可能发
生的费用和损失。
四、本公司编制备考盈利预测所选用的会计政策与历史期间实际采用的相关
会计政策一致。
五、本公司备考盈利预测的编制基础是恰当的，且已得到有效的遵循。
本公司预测 2014 年度将实现营业收入 97,784.68 万元、营业成本 31,828.39
万元、利润总额 30,073.15 万元、净利润 25,437.66 万元。本公司 2014 年度实际
净利润变动幅度不会超过预测值的±20%。
本公司预测 2015 年度将实现营业收入 112,506.44 万元、营业成本 32,921.77
万元、利润总额 38,858.91 万元、净利润 33,276.64 万元。本公司 2015 年度实际
净利润变动幅度不会超过预测值的±20%。
六、我们对本公司备考盈利预测承担个别及连带责任。国家有关部门及中介机
构出具的相关文件均不表示对本公司备考盈利预测的可实现程度作出了保证，亦不
能替代、减轻或者免除我们的会计责任。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十二日
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