长江证券承销保荐有限公司关于

   深圳中青宝互动网络股份有限公司使用部分闲置募集资金

                     暂时补充流动资金的核查意见


    作为承担深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）
持续督导职责的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”
或“长江保荐”）的持续督导期已于 2013 年 12 月 31 日止，而募集资金督导职
责需至募集资金使用完毕为止。因此，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等文件的规定，长江保荐对中青宝使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金情况进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    公司于 2010 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市交易，募集资金总额为
75,000 万元，扣除发行费用后的发行募集资金净为 704,245,649.72 元（注:后
由于发行费用会计处理变化，募集资金净额增加至 71,075.50 万元）。
    上述募集资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出
具深鹏所验字[2010]049 号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。
    二、募集资金使用情况
    截止到 2014 年 06 月 30 日，公司累计使用募集资金金额为 67,377.66 万元，
公司募集资金余额为 9,997.08 万元（包括利息收入及暂时补充流动资金
6,000.00 万元）。
    根据公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过的《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司已使用部分闲置募集资金人民币
6,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。
    日前，公司已将 6,000 万元提前归还至公司募集资金专户，详见公司公告
2014-070。
    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用(修
订)》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规
定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行
的前提下，公司使用部分闲置募集资金 3,000 万元补充流动资金，同时公司之全
资子公司苏州华娱创新投资发展有限公司（以下简称“苏州华娱”）使用部分闲
置募集资金 3,000 万元补充流动资金。由于苏州华娱目前尚未有经营，其使用部
分闲置募集资金补充的 3,000 万元流动资金将借给公司用于经营发展。若苏州华
娱因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以
确保项目进展。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，到期由公司
分别归还到公司和苏州华娱的募集资金专户。
    公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募
集资金使用计划。上述议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次部分闲置募集资金暂时
补充流动资金计划属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
    四、长江保荐核查意见
    经核查，长江保荐发表如下意见：
    1、本次部分闲置募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没
有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的有关
规定；
    2、本次募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用
效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
    3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，已经中青宝董事会、监
事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；
    4、公司已承诺六个月内归还本次用于暂时补充流动资金的 6,000 万元的募
集资金；
    5、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资
等高风险投资，公司还承诺使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个
月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资并对外披
露。
    本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深
交所的有关规定，不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良
好的业绩回报。
    基于以上意见，本保荐机构认为中青宝本次使用部分闲置募集资金用于暂时
性补充流动资金是合理、合规和必要的，本保荐机构同意中青宝本次使用部分闲
置募集资金用于暂时性补充流动资金事项。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有
限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        周依黎




                        王世平




    保荐机构：长江证券承销保荐有限公司


    2014 年 8 月 8 日