北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2014 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范
性文件及公司现行章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大
会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决
结果等事宜发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2014 年 7 月 25 日在《公司章程》规定
的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和
召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
中伦律师事务所 法律意见书
理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记
日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2014 年 8 月 12 日 10:00 在深圳市南山区科技园南区 W1-B 栋 4 楼公司会议室
如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2014 年 8 月 12 日上午 9：30—11：30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 8 月 11 日 15：00 至 2014 年 8 月 12
日 15：00 期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 股东大会规则》、
和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1. 出席现场会议的股东共 8 人，代表股份 123,201,129 股，占公司股份总数
的 47.3850%。经验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席
本次股东大会的合法资格。
出席、列席现场会议的其他人员包括：公司部分董事、公司部分监事、公司
董事会秘书、公司部分高级管理人员、公司独立财务顾问主办人以及本所律师。
2．根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网
络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 16 人，代表股份 982,787
股，占公司股份总数的比例为 0.3780 %。以上通过网络投票系统进行投票的股东
资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3. 出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共 24 人，代
表公司股份 124,183,916 股，占公司股份总数的 47.7630 %。
中伦律师事务所 法律意见书
经验证，本所认为，出席或列席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及
其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述
议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，
出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结
果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
具体情况如下：
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买
资产并募集配套资金条件的议案》
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（二）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买
资产并募集配套资金的议案（修订）》
1. 本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的
整体方案
公司以发行股份及支付现金方式分别收购李杰、郭瑜、钟松合计持有的上海
美峰数码科技有限公司（以下简称“美峰数码”）49%的股权，孙建、李娅、李
治国、胡炜合计持有的北京中科奥科技有限公司（以下简称“中科奥”）100%
的股权，班菁华、秦谦合计持有的江苏名通信息科技有限公司（以下简称“名通
中伦律师事务所 法律意见书
信息”）100%的股权。本次三项股权收购不互为前提，三项股权收购中任何一
项成功与否不影响其他股权收购的实施。
公司以发行股份及支付现金方式收购资产的同时将进行配套融资，募集配套
资金金额不超过本次交易总金额的 25%。本次以发行股份及支付现金方式购买资
产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响以发行股份及支付现
金方式购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产及配套融资的交易对象在本次交易前均与公司之间
不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
2. 本次发行股份方案
（1）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（2）发行股份的种类和面值
本次新增发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
中伦律师事务所 法律意见书
（3）发行价格与定价方式
①发行股份收购资产
本次发行股份收购资产的股票发行定价基准日为公司董事会首次批准本次
发行相关议案决议，即第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日，发行价格
为 27.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价。定价基
准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。根据公司 2013 年度利润分配实施
结果，现发行价格调整为 27.15 元/股。
②配套融资
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式
确定：
Ⅰ发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
Ⅱ发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（4）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
中伦律师事务所 法律意见书
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（5）决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过以发行股份及现金方式购买资产
并募集配套资金的议案之日起十二个月内有效。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
3. 关于公司收购美峰数码方案
（1）关于美峰数码 49%的股权
公司目前持有美峰数码 51%的股权，自然人李杰、郭瑜、钟松合计持有美峰
数码 49%的股权。公司拟向李杰、郭瑜、钟松以发行股份及支付现金方式购买其
合计持有的美峰数码 49%的股权，李杰、郭瑜、钟松持有美峰数码股权的基本情
况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李杰 474.516 23.7258%
2 郭瑜 437.766 21.8883%
3 钟松 67.718 3.3859%
合计 — 980 49%
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
中伦律师事务所 法律意见书
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（2）交易对价及作价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2014)第 2013
号《评估报告》，李杰、郭瑜、钟松合计持有美峰数码 49%股权的评估值为 45,133.90
万元，各方协商确定交易价格为 44,100 万元。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（3）发行股份数量和现金对价
经交易各方协商确定，本次交易的发行股份数量和现金支付对价具体如下：
股份支付 现金支付
交易方 价值 比例 价值 比例
发行股份数量
（万元） （%） （股） （万元） （%）
李杰 12,811.932 60 4,718,944 8,541.288 40
郭瑜 11,819.682 60 4,353,474 7,879.788 40
钟松 1,828.386 60 673,438 1,218.924 40
合计 26,460 9,745,856 17,640
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
中伦律师事务所 法律意见书
（4）限售期
李杰基于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
郭瑜、钟松基于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述
股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（5）过渡期损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内美峰数码实现的全部收益和
亏损均由公司享有或承担。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（6）滚存未分配利润的安排
公司于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
的新老股东共同享有。
如本次交易于 2015 年 5 月 31 日仍未获得中国证监会审核通过，在不违反相
关法律的前提下，交易对方李杰、郭瑜、钟松有权对美峰数码 2014 年度及后续
年度的净利润按照股权比例进行分红，公司配合美峰数码股东会通过决议进行该
等利润分配。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
中伦律师事务所 法律意见书
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
4. 关于公司收购中科奥方案
（1）关于中科奥 100%的股权
公司拟收购自然人孙建、李治国、李娅、胡炜合计持有的中科奥 100%的股
权。孙建等人持有中科奥股权的具体情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙建 814 67.8333
2 李治国 224 18.6667
3 李娅 91 7.5833
4 胡炜 71 5.9167
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（2）交易对价及作价依据
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第 046 号《评
估报告》，孙建、李治国、李娅、胡炜合计持有中科奥 100%股权的评估值为
85,839.00 万元，交易各方协商确定交易价格为 74,000 万元。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（3）发行股份数量和现金对价
中伦律师事务所 法律意见书
经交易各方协商确定，本次交易的发行股份数量和现金支付对价具体如下：
股份对价 现金对价
交易对方 价值 比例 发行股份 价值 比例
（万元） （%） 数量（股） （万元） （%）
孙建 24,279.4976 82.0253 8,942,725 31,405.5279 70.73
李治国 0 0 0 5,292.4999 11.92
李娅 3,803.4536 12.8495 1,400,904 4,940.5179 11.13
胡炜 1,517.0488 5.1252 558,765 2,761.4543 6.22
合计 29,600 100 10,902,394 44,400 100
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（4）限售期
孙建、李娅基于本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让；12 个月禁售期满后，应当按照以下原则分批解禁：
①2015 年内转让股份不得超过基于本次交易取得股份的 40%；
②2016 年内转让股份不得超过基于本次交易取得股份的 30%；
③2017 年内转让股份不得超过基于本次交易取得股份的 30%。
胡炜基于本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转
中伦律师事务所 法律意见书
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述
股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（5）过渡期损益的处理
自 2013 年 12 月 31 日至交割日为过渡期，过渡期内中科奥产生的收益由公
司享有；中科奥产生的亏损由孙建、李治国、李娅、胡炜按照各自持有的中科奥
股权比例承担。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（6）滚存未分配利润的处理
中科奥在交割日前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后由公司享有。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
5. 关于公司收购名通信息方案
（1）关于名通信息 100%的股权
公司拟购买班菁华持有的名通信息 51%的股权，以及秦谦持有的名通信息
49%的股权。班菁华、秦谦的持股情况具体如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
中伦律师事务所 法律意见书
1 班菁华 510 51
2 秦谦 490 49
合计 — 1,000 100
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（2）交易对价及作价依据
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第 047 号《评
估报告》，班菁华和秦谦合计持有名通信息 100%股权的评估值为 58,030.50 万元，
公司与班菁华、秦谦协商确定交易价格为 56,500 万元。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（3）发行股份数量和现金对价
经交易各方协商确定，本次交易发行股份的数量和现金支付对价具体如下：
股份对价 现金对价
交易对方 价值 比例 发行股份 价值 比例
（万元） （%） 数量（股） （万元） （%）
班菁华 14,407.50 50 5,306,630 14,407.50 50
秦谦 13,842.50 50 5,098,526 13,842.50 50
中伦律师事务所 法律意见书
合计 28,250.00 10,405,156 28,250.00
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（4）限售期
班菁华、秦谦基于本次交易取得股份的限售期如下：
①自发行结束之日起 12 个月内不得转让；
②自发行结束之日起 24 个月内转让股份数量不超过本次认购股份数量的
33%；
③自发行结束之日起 36 个月内转让股份数量不超过本次认购股份数量的
66%；
④全部股份可自发行结束之日起第 48 个月之后自由转让。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（5）过渡期损益
自评估基准日（2014 年 3 月 31 日）至交割日为过渡期。在过渡期内名通信
息产生的收益由公司享有；名通信息出现的亏损则由班菁华、秦谦以现金方式全
额向公司弥补。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
中伦律师事务所 法律意见书
（6）滚存利润的处理
在本次交易完成前，班菁华、秦谦已对名通信息截至 2013 年 12 月 31 日经
审计的累计未分配利润实施分配，该等分红由班菁华、秦谦按持股比例享有；名
通信息在扣除上述分红后的滚存未分配利润在本次交易完成后由公司享有。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
6. 募集配套资金的具体方案
（1）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（2）发行股份的种类和面值
本次新增发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法
律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
中伦律师事务所 法律意见书
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（4）发行价格与定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式
确定：
① 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
② 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（5）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的 25%，根据标的资产的交
易价格，确定本次募集配套资金不超过 58,200 万元。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
中伦律师事务所 法律意见书
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（6）发行数量
根据本次募集配套资金总额上限 58,200 万元。在此范围内，发行数量由公
司依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（7）锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的股份锁定期将按照以下方式进行确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（8）募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将全部用于支付购买标的资产的对价。公司将
以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原
以自有资金支付的相关款项。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
中伦律师事务所 法律意见书
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（9）滚存利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（10）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（11）决议的有效期
本次配套募集资金的议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（三）审议并通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第 42 条第 2 款规定的议案》
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
中伦律师事务所 法律意见书
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（四）审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第 4 条规定的议案》
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（五）审议并通过了《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（六）审议并通过了《关于公司与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签
订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（七）审议并通过了《关于公司与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签
订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（八）审议并通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份
中伦律师事务所 法律意见书
及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
（九）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
本议案以 124,183,516 股同意，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决
权股份总数的 99.9997%；400 股反对，占出席会议的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 0.0003%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代表所持有效权
表决权股份总数的 0%。
经表决，上述议案 1、议案 3 和议案 4 取得了出席本次股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，议案 2、议案 5、议案 6、议
案 7、议案 8 和议案 9 均取得了出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
中伦律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络
股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
赖继红
经办律师：
许志刚
张学达
二〇一四年八月十二日
