长江证券承销保荐有限公司关于

        深圳中青宝互动网络股份有限公司终止募投项目

        并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳中青宝互动
网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，对中青宝终止募投项目“苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房
项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94 号文核准，中青宝于 2010 年
2 月首次公开发行 2,500 万股人民币普通股股票，发行价格为 30.00 元/股；本
次发行募集资金总额为 75,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为
70,424.56 万元。上述募集资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公
司审验并出具深鹏所验字[2010]049 号《验资报告》（注:后由于发行费用会计
处理变化，导致募集资金净额增加至 71,075.50 万元）。
    二、本次拟终止募投项目情况
    （一）募集资金投资项目原计划
    根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》，作为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的“苏州华娱
创新投资发展有限公司研发用房项目”原是公司基于满足自身未来发展战略的需
要，拟在集人文优势、区位优势于一身的苏州建立一个研发环境优越、有利于吸
引游戏开发人才的研发基地，建设内容包括建设综合研发大楼、布设游戏研发室
和员工培训室等。
    该项目计划总投资 11,500 万元，其中：建筑工程费 4,711 万元，设备及安
装工程费 2,219 万元，室内外装修工程费 3,040 万元，其他费用 1,530 万元。具
体明细如下：
    该项目建设总时间为 17 个月，建筑施工周期计划在募集资金到位后 11 个月
内完成。
    （二）募集资金实际使用情况
    经公司第二届董事会第二十三次（临时）会议和 2013 年第二次临时股东大
会审议通过，同意变更苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目募集资金中
的 8,280 万元用途，用于收购上海美峰数码科技有限公司 51%股权，变更后该项
目投资总额 3,220 万元，公司将以自有资金继续进行该项目的建设。
    截至 2015 年 3 月 31 日，苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目累计
投入 709.30 万元，投资进度 22.03%。剩余尚未使用的募集资金余额为 3,595.86
万元（含利息收入 1,085.16 万元），存放在募集资金专户中。
    三、终止募投项目的原因
    苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目建设的目的是用苏州动漫游
戏基地的品牌优势和集聚效应、以及周边地区动漫游戏产业氛围和专业人才优
势，为公司的持续发展提供基础。但是随着经济的不断发展，苏州的优势正逐渐
被弱化，在苏州建立研发基地的成本不断升高，人才流动率不断增长，难以发挥
预期效果。
    同时，因市场发生较大变化，公司一直未对取得的土地进行开发，目前取得
的土地已经被苏州工业园区国土房产局通知收回，苏州工业园区国土房产局将对
公司进行合理补偿。
    综上，上述原因导致该项目无法按计划实施完成。
    四、终止募投项目对公司经营产生的影响
    苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目建设的目的是用苏州动漫游
戏基地的品牌优势和集聚效应、以及周边地区动漫游戏产业氛围和专业人才优
势，为公司的持续发展提供基础。该项目建成后，并不直接产生经济效益，且由
于增加固定资产的投入可能对盈利能力产生一定的负面影响。
    而公司在现有条件下，已通过整合办公场地，提高原有办公场地利用率等手
段有效弥补了研发中心建设延迟带来的影响。从目前来看，公司研发推进顺利，
通过持续进行人才引进与投入，已经建立起了一只专业化的研发团队。
    终止该项目并不意味着公司终止研发中心建设工作，项目终止后，公司将继
续实行“技术创新”策略，加强研发队伍建设，持续研发投入，保持公司的技术
领先地位；同时合理配置母公司与各子公司的资源，降低研发成本、提升研发质
量与效率，提升公司技术创新实力和市场地位，增强公司整体竞争力，促进公司
持续健康发展。
    五、剩余募集资金的使用计划
    为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益最
大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营
需要，公司拟将苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目剩余募集资金（含
募集资金专户利息）共计 3,595.86 万元永久补充流动资金。使用该项目剩余募
集资金永久补充流动资金后，每年可为公司减少利息支出约 192 万元（按金融机
构一年期贷款基准利率估算）。
    公司于 2015 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同日召开的监事
会第三届第十次会议也审议通过了上述议案，独立董事发表了同意意见。该事项
尚需提交公司 2014 年度股东大会审批通过方可实施。
    公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资,并承诺未来 12 个月内也不进行上述高风险投资。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，中青宝本次终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金
事项符合公司生产经营的实际情况、有利于公司节约成本、提高募集资金使用效
率，已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事发表了同意意见，履行了必要
的审批程序，尚须提交公司 2014 年度股东大会审议，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不会影响其他募集资金投资项目的
正常实施，也不存在变向改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    综上所述，长江保荐同意中青宝本次终止苏州华娱创新投资发展有限公司研
发用房项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。上述事项须经公司 2014 年
度股东大会审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有
限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章
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保荐代表人：
                     周依黎




                     王世平




保荐机构：长江证券承销保荐有限公司


       2015 年 4 月 20 日