证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号： 2017-040
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于对深交所 2016 年年报问询函的回复函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所于 2017 年 6 月 9 日下发了《关于对深圳中青
宝互动网络股份有限公司的年报问询函》 创业板年报问询函【2017】
第 279 号，以下简称“问询函”），对于问询函中所关注的相关问题，
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝 ”）
董事会本着勤勉尽职、诚实信用的原则，现将有关事项回复如下：
问题 1、根据年报披露，你公司于 2016 年 12 月 16 日召开股东
大会审议通过关于现金收购深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称
“宝腾互联”）100%股权的关联交易事项，但公司未在年报中披露该
交易的后续进展情况。请你公司在年报“重大关联交易”部分补充披
露以下事项：
（1）上述关联交易在股东大会审议通过后截至目前的进展情况
（包括对价支付、尽职调查、审批程序等相关工作的进展）、尚未完
成交易的原因以及该交易预计完成时间。
回复：截至本问询函回复出具之日上述交易的进展情况如下：
中青宝已经根据《支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协
议》(以下简称“协议”)于 2016 年 9 月 2 日向宝德科技集团股份有限
公司（以下简称“宝德科技”，于香港联交所创业板上市，股票代码：
8236）支付第一期股权转让款项，即交易价格的 25%，人民币壹亿贰
仟伍佰万元整（RMB125,000,000.00）；并且，中青宝已经完成了此次
股权收购的全部尽职调查，包括法律部分尽职调查，会计师审计以及
评估师的评估等工作。针对上述交易，中青宝已经提交公司董事会及
股东大会审议并通过，待宝德科技根据《香港联交所创业板上市规则》
的相关审批程序完成后，即可以办理股权交割等手续; 股权交割完成
后，中青宝将依据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规的
要求，对此次交易履行相应的信息披露程序。
根据《香港联交所创业板上市规则》出售宝腾互联事项构成宝德
科技于第 19 章项下之一项主要交易及第 20 章项下之一项关连交易。
因此，出售宝腾互联事项须遵守《香港联交所创业板上市规则》第
19 章项下之申报、公告及股东批淮规定及遵守《香港联交所创业板
上市规则》第 20 章项下关于申报、公告及独立股东批淮规定。截至
本年报问询函回复出具之日，宝德科技已完成了董事会的有效审批、
公告披露、香港联交所的审核。将于 2017 年 6 月 26 日召开临时股东
大会审议出售宝腾互联事项。
综上，尚未完成交易之原因乃是上述协议之生效条件须待宝德科
技股东批准，如获宝德科技的股东批准通过，该交易预计将于 2017
年 6 月 30 日左右完成。
（2）请结合宝腾互联 2016 年度的经营情况、主要财务数据及其
同比变化等情况，比照交易评估报告中的业绩预测补充披露宝腾互联
2016 年度业绩是否达到预期。
回复：
1、宝腾互联 2016 年的经营情况
宝腾互联之经营业务为深圳互联网数据中心业务及增值云服务
业务，2016 年度，宝腾互联秉承「用心服务，放心托付」理念，充
分发挥资源优势、平台规模及运营管理优势，将重点工作放在以下方
面：深圳互联网数据数据中心机房二期建设及销售，运维外包业务拓
展，公有云平台搭建，数据中心运维管理水平提升。宝腾互联保持安
全、稳定运行，顺利通过了 ISO27001 安全管理体系认证和 ISO20000IT
服务管理认证，并获得了 2015–2016 年度优秀数据中心、2015–2016
年度数据中心优秀运营服务单位、数据中心绿色节能示范项目等级证
书 4 星级荣誉。宝腾互联营业收入比去年有大幅增长。
2017 年度，宝腾互联将凭借深圳互联网数据中心机房优秀的带
宽资源及电路资源、高等级的建设标准、灵活的业务部署、高能效利
用率、完善的运维服务，为更多的运营商与行业客户提供服务。
2、宝腾互联主要财务数据及其同比变化
截至 2016 年 6 月 30 日，宝腾互联经审核总资产及净资产分别为
人民币 17,052.28 万元及人民币 11,775.98 万元。截至 2016 年 12 月
31 日，宝腾互联经审核总资产及净资产分别为人民币 18,185.66 万元
及人民币 15,717.09 万元。较 2016 年 6 月 30 日宝腾互联之经审核总
资产及净资产分别增长 6.65%及 33.47%。
下表所列是宝腾互联分别截至 2016 年 12 月 31 日、截至 2016
年 6 月 30 日及截至 2015 年 12 月 31 日之经审核财务资料：
单位：人民币万元
截至 2016 年 12 月 截至 2016 年 6 月 30 日 截至 2015 年 12 月
31 日止年度（经审 止（1 月-6 月）（经审 31 日止年度（经审
核） 核） 核）
总资产 18,185.66 17,052.28 8,161.45
净资产 15,717.09 11,775.98 7,525.82
营业收入 1,337.86 369.86 67.70
净利润 5,625.47 2,061.57 2,760.79
3、经宝腾互联 2016 年实际完成业绩数据与评估报告中预测业绩
数据对比，宝腾互联 2016 年度业绩已达到预期。业绩评估报告中业
绩数据预测如下：
单位：人民币万元
预测年期
项目
2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 稳定年度
营业收入 3,351.66 9,824.55 11,986.91 13,442.31 14,901.34 15,788.62 15,788.62
营业成本 2,000.21 5,560.95 6,340.31 6,912.64 7,538.43 7,946.10 7,946.10
营业税金及附加 37.85 116.57 138.24 150.23 162.30 177.10 177.10
销售费用 41.48 105.81 117.29 120.86 124.46 127.42 127.42
管理费用 301.71 793.99 901.26 1,002.41 1,092.98 1,157.14 1,157.14
财务费用 0.30 0.98 1.20 1.34 1.49 1.58 1.58
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 970.11 3,246.25 4,488.61 5,254.83 5,981.69 6,379.29 6,379.29
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -
利润总额 970.11 3,246.25 4,488.61 5,254.83 5,981.69 6,379.29 6,379.29
所得税费用 243.24 488.35 675.02 790.16 899.40 959.17 959.17
净利润 726.87 2,757.90 3,813.59 4,464.67 5,082.29 5,420.12 5,420.12
宝腾互联 2016 年实际业绩数据如下：
单位人民币万元
2016 年实际业绩数据
项目
2016 年 7-12 月 2016 年度
营业收入 3,563.88 5,625.72
营业成本 2,559.73 3,826.57
营业税金及附加 0.17 0.17
销售费用 66.46 71.92
管理费用 465.35 765.54
财务费用 0.13 0.28
资产减值损失 115.38 96.11
营业利润 1,290.68 1783.82
2016 年实际业绩数据
项目
2016 年 7-12 月 2016 年度
营业外收支净额 0.33 -15.09
利润总额 1,275.92 1,783.82
所得税费用 307.92 445.95
净利润 968.00 1,337.86
宝腾互联 2016 年 7 至 12 月营业收入为人民币 3,563.88 万元，较
预测营业收入为人民币 3,351.66 万元增加 6.33%；宝腾互联 2016 年 7
至 12 月已完成净利润为人民币 968.00 万元，较预测净利润人民币
726.87 万元元增加 33.17%。因此，经宝腾互联 2016 年实际完成业绩
数据与评估报告中预测业绩数据对比，宝腾互联 2016 年度业绩已达
到预期。
（3）根据年报披露，2017 年 3 月 1 日，你公司、宝德科技、你
公司实际控制人李瑞杰及张云霞订立有关本次交易利润担保补偿的
补充协议。请补充披露上述补充协议的具体内容，并说明是否属于对
交易方案的重大调整，是否履行了必要的审议程序与信息披露义务。
回复：
1、关于补充协议的情况如下：
2017 年 3 月 1 日，中青宝、宝德科技、李瑞杰先生及张云霞女
士订立《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“业绩补偿补充
协议”），对中青宝、宝德科技于 2016 年 9 月 1 日签署的《盈利预测
补偿协议》（以下简称“原协议”）做出补充约定；据此，中青宝与宝
德科技同意盈利预测补偿及资产减值补偿上限将不超过人民币
110,361,605.80 元，且超过该上限的盈利预测补偿及资产减值补偿部
分将由李瑞杰先生及张云霞女士（共同持有（包括间接持有）宝德科
技 42.05%的股权）承担。
补充协议的具体内容如下：
本协议由以下三方于 2017 年 3 月 1 日在深圳市签署：
甲方：深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”），
为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票
依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：300052），其法定住所
为：深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C 座 43 层 A1；
乙方：本协议签署日深圳市宝腾互联科技有限公司的股东，简称
“乙方”，即：宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”），为
一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司（中外合资，上市），
其发行的股票依法在香港联合交易所有限公司上市交易（股票代码：
08236），其法定住所为：深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C 座
43 层 43A。
丙方：
李瑞杰、张云霞，合计间接持有宝德科技 42.05%的权益。
（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“三方”。）
鉴于：
1、甲方拟采取向乙方支付现金的方式，购买乙方依法拥有的完
成业务整合后的深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称“宝腾互联”）
100 %股权（以下简称“本次交易”）。甲方与乙方为此已签署《深圳
中青宝互动网络股份有限公司与深圳市宝腾互联科技有限公司全体
股东签署之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产
协议》”）；
2、为保证本次交易所购买的目标资产盈利切实可靠，切实保障
甲方及其广大股东的利益，根据《中华人民共和国合同法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，乙方愿意就宝腾
互联于盈利补偿期间合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有的实际净利润数达到本协议约定的净利润预测数作出
承诺。如果在盈利补偿期间最终结束后经注册会计师审核确认的宝腾
互联实际净利润数不足乙方承诺的净利润预测数，乙方同意向甲方作
出补偿；
3、甲方与乙方已签署《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深
圳市宝腾互联科技有限公司全体股东签署之盈利预测补偿协议》（以
下简称“原协议”），为更好地推动交易进展，甲方、乙方、丙方就盈
利预测补偿相关事宜签订该补充协议；
三方就前述补偿事宜，本着公平合理的原则，经协商达成如下协
议条款：
第一条 本协议中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者
外，与原协议中的含义相同。
第二条 在原协议之第三条“减值测试及补偿”中增加第 3.4 款，内
容如下：
“3.4 不论在任何情况下，乙方按第 2.3 条须支付的盈利预测补
偿价款及按第 3.1 条须支付的减值补偿价款的现金价款总额上限合计
数为不超过人民币壹亿壹仟零叁拾陆万壹仟陆佰零伍元捌角
（RMB110,361,605.80），超过部分的现金价款由丙方予以承担。
第三条 在原协议之第四条“盈利预测补偿的实施”中增加第 4.3 款，
内容如下：
“4.3 如果丙方须按第 3.4 条向甲方作出补偿，则丙方应在接到
甲方书面通知后 30 个工作日内将足额现金补足价款支付至甲方指定
的银行账户。”
第四条 本协议未尽事宜，三方参照原协议予以执行，或者经三
方协商一致，可以进一步签订补充协议。该补充协议与本协议具有同
等法律效力。
第五条 本协议由甲方、乙方法定代表人（或授权代表）签字并
加盖公章且经丙方签字后，在原协议生效之日起同时生效。各方同意，
原协议经本协议修改后，原协议所述的“本协议”应指经本协议修改
后的原协议。
第六条 本协议正本一式八份，甲方执两份，乙方执两份，丙方
执两份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有相
同之效力。
2、《盈利预测补偿协议之补充协议》的不属于对交易方案的重大
调整，原因如下：
（1） 业绩补偿补充协议未变更中青宝与宝德科技签署的《支付
现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的协议主体，交易金
额以及款项支付、利润的补偿及资产减值补偿的计算方式及上限等的
重要条款。上述业绩补偿补充协议仅就李瑞杰先生及张云霞承担补充
的补偿义务进行了约定，中青宝作为原协议的被补偿方，中青宝基于
协议的权利、义务无重大影响。
（2）李瑞杰先生及张云霞女士为宝德科技的实际控制人，同时
共同为中青宝（证券代码:300052）的股东、实际控制人，有良好的
偿债能力，二人同意对宝德科技基于业绩补偿补充协议的补偿义务超
过人民币 110,361,605.80 元的部分承担补充的补偿责任，将有利于中
青宝相关权利的实现。
由于《盈利预测补偿协议之补充协议》不属于交易方案的重大调
整，因此，上述补充协议的签署无需经由董事会及股东大会审议。
问题 2、上海美峰是你公司的控股子公司，你公司于 2013 年 10
月完成对该子公司的收购。你公司曾于 2015 年 11 月 20 日披露，公
司与上海美峰原股东李杰、郭瑜、钟松签订了关于股权收购协议之补
充协议，根据该协议的约定，李杰应就 2015 年和 2016 年上海美峰业
绩不足部分补偿你公司 60,030,248.11 元。在 2016 年报中，公司将该
笔应收的补偿款列示在“其他应收款”科目。
（1）请补充披露经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的上海美峰 2015 年度、2016 年度承诺业绩完成情况的专项审计报告。
回复：专项审计报告内容详见信永中和会计师事务所出具的《关
于上海美峰数码科技有限公司 2015 年度、2016 年度承诺业绩完成情
况说明的专项审核报告》【XYZH/2017SZA30415】。
（2）请结合你公司与上海美峰股东李杰、郭瑜、钟松签订相关
协议及其补充协议的具体条款说明李杰应补偿金额的计算过程。请会
计师发表核查意见。
回复：2015 年 11 月 6 日，中青宝与上海美峰股东李杰、郭瑜、
钟松签订《关于股权收购协议之补充协议》，协议主要条款：
3.1 后续收购标的资产：各方同意，在符合法律法规及监管机
构规定的情况下，中青宝拟以非公开发行股份的方式购买李杰、郭瑜、
钟松 3 名股东现持有的上海美峰 28.3666%的股权。
4.1 后续收购标的资产完成后，中青宝将取得上海美峰 28.3666%
的股权，合计持有上海美峰 100%的股权。
6.1 李杰承诺，上海美峰在利润承诺期间（即 2015 年至 2017 年）
每一会计年度经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计的目标公司净利润（以下称“实际净利润”）不应低于以下承诺
的净利润（以下简称“承诺净利润”）：即 2015 年 1,000 万元，2016
年为 2,500 万元，2017 年为 2,500 万元。
6.3 2015-2017 年的利润补偿（1）各方同意，2015 年至 2017 年
利润补偿义务承担主体为李杰。（2）如目标公司（上海美峰）2015
和 2016 年度实际净利润之和未达到 3,500 万，即该二年度承诺净利
润之和，则李杰以所获得的中青宝股票对上述差额部分向中青宝进行
补偿；如以所获股票无法弥补上述差额的，或因任何原因导致后续收
购标的资产未完成的，李杰应当以现金进行补偿。（3）李杰当期应补
偿金额=截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净
利润数。
上海美峰 2015 年度扣非后实际净利润为-14,205,718.22 元，2016
年度实际净利润为-72,756,083.63 元，扣除已由李杰等股东承担的应
收账款计提减值对当期净利润的影响 40,507,656.56 元后，实际参与
业绩承诺计算的扣非后净利润为-34,596,318.42 元，2015 年度、2016
年度扣非后实际净利润合计为-48,802,036.64 元，与上海美峰承诺的
净利润 3,500 万元相差的 83,802,036.64 元，应为李杰补偿给上海美峰
股东的款项，根据上述条款 6.3 计算的补偿金额是在中青宝持有上海
美峰 100%股权的情况下，因中青宝未完成对上海美峰 28.3666%股权
的后续收购，因此，中青宝应按持股比例 71.6334%计算的金额
60,030,248.11 元作为补偿款。
信永中和会计师事务所认为，上述李杰应补偿金额的计算过程与
中青宝披露的情况一致。
（3）请说明公司对上海美峰实际净利润与承诺净利润之间差异
的会计处理方法。
回复：公司对上海美峰实际净利润与承诺净利润之间差异确认营
业外收入及应收李杰债权 60,030,248.11 元；并根据企业会计准则规
定，在非同一控制下企业合并中已确认的商誉，在会计期末，若因被
收购方未实现业绩承诺，除影响企业合并交易中或有对价的确认和计
量外，还应计提商誉减值准备，计提商誉减值准备 60,030,248.11 元。
问题 3、根据年报披露，截至 2016 年 12 月 31 日，上海美峰净
资产仅为 385 万元；2015、2016 年度分别实现净利润-1338 万元、-7276
万元。而中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2017 年 3 月 6 日出
具的编号为“中瑞评报字[2017]第 000022 号”的评估报告显示，截
至 2016 年 12 月 31 日上海美峰股东全部权益价值的评估结果为
26,324.45 万元，评估增值率为 67 倍。基于该报告，2016 年度你公
司对上海美峰计提 60,030,248.11 元商誉减值准备。
（1）请补充披露上述评估报告，并对权益价值评估的详细过程
进行披露。
回复：
1、对评估报告内容补充披露如下：
（1）评估结果
经评估，上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值于评估基
准日 2016 年 12 月 31 日评估价值为人民币 26,324.45 万元。
（2）评估结果分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 26,324.45 万
元，比企业账面净资产 384.92 万元，增值 25,939.53 万元，增值率
6739%。收益法评估是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折
现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。收益法侧重企
业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的。
采用收益法对股东权益价值进行评估，是依据未来预期收益来评
估其市场价值，它不仅考虑了企业各种有形资源的价值，而且综合考
虑了企业所拥有的无形资产的价值，收益法评估结果是对被评估单位
的预期收益的折现值，而财务报表数据中的账面价值仅反映企业的历
史成本，不可辨认无形资产在企业的财务账上未作计量和确认。该公
司显著的竞争优势为未来获得较优异的经营业绩和稳定的现金流提
供了保障，是本次评估增值的主要原因。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业综合
获利能力。收益法能够充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力，
避免对效益好或有良好发展前景的企业价值低估。故此次中瑞国际资
产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）以收益法评估结
果为 26,324.45 万元（大写：贰亿陆仟叁佰贰拾肆万肆仟伍佰元整）
作为本次评估的最终评估结论。
2、评估程序实施过程和情况
中瑞国际根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估准则的要
求，评估程序实施过程主要包括了接受委托、现场调查、资料收集与
分析、评定估算、评估汇总、撰写报告等，评估程序实施过程及情况
说明如下：
（1）明确评估业务基本事项、签订业务约定书
听取上海美峰有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介
绍，进行前期尽职调查、访谈调研工作，了解产权持有者的财务核算
制度、会计科目设置和基本核算方法，了解评估目的、明确评估对象
及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上，听取委托方介绍评
估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委
估资产状况做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现
日，与委托方商定评估基准日，签定了“资产评估业务约定书”。
（2）编制评估计划
评估接受委托，确定该项目总协调人和项目负责人，并挑选相关
专业的评估人员组建项目团队。根据“资产评估业务约定书”结合项
目的具体情况，拟订初步的评估工作计划，包括各类资产拟采用的技
术方案、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评估工作的需要，
请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、
填写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资
料。
（3）现场调查、收集评估资料
1) 资产清查
①清查组织工作
2017 年 1 月 9 日，本组评估人员到达评估现场，对申报评估资
产进行现场清查。
根据企业申报评估资产类型，评估人员按照相关要求，分别对有
关资产进行全面的现场清查。清查工作结束后，均提交了清查核实及
现场勘察作业工作成果。
②清查主要步骤
a.指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机
构提供的资料
在评估人员到达现场前，通过电话等方式指导企业相关的财务与
资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估
调查表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估
资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料进行收集。
b.初步审查产权持有者提供的资产评估明细表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详
细状况。然后仔细阅读预评估各类资产评估明细表，初步检查有无填
项不全、错填、资产项目不明确，并根据经验及掌握的有关资料，检
查资产评估明细表有无漏项等。
c.现场实地勘察
针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察
过程中，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证
或相关替代程序进行清查核实；对企业存货的内部管理及会计核算进
行了解。
d.根据国家有关规定及行业发展趋势，参考企业自身因素对企业
未来的生产经营状况及发展趋势，分析企业预测的合理性。
e.核实产权证明文件
2)有关经营资料的收集和分析
①收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；
②收集被评估企业的历史沿革、现状和前景；
③收集被评估企业内部管理制度、管理层构成等经营管理状况；
④收集被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料；
⑤收集被评估企业所处行业、国家相关政策、所处地区、行业未
来发展前景及企业发展规划等相关资料；
⑥收集被评估企业主要品种的市场价格信息、市场占有率、技术
发展的趋势及企业自身所拥有的技术在行业中的先进性等资料；
⑦收集相关价格信息资料。
（4）评定估算
2017 年 1 月 10 日至 1 月 17 日，评估人员根据项目组制定的作
价原则，结合委估资产情况，进行评定估算工作。根据资产评估初步
结果进行评估结论分析、撰写报告、说明。
（5）编制和提交评估报告
1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
2）将评估结果提供给委托方并听取其意见；
3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整
评估结果；
4）撰写资产评估报告书；
5）按中瑞国际内部三级复核程序，逐级进行复核；
6）根据复核意见，修正 评估报告；
7）正式出具评估报告书并提交委托方。
（2）请结合上海美峰游戏产品历史收益、目前的游戏开发储备
情况、上线计划及游戏收入预测等补充说明评估报告中对上海美峰收
益预测的合理性。请会计师发表核查意见。
（3）请会计师对上海美峰的商誉减值准备计提是否合理、充分
发表意见。
回复：
关于（2）（3）问题回复如下：
1、上海美峰游戏产品历史收益
上海美峰主营业务为自主开发运营手机网络游戏，主要产品有
《君王2》、《君王》、《叮叮堂》、《X三国》、《上古2》、《上古》等，相关
游戏的历史收益如下所示：
主要产品 2014 年（万元） 2015 年（万元） 2016 年（万元）
君王 2 4,152.25 1,872.69 603.70
叮叮堂 606.63 145.60 20.52
X 三国 - 2,791.20 2,783.93
上古 2 238.71 42.30 3.22
上古 31.53 8.20 0.16
君王 15.90 2.42 -
合计 5,045.02 4,862.41 3,411.53
2、目前的游戏开发储备情况、上线计划
上海美峰于2017年一季度在部分海外区域上线了《全职猎手》，
二季度上线《君王3D》，同时注意到玩家对于君王系列的情怀非常浓
厚，因此在3月初正式启动君王系列优化项目《君王起源》，计划在本
年度7月进行对外测试，9月国内上线，年底前海外上线，并于12月份
启动《全职猎手2》新项目开发。
2018年，上海美峰计划《全职猎手2》在6月份进行对外测试，7
月份亮相chinajoy，9月前《全职猎手2》海外区域全部上线。同年在
5月启动全新的《君王2重生版》，12月份《君王2重生版》对外测试。
2019年-2021年，上海美峰坚持MMO路线，形成更坚固的技术积累，
并在过程中考虑联合IP概念的打法，确保每年1款游戏产品上线，1
款游戏产品研发完毕进行测试，同时开展另2-3款新项目可研。
从企业长期战略出发，在2017年的下半年，上海美峰的核心技术
引擎将进行提升，并于2018年上半年完成整体改造，核心技术做到国
内顶尖梯队，为后续MMO产品打下扎实基础。
3、游戏收入预测
2017年上海美峰预计完成总计6,085.21万元的分成后收入，主要
来源于《君王2》、《X三国》、《全职猎手》、《君王3D》、《君王起源》。
（1）《君王2》、《X三国》
《君王2》和《X三国》为老产品，步入了产品生命周期的后期，
主要依靠加大运营活动力度，以及联运渠道的扩展来提升收入。《君
王2》预计全年完成192.13万元的分成后收入，《X三国》预计完成
783.23万元的分成后收入，其中2017年1-4月实际分成后收入分别为
103.94万元和263.63万元。具体见下表：
2017 年/月份（单位：万元）
产品 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 合计
君王 2 29.74 25.84 22.99 25.37 12 12 12 12 10.19 10 10 10 192.13
X 三国 72 58.28 58.57 74.78 75 70 69.6 59 66 64 59 57 783.23
（2）《全职猎手》
《全职猎手》是在《君王 2》的基础上，进行了微创新，因《全
职猎手》与《君王 2》在游戏品质、传承，前期运营数据等方面都有
着高度相似性，并且在画面风格、玩法及付费方面，均参考和借鉴了
《君王 2》的成功经验，因此参照《君王 2》的历史数据预测《全职猎
手》的流水，综合市场环境及运营模式的变化，预测《全职猎手》的
收入如下：
《君王 2》实际数据
分成后流
累积 每月 每月 每月 每月 流水
水
君王 2
付费玩家 充值消
总玩家数量 月度 DAU ARPPU （万元） （万元）
数量 费比
2013 年 1 月 40,000 800 4,200 448.96 0.65 35.92 14.91
2013 年 2 月 45,000 1,000 4,750 537.17 0.65 53.72 22.29
2013 年 3 月 300,000 8,000 30,000 627.80 0.65 502.24 208.43
2013 年 4 月 800,000 16,000 80,000 490.60 0.70 784.96 325.76
2013 年 5 月 1,100,000 30,000 110,000 629.21 0.75 1,887.63 783.37
2013 年 6 月 1,400,000 45,000 190,000 712.15 0.80 3,204.69 1,329.95
2013 年 7 月 1,500,000 55,000 220,000 582.66 0.80 3,204.65 1,329.93
2013 年 8 月 1,600,000 50,000 250,000 558.79 0.80 2,793.93 1,159.48
2013 年 9 月 1,700,000 52,000 260,000 433.83 0.80 2,255.92 936.21
2013 年 10 月 1,800,000 58,000 290,000 447.32 0.80 2,594.44 1,076.69
2013 年 11 月 1,900,000 60,000 300,000 450.98 0.80 2,705.88 1,122.94
2013 年 12 月 2,000,000 62,000 310,000 550.81 0.80 3,415.03 1,417.24
14,185,00
合计 437,800 2,048,950 9,727.19
0
《全职猎手》预测数
分成后流
全职猎手 累积 每月 每月 每月 每月 流水
水
付费玩家数 充值消
总玩家数量 月度 DAU ARPPU （万元） （万元）
量 费比
2017 年 1 月
2017 年 2 月
2017 年 3 月 50,000.00 1,360.00 5,000.00 500.00 0.65 67.90 13.58
2017 年 4 月 200,000.00 5,682.76 25,000.00 725.00 0.70 412.05 82.41
2017 年 5 月 3,000,000.00 8,181.82 40,909.09 700.00 0.70 572.73 114.55
2017 年 6 月 8,000,000.00 21,818.18 109,090.91 700.00 0.75 1,527.27 305.45
2017 年 7 月 1,300,000.00 40,000.00 200,000.00 662.50 0.80 2,650.00 530.00
2017 年 8 月 1,500,000.00 44,000.00 220,000.00 681.82 0.80 3,000.00 600.00
2017 年 9 月 1,600,000.00 50,000.00 250,000.00 530.00 0.80 2,650.00 530.00
2017 年 10 月 1,700,000.00 40,000.00 200,000.00 550.00 0.80 2,200.00 440.00
2017 年 11 月 1,800,000.00 34,000.00 170,000.00 450.00 0.80 1,530.00 306.00
2017 年 12 月 1,900,000.00 15,000.00 75,000.00 521.77 0.80 782.65 156.53
合计 21,050,000.00 260,042.76 1,295,000.00 3,078.52
（3）《君王 3D》
《君王3D》 在2017年2季度正式在国内上线，是一款主打PK为主
的手游，主抓70后被传奇等游戏影响的一批用户，这批用户群体的
ARPPU值较高，更容易进行大额充值。其分成后收入预测表如下：
2017 年/月份（单位：万元）
产品 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 合计
君王 3D 2.64 160 248 300 280 260 200 180 96 1,726.95
（4）《君王起源》
《君王起源》是2017年新开发的产品，预计在2017年四季度开发
完成并发布各海内外市场。产品以主打同场景大规模用户交互为主，
强调大规模玩家PVE与PVP，主抓喜欢深度游戏热爱交互的玩家。由
于推出时间较短，全年预计完成304.69万元的分成后收入。其预测主
要参考《君王2》及《全职猎手》初上线时的数据。
累积 每月 每月 每月 每月 流水 分成后流水
充值
君王起源 付费玩家 月度活跃用户
总玩家数量 ARPPU 消费 （万元） （万元）
数量 数
比
2017 年 10 月 300,000 6,000 30,000 583.33 0.65 350.00 70.00
2017 年 11 月 800,000 16,000 80,000 312.50 0.70 500.00 100.00
2017 年 12 月 1,100,000 22,000 110,000 306.11 0.75 673.45 134.69
合计 304.69
针对收入预测信永中和会计师事务所实施了如下程序：
1）按中青宝收入确认原则，核实了相关游戏历史收益的真实性、
准确性。
2）在目前游戏实际收入基础上，考虑行业特点，按一款精品游
戏生命周期内收益变动规律，复核游戏预测收入的合理性。
综上，信永中和会计师事务所认为评估报告中对上海美峰收益预
测有其合理性。
4、上海美峰商誉及2016年减值计提情况
单位：万元
被投资单位名称 商誉原值 年初余额 本年增加 年末账面价值
上海美峰 33,962.38 15,910.75 6,003.02 21,913.77
中青宝 2013 年收购上海美峰，形成 33,962.38 万元的商誉。根据
《企业会计准则 8 号－资产减值》第 22 条、23 条、25 条的相关规定，
中青宝于每年年末以上海美峰整体作为一个资产组，对由于企业合并
形成的商誉进行减值测试.。上述资产组如发生减值，首先确认商誉
的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则减值金额为商誉的
减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值
损失，再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。中青宝对由于企业合并形
成的商誉的减值测试方法为，聘请具有证券从业资格的专业评估机构
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称中瑞国际）对上海美
峰 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，以此为基础来
对商誉是否减值进行判断。
信永中和会计师事务所复核了中瑞国际 2016 年末对上海美峰商
誉减值测试所涉及的股东全部权益价值项目的评估报告（中瑞评报字
[2017]第 000022 号）。该评估报告认为：上海美峰满足收益法评估的
三个前提条件，因此均采用收益法按现金流折现方法对全部权益价值
进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。具体为根据上海美
峰资产构成和主营业务特点，首先按受益途径采用现金流折现方法，
估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余
资产的价值得到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣减付息债务
价值后，得出企业的股东全部权益价值。采用加权平均资本成本模型
（WACC）确定折现率为 13.11%。
上述评估报告的评估结果是：上海美峰股东全部权益价值为
26,324.45 万元，比上海美峰账面净资产 384.92 万元，增值 25,939.53
万元。
中青宝利用上述评估确认的全部权益价值，同时考虑上海美峰未
实现承诺业绩的影响，经对合并上海美峰所形成的商誉进行减值测试，
应计提商誉减值准备 6,003.02 万元。
信永中和会计师事务所认为，报告期末中青宝对上海美峰商誉减
值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，计提的商誉减值金额，
符合企业会计准则的规定。
问题 4、2014 年，上海美峰向环球互动数码科技有限公司（以下
简称“环球互动”）出售《君王 3》的游戏著作权，出让款为 7676.38
万元，截止报告期末，公司已收回 3000 余万元，剩下的 4080 万元你
公司全额计提了减值准备。根据你公司 2016 年 12 月与上海美峰股东
李杰、郭瑜、钟松等签署的协议，由李杰、郭瑜、钟松等三人向上海
美峰偿付 4080 万元，并以三人所持上海美峰的全部股权进行质押担
保。
（1）请说明你公司对环球互动 4080 万元应收款项全额计提减持
准备的原因及合理性，请会计师发表意见。
回复：上海美峰于 2014 年 12 月 5 日将《君王 3》游戏著作权以
1,250 万美元的价格转让给环球互动，按照合同约定环球互动应于
2016 年 3 月 31 日前付清所有款项。环球互动在取得《君王 3》后上
线运营的实际状况并不理想，导致环球互动在还款过程中出现拖延的
情况，上海美峰多次以不同形式向环球互动要求支付拖欠的款项，环
球互动总以效益不好，款项正在筹措中等理由，一直未支付拖欠的款
项。截至 2016 年 8 月 5 日累计回款 626 万美元，尚有 624 万美元未
收回。2016 年 12 月 22 日上海美峰通过上海市锦天城律师事务所向
环球互动发出律师函向其催收款项，也无任何进展。
基于以上情形，中青宝判断环球互动的应收款项收回的可能性极
小，出于谨慎性考虑， 2016 年末对其全额计提减值准备。
同时，中青宝在综合考虑环球互动目前的现状及上海美峰 3 位股
东经济实力的情况下，同意由上海美峰 3 位股东兜底偿还环球互动因
转让《君王 3》尚未收回款项，共计 624 万美元（折合人民币 4,050.8
万元）的方案。
综上，信永中和会计师事务所认为，环球互动未按转让合同约定
的付款期还款；受让的《君王 3》游戏运营情况不理想，在境内外多
数区域已下线；中青宝通过律师发出催款函件均未果的情况下，中青
宝判断该应收款项由环球互动支付的可能性极小，在此情况下，中青
宝对该应收款项全额计提减值准备有其合理性。
（2）请结合李杰及其他两人的履约能力补充说明该偿付方案的
可行性。
回复：上市公司与上海美峰 3 位股东于 2016 年 12 月 13 日签订
了《股东兜底还款协议》，协议约定上海美峰 3 位股东三方不可撤销
的同意并承诺承担公司对环球互动 624 万美元（折合人民币 4,050.8
万元）的债务；同时约定上海美峰 3 位股东持有的上海美峰的全部股
权质押给上市公司，若未能按照本协议第二条约定的方式支付款项的，
上市公司有权行使质权。2016 年 12 月 22 日已完成股权质押手续。
上海美峰 3 位股东，作为社会知名人士，有很强的经济支付能力，且
上海美峰以 2016 年 12 月 31 日为基准日的股东全部权益价值的评估
值为 26,324.45 万元， 3 位股东的股权价值估值为 7,467.35 万元
（26,324.45 万元*28.3666%），足以保障该偿付方案有效执行。
（3）请说明截至本函件日，李杰、郭瑜、钟松已支付款项的情
况。
回复：
截至 2017 年 6 月 16 日，李杰、郭瑜、钟松支付款项情况如下表：
协议约定金额 执行情况
协议约定期限
（万元） 付款日期 付款人 金额（万元）
2016 年 12 月 29 日 郭瑜 400
2016 年 12 月 17 日 李杰 150
2016 年 12 月 31 日前 800
2016 年 12 月 29 日 李杰 100
2016 年 12 月 30 日 李杰 150
2017 年 3 月 31 日 郭瑜 400
2017 年 3 月 31 日前 800 2017 年 4 月 17 日 李杰 160
240 万元逾期尚未支付
2017 年 6 月 30 日前 800 尚未到期
2017 年 9 月 30 日前 800 尚未到期
2017 年 12 月 31 日前 850.8 尚未到期
问题 5、你公司本期对游戏产品形成的无形资产和开发支出共计
提 18,066,503.33 元减值准备，本期研发支出全部计入当期费用。
（1）请补充说明公司对无形资产与开发支出进行减值测试的具
体过程，包括但不限于评估的方法、参数选取、测算过程等。
回复：公司每期末检查各项无形资产、开发支出预计给公司带来
未来经济利益的能力，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无
形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再
转回。
2016 年 12 月 31 日公司对无形资产、开发支出进行减值测试，
以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。由于公司的研
发支出项目在市场上不可能找到同样的产品，也无法准确取得资产的
公允价值，因此其减值测试采用预计未来现金流量现值的方法来进行。
减值测试的方法如下：
（1）折现率
折现率 = 5 年期国债利率 + 企业 2016 年相对于国债的β 值 *
（行业 2016 年平均净资产收益率 - 5 年期国债利率）
根据数据对应的年度按折现率的复利方式折现。
（2）预计收入
1） 运营较稳定的项目，即最近无改良计划的无形资产和上线
并运营稳定的项目，取公司账面最近 12 个月的平均月收入，其中，
一般情况下结转无形资产前或上线前的收入不计算在内。
2） 运营不稳定的项目或未运营的项目，采用企业提供的“同
类游戏数据比较分析表”中的预计月收入、或访谈项目负责人取得的
预计月收入、或“立项分析报告”中的预计平均月收入中较低者，按
一定比例作为平均月收入。其中，该比例是已上线运营项目测算当期
的实际收入占访谈取得的预计月收入或立项分析报告的预计平均月
收入的资产规模加权平均比例（即预计收入的实际完成率），该比例
分网络游戏和其他游戏两类别计算。
3） 根据预计平均月收入，已上线项目按网络游戏 5 年、其他游
戏 1 年（委外独家运营游戏除外）的剩余摊销月份计算预计收入现值，
未上线项目按项目负责人提供的预计上线时间起并按上述年限计算
预计收入现值。
（2）预计成本
根据公司提供的预计上线时间到测算期间截止日的剩余开发月
份，测算期间的平均月资本化金额来计算。下列为特殊情况：
1）截止到 2016 年 12 月 31 日，开发中止且无继续开发计划的项
目的全额计提减值准备；
2） 委外开发的金额不包含在平均月资本化金额中，未资本化的
委外开发金额，单独计入预计成本中。
（3）其他影响预计未来现金流量的因素
1） 预计其他成本现值，是指主营业务成本中，除了无形资产摊
销的其他营业成本，取对应年度年报中“主营业务成本减无形资产游
戏产品的当年摊销金额”与“主营业务收入”的比例计算其他成本率。
其中，上述数据中不包含代理运营的项目的收入和成本。
2）预计广告推广费现值，取对应年度年报中广告推广与主营业
务收入的比例计算广告推广费用率。其中，上述数据中不包含代理运
营的收入和广告推广费用。
3）预计税金及附加现值，取对应年度年报中税金及附加与主营
业务收入的比例计算税金及附加率。
以此减值测试的方法计提无形资产、开发支出减值准备见下表：
原值 本期计提减值 上线（立项） 开发
项目 游戏类型 截止 2016 年 12 月 31 日计提减值说明
(万元) (万元) 时间 进度
游戏 1 网络游戏 3,961.59 890.88 2014 年 7 月 项目运营稳定，按账面月均收入测算可收回金额
游戏 2 手机游戏 875.15 49.08 2016 年 3 月 项目运营稳定，按账面月均收入测算可收回金额
游戏 3 手机游戏 79.44 33.10 2016 年 6 月 项目运营稳定，按账面月均收入测算可收回金额
游戏 4 网络游戏 1,331.84 87.85 2015 年 7 月 项目运营稳定，按账面月均收入测算可收回金额
无形资产 小计 6,248.02 1,060.92
项目已开发完成，但测试上线效果不佳，不准备进行推
游戏 5 网络游戏 1,327.20 150.42 2010 年 4 月 100%
广，故全额计提减值
项目已开发完成，但测试上线效果不佳，不准备进行推
游戏 6 手机游戏 420.78 420.78 2014 年 1 月 100%
广，故全额计提减值
项目已开发完成，但测试上线效果不佳，不准备进行推
游戏 7 手机游戏 114.71 114.71 2015 年 6 月 100%
广，故全额计提减值
项目已开发完成，但测试上线效果不佳，不准备进行推
游戏 8 手机游戏 16.47 16.47 2015 年 12 月 100%
广，故全额计提减值
游戏 9 手机游戏 1,073.25 31.78 2014 年 10 月 100% 项目已开发完成，但测试上线效果不佳，不准备进行推
原值 本期计提减值 上线（立项） 开发
项目 游戏类型 截止 2016 年 12 月 31 日计提减值说明
(万元) (万元) 时间 进度
广，故全额计提减值
项目已开发完成，但测试上线效果不佳，不准备进行推
游戏 10 手机游戏 484.49 11.57 2014 年 12 月 100%
广，故全额计提减值
开发支出 小计 3,436.90 745.73
合计 9,684.92 1,806.65
（2）你公司 2015、2014、2013 年度研发支出资本化比例分别为
45.49%、54.72%、85.03%。请结合你公司研发支出会计政策的具体标
准，以及报告期内你公司研发支出的实际情况说明本期研发支出未进
行资本化的原因、你公司的会计政策是否发生变化、是否需要追溯调
整以前年度的财务数据等。请会计师发表核查意见。
回复：1、中青宝开发支出确认及计量的会计政策
中青宝根据其《研发项目管理和会计核算制度》，将内部研究开
发项目划分为研究阶段和开发阶段。其中，项目策划阶段与项目立项
阶段作为研究阶段；项目计划阶段、项目实施与执行阶段和项目验收
阶段作为开发阶段。研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，
表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发
阶段的起点为项目开发计划，终点为项目相关测试完成后可进入商业
运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目
支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，
可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。开发阶
段支出同时满足下列条件时予以资本化确认为无形资产：1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成
该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身
存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；4）有足
够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支
出能够可靠地计量。
2、2016 年中青宝开发支出增加 9,498.00 万元，主要为手游项目
发生的开发支出 8,483.92 万元，占比 89%，其中上海美峰发生 3,984.25
万元，占比 42%。2016 年增加的开发支出增减变动情况如下：
分类 开发支出金额 占比 资本化金额 费用化金额
手机游戏 8,483.92 89% 1,531.21 6,952.71
MMO 游戏 898.37 9% - 898.37
其他游戏 115.71 1% - 115.71
合计 9,498.00 100% 1,531.21 7,966.79
2016 年新增开发支出主要是手游项目，且主要为上海美峰，因
手游项目普遍存在研发成果不确定性大的特点，中青宝手游研发项目
多不能满足资本化条件，同时，深圳证监局对中青宝 2014 年年报现
场检查反馈中要求公司针对无形资产、开发支出等软性资产占比高的
问题进行整改，因此，中青宝从 2015 年开始，于年末仅对年度内已
成功上线或少数研发周期较短的的符合资本化条件的手游项目进行
资本化，其余手游项目均作费用化处理。这是中青宝 2016 年度资本
化率低的主要原因。2015 年开发支出资本化中主要是 MMO 游戏、网
页及社交游戏增加所致。
2016 年度资本化金额为 1,531.21 万元，全部为本部手游项目，
新增的 MMO 游戏开发支出 898.37 万元，均为已上线游戏的后续升级、
维护费用。
综上，信永中和会计师事务所认为，中青宝研发支出会计政策没
有发生变化、不涉及追溯调整以前年度的财务数据。
（3）请补充披露最近三年公司研发费用支出的详细情况，包括
研发费用的明细构成（如人员、设备、委外开发等）及相应比例、开
发支出的明细构成及相应比例。请会计师核实最近三年研发支出的真
实性并发表专项核查意见。
回复：开发支出确认的真实性
中青宝近三年开发支出明细构成见下表
2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
研发投入金额 9,498.01 -- 13,124.53 -- 13,575.40 --
其中：人员费 8,084.85 85.12% 10,253.80 78.13% 10,839.30 79.85%
委外开发费 937.88 9.87% 2,446.80 18.64% 1,133.89 8.35%
房租 206.94 2.18% 231.04 1.76% 560.07 4.13%
折旧摊销 50.52 0.53% 57.11 0.44% 436.99 3.22%
其他 217.82 2.30% 135.78 1.03% 605.15 4.45%
在中青宝开发支出中，主要为开发人员薪酬，2014、2015、2016
年占比分别为 79.85%、78.13%、85.12%；其次为委托开发费。对于
各年度发生的开发支出，信永中和会计师事务所取得了在研项目清单，
对其中发生额较大的，检查了立项资料、项目周报、项目人员名单，
因为中青宝日常核算，均是按项目归集开发人员薪酬，因此，开发项
目中的人工薪酬均为直接人工费用。信永中和会计师事务所检查了主
要项目的薪酬归集和发放、大额委托开发合同及项目情况，研发人员
都有参与研发的对应项目，薪酬发放真实。
信永中和会计师事务所通过核查，没有发现中青宝开发支出存在
重大误报的情形。
（4）请补充说明公司报告期内主要研发项目的名称、投入金额、
项目进展、报告期内实现的收入、预期收益等情况。
回复：
报告期内主要研发项目情况如下：
投入金额 研发 预测月收益 2016 年度收入
项目 品类 开发时间 上线时间
(万元) 进度 (万元) (万元)
君王 3D 手机游戏 2016 年 1 月 2,313.09 100% 于 17 年 5 月份上线 245.70 --
新马版于 17 年 3 月上线；台湾版于 143.91
全职猎手 手机游戏 2016 年 1 月 1,594.05 100% 17 年 4 月上线；国内漫灵版于 17 年 7.63
6 月上线
游戏 1 手机游戏 2016 年 1 月 564.44 60% 2017 年 10 月 500 --
游戏 2 手机游戏 2016 年 3 月 451.39 60% 2017 年 6 月 75 --
项目已开发完成，但测试上线效果不
游戏 3 手机游戏 2014 年 1 月 277.87 100% -- --
佳，不准备进行推广
问题 6、你公司本期新增股权投资 6302 万元，其中按成本计量
的可供出售金融资产 3250 万元，按权益法计算的长期股权投资 3052
万元；报告期新增联营企业 4 家，累计投入 2689 万元，其中 3 家联
营企业在报告期内亏损，按权益法计算的投资损失 324 万元。
（1）请对本报告期新增股权投资的基本情况进行补充说明，包
括投资标的的主营业务、最近两年的基本财务情况、评估日的估值、
其他股东及标的公司董监高与你公司及公司关联方是否存在关联关
系等，并对上述股权投资期末账面价值低于初始投资成本导致投资亏
损的原因进行说明，请会计师发表核查意见。
回复：
1、中青宝 2016 年度新增股权投资的基本情况及未审财务数据列
示如下：
其他股东
评估日的 本期新 本期确
及董监高
投资标的 主营业务 成立日期 投资日期 估值 增投入 认损益
是否存在
（万元） （万元） （万元）
关联关系
深圳市前海鹏德移动互联网
投资 2014 年 9 月 4 日 2016 年 9 月 14 日 300.00 是
创业投资基金（有限合伙）
广东超级队长教育咨询有限 VR 体验店、
2015 年 3 月 19 日 2016 年 5 月 6 日 450.00 否
公司 教育咨询等
深圳纽信恒志投资中心（有 1,000.0
投资 2016 年 2 月 4 日 2016 年 8 月 23 日 否
限合伙） 0
苏州热力时光文化科技投资 VR 体验店 2015 年 12 月 29 日 2016 年 5 月 20 日 10,000.00 500.00 否
上海绮秀文化传播有限公司 直播业务 2016 年 4 月 29 日 2016 年 9 月 1 日 3,333.33 500.00 否
上海传翔网络科技有限公司 直播业务 2013 年 7 月 10 日 2016 年 9 月 1 日 8,000.00 500.00 否
深圳游嘻宝创业投资企业
投资 2014 年 7 月 31 日 2014 年 7 月 31 日 363.00 -140.92 否
（有限合伙）
上海磐火网络科技有限公司 游戏开发 2016 年 5 月 17 日 2016 年 5 月 17 日 800.00 -124.21 否
上海乐矩网络科技有限公司 游戏开发 2016 年 6 月 6 日 2016 年 6 月 6 日 350.00 -86.40 否
VR 设备研 1,000.0
深圳维爱特科技有限公司 2015 年 6 月 11 日 2016 年 1 月 28 日 5,000.00 -113.73 否
发和销售 0
湖北今古时代文化传媒有限
文化传播 2009 年 6 月 17 日 2016 年 3 月 22 日 539.05 14.37 否
公司
6,302.0 -450.88
合计
5
（续表）
2015 年财务状况（万元） 2016 年财务状况（万元）
投资标的
营业收入 营业利润 净利润 净资产 营业收入 营业利润 净利润 净资产
深圳市前海鹏德移动互联网 9,328.7
-496.21 -496.21 -501.70 -501.70 9,577.02
创业投资基金（有限合伙） 2
广东超级队长教育咨询有限
1,994.26 261.75 261.75 961.75 1,400.42 -128.79 -128.79 1,868.25
公司
深圳纽信恒志投资中心（有
1.09 1.09 2,717.61
限合伙）
苏州热力时光文化科技投资 33.54 -210.28 -210.26 486.40
上海绮秀文化传播有限公司 58.29 -4.35 -4.35 295.65
上海传翔网络科技有限公司 124.59 -36.25 -36.25 60.26 575.46 10.96 11.68 871.93
深圳游嘻宝创业投资企业 3,479.3
-469.54 -363.96 -143.21 -143.21 3,699.12
（有限合伙） 3
上海磐火网络科技有限公司 -414.04 -414.05 385.95
上海乐矩网络科技有限公司 -287.99 -287.99 62.01
深圳维爱特科技有限公司 39.46 0.20 0.18 0.18 337.35 -565.73 -568.63 1,376.52
湖北今古时代文化传媒有限
154.04 -80.38 -60.42 426.81 463.15 -41.33 3.36 430.17
公司
2、2016 年度中青宝为改变公司单一游戏业务的结构，主动布局
产业链的上下游。新增投资的公司大部分属于中青宝布局产业链上下
游新开拓的市场，处于开发推广初期，尚未开始产生效益。信永中和
会计师事务所通过取得中青宝董事会及管理层对上述投资的相关决
议、检查实际出资的银行收款方信息、查阅各被投资单位的工商信息、
章程，取得各被投资单位的未审财务报表等，没有发现重大异常事项。
（2）上述股权投资中如存在与专业投资机构共同设立投资基金的
情形（包括报告期内新设立的与存续的主体），请参照《创业板信息
披露业务备忘录第 21 号》的相关规定，对符合该备忘录适用条件的
投资项目进行补充披露。
回复：上述股权投资报表所列的深圳市前海鹏德移动互联网创业
投资基金（有限合伙）属于与专业机构共同设立投资基金的情形，但
是上述投资相关信息已于 2014 年 6 月 7 日进行相关信息披露，具体
内容详见《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于拟对外设立移动互
联网投资基金暨关联交易的公告》（公告具体编号：2014-057）。报表
中所列的人民币 300 万元的“本期新增投入”款项为中青宝履行本公
司与深圳市鹏德创业投资有限公司等签署的《深圳市前海鹏德移动互
联网创业投资基金有限合伙（有限合伙）合伙协议》的第二期缴付义
务。其他的股权投资不存在与专业投资机构共同设立投资基金的情形。
深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）已于 2015
年 8 月 19 日在中国证券投资基金业协会进行备案，取得《私募投资
基金备案证明》（备案编码：S28243）。截至本年报问询函回复日，深
圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）不存在对上市公
司具有重大影响的投资或资产收购事项；也不存在会对上市公司造成
较大影响的重大变更事项或投资运作出现重大风险事件。
问题 7、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引
第 2 号》与《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号》的相
关规定，对需要提请投资者特别关注的重大风险、可能对你公司未来
发展战略和经营目标实现产生重大不利影响的风险因素等进行补充
披露。
回复：
公司对需要提请投资者特别关注的重大风险、可能对公司未来发
展战略和经营目标实现产生重大不利影响的风险因素已在2017年6月
19日公告的《关于2016年年报的补充公告》（具体编号：2017-039）
进行补充披露。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会
2017 年 6 月 19 日
