证券代码：300052          证券简称：中青宝           公告编号：2019-032


               深圳中青宝互动网络股份有限公司
            关于调整公司2018年限制性股票激励计划

               预留授予限制性股票授予价格的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 25
日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制
性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》。现将相关事项说明如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2018 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议、
第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳
中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》，公司独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见，同意将本激励
计划提交股东大会审议。同日北京市中伦（深圳）律师事务所也就本激励计划进
行审核并出具专项法律意见书。
    2、2018 年 6 月 22 日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示
《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对 2018 年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为 2018 年 6 月 22 日至
2018 年 7 月 3 日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他
人员对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
    3、2018 年 6 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十六次（临时）会议、
第四届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2018 年 6 月 29
日，公司披露《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018 年股权激励计划
（草案摘要修订稿）》。
    4、2018 年 7 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，以特别决议
方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立
董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所就
本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
    5、2018 年 7 月 9 日，公司于巨潮资讯网发布《关于 2017 年限制性股票激
励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首
次公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本
次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》的相关规定，不存在
内幕交易行为。
    6、2018 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第
四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同
意以 2018 年 7 月 11 日为授予日向 68 名激励对象授予 690 万股限制性股票。公
司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表
确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性
股票事项出具专项法律意见书。
    7、2018 年 8 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议审
议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司披
露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市
中伦（深圳）律师事务所就本次调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项出具
专项法律意见书。
    8、2018 年 8 月 28 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划授予登记，并
于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于 2018 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075）。
    9、2019 年 4 月 3 日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和
第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共 1,468,500 股，回购
价格为 6.20 元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意
见，监事会发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销
部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
    10、2019 年 4 月 15 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股
东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
    11、2019 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预
留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公
司董事会同意以 2019 年 6 月 25 日作为限制性股票的授予日，向符合条件的 14
名激励对象授予 70.77 万股预留限制性股票，授予价格为 6.18 元/股。公司独立
董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意
见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律
意见书。
    二、调整事由及调整原因
    鉴于公司于 2019 年 4 月 15 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2018 年度利润分配预案的议案》，以 2018 年末总股本 26,470.86 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。该方案已于 2019 年 6 月 13 日实
施完毕。根据公司《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计
划”）的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据激励计划做相应的调整。根据
公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司拟对本次预留授予的限制性股票
的授予价格进行了调整，具体如下：
    P＝P0-V=6.2-0.02=6.18 元/股
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
    综上，预留授予的限制性股票的授予价格由 6.2 元/股调整为 6.18 元/股。
    根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权董
事会的权限范围，无需提交股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对激励计划预留限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    四、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次调整预留限制性股票的授予价格符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》中关于限制
性股票激励计划授予价格调整的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。同意公司董事会对预留限制性股票的授予价格进行调整。
    五、监事会核查意见
    经核查，公司监事会认为：本次对预留限制性股票的授予价格的调整符合《深
圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案修订稿）》及相关
法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。
    六、法律意见书的结论意见
    本所认为，公司本次调整预留限制性股票授予价格符合《管理办法》、《备忘
录 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第二十六次会议决议；
    2、第四届监事会第十七次会议决议；
    3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
    4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予等事项的法律意见书。


                                          深圳中青宝互动网络股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2019 年 6 月 25 日