东海证券股份有限公司

                                  关于

    珠海欧比特宇航科技股份有限公司 2016 年重大资产重组

                                   之

            2017 年业绩承诺实现情况的专项审核意见


    东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)作为珠海欧比特控制工程股
份有限公司(2017 年 9 月 11 日更名为珠海欧比特宇航科技股份有限公司，以下
简称“公司”或“欧比特”)2016 年重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，对上市
公司重大资产重组 2017 年业绩承诺实现情况进行了专项审核。

    一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

    1、重大资产重组方案简介

    2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；上市公司与绘宇
智能、智建电子股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预
测补偿协议》，并经此次董事会通过；协议中均已载明本次重组事项一经上市公
司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

    2016 年 5 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）。

    2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》。

    2016 年 6 月 20 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《珠
海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》、同意上市公司与广州绘宇智能勘测科技有限公司（2017 年 2
月 6 日更名为广东绘宇智能勘测科技有限公司，以下简称“绘宇智能”）及上海
智建电子工程有限公司（以下简称“智建电子”）股东签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，并授
权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政
策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作
出相应调整。


     2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集

配套资金方案不构成重大调整的议案》。

     公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买范海林、王大成、谭军

辉、蒋小春持有的绘宇智能 100%股权以及李旺、章祺持有的智建电子 100%的

股权。具体方式如下：（1）公司向绘宇智能原股东发行 27,083,333 股 A 股股票

及支付现金 156,000,000.00 元购买绘宇智能 100%股权；公司向智建电子原股东

发行 5,208,334 股 A 股股票及支付现金 30,000,000.00 元购买智建电子 100%股权；

（2）公司拟询价方式，以非公开发行股票方式向特定对象金鹰基金管理有限公

司、安信基金管理有限责任公司发行 12,987,843 股 A 股股票用于募集配套资金，

发行价为 15.63 元/股，募集配套资金总额 202,999,986.09 元，用于对本次并购重

组交易中现金对价的支付以及支付本次交易的中介机构费用。根据上海申威出具

的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第 0327 号、沪申威评报字〔2016〕

第 0328 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，绘宇智能的评估值为 52,300

万元，智建电子的评估值为 10,060 万元；经交易双方协商，绘宇智能 100%的股

权交易价格为 52,000 万元，智建电子 100%的股权交易价格为 10,000 万元。

    2、重大资产重组方案的审批情况

   2016 年 8 月 31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 63

次并购重组委工作会议审核了欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项。根据审核结果，欧比特发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项获得无条件通过。

    2016 年 10 月 31 日，公司取得中国证监会“证监许可[2016]2450 号”《关于

核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

    3、本次重大资产重组相关事项实施情况

    （1）本次购入资产的过户情况

    2016 年 11 月 7 日，李旺与章祺已将智建电子 100%的股权过户至公司名下，
上海市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续；2016 年 11 月 9 日，范海
林、王大成、谭军辉与蒋小春已将绘宇智能 100%的股权过户至公司名下，广州
市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。

    （2）本次非公开发行股份的实施情况

    2016 年 11 月 17 日，独立财务顾问在扣除财务顾问及承销费用后向发行人指
定账户划转了认购款。2016 年 11 月 17 日，大华会计师事务所出具大华验字
[2016]001116 号《珠海欧比特控制工程股份有限公司验资报告》。根据验资报告，
截至 2016 年 11 月 17 日止，欧比特募集资金总额人民币 202,999,986.09 元，扣
除 与 发 行 相 关 费 用 人 民 币 10,072,596.98 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
192,927,389.11 元，其中计入“股本”人民币 12,987,843.00 元，计入“资本公积
－股本溢价”人民币 179,939,546.11 元。

    2016 年 11 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》
确认，截至 2016 年 11 月 30 日，欧比特因本次交易发行的 45,279,510 股人民币
A 股普通股股票已列入欧比特股东名册。

    二、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况

    1、业绩承诺情况

    根据 2016 年 5 月 6 日公司与绘宇智能股东、智建电子股东之《盈利预测补

偿协议》的规定，交易方承诺“绘宇智能 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净
利润承诺数分别为人民币 3,500 万元、4,500 万元和 5,700 万元；智建电子 2016

年度、2017 年度和 2018 年度净利润承诺数分别为人民币 750 万元、1,050 万元

和 1,300 万元。”

    2、业绩补偿条款

    （1）绘宇智能

    在利润补偿期内任一会计年度，如绘宇智能截至当期期末累积净利润实现数
小于截至当期期末累积净利润承诺数，则范海林、王大成、谭军辉、蒋小春应向
欧比特进行补偿。每年补偿的金额按以下情况确定：

    在利润补偿期内任一会计年度，若绘宇智能截至当期期末累计净利润实现数
小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至
当期期末累计净利润承诺数之差额小于该期累计净利润承诺数的 10%（含 10%），
则范海林、王大成、谭军辉、蒋小春向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：

    当期应补偿金额=截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利
润实现数-已补偿的利润差额

    在利润补偿期内任一会计年度，若绘宇智能截至当期期末累计净利润实现数
小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至
当期期末累计净利润承诺数之差额超过截至当期累计净利润承诺数的 10%（不含
10%），则范海林、王大成、谭军辉、蒋小春向欧比特进行补偿的金额按以下公
式确定：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净
利润实现数）÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和×绘宇智能交易价格－已
补偿金额。

    业绩承诺各方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取
得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进
行补偿，不足的部分以现金补偿。

    范海林、王大成、谭军辉、蒋小春先以其因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
   ①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计
算公式为：

   当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格。本次发行股份
价格为 13.44 元/股。欧比特若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则补
偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转
增或送股比例）欧比特在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公
式为：

   返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量。

   ②尚未出售的股份不足以补偿的，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春以现金
对价补偿。补偿期间欧比特股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除
权、除息行为，转让方在本次交易中认购欧比特股份的总量将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。

    （2）智建电子

   在利润补偿期内任一会计年度，若智建电子截至当期期末累计净利润实现数
小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至
当期期末累计净利润承诺数之差额小于该期累计净利润承诺数的 10%（含 10%），
则李旺、章祺向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：

   当期应补偿金额=截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利
润实现数-已补偿的利润差额

   在利润补偿期内任一会计年度，若智建电子截至当期期末累计净利润实现数
小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至
当期期末累计净利润承诺数之差额超过截至当期累计净利润承诺数的 10%（不含
10%），则李旺、章祺向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：

   当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净
利润实现数）÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和×智建电子交易价格－已
补偿金额。
   李旺、章祺先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分
以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：

   ①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计
算公式为：

   当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格。本次发行股份
价格为 13.44 元/股。欧比特若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则补
偿股份数量相应调整为：

   补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

   欧比特在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

   返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量。

   ②尚未出售的股份不足以补偿的，李旺、章祺以现金对价补偿。补偿期间欧
比特股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方
在本次交易中认购欧比特股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行
调整。

    3、业绩奖励条款

    （1）绘宇智能

   若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入
下一年度净利润。

   在业绩承诺期满后，如果目标公司三年累计实现的净利润超过三年累计承诺
净利润，甲方将对任职于目标公司并取得甲方股份的标的公司高层进行奖励。净
利润指扣除非经营性损益后归属于母公司股多功能净利润，奖励金额为累计实现
净利润与累计承诺净利润之差额的 60%，且不得高于业绩承诺期内标的公司经营
活动净现金流增加金额。业绩奖励在考核业绩承诺期结束后且在该业绩承诺期最
后一年的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。

    （2）智建电子
    若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入
下一年度净利润。

    在业绩承诺期满后，如果目标公司三年累计实现的净利润超过三年累计承诺
净利润，甲方将对任职于目标公司并取得甲方股份的标的公司高管层进行奖励。
净利润指扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润，奖励金额为累计实现
净利润与累计承诺净利润之差额的 60%，且不得高于业绩承诺期内标的公司经营
活动净现金流增加金额。业绩奖励在考核业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一
年的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。

    4、标的资产 2017 年度业绩承诺完成情况

    （1）绘宇智能

                                                               金额单位：人民币万元
项目名称     实际金额       承诺金额      超额完成金额     超额完成率      补偿金额
 净利润        4,556.43        4,500.00           56.43            1.25%              -

    注：净利润实现金额取扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后两者中的较低者。


    （2）智建电子

                                                               金额单位：人民币万元
项目名称     实际金额       承诺金额      超额完成金额     超额完成率      补偿金额
 净利润        1,103.42        1,050.00           53.42            5.09%              -

    注：净利润实现金额取扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后两者中的较低者。


    综上，绘宇智能和智建电子 2017 年度业绩已完成利润补偿协议承诺的净利
润，不需要向公司支付利润补偿。

    5、标的资产 2017 年度业绩奖励计提情况

    （1）绘宇智能

                                                               金额单位：人民币万元
                                                                           应计提超
实现金额    承诺金额      超额完成金额    奖励计提比率    经营现金净流量
                                                                           额奖励
 4,556.43     4,500.00            56.43           60%             556.80       33.86

    根据公司与绘宇智能交易方签署的《盈利预测补偿协议》，绘宇智能 2017 年
度可累计计入下一年度净利润 56.43 万元，可计提业绩奖励 33.86 万元。
    （2）智建电子

                                                              金额单位：人民币万元
                                                                          应计提超
实现金额    承诺金额      超额完成金额    奖励计提比率   经营现金净流量
                                                                          额奖励
 1,103.42      1,050.00           53.42           60%             50.65       32.05

    根据公司与智建电子交易方签署的《盈利预测补偿协议》，智建电子 2017 年
度可累计计入下一年度净利润 53.42 万元，可计提业绩奖励 32.05 万元。

    6、结论

    欧比特基于 2016 年重大资产重组 2017 年度盈利预测已实现。

    三、东海证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

    东海证券通过查阅相关财务会计报告与审核报告，对上述业绩承诺的实现情
况进行了核查。经核查，东海证券认为：上市公司欧比特发行股份及支付现金购
入的绘宇智能、智建电子 2017 年度净利润（扣除非经常性损益前的净利润及扣
除非经常性损益后的净利润两者中的较低者）超过了业绩承诺数，无需对上市公
司进行补偿。

（以下无正文）
    （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有

限公司2016年重大资产重组之2017年业绩承诺实现情况的专项审核意见》之签字

盖章页）




    财务顾问主办人：
                       葛   斌           江   艳




                                                   东海证券股份有限公司
                                                       2018 年 4 月 27 日