东海证券股份有限公司

              关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司

        使用结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为珠海欧比特控制工程
股份有限公司（2017 年 9 月 11 日更名为珠海欧比特宇航科技股份有限公司，以
下简称“公司”或“欧比特”）2016 年发行股份及支付现金购买广州绘宇智能
勘测科技有限公司（2017 年 2 月 6 日更名为广东绘宇智能勘测科技有限公司，
以下简称“绘宇智能”）及上海智建电子工程有限公司（以下简称“智建电子”）
100%股权并募集配套资金（以下简称“2016 年重大资产重组”）的独立财务顾
问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律、法规和规范性文件的要求，对 2016 年重大资产重组募投项目结余募集资
金及利息收入补充流动资金相关事项进行了审慎调查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会以
《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2450 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买绘宇智能 100%股权、智
建电子 100%股权。

    绘宇智能 100%股权交易价格为 5.20 亿元，智建电子 100%股权交易价格为
1.00 亿元；本公司向绘宇智能、智建电子原股东以现金方式支付交易对价的 30%，
即 186,000,000.00 元；以发行股份方式支付交易对价的 70%，即 434,000,000.00
元；同时以非公开发行股份方式募集不超过 20,300 万元人民币配套资金，用于
支付本次并购重组交易中的现金对价、并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用以及投入标的资产在建项目建设。

    根据上述股东大会决议及中国证券监督管理委员会的批复，公司向金鹰基金
管理有限公司、安信基金管理有限责任公司 询价发行人民币普通股 (A 股)
12,987,843 股 ， 每 股 发 行 认 购 价 格 为 人 民 币 15.63 元 ， 共 计 募 集 人 民 币
202,999,986.09 元，扣除与发行相关的费用合计 10,072,596.98 元，本次发行募集
资金净额为 192,927,389.11 元。上述募集配套资金到账事项业经大华会计师事务
所于 2016 年 11 月 17 日出具大华验字[2016]001116 号验资报告予以验证。

     二、募集资金使用情况

     根据《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订后）》，募集资金使用金额及余额情况如下：

                                                                          单位：万元

                             中国建设银行珠海唐家支行

            项目名称                  承诺投资金额      累计投入金额        余额

收购绘宇智能、智建电子配套募集资金         18,600.00         18,600.00               0

收购绘宇智能、智建电子相关中介机构
                                                               141.24
费及进项税等费用

节余募投资金小计                                                               551.50

存款利息（扣除手续费）                                                             9.35

账户余额                                                                       560.85


注：以上账户数据统计截至 2018 年 3 月 31 日。


     三、本次使用剩余募集资金及利息收入补充流动资金的计划

     公司拟使用存于中国建设银行珠海唐家支行专户内的剩余募集资金及利息
收入560.85万元（含剩余募集资金551.50万元，存款利息9.35万元）永久性补充
流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。

     四、本次使用剩余募集资金及利息收入补充流动资金的必要性及合理性

     随着公司业务的不断发展，公司经营性流动资金逐年增加，公司本次计划使
用剩余募集资金及利息收入补充流动资金，将有效提高剩余募集资金及利息收入
的使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。
    五、公司审议程序及专项意见

    2018 年 5 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用
剩余募集资金及利息收入补充流动资金的议案》，一致同意公司使用 2016 年重大
资产重组结余募集资金及利息收入 560.85 万元永久性补充流动资金。

    公司独立董事针对该项变更发表了明确同意的意见。公司独立董事认为：公
司本次使用剩余募集资金及利息收入补充流动资金的计划主要用于公司主营业
务相关的经营活动，有利于盘活剩余募集资金及利息收入的使用效率，降低财务
费用，提高公司盈利能力，符合公司发展规划和实际经营需要，符合股东和广大
投资者的利益。本次使用剩余募集资金及利息收入补充流动资金的相关审议及决
策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募投资金投向的情况。综上，全体独
立董事同意公司使用剩余募集资金及利息收入补充流动资金。

    本次将 2016 年度重大资产重组结余募集资金及利息收入 560.85 万元永久补
充流动资金，未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%，不需要提
交公司股东大会审议。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    公司本次将结余募集资金及利息收入永久补充流动资金有利于提高募集资
金的使用效率，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。本事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）
等相关法律、法规、规范性文件的要求并履行了必要的程序，独立财务顾问对该
事项无异议。

（以下无正文）
   （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有
限公司使用结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：
                             葛斌                         江艳




                                                 东海证券股份有限公司


                                                    2018 年 5 月 22 日