东海证券股份有限公司
关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为珠海欧比特控制工程
股份有限公司（2017 年 9 月 11 日更名为珠海欧比特宇航科技股份有限公司，以
下简称“公司”或“欧比特”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次重组”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据中国证监会《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定，对欧比特本次限售股份
上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、欧比特股票发行和股本变动情况
2015 年 2 月 12 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2015】235 号）核准，欧比特向李小明发行
3,762,120 股股份、向顾亚红发行 2,821,590 股股份、向陈敬隆发行 2,821,590 股
股份、向新余高新区融泰投资管理有限公司（以下简称“融泰投资”）发行
1,935,542 股股份、向张征发行 1,433,735 股股份、向中山中科恒业投资管理有限
公司（以下简称“中科恒业”）发行 1,349,398 股股份、向广东粤科钜华创业投
资有限公司（以下简称“粤科钜华”）发行 1,813,253 股股份、向广东中科白云
新兴产业创业投资基金有限公司（以下简称“中科白云”）发行 910,000 股股份、
向广东合富投资管理有限公司（以下简称“合富投资”）发行 843,373 股股份、
向广东粤科润华创业投资有限公司（以下简称“粤科润华”）发行 843,373 股股
份、向谭云亮发行 728,810 股股份、向广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合
伙）（以下简称“罗尔晶华”）发行 481,566 股股份、向贾国有发行 310,648 股
股份、向朱康军发行 250,904 股股份、向唐志松发行 189,759 股股份、向乔法芝
发行 168,675 股股份、向苏志宏发行 143,373 股股份、向张鹏发行 129,036 股股
份、向刘湧发行 126,506 股股份、向凌力发行 21,084 股股份购买相关资产。核准
公司非公开发行不超过 10,040,159 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。
2015 年 5 月 25 日，公司实施了 2014 年度权益分派，以截至 2014 年 12 月
31 日公司总股本 20,000 万股为基数，向全体股东实施每 10 股派现金股利 0.25
元（含税），共计派发现金股利 500 万元（含税）。本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量进行了相应的调整，通过本次交易发行股份购买资产取得新增
股份的股东及其持有的限售股份数量及锁定期安排如下：
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期
一、购买资产的发行对象
李小明 3,766,441 36 个月
1,129,932 36 个月
顾亚红 932,194 24 个月
762,705 12 个月
1,129,932 36 个月
陈敬隆 932,194 24 个月
762,705 12 个月
融泰投资 1,937,765 12 个月
张征 1,435,382 12 个月
中科恒业 1,350,948 12 个月
635,368 36 个月
粤科钜华
1,179,968 12 个月
中科白云 911,045 12 个月
422,171 36 个月
合富投资
422,170 12 个月
粤科润华 844,341 36 个月
谭云亮 729,647 12 个月
罗尔晶华 482,119 36 个月
贾国有 311,004 12 个月
朱康军 251,192 12 个月
唐志松 189,976 36 个月
乔法芝 168,868 36 个月
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期
苏志宏 143,537 12 个月
张鹏 129,184 12 个月
刘湧 126,651 36 个月
凌力 21,108 36 个月
二、配套融资的发行对象
颜军 2,010,338 36 个月
李小明 919,012 36 个月
顾亚红 689,259 36 个月
陈敬隆 689,259 36 个月
李康 5,743,825 36 个月
2015 年 6 月 11 日，上述股份完成上市发行。
2016 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过 2015 年度权益
分派方案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 231,160,240 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税）,以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 15 股。该分红及转增事项于 2016 年 5 月 24 日实施完毕，上述股东持有的限
售股份相应变更如下：
股东名称 持有股份数（股） 锁定承诺期
一、购买资产的发行对象
李小明 9,416,103 36 个月
2,824,830 36 个月
顾亚红 2,330,485 24 个月
1,906,762 12 个月
2,824,830 36 个月
陈敬隆 2,330,485 24 个月
1,906,762 12 个月
融泰投资 4,844,412 12 个月
张征 3,588,455 12 个月
中科恒业 3,377,370 12 个月
1,588,420 36 个月
粤科钜华
2,949,920 12 个月
股东名称 持有股份数（股） 锁定承诺期
中科白云 2,277,613 12 个月
1,055,427 36 个月
合富投资
1,055,425 12 个月
粤科润华 2,110,853 36 个月
谭云亮 1,824,118 12 个月
罗尔晶华 1,205,297 36 个月
贾国有 777,510 12 个月
朱康军 627,980 12 个月
唐志松 474,940 36 个月
乔法芝 422,170 36 个月
苏志宏 358,842 12 个月
张鹏 322,960 12 个月
刘湧 316,628 36 个月
凌力 52,770 36 个月
二、配套融资的发行对象
颜军 5,025,845 36 个月
李小明 2,297,530 36 个月
顾亚红 1,723,148 36 个月
陈敬隆 1,723,148 36 个月
李康 14,359,562 36 个月
截至本核查意见出具之日，欧比特股本总额为 702,158,212 股，其中有限售
条件流通股为 237,077,149 股，占总股本的 33.76%；无限售条件流通股为
465,081,063 股，占总股本的 66.24%。
二、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
1、发行股份购买资产
李小明在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
顾亚红、陈敬隆在本次发行股份购买资产交易中取得的欧比特股份自发行结
束之日起 12 个月内不转让；满 12 个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承
诺金额占三年业绩承诺金额总和的比例分三批解除股份转让限制。
本次交易向粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力发行股份时，
若上述交易对手持有用于认购股份的标的公司股份时间不足 12 个月的（即在
2015 年 6 月 11 日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，若超过 12 个月的（即在 2015 年 6 月 11 日当日或 2015
年 6 月 11 日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份
的部分标的资产（指在铂亚信息 2014 年 6 月定向增发时分别认购的 150 万、100
万股股份）时间不足 12 个月（即在 2015 年 6 月 11 日前取得本次发行的股份），
则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的 35%、50%的部分自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；若持
有时间超过 12 个月（即在 2015 年 6 月 11 日当日或 2015 年 6 月 11 日后取得本
次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
2、发行股份募集配套资金
公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（二）关于业绩承诺
2014 年 10 月，欧比特与李小明、顾亚红、陈敬隆等 20 位铂亚信息原股东
签订《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
书》，并与李小明、顾亚红和陈敬隆 3 位铂亚信息原股东签订《发行股份及支付
现金购买资产之利润补偿协议》，交易方承诺“铂亚信息于 2014 年度、2015 年
度、2016 年度净利润承诺数分别为人民币 3,400 万元、4,200 万元、5,140 万元。
如本次重组于 2014 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后
顺延，2017 年度净利润承诺数为人民币 6,048 万元。”
（三）承诺履行情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]002100 号《珠
海欧比特宇航科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报
告》，2017 年度铂亚信息实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依
据）6,132.13 万元人民币。2017 年度实际盈利数大于承诺盈利数，铂亚信息已实
现利润承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东均严格履行上述承
诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司违规为其担保
的情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年6月12日；
2、本次解除限售股份数量为47,421,501股，占上市公司目前股份总数的
6.7537%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为6,218,486股，占公司总股本
的0.8856%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为13位；
4、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
本次申请解 是否基于 股份是否存 本次实际可
序 股东名称/姓 所持限售股 其中：质押股
除限售数量 高管身份 在质押、冻 上市流通股
号 名 份总数（股） 份数量（股）
（股） 申请锁定 结情况 份数量（股）
1 颜军 85,870,008 5,025,845 是 是 - 0
2 李小明 11,713,633 11,713,633 是 是 11,700,000 13,633
3 李康 14,359,562 14,359,562 否 是 14,349,677 9,885
4 顾亚红 5,949,069 4,547,978 是 是 4,482,915 0
5 陈敬隆 4,547,978 4,547,978 否 是 4,529,515 18,463
6 粤科钜华 1,588,420 1,588,420 否 否 - 1,588,420
7 粤科润华 2,110,853 2,110,853 否 否 - 2,110,853
8 合富投资 1,055,427 1,055,427 否 是 1,050,000 5,427
9 罗尔晶华 1,205,297 1,205,297 否 否 - 1,205,297
10 乔法芝 422,170 422,170 否 否 - 422,170
11 凌力 52,770 52,770 否 否 - 52,770
12 唐志松 474,940 474,940 否 否 - 474,940
13 刘湧 316,628 316,628 否 否 - 316,628
合计 129,666,755 47,421,501 36,112,107 6,218,486
注：1、股东颜军持有限售股份总数为 85,870,008 股（含高管锁定股）。依据锁定期承
诺，颜军本次可解禁募集配套资金所发行股份的 100%，即其持有的锁定期 36 个月的限售
股份 5,025,845 股，该部分股份未质押、冻结。但因颜军担任公司董事长，依据《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%，颜军所持股份将基于高管身份计算锁定数量，本次解禁股份全部转
换成高管锁定股。
2、股东李小明持有限售股份总数为 11,713,633 股。铂亚信息完成 2017 年度业绩承诺，
依据锁定期承诺，李小明本次可解禁购买资产及募集配套资金所发行股份的 100%，即其持
有的锁定期 36 个月的限售股份 11,713,633 股。但因李小明担任公司董事，依据《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%，李小明所持股份将基于高管身份计算锁定数量，本次解禁股份总数
的 75%转换成高管锁定股，25%为高管流通股。解禁后，由于其所持股份中的 11,700,000 股
仍处于质押状态，故其上市可流通实际股数为 13,633 股。
3、股东顾亚红持有限售股份总数为 5,949,069 股（含高管锁定股）。铂亚信息完成 2017
年度业绩承诺，依据锁定期承诺，顾亚红本次可解禁购买资产所发行股份 7,062,077 股中的
40%及募集配套资金所发行股份 1,723,148 股中的 100%，即其持有的锁定期 36 个月的限售
股份 4,547,978 股。但因顾亚红担任公司副总经理，依据《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
顾亚红所持股份将基于高管身份计算锁定数量，本次解禁股份全部转换成高管锁定股。本次
解禁的限售股份中仍有 4,482,915 股处于质押、冻结状态。
4、股东陈敬隆持有限售股份总数为 4,547,978 股，其中处于质押、冻结状态的股数为
4,529,515 股。铂亚信息完成 2017 年度业绩承诺，依据锁定期承诺，陈敬隆本次可解禁购买
资产所发行股份 7,062,077 股中的 40%及募集配套资金所发行股份 1,723,148 股中的 100%，
即其持有的锁定期 36 个月的限售股份 4,547,978 股。解禁后，由于其所持股份中的 4,529,515
股仍处于质押状态，故其上市可流通实际股数为 18,463 股。
5、股东李康持有限售股份总数为 14,359,562 股，其中处于质押、冻结状态的股数为
14,349,677 股。依据锁定期承诺，李康本次可解禁募集配套资金所发行股份 14,359,562 股中
的 100%，即其持有的锁定期 36 个月的限售股份 14,359,562 股。解禁后，由于其所持股份
中的 14,349,677 股仍处于质押状态，故其上市可流通实际股数为 9,885 股。
6、股东广东合富投资管理有限公司承诺，在本次交易中取得欧比特股份 2,110,852 股，
其认购上市公司股份的 50%的部分自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余股份自发行
结束之日起 12 个月内不得转让。本次解除限售期额股份为锁定期 36 个月的限售股份
1,055,427 股。解禁后，由于其所持股份中的 1,050,000 股仍处于质押状态，故其上市可流通
实际股数为 5,427 股。
7、其他本次解除限售的股东（粤科钜华、粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘
湧、凌力）所持有股份承诺锁定期均为 36 个月，且所持股份均不存在质押、冻结的情况，
本次解除限售后可上市流通。
四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份类型
数量（股） 增加 减少 数量（股）
一、有限售条件流通股 237,077,149 29,062,453 208,014,696
二、无限售条件流通股 465,081,063 29,062,453 494,143,516
三、股份总数 702,158,212 702,158,212
注：本次限售股解禁后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体
办理完毕后的数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查
意见出具之日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持股份限售安排的承
诺；截至本核查意见出具之日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
完整；本独立财务顾问对欧比特此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有限公
司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
葛 斌 江 艳
东海证券股份有限公司
2018 年 6 月 9 日
