关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试专项审
              核报告



目   录

1、 专项审核报告  1

2、 说明  3




          北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
                      中国北京
                 关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司

              重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告


                                   中证天通（2018）证特审字第 1001002 号

珠海欧比特宇航科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“欧
比特公司”）编制的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司重大资产重组标的资产
减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
    按照《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》的约定编制减值测试报告，
并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书
面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是欧比特公司管理
层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意
见。
       我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重
新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
       我们认为，《欧比特公司重大资产重组标的资产 2017 年末减值测试报告》
在所有重大方面按照《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》的约定编制。
       本审核报告仅供欧比特公司按照《发行股份及支付现金购买资产之补偿协
议》的约定确定上述重大资产重组标的资产于 2017 年末的可收回金额之目的参
考使用，不得用作任何其他目的。




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   （此页无正文）




                                           中国注册会计师：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）     （项目合伙人）


            中国  北京                     中国注册会计师：




                                           二〇一八年八月二十八日




                                  2
                      重大资产重组标的资产
             2017 年 12 月 31 日减值测试情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号文）的有关规定， 珠海欧比特宇航科技股份有限公司（原名珠海欧比特控制
工程股份有限公司，以下统称“公司”或“上市公司”）编制了本报告。
    一、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
    公司 2014 年 10 月 18 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
三次会议、2014 年 11 月 7 日召开的第三次临时股东大会审议通过了本次交易的
相关议案，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及
相关议案。
    本次交易中，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买广东铂亚信
息技术股份有限公司（以下简称“铂亚信息”）100%股权。具体方式如下：（1）
公司向铂亚信息原股东发行 21,084,335 股 A 股股票及支付现金人民币
157,500,040.95 元购买铂亚信息 100%股权；（2）公司拟采用锁价方式，以非公
开发行股票方式向特定对象颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行
10,051,693 股 A 股股票用于募集配套资金，发行价为 17.41 元/股，本次募集配
套资金总额 175,000,000.00 元，募得资金用以支付本次交易的现金对价、相关
的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金。
    根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第 755 号《珠海欧比
特控制工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉
及的广东铂亚信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，确认铂亚信
息 100%股权的评估价值为人民币 52,800.00 万元。参照评估结果，交易双方经
友好协商确定铂亚信息 100%股权的交易作价为 52,500.00 万元。
    2014 年 10 月，公司与李小明、顾亚红、陈敬隆等 20 位铂亚信息原股东签
订《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
书》，并与李小明、顾亚红和陈敬隆 3 位铂亚信息原股东签订《发行股份及支付
现金购买资产之补偿协议》。

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    2015 年 1 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监
会公司并购重组审核委员会 2015 年第 7 次并购重组委工作会议审核，公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
    2015 年 2 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会中国证监会证监许
可[2015]235 号文《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》。
    2015 年 3 月 27 日，公司取得广东省商务厅“粤商务资字【2015】113 号”
《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海欧比特控制工程股份有限公司增
资扩股的批复》，批准了公司本次注册资本变更事项。
    2015 年 4 月 23 日，交易对手方铂亚信息全体股东已将持有的铂亚信息
100%的股权过户至公司名下，广州市工商行政管理局为此办理了工商变更登记
手续。变更完成后，公司直接持有铂亚信息 100%的股权。本次重组所涉资产交
割已完成。
    2015 年 5 月 28 日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000181 号《珠
海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额
的验证报告》。根据验证报告，募集资金总额 175,000,000.00 元已足额汇入东海
证券为欧比特本次发行指定的专用账户。
    2015 年 5 月 28 日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账
户划转了认购款。2015 年 5 月 29 日，大华会计师事务所出具大华验字
[2015]000182 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2015 年 5 月 28 日止，欧
比特新增注册资本（实收资本）合计人民币 31,160,240.00 元，变更后的累计注
册资本及实收资本金额为人民币 231,160,240.00 元。
    2015 年 6 月 3 日，公司本次购买资产和配套融资新增的股份在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司完成新增股份证券变更登记手续。
    2015 年 6 月 11 日，公司本次购买资产和配套融资新增的股份在深圳证券交
易所上市。
    二、基于重大资产重组的业绩承诺情况
    根据 2014 年 10 月 17 日公司与铂亚信息股东李小明、陈敬隆和顾亚红签署

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了《利润补偿协议》的规定，交易方承诺“铂亚信息于 2014 年度、2015 年度、
2016 年度净利润承诺数分别为人民币 3,400 万元、4,200 万元、5,140 万元”。
如本次重组于 2014 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后
顺延，2017 年度净利润承诺数为人民币 6,048 万元。
    在利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积净利润实现数
小于截至当期期末累积净利润承诺数，则业绩承诺方应向欧比特进行补偿。每年
补偿的金额按以下情况确定：
    A．在利润补偿期内任一会计年度，当铂亚信息截至当期期末累计实现净利
润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同
截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含
10%），则业绩承诺方向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
    当期应补偿金额=截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利
润实现数-已补偿的利润差额
    业绩承诺各方以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各
方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。
    B．在利润补偿期内任一会计年度，如铂亚信息截至当期期末累计实现净利
润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同
截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%
（不含 10%），则业绩承诺方向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净
利润实现数）÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已
补偿金额。
    业绩承诺各方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取
得的对价的金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分以现金补偿。
    C．在补偿测算期间届满时，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告。若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额

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+补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格，则业绩承诺方应对公司
另外补偿，具体补偿金额及方式如下：
    标的资产减值应补偿的金额 =标的资产期末减值额-（标的股份发行价格×
补偿期内已补偿股份总数+补偿期内已补偿现金总金额）
    首先以业绩承诺方在本次交易中获付的现金对价补偿，不足补偿的，若截至
补偿义务发生时点，公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未
实施现金分红的，由业绩承诺方以其在欧比特应获得的现金分红款予以补偿；上
述补偿方式仍不足补偿的， 由业绩承诺方以其因本次交易取得、但尚未出售的
对价股份进行补偿，具体如下：
    应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的金额-本次减值已支付的现金补偿
金额）/标的股份发行价格
    按照以上方式计算出的补偿金额仍不足的部分由业绩承诺方以自有或自筹
现金补偿。无论如何，业绩承诺方对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应
超过业绩承诺方及铂亚信息其他股东（该等主体合计持有目标公司 100%股权）
自本次交易所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）。
    业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例为业绩承诺方各自因本次交易所
获得的交易对价除以业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，
且业绩承诺方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
    补偿期间公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息
行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
    三、减值测试过程
    1. 公司已聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）对截止
2017 年 12 月 31 日铂亚信息进行了减值测试，并由其与 2018 年 8 月 16 日出具
的沪申威评报字〔2018〕第 2033 号《评估报告》（以下简称“评估报告”），评
估报告所载截止 2017 年 12 月 31 日，铂亚信息股东全部权益价值采用收益法评
估结论为 67,100.00 万元。
    2. 申威评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，
在评估资产基础法、收益法和市场法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估

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中选用收益法作为评估方法。本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口
径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资
产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象
的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部
权益价值。
    3. 本次减值测试过程中，公司已向申威评估履行了以下工作
    （1）已充分告知申威评估本次评估的背景、目的等必要信息。
    （2）谨慎要求申威评估，在不违法其专业标准的前提下，为了保证本次评
估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依
据等不存在重大的不一致。
    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时的告知并在其
《资产评估报告》中充分披露。
    四、测试结论
    通过以上工作，我们得到以下结论：
    截止 2017 年 12 月 31 日，广东铂亚信息技术有限公司股东全部权益价值评
估值为 67,100.00 万元，标的资产交易价格为 52,800.00 万元，没有发生减值。
    五、本报告业经公司董事会于 2018 年 8 月 28 日批准报出。




                                        珠海欧比特宇航科技股份有限公司
                                                 二〇一八年八月二十八日




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