江海证券有限公司
关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十一月
独立财务顾问报告
声明及承诺
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“本独立财务顾问”）接受珠
海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“欧比特”或“上市公司”）委托，
担任欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，
并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽
职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监
会、深交所审核，供欧比特全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务报告所依据的事实进行了尽职调查，对
本独立财务报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务报告不构成对欧比特的任
何投资建议，投资者根据本独立财务报告所作出的任何投资决策而产生的相应风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读欧比特董事会发布的《珠
海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报
告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
2-1-2
独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告中列载的信息和对本独立财务报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对欧比特披露的文件进行核查，确信所披露文件的内
容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，
同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
2-1-3
独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语
或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买樊海东、冯锐钰等持有
的佰信蓝图 99.73%股权；购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信 100%
股权。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，佰信蓝图 100%股权的评估值为 25,260.00
万元，浙江合信的评估值为 17,750.00 万元；经交易双方协商，佰信蓝图 99.73%
股权的交易价格为 24,537.00 万元，浙江合信 100%股权的交易价格为 17,600.00
万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议审议通
过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为参考定价基准日前 120 个交易日公
司股票的交易均价由双方协商确定，为 12.80 元/股。
发行股份及支付现金购买佰信蓝图 99.73%股权的情况如下：
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
1 樊海东 143,788,876.00 100,652,213.20 7,863,454 43,136,662.80
2 冯锐钰 16,783,002.50 11,748,101.75 917,820 5,034,900.75
3 于凯 12,040,957.50 8,428,670.25 658,489 3,612,287.25
4 马俊强 11,990,000.00 8,393,000.00 655,703 3,597,000.00
5 王国斌 10,551,200.00 7,385,840.00 577,018 3,165,360.00
6 马超 9,951,700.00 6,966,190.00 544,233 2,985,510.00
7 陈敬敏 9,262,275.00 6,483,592.50 506,530 2,778,682.50
8 孙春艳 8,336,035.51 5,835,224.86 455,876 2,500,810.65
9 康小琳 4,631,149.49 3,241,804.64 253,265 1,389,344.85
10 秦文汉 4,631,137.50 3,241,796.25 253,265 1,389,341.25
2-1-4
独立财务顾问报告
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
11 刘丽 3,051,455.00 2,136,018.50 166,876 915,436.50
12 张宁 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
13 霍美玲 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
14 原秀珍 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
15 周锋 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
16 赵宝伟 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00
17 周建忠 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00
18 汤敏 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95
19 张美霞 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95
20 李克伟 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95
21 院程 544,945.50 381,461.85 29,801 163,483.65
22 王瑶 479,600.00 335,720.00 26,228 143,880.00
23 韩冬 425,045.50 297,531.85 23,244 127,513.65
24 杜燕 359,700.00 251,790.00 19,671 107,910.00
25 赵雪娇 287,760.00 201,432.00 15,736 86,328.00
26 冀秀娟 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00
27 杨喜喜 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00
28 张星星 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00
29 孙良 185,245.50 129,671.85 10,130 55,573.65
30 韩天帅 179,850.00 125,895.00 9,835 53,955.00
31 于波 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
32 蔡飞 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
33 姜银军 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
34 陈丽珍 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
35 潘东梅 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
合计 245,369,954.50 171,758,968.15 13,418,656 73,610,986.35
发行股份及支付现金购买浙江合信 100%股权的情况如下：
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
1 朱正荣 132,349,206.35 92,644,444.44 7,237,847 39,704,761.90
2 德合投资 34,920,634.92 24,444,444.44 1,909,722 10,476,190.48
3 彭飞宇 8,730,158.73 6,111,111.11 477,430 2,619,047.62
2-1-5
独立财务顾问报告
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
合计 176,000,000.00 123,200,000.00 9,624,999 52,800,000.00
注：由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格
的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务，视为转
让方对上市公司的捐赠。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 13,641.10 万元，用于上市公司对本次并购重组
交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构
成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组的标的资产为佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信 100%的股权，根据
上市公司、标的公司 2017 年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相
关比例计算如下：
单位：万元
标的公司 标的公司相关
财务指
项目 欧比特 交易金额 指标与交易金
佰信蓝图 浙江合信 合计 标占比
额孰高
资产
275,409.88 8,728.39 6,910.38 15,638.77 42,137 42,137 15.30%
总额
资产
206,561.67 5,703.22 2,044.21 7,747.43 42,137 42,137 20.40%
净额
营业 73,885.14 6,704.52 4,095.74 10,800.26 - - 14.62%
2-1-6
独立财务顾问报告
标的公司 标的公司相关
财务指
项目 欧比特 交易金额 指标与交易金
佰信蓝图 浙江合信 合计 标占比
额孰高
收入
上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计
的 2017 年度财务报告。
本次交易完成后，上市公司将取得佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信 100%的
股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的
账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2017 年 12 月 31 日
的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额 42,137.00 万
元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本
次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
（二）本次交易不构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及其董事、监事、
高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；本次交易完成后，
各交易对方取得的公司股份比例也均未超过5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，颜军持有欧比特 114,493,344 股股票，持股比例 16.31%，为欧
比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，颜军仍为本公司的控股股东、实
际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上
市公司控制权的变更，不构成重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 12.80 元/股，不低于
2-1-7
独立财务顾问报告
定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。本次发
行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行数量
上市公司拟发行股份 13,418,656 股及支付现金 7,361.10 万元用于购买樊海
东、冯锐钰等 35 名自然人股东持有的佰信蓝图 99.73%股权；拟发行股份 9,624,999
股及支付现金 5,280.00 万元用于购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信
100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为
12.80 元/股，发行股份数量合计 23,043,655 股。
（三）股份锁定安排
1、佰信蓝图
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对
方出具的《承诺函》：
（1）本次交易完成后，佰信蓝图原实际控制人樊海东承诺其取得并直接持
有的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双方约定进
行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司 2019 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018 年及 2019 年业绩未完
成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
2-1-8
独立财务顾问报告
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018 年、2019 年及 2020 年
业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时
按 0 计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告
和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份*2021
年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021 年度未完成业绩应补偿的股份数-资产
减值应补偿股份数）*70%，0]-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成
本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数
量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0，则本期不解锁，即可
解锁股份③=0。
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回
情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60%
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
标的公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回
情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，
2-1-9
独立财务顾问报告
应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收回 98%”之承诺，若截至 2024
年 12 月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未
达到 98%，则补偿义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况
专项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补
偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份
不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上
市公司。
（2）本次交易完成后，除樊海东外，冯锐钰等 9 名业绩承诺补偿义务人以
其持有的佰信蓝图股权认购的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12
个月后，按照双方约定进行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：
可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部
业绩承诺股份”）×（2018 年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018 年业绩
未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018 及 2019 年承诺净利润合计
数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年业绩未完成本人应补偿的股份数合
计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019 及 2020 年承诺净利
润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年及 2020 年业绩未完成本人应
补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于
0 时按 0 计算；
2-1-10
独立财务顾问报告
第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公
司 2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-
可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计
算；
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收
账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计
报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
目标公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回
情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
（3）本次交易完成后，刘丽、张宁等 25 名非补偿义务人以其持有的佰信蓝
图股权认购的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双
方约定进行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露目
标公司 2018 年度专项审核报告后解除限售， 上述各方当年可解除限售的股份数
为其本次交易获得的上市公司股份的 17%；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2019 年度专项审核报告
2-1-11
独立财务顾问报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的 22%；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2020 年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的 27%；
第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2021 年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的 34%。
前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认
购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理
委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转
增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
2、浙江合信
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对
方出具的《承诺函》：
（1）本次交易完成后，浙江合信原实际控制人朱正荣、彭飞宇承诺其取得
并直接持有的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双
方约定进行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司 2019 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018 年及 2019 年业绩未完
成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告
2-1-12
独立财务顾问报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018 年、2019 年及 2020 年
业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时
按 0 计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告
和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份*2021
年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021 年度未完成业绩应补偿的股份数-资产
减值应补偿股份数）*70%，0]-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成
本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数
量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0，则本期不解锁，即可
解锁股份③=0。
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回
情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60%
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
标的公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回
情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
2-1-13
独立财务顾问报告
针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，
应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收回 98%”之承诺，若截至 2024
年 12 月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未
达到 98%，则补偿义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况
专项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补
偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份
不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上
市公司。
（2）本次交易完成后，德合投资以其持有的浙江合信股权认购的欧比特股
份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双方约定进行解禁，具体
如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：
可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部
业绩承诺股份”）×（2018 年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018 年业绩
未完成本企业应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018 及 2019 年承诺净利润合计
数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年业绩未完成本企业应补偿的股份数
合计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019 及 2020 年承诺净利
润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年及 2020 年业绩未完成本企业
应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小
2-1-14
独立财务顾问报告
于 0 时按 0 计算；
第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公
司 2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量
①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于 0 时按 0
计算；
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收
账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计
报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-
可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
目标公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回
情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-
可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认
购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理
委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转
增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
2-1-15
独立财务顾问报告
（四）交易对方业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
业绩承诺补偿义务人承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低
原则）不低于如下预测数：
单位：万元
标的公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910
浙江合信 1,500 1,900 2,400 3,000
2、业绩承诺补偿金额计算
如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应向欧比特支付补偿。同一标的公司的补
偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价
金额总和的比例承担补偿责任。
业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数
同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含
10%），补偿义务人应对欧比特进行补偿。
当期净利润不达标部分应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实现净利润数－已补偿的利润差额。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数
同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的
10%（不含 10%），则补偿义务人应对特进行股份补偿。
当期净利润不达标部分应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
2-1-16
独立财务顾问报告
至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资
产交易价格－净利润不达标部分已补偿金额。标的公司佰信蓝图 99.73%股权交
易价格为 24,537.00 万元，标的公司浙江合信股权交易价格为 17,600.00 万元。
公式说明：
1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿；
2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的现金或股份不冲回；
3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计
计入下一年度净利润。
3、业绩承诺补偿方式
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数
同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含
10%），补偿义务人以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各
方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数
同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的
10%（不含 10%），补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前
述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出
售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；
②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金
额÷本次发行股份价格；
③上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
2-1-17
独立财务顾问报告
④上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿
股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购，尚未出售的股份不足以补偿
的，差额部分以现金补偿。但是，补偿义务人向欧比特支付的股份补偿与现金补
偿合计不超过本次交易的标的股权价格的总额，即佰信蓝图补偿义务人不超过
24,537.00 万元，浙江合信补偿义务人不超过 17,600.00 万元。
4、应收账款回款承诺及补偿方式
业绩承诺补偿义务人承诺标的公司在 2024 年 12 月 31 日之前收回截至 2021
年 12 月 31 日的应收账款余额的 98%以上。
在 2024 年 12 月 31 日之前，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余
额收回比例未达到 98%，则补偿义务人应在上市公司 2024 年年报披露后 10 个工
作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司
以 1 元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发
行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。
5、减值测试
在补偿期限届满时，由甲方聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对目标公司出具
《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份
总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
四、募集配套资金安排
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 13,641.10 万元，用于对本次并购重组交易中现
金对价的支付以及本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟购
买资产交易价格的 100%。
2-1-18
独立财务顾问报告
（一）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过五名特定的投资者。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发
行发行，在中国证监会核准后 6 个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证
监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。
发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金 13,641.10 万元，拟以询价方式向不超过 5 名符合
条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行
股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相
应调整。
（四）股份锁定安排
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规
定执行：
2-1-19
独立财务顾问报告
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，中国证监会或深
交所等监管机构出台新规对限售期有更严格要求的，依新规直接执行，无需上市
公司董事会或股东大会再次审议。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
五、本次交易标的评估及定价情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结果。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评
报字〔2018〕第 2049 号、沪申威评报字〔2018〕第 2050 号），以 2018 年 6 月
30 日为评估基准日，佰信蓝图 100%股权的评估值为 25,260.00 万元，浙江合信
100%股权的评估值为 17,750.00 万元。
参照评估结果，交易双方经友好协商确定佰信蓝图 99.73%股权的交易作价
24,537.00 万元，浙江合信 100%股权的交易作价 17,600.00 万元。
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的
影响
（一）对股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 702,158,212 股，本次交易完成后，不考虑发
行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 725,201,867 股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
颜军 114,493,344 16.31% 114,493,344 15.79%
持股比例为 5%
587,664,868 83.69% 610,708,523 84.21%
以下的其他股东
合计 702,158,212 100.00% 725,201,867 100.00%
2-1-20
独立财务顾问报告
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，上市公司
最近一年的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
本次交易前 备考财务数据 本次交易前 备考财务数据
总资产 384,674.85 437,082.38 275,409.88 327,163.94
股东权益 317,641.60 349,848.83 206,561.67 237,683.29
归属于母公司
317,484.83 349,904.24 206,407.64 237,733.86
股东权益
营业收入 37,597.42 43,830.84 73,885.14 84,685.40
利润总额 6,899.57 8,207.15 14,058.96 16,196.10
净利润 5,905.85 7,000.23 12,041.05 13,875.36
归属于母公司
5,900.31 6,993.51 12,087.40 13,917.72
股东的净利润
基本每股收益
0.09 0.10 0.19 0.21
（元/股）
佰信蓝图与浙江合信具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表
的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2018年起，标的公
司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策过程
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》。上市公司与佰信蓝图、浙江合信股东签署了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，拟购买佰信
蓝图 99.73%股权，浙江合信 100%股权；协议中均已载明上市公司及标的公司董
事会、股东（大）会批准并经中国证监会核准，协议立即生效。
2-1-21
独立财务顾问报告
（二）标的公司的决策过程
1、2018 年 10 月 18 日，佰信蓝图召开第二届董事会第四次会议，同意佰信
蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜；
2、2018 年 11 月 3 日，佰信蓝图召开 2018 年第五次临时股东大会，同意佰
信蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜，并授
权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌相关事宜；
3、2018 年 11 月 5 日，佰信蓝图召开董事会会议，同意本次交易涉及的佰
信蓝图股东变动及相关事宜；
4、2018 年 11 月 5 日，浙江合信召开股东会会议，同意本次交易涉及的浙
江合信股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（三）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、公司股东大会审议通过；
2、佰信蓝图股东大会审议通过；
3、佰信蓝图完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任
公司的全部法定程序。
4、中国证监会核准本次交易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核
准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 702,158,212 股，本次交易完成后，不考
虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 725,201,867
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
2-1-22
独立财务顾问报告
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、股价敏感重大信息公布前上市公司股票价格波动情况的
说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等相关规定，欧比特对股价敏感重大信息公布
前连续 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期间与创业板指、Wind 半导体产
品指数波动情况进行了核查比较。核查情况如下：
上市公司于 2018 年 8 月 14 日披露《关于筹划发行股份购买资产的提示性公
告》，首次披露本次重组的信息，信息披露前最后一个交易日（2018 年 8 月 13
日）本公司股票收盘价为 11.07 元，之前第 20 个交易日（2018 年 7 月 17 日）本
公司收盘价为 11.57 元，该 20 个交易日内本公司股票收盘价累计跌幅为 4.32%。
公司披露提示性公告前 20 个交易日内，创业板综合指数（代码：399102）
累计跌幅为 6.24%。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，
根据 Wind 主题行业分类，公司属于半导体行业。公司披露提示性公告前 20 个
交易日内，半导体产品指数（882524.WI）累计跌幅为 3.33%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，本公司股价在首次披露本次重组的信息前 20
个交易日内的股票价格累计涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后分别为
1.92%和-0.99%，未超过 20%，无异常波动情况。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
2-1-23
独立财务顾问报告
报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公
平地披露公司本次资产重组的进展情况。
（二）严格执行上市公司相关交易批准程序
1、本次交易中标的公司已由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务
所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出
具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经公司股东大会
以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通
知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平
台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）交易对方盈利补偿承诺
本次交易的补偿义务人对交易标的公司未来期间的盈利情况及应收账款回
款进行承诺，承诺年度内，若标的实际利润未能达到承诺利润水平或应收账款未
如期按承诺比例收回，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补
偿情况请详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协
议》的主要内容”。
（五）股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第六节发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行”。
2-1-24
独立财务顾问报告
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
一、上市公司及其实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形的声明
本人作为珠海欧比特宇航科技股份有限公司的控股股东、实际控
制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重
1 颜军 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际
控制人以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组
2 上市公司 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
本人作为珠海欧比特宇航科技股份有限公司的董事、监事或者高
级管理人员，声明如下：
上市公司董
本人以及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的
3 事、监事、高
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被
级管理人员
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
二、上市公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函
一、资产完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保
上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业
以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本
4 颜军
人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任
何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
二、人员独立
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按
2-1-25
独立财务顾问报告
照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预
公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保
证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董
事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外
的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制
的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本
人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上
市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司
以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建
立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立
做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履
行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的
除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均
系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企
业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人
治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上
市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面
与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在
交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理
由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与
本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务
流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子
公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门
批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公
司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
2-1-26
独立财务顾问报告
本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量
减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益
为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产
等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股
股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
三、上市公司关于资产重组有关事宜的说明
1．本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假
陈述、误导性陈述或者重大遗漏。
2．欧比特不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺
的情形。
3．欧比特在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4． 欧比特实际控制人颜军最近十二个月内未因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
5 上市公司 5．欧比特与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；欧比特最近十二
个月内不存在违规对外提供担保或者资金被欧比特实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。
6． 欧比特实际控制人及其控股的其他企业不存在与欧比特同业
竞争的情形。
7．欧比特不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情
形。
8．欧比特具有健全的组织机构，欧比特最近三年股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规
范性文件及其《公司章程》的规定；欧比特股东大会最近三年对
董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
2-1-27
独立财务顾问报告
的规定，合法、合规、真实、有效。
9．欧比特不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章
程》的规定而需终止的情形。
四、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易申请文
件真实性、准确性和完整性的承诺
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信
息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的。
3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，
且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原
上市公司控 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证
股股东、实际 在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、
控制人、全体 中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
6
董事、监事、 4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
高级管理人 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
员 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、上市公司关于公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
2-1-28
独立财务顾问报告
一、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方
初步接触阶段至本次重组框架性方案基本确定阶段，公司严格控
制内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、总经理、部分副总经
理、董事会秘书、标的公司实际控制人、财务顾问等相关中介机
构的核心人员知悉相关敏感信息。
二、为避免股价出现异常波动，经公司申请且经深圳证券交易所
批准，公司于 2018 年 8 月 14 日因筹划发行股份购买资产事项刊
登了提示性公告。
三、公司和交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并
与上述机构签署了保密合同。在内幕信息依法公开披露前，公司
严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕
信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，
持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式
等，并督促涉及人员签字确认。
7 上市公司 四、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
五、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128 号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询，并取得中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介
机构对相关内幕知情人及其关联人在公司在本次筹划资产重组事
项披露日（即 2018 年 8 月 14 日）及董事会决议日（即 2018 年
11 月 5 日，含当日）前六个月前六个月买卖本公司的股票情况进
行了核查，并出具了相应的自查报告。
综上所述,公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的
泄露,相关内幕信息知情人严格遵守保密义务,不存在利用内幕信
息进行交易的情形。
六、上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
8 上市公司董 1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
2-1-29
独立财务顾问报告
事、高级管理 用其他方式损害公司利益。
人员 2. 对本人的职务消费行为进行约束。
3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4. 在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出
公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。
七、上市公司控股股东关于规范关联交易的承诺
1. 尽量避免或减少本人所控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司与欧比特及其子公司之间发生交易。
2. 不利用欧比特股东地位及影响谋求欧比特及其子公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3. 不利用欧比特股东地位及影响谋求与欧比特及其子公司达成
交易的优先权利。
4. 将以市场公允价格与欧比特及其子公司进行交易，不利用该
类交易从事任何损害欧比特及其子公司利益的行为。
5. 本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用欧比特及其子公司资金，也不要求欧比特
9 颜军 及其子公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。
6. 就本人及本人控制的其他企业与欧比特及其子公司之间将来
可能发生的关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和欧比特公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对
于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或
者市场定价等方式。
7. 上述承诺自本承诺签署之日起对本人具有法律约束力，本人
不再持有欧比特股权后，上述承诺失效。
8. 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履
行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担上市公司、上市公司
其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
八、上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
2-1-30
独立财务顾问报告
在本人控制欧比特期间，本人单独或共同控制的其它企业或经济
组织（不含欧比特及其控制的企业）不会在中国境内外直接或间
接地以下列形式或其他任何形式从事与欧比特及其控制的企业主
营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。若欧比
特及其控制的企业将来开拓新的业务领域，欧比特享有优先权，
10 颜军 本人单独或共同控制的其它企业或经济组织（不含欧比特及其控
制的企业）将不再发展同类业务。
若本人违反本承诺而使欧比特遭受或产生的任何损失，本人同意
赔偿欧比特因本人违反本承诺造成的损失。
本承诺持续有效，直至本人不再作为欧比特的控股股东或实际控
制人为止。
九、上市公司控股股东关于保证上市公司治理合规的承诺
本人将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上
市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。
本人将促使上市公司按照《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章
程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
11 颜军
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和
其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的
要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规
范公司运作，提高公司治理水平。
十、上市公司控股股东关于与标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在潜在利益输送
的承诺
本人郑重承诺，颜军与北京佰信蓝图科技股份公司、浙江合信地
理信息技术有限公司及樊海东、朱正荣等本次发行股份及支付现
12 颜军
金购买资产的交易对手方不存在关联关系，亦不存在潜在利益输
送。
十一、交易对方关于标的公司之权属清晰完整的承诺函
樊海东、冯锐 1、佰信蓝图的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚
钰、于凯、马 假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标
13 俊强、王国 的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存
斌、马超、陈 续的情况。
敬敏、孙春 2、本人对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利，本人持有
2-1-31
独立财务顾问报告
艳、康小琳、 的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，
秦文汉、刘 不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，
丽、张宁、霍 也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股
美玲、原秀 份被质押、冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的
珍、周锋、赵 股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移
宝伟、周建 不存在法律障碍。
忠、汤敏、张 3、不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公司股权
美霞、李克 的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在
伟、院程、王 阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。
瑶、韩冬、杜
燕、赵雪娇、
冀秀娟、杨喜
喜、张星星、
孙良、韩天
帅、于波、蔡
飞、姜银军、
陈丽珍、潘东
梅
1、浙江合信的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标
的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
2、本人/本企业对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利，
本人/本企业持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他
形式的权利限制，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三
朱正荣、彭飞
14 方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决
宇、德合投资
权的情形；不存在股份被质押、冻结、查封、托管的情况，不存
在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或
仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。
3、不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持标的
公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本企业签署的所有协议
或合同中不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制
性条款。
2-1-32
独立财务顾问报告
十二、交易对方的股份锁定承诺
一、本人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日
起 12 个月内不得转让。
二、在上述股份锁定期满后，本人取得并直接持有的上市公司股
份（以下简称“全部实际控制人股份”）应在满足以下具体条件
后分五期解除限售：
（一）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在
指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告后解除限售，具体
可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018 年及 2019 年
业绩未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0
计算；
（二）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年
度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018 年、2019 年
及 2020 年业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，
15 樊海东
可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
（三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年
度专项审核报告和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数
量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人
股份×2021 年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021 年度未完成
业绩应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产
减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁
股份数量小于 0 时按 0 计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0，则本期不
解锁，即可解锁股份③=0。
（四）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的
应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上
市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为
准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后
2-1-33
独立财务顾问报告
解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股
份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×
60%
（五）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的
应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到 95%（以上
市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为
准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后
解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股
份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×
40%
三、针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款余额，应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收
回 98%”之承诺，若截至 2024 年 12 月 31 日止，标的公司截至
2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未达到 98%，则补偿
义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专
项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上
市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注
销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价
格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。
四、前述锁定期结束之后，本人将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人在本次
发行中认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁
定。
冯锐钰、于 一、本人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日
凯、马俊强、 起 12 个月内不得转让。
16 王国斌、马 二、在上述股份锁定期满后，本人转让因本次发行而认购的上市
超、陈敬敏、 公司股份还受到以下限制：
孙春艳、康小 （一）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在
2-1-34
独立财务顾问报告
琳、秦文汉 指定媒体披露标的公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体
可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简
称“全部业绩承诺股份”）×（2018 年承诺净利润/四年合计承诺
净利润）-2018 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小
于 0 时按 0 计算；
（二）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年
度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018 及 2019 年承诺净
利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年业绩未完成
应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0
时按 0 计算；
（三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年
度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019 及 2020 年
承诺净利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年及 2020
年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股
份数量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
（四）第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定
媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解
除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-
可解锁股份数量①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，
可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
（五）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的
应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上
市公司年度审计报告或对上述应收账款余额的收回情况进行专项
审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-
2-1-35
独立财务顾问报告
可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股
份数量④）×60%
（六）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的
应收账款余额，如目标公司收回金额的比例累计达到 95%（以上
市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为
准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日
后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-
可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股
份数量④）×40%
三、针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款余额，应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收
回 98%”之承诺，若截至 2024 年 12 月 31 日止，标的公司截至
2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未达到 98%，则补偿
义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专
项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上
市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注
销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价
格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。
四、前述锁定期结束之后，本人将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人在本次
发行中认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁
定。
刘丽、张宁、 一、本人因本次发行而认购的股份自该等股份上市之日起 12 个月
霍美玲、原秀 内不得转让；
珍、周锋、赵 二、在上述股份锁定期满后，本人转让因本次发行而认购的上市
宝伟、周建 公司股份还受到以下限制：
17
忠、汤敏、张 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定
美霞、李克 媒体披露目标公司 2018 年度专项审核报告后解除限售， 上述各
伟、院程、王 方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股份的
瑶、韩冬、杜 17%；
2-1-36
独立财务顾问报告
燕、赵雪娇、 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2019 年度专
冀秀娟、杨喜 项审核报告后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其
喜、张星星、 本次交易获得的上市公司股份的 22%；
孙良、韩天 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2020 年度专
帅、于波、蔡 项审核报告后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其
飞、姜银军、 本次交易获得的上市公司股份的 27%；
陈丽珍、潘东 第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2021 年度专
梅 项审核报告后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其
本次交易获得的上市公司股份的 34%。
三、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期以及减持
限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执
行；
四、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人认购的
股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
一、本人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日
起 12 个月内不得转让。
二、在上述股份锁定期满后，本人取得并直接持有的上市公司股
份（以下简称“全部实际控制人股份”）应在满足以下具体条件
后分五期解除限售：
（一）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在
指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告后解除限售，具体
可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018 年及 2019 年
朱正荣、彭飞
18 业绩未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0
宇
计算；
（二）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年
度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018 年、2019 年
及 2020 年业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，
可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
（三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年
度专项审核报告和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数
2-1-37
独立财务顾问报告
量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人
股份×2021 年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021 年度未完成
业绩应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产
减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁
股份数量小于 0 时按 0 计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0，则本期不
解锁，即可解锁股份③=0。
（四）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的
应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上
市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为
准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后
解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股
份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×
60%
（五）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的
应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到 95%（以上
市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为
准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后
解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股
份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×
40%
三、针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款余额，应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收
回 98%”之承诺，若截至 2024 年 12 月 31 日止，标的公司截至
2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未达到 98%，则补偿
义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专
项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上
市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注
2-1-38
独立财务顾问报告
销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价
格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。
四、前述锁定期结束之后，本人将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人在本次
发行中认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁
定。
一、本企业因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之
日起 12 个月内不得转让。
二、在上述股份锁定期满后，本企业转让因本次发行而认购的上
市公司股份还受到以下限制：
（一）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在
指定媒体披露标的公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体
可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简
称“全部业绩承诺股份”）×（2018 年承诺净利润/四年合计承诺
净利润）-2018 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小
于 0 时按 0 计算；
（二）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年
度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
19 德合投资
行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018 及 2019 年承诺净
利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年业绩未完成
应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0
时按 0 计算；
（三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年
度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019 及 2020 年
承诺净利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年及 2020
年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股
份数量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
（四）第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定
2-1-39
独立财务顾问报告
媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解
除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-
可解锁股份数量①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，
可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
（五）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的
应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上
市公司年度审计报告或对上述应收账款余额的收回情况进行专项
审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-
可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股
份数量④）×60%
（六）自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的
应收账款余额，如目标公司收回金额的比例累计达到 95%（以上
市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为
准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日
后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-
可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股
份数量④）×40%
三、针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款余额，应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收
回 98%”之承诺，若截至 2024 年 12 月 31 日止，标的公司截至
2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未达到 98%，则补偿
义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专
项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上
市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注
销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价
格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。
四、前述锁定期结束之后，本企业将按照中国证券监督管理委员
2-1-40
独立财务顾问报告
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本企业在本
次发行中认购的股份之锁定期有不同要求的，本企业将自愿无条
件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股
份锁定。
十三、交易对方及标的公司关于就本次交易所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、
完整性的承诺函
樊海东、冯锐
钰、于凯、马 1. 将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准
俊强、王国 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
斌、马超、陈 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
敬敏、孙春 2. 保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
艳、康小琳、 的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
秦文汉、刘 副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料
丽、张宁、霍 的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
美玲、原秀 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
珍、周锋、赵 连带的法律责任；
宝伟、周建 3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
20 忠、汤敏、张 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
美霞、李克 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
伟、院程、王 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
瑶、韩冬、杜 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本人
燕、赵雪娇、 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人未在两个交易日
冀秀娟、杨喜 内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所
喜、张星星、 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若
孙良、韩天 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
帅、于波、蔡 信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关
飞、姜银军、 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
陈丽珍、潘东 愿用于相关投资者赔偿安排。特此承诺。
梅
1、将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准
朱正荣、彭飞
21 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
宇、德合投资
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2-1-41
独立财务顾问报告
2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料
的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带的法律责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人未在两个交易日
内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。特此承诺。
1．本公司及本公司下属公司/单位已向珠海欧比特宇航科技股份
有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资
料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、
佰信蓝图、浙 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有
22
江合信 签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、
资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；
2．根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充
提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
十四、交易对方与上市公司无关联关系的声明
樊海东、冯锐 1. 本次交易前，本人与珠海欧比特宇航科技股份有限公司及其关
钰、于凯、马 联方之间不存在关联关系（关联关系指《深圳证券交易所创业板
23
俊强、王国 股票上市规则》第十章规定的关联关系）。
斌、马超、陈 2. 本次交易前，本人不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管
2-1-42
独立财务顾问报告
敬敏、孙春 理人员的情形。
艳、康小琳、
秦文汉、刘
丽、张宁、霍
美玲、原秀
珍、周锋、赵
宝伟、周建
忠、汤敏、张
美霞、李克
伟、院程、王
瑶、韩冬、杜
燕、赵雪娇、
冀秀娟、杨喜
喜、张星星、
孙良、韩天
帅、于波、蔡
飞、姜银军、
陈丽珍、潘东
梅
1. 本次交易前，本人与珠海欧比特宇航科技股份有限公司及其关
联方之间不存在关联关系（关联关系指《深圳证券交易所创业板
朱正荣、彭飞
24 股票上市规则》第十章规定的关联关系）。
宇、德合投资
2. 本次交易前，本人不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管
理人员的情形。
十五、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明
樊海东、冯锐
钰、于凯、马
本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
俊强、王国
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在
25 斌、马超、陈
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
敬敏、孙春
刑事责任的情况。
艳、康小琳、
秦文汉、刘
2-1-43
独立财务顾问报告
丽、张宁、霍
美玲、原秀
珍、周锋、赵
宝伟、周建
忠、汤敏、张
美霞、李克
伟、院程、王
瑶、韩冬、杜
燕、赵雪娇、
冀秀娟、杨喜
喜、张星星、
孙良、韩天
帅、于波、蔡
飞、姜银军、
陈丽珍、潘东
梅
本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在因涉嫌本次重大
朱正荣、彭飞 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
26
宇、德合投资 三年亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。
十六、交易对方、标的公司全体董事、高级管理人员关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明
樊海东、冯锐
钰、于凯、马
俊强、王国
斌、马超、陈
敬敏、孙春
本人最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
艳、康小琳、
27 外）、刑事处罚的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
秦文汉、刘
讼和仲裁事项。
丽、张宁、霍
美玲、原秀
珍、周锋、赵
宝伟、周建
忠、汤敏、张
2-1-44
独立财务顾问报告
美霞、李克
伟、院程、王
瑶、韩冬、杜
燕、赵雪娇、
冀秀娟、杨喜
喜、张星星、
孙良、韩天
帅、于波、蔡
飞、姜银军、
陈丽珍、潘东
梅、李瑞、王
晶晶
朱正荣、彭飞
宇、德合投
本人/本企业最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
资、彭加军、
28 关的除外）、刑事处罚的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大
王建文、吴
民事诉讼和仲裁事项。
东、吴春花、
刘宏奎
十七、承担盈利补偿义务的交易对方及其他在职交易对方关于避免与上市公司发生同业竞争
的声明与承诺
1．截至本声明及承诺函出具之日，除佰信蓝图外，本人及本人控
制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构
成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次交易事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、
佰信蓝图及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞
争关系。
29 樊海东 3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份
之后三年内，以及本人在佰信蓝图任职期间及离职后五年内（适
用于本人在 2021 年 12 月 31 日（含）前从佰信蓝图离职的情形）
或离职后三年内（适用于本人在 2021 年 12 月 31 日（不含）后从
佰信蓝图离职的情形），本人及本人控制的企业及其他关联方（自
然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述
人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控
2-1-45
独立财务顾问报告
股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技
术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、佰信蓝图
及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项
目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助
任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市
公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活
动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的
业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公
司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资
产状况，如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人
同意上市公司有权以市场公允的价格收购本人在该企业或其他关
联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，
本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其
他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任
何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担
因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
冯锐钰、于 1．截至本声明及承诺函出具之日，除佰信蓝图外，本人及本人控
凯、马俊强、 制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构
王国斌、马 成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
超、陈敬敏、 2．本次交易事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、
孙春艳、康小 佰信蓝图及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞
琳、秦文汉、 争关系。
刘丽、张宁、 3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份
霍美玲、赵宝 之后一年内，以及本人在佰信蓝图任职期间及离职后五年内（适
30 伟、汤敏、张 用于本人在 2021 年 12 月 31 日（含）前从佰信蓝图离职的情形）
美霞、院程、 或离职后一年内（适用于本人在 2021 年 12 月 31 日（不含）后从
王瑶、韩冬、 佰信蓝图离职的情形），本人及本人控制的企业及其他关联方（自
杜燕、赵雪 然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述
娇、冀秀娟、 人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控
杨喜喜、张星 股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于
星、孙良、韩 在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技
天帅、于波、 术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、佰信蓝图
蔡飞、姜银 及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项
2-1-46
独立财务顾问报告
军、陈丽珍、 目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助
潘东梅 任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市
公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活
动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的
业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公
司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资
产状况，如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人
同意上市公司有权以市场公允的价格收购本人在该企业或其他关
联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，
本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其
他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任
何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担
因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失
1．截至本声明及承诺函出具之日，除浙江合信外，本人及本人控
制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构
成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次交易事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、
浙江合信及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞
争关系。
3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份
之后三年内，以及本人在浙江合信任职期间及离职后五年内（适
用于本人在 2021 年 12 月 31 日（含）前从浙江合信离职的情形）
或离职后三年内（适用于本人在 2021 年 12 月 31 日（不含）后从
朱正荣、彭飞
31 浙江合信离职的情形），本人及本人控制的企业及其他关联方（自
宇
然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述
人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控
股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技
术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、浙江合信
及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项
目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助
任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市
公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活
动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的
2-1-47
独立财务顾问报告
业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公
司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资
产状况，如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人
同意上市公司有权以市场公允的价格收购本人在该企业或其他关
联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，
本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其
他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任
何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
1．截至本声明及承诺函出具之日，除浙江合信外，本企业及本企
业控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业
务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次交易事宜实施完毕后，本企业及本企业控制的企业与上市
公司、浙江合信及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接
同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本企业持有的上市公司股
份之后一年内，本企业不利用从上市公司处获取的信息从事、直
接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如本企业直接或间接投
资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似业务或
32 德合投资
拥有该等业务资产的，本企业应向上市公司如实披露该等同类营
业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决
定收购该等企业股权或业务资产的，本企业同意上市公司有权以
市场公允的价格收购本公司在该企业或其他关联公司中的全部股
权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本企业同意在合
理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，
并将转让所得全部上缴至上市公司；本企业不进行任何损害或可
能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损
失。
十八、交易对方关于规范关联交易的承诺函
樊海东、冯锐 1. 对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东
钰、于凯、马 的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制
33
俊强、王国 的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的
斌、马超、陈 股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决
2-1-48
独立财务顾问报告
敬敏、孙春 议。
艳、康小琳、 2. 本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资
秦文汉、刘 金及要求上市公司违法违规提供担保。
丽、张宁、霍 3. 如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合
美玲、原秀 理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公
珍、周锋、赵 正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要
宝伟、周建 求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第
忠、汤敏、张 三方给予的交易条件。
美霞、李克 4. 本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规
伟、院程、王 定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公
瑶、韩冬、杜 司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
燕、赵雪娇、
冀秀娟、杨喜
喜、张星星、
孙良、韩天
帅、于波、蔡
飞、姜银军、
陈丽珍、潘东
梅
1. 对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公
司股东的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本
人/本企业及本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任
何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公
司和其他股东合法权益的决议。
2. 本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占
用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
朱正荣、彭飞
34 3. 如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无
宇、德合投资
法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述
关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件
进行。本人/本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其
在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4. 本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的
各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给
上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
2-1-49
独立财务顾问报告
十九、交易对方关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
1. 欧比特与佰信蓝图实际控制人就本次交易进行初步接触时，即
樊海东、冯锐
已明确要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严
钰、于凯、马
格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖欧比特股票，并明确告
俊强、王国
知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能
斌、马超、陈
造成的不良后果。
敬敏、孙春
2. 佰信蓝图股东与欧比特就本次交易进行可行性研究时，采取了
艳、康小琳、
必要的保密措施。
秦文汉、刘
3. 在佰信蓝图与欧比特就本次交易签订的《发行股份及支付现金
丽、张宁、霍
购买资产协议》中，欧比特与佰信蓝图股东约定：该协议签署后，
美玲、原秀
任何一方和保密资料的接受方应当保守资料秘密，不得泄露该协
珍、周锋、赵
议的内容；除非事先获得保密资料提供方书面同意或协议另有规
宝伟、周建
定。同时约定任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承
35 忠、汤敏、张
诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全
美霞、李克
面和足额的赔偿。
伟、院程、王
佰信蓝图的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严
瑶、韩冬、杜
格遵守了保密义务。
燕、赵雪娇、
4. 佰信蓝图股东在参与探讨欧比特本次交易工作中遇到的问题
冀秀娟、杨喜
以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，佰信蓝图股东没
喜、张星星、
有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。
孙良、韩天
5. 在欧比特召开有关本次交易的董事会会议之前，佰信蓝图股东
帅、于波、蔡
严格遵守了保密义务。
飞、姜银军、
综上所述，佰信蓝图股东已采取必要措施防止保密信息泄露，严
陈丽珍、潘东
格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖欧比特股
梅
票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1. 欧比特与浙江合信实际控制人就本次交易进行初步接触时，即
已明确要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严
格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖欧比特股票，并明确告
朱正荣、彭飞 知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能
36
宇、德合投资 造成的不良后果。
2. 浙江合信股东与欧比特就本次交易进行可行性研究时，采取了
必要的保密措施。
3. 在浙江合信与欧比特就本次交易签订的《发行股份及支付现金
2-1-50
独立财务顾问报告
购买资产协议》中，欧比特与浙江合信股东约定：该协议签署后，
任何一方和保密资料的接受方应当保守资料秘密，不得泄露该协
议的内容；除非事先获得保密资料提供方书面同意或协议另有规
定。同时约定任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承
诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全
面和足额的赔偿。
浙江合信的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严
格遵守了保密义务。
4. 浙江合信股东在参与探讨欧比特本次交易工作中遇到的问题
以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，浙江合信股东没
有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。
5. 在欧比特召开有关本次交易的董事会会议之前，浙江合信股东
严格遵守了保密义务。
综上所述，浙江合信股东已采取必要措施防止保密信息泄露，严
格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖欧比特股
票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
二十、交易对方及标的公司全体董事、高级管理人员关于近五年诚信情况的说明
樊海东、冯锐
钰、于凯、马
俊强、王国
斌、马超、陈
敬敏、孙春
艳、康小琳、
秦文汉、刘
本人最近五年个人诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、
丽、张宁、霍
37 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
美玲、原秀
到证券交易所纪律处分等情况。
珍、周锋、赵
宝伟、周建
忠、汤敏、张
美霞、李克
伟、院程、王
瑶、韩冬、杜
燕、赵雪娇、
2-1-51
独立财务顾问报告
冀秀娟、杨喜
喜、张星星、
孙良、韩天
帅、于波、蔡
飞、姜银军、
陈丽珍、潘东
梅、李瑞、王
晶晶
朱正荣、彭飞
宇、德合投
本人/本企业最近五年个人诚信记录良好，未发生未按期偿还大额
资、彭加军、
38 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
王建文、吴
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
东、吴春花、
刘宏奎
二十一、标的公司实际控制人关于规范社保公积金缴纳事宜的承诺
佰信蓝图及其控股子公司将积极规范社会保险及住房公积金缴纳
事宜，如因佰信蓝图成为上市公司的控股子公司之前（以完成股
权变更登记为准）的事实或原因，导致佰信蓝图及/或其控股子公
司被有关主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、
社会保险及住房公积金的相关法律法规，并要求佰信蓝图及/或其
39 樊海东 控股子公司为劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住
房公积金、承担相应的赔偿或补偿责任，或对佰信蓝图及/或其控
股子公司处以行政处罚时，本人将无条件全额承担佰信蓝图及其
控股子公司应补缴的全部社会保险费、住房公积金（含滞纳金）、
应缴纳的罚款、应支付的赔偿/补偿款，以及因前述事项给佰信蓝
图及其控股子公司造成的相关损失。
浙江合信及其控股子公司将积极规范社会保险及住房公积金缴纳
事宜，如因浙江合信成为上市公司的全资子公司之前（以完成股
权变更登记为准）的事实或原因，导致浙江合信及/或其控股子公
朱正荣、彭飞
40 司被有关主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、
宇
社会保险及住房公积金的相关法律法规，并要求浙江合信及/或其
控股子公司为劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住
房公积金、承担相应的赔偿或补偿责任，或对浙江合信及/或其控
2-1-52
独立财务顾问报告
股子公司处以行政处罚时，本人将无条件全额承担浙江合信及其
控股子公司应补缴的全部社会保险费、住房公积金（含滞纳金）、
应缴纳的罚款、应支付的赔偿/补偿款，以及因前述事项给浙江合
信及其控股子公司造成的相关损失。
二十二、标的公司实际控制人关于规范劳务用工事宜的承诺
佰信蓝图及其控股子公司将积极规范劳务派遣/协作相关事宜，如
因佰信蓝图成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登
记为准）的事实或原因，导致佰信蓝图及/或其控股子公司被劳动
行政主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳务派遣/协作的
41 樊海东 相关法律法规，并要求佰信蓝图及/或其控股子公司承担相应的赔
偿或补偿责任，或对佰信蓝图及/或其控股子公司处以行政处罚
时，本人将无条件全额承担佰信蓝图及其控股子公司应缴纳的罚
款、应支付的赔偿/补偿款，以及因前述事项给佰信蓝图及其控股
子公司造成的相关损失。
浙江合信及其控股子公司将积极规范劳务派遣/协作相关事宜，如
因浙江合信成为上市公司的全资子公司之前（以完成股权变更登
记为准）的事实或原因，导致浙江合信及/或其控股子公司被劳动
行政主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳务派遣/协作的
朱正荣、彭飞
42 相关法律法规，并要求浙江合信及/或其控股子公司承担相应的赔
宇
偿或补偿责任，或对浙江合信及/或其控股子公司处以行政处罚
时，本人将无条件全额承担浙江合信及其控股子公司应缴纳的罚
款、应支付的赔偿/补偿款，以及因前述事项给浙江合信及其控股
子公司造成的相关损失。
二十三、标的公司实际控制人关于承担税务或有风险的承诺
佰信蓝图及其控股子公司将严格按照法律规定缴纳各类税款，如
因佰信蓝图成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登
记为准）的事实或原因，导致佰信蓝图及/或其控股子公司被有关
43 樊海东 主管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金，或因此
受到行政处罚时，本人将无条件全额承担佰信蓝图及其控股子公
司应补缴的全部税款、滞纳金及罚款，并承担因此给佰信蓝图及
其控股子公司造成的相关损失。
朱正荣、彭飞 浙江合信及其控股子公司将严格按照法律规定缴纳各类税款，如
44
宇 因浙江合信成为上市公司的全资子公司之前（以完成股权变更登
2-1-53
独立财务顾问报告
记为准）的事实或原因，导致浙江合信及/或其控股子公司被有关
主管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金，或因此
受到行政处罚时，本人将无条件全额承担浙江合信及其控股子公
司应补缴的全部税款、滞纳金及罚款，并承担因此给浙江合信及
其控股子公司造成的相关损失。
二十四、标的公司实际控制人关于补偿租赁无证房产或有损失的承诺
1．据本人的了解，在未来五年内，该等尚未提供产权证书的房产
不存在被强制拆除或被依法征收、征用或者拆迁等风险，佰信蓝
图子公司使用该等房产不会对公司的正常业务经营及财务状况造
成重大不利影响；
2．若佰信蓝图子公司租赁的尚未提供产权证书的房产根据相关主
管部门的要求被强制拆除或被依法征收、征用或拆迁的，或因租
赁合同提前被终止（不论该等终止基于任何原因而发生）而不能
继续使用该等房产的，本人愿意在毋需佰信蓝图支付任何对价的
45 樊海东 情况下承担其子公司因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成
本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面
的经济补偿；
3．若佰信蓝图子公司因租赁合同被有权部门认定为无效而与出租
方产生诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的法律瑕疵而与出租
方或其他方发生诉讼、仲裁等纠纷的，本人愿意在毋需佰信蓝图
支付任何对价的情况下承担其部分子公司因该等纠纷而支付的律
师费、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用，以保证佰信蓝图
不因该等租赁合同可能存在的瑕疵而遭受任何损失或潜在损失。
1．据本人的了解，在未来五年内，该等尚未提供产权证书的房产
不存在被强制拆除或被依法征收、征用或者拆迁等风险，浙江合
信部分子公司、分公司使用该等房产不会对公司的正常业务经营
及财务状况造成重大不利影响；
朱正荣、彭飞 2．若浙江合信部分子公司、分公司租赁的尚未提供产权证书的房
46
宇 产根据相关主管部门的要求被强制拆除或被依法征收、征用或拆
迁的，或因租赁合同提前被终止（不论该等终止基于任何原因而
发生）而不能继续使用该等房产的，本人愿意在毋需浙江合信支
付任何对价的情况下承担其部分子公司、分公司因不能继续承租
该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成
2-1-54
独立财务顾问报告
的经济损失承担足额、全面的经济补偿；
3．若浙江合信部分子公司、分公司因租赁合同被有权部门认定为
无效而与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的法律
瑕疵而与出租方或其他方发生诉讼、仲裁等纠纷的，本人愿意在
毋需浙江合信支付任何对价的情况下承担其部分子公司、分公司
因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本与
费用，以保证浙江合信不因该等租赁合同可能存在的瑕疵而遭受
任何损失或潜在损失。
二十五、樊海东关于历史股权转让税务承担的承诺函
本人曾于 2007 年 3 月 24 日、2007 年 9 月 26 日、2008 年 7 月 2
日、2008 年 10 月 28 日、2013 年 1 月 21 日转让所持有的佰信蓝
图股权。上述股权转让应缴纳的个人所得税款由本人自行承担，
与佰信蓝图及/或其控股子公司无关。如因股权转让的原因，导致
47 樊海东
佰信蓝图及/或其控股子公司被有关主管部门认定存在应缴未缴
的税款及相应的滞纳金，或因此受到行政处罚时，本人将无条件
全额承担佰信蓝图及其控股子公司应补缴的全部税款、滞纳金及
罚款，并承担因此给佰信蓝图及其控股子公司造成的相关损失。
二十六、朱正荣、彭飞宇关于转让房产瑕疵的承诺
在浙江合信成为上市公司的全资子公司之后（以完成股权变更登
记为准），若附表一的房产（指 1. 德清县舞阳街道塔山街科源路
48 号 1 幢 6 层，建筑面积 977.46 平方米。2. 德清县舞阳街道塔
朱正荣、彭飞 山街科源路 11 号，建筑面积 2,000 平方米）未按《房屋转让合同》
48
宇 和《项目合作协议书》约定的期限和方式过户至浙江合信名下，
且在上市公司给予的宽限期内仍未完成过户，则本人对该等未能
过户房产给浙江合信及其子公司造成的损失，愿意承担全部赔偿
责任。
二十七、中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
江海证券、国 本中介机构及本次签字人员已对珠海欧比特宇航科技股份有限公
浩律师、中证 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进
49
天通会计师、 行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
上海申威 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十八、中介机构对若未能勤勉尽责将承担连带赔偿责任的承诺
2-1-55
独立财务顾问报告
江海证券、国
本中介机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
浩律师、中证
50 述或重大遗漏，若由于本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
天通会计师、
责任。
上海申威
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划。
上市公司控股股东、实际控制人颜军原则上同意上市公司的本次重组。
控股股东、实际控制人颜军先生持有公司股份 114,493,344 股，占公司总股
本的 16.31%。颜军先生暂无明确减持计划，但不排除因个人资金需求减持其持
有的无限售条件流通股，减持数量及比例不超过相关法律法规的要求。
上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
无股份减持计划。
十三、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有限
公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
2-1-56
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价欧比特本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本独
立财务顾问提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完
成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风
险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等相
关部门的核准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在终止的可能。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险
截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过；
2、佰信蓝图股东大会审议通过；
3、佰信蓝图完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任
2-1-57
独立财务顾问报告
公司的全部法定程序。
4、中国证监会核准本次交易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核
准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产增值率较高的风险
2018 年 6 月 30 日，本次交易的标的佰信蓝图母公司报表股东权益账面价值
4,756.10 万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 25,260.00 万元，增值
20,503.90 万元，增值率 431.11%。本次交易的标的浙江合信母公司报表股东权益
账面价值 2,895.64 万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 17,750.00 万
元，增值 14,854.36 万元，增值率为 512.99%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高，与资产基础
法下的评估结果存在较大差异。收益法是在一系列假设基础上对标的公司的未来
盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、标的公司的历史经营业绩等
多方面的因素，预测结果包含了标的公司多年来积累的行业声誉、业务资源、管
理团队等竞争优势的价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经
济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进而导致
标的公司的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次标的
公司评估增值率较高的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 5 名非特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 13,641.10 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付购买资产现金对价。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发
生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，欧比特需自筹所需资金，
可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
2-1-58
独立财务顾问报告
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，佰信蓝图、浙江合信将成为上市公司的子公司，上市公司
在原有“宇航电子、卫星大数据、人工智能” 三大板块业务基础上，拓展地理
信息系统、农业保险信息化建设服务等业务范围。上市公司能否与标的公司在企
业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过
整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有
的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司
的经营和股东的利益产生不利影响。
六、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，樊海东、冯锐钰等 10 名佰信蓝图补偿义务人
及朱正荣、彭飞宇、德合投资等浙江合信全体股东承诺 2018 年度、2019 年度、
2020 年度、2021 年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）下表所列承诺
值，净利润为以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除
非经常性损益后的净利润。
单位：万元
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910
浙江合信 1,500 1,900 2,400 3,000
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状
况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的
公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
七、业绩补偿承诺违约的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与业绩
承诺方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，业绩承诺方将在标的资产盈利承诺
无法完成时对上市公司进行补偿。在标的公司业绩未达到承诺水平时业绩承诺方
以其各自由本次交易获得的全部现金及欧比特新发股份数向上市公司作出补偿，
但由于业绩承诺方获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内
2-1-59
独立财务顾问报告
无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数量少于应补偿
股份数量的情形；若交易对方未来自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现
业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
八、标的资产的经营风险
（一）人员与技术流失风险
佰信蓝图是一家专业提供土地调查、不动产数据整合、土地利用规划、土地
整治规划、土地节约集约评价研究、农险移动终端解决方案等服务的“3S+”服
务企业，浙江合信是一家专业从事测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、
不动产测绘、地理信息系统工程开发与构建的企业。佰信蓝图、浙江合信在地理
测绘服务领域资质齐全，业务领域包括测绘业务、规划咨询业务、农险信息化，
这决定了佰信蓝图和浙江合信属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术
人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业管理团队的稳
定性是决定本次交易目标能否实现的重要保证。若本次重组后出现核心人员流
失，以及相应的技术流失和泄密，将对标的公司的经营情况和实现未来的盈利目
标产生不利影响。
（二）行业竞争风险
标的公司主营业务属地理信息产业。对于地理信息产业的发展现状，从宏观
上看，我国经济发展进入新常态，向形态更高级、分工更优化、结构更合理阶段
深化的趋势更加明显，且经济发展前景广阔，但这也导致了对经济形态提质增效、
转型升级的要求更加紧迫。同时，拓展我国经济发展空间、实施“走出去”战略
和促进海洋经济发展，需要进一步拓展测绘地理信息覆盖范围，从而尽快掌握全
球和海洋地理信息资源，这推动着地理信息产业的市场规模不断扩大；从微观上
看，以测绘地理领域为例，由于国家政府工程引导，目前该领域发展较为迅速，
截止 2016 年，拥有测绘资质的企业数量已由 1999 年的 6,339 家突破至 17,292
家，目前行业相关技术相对成熟，行业内以中小企业为主，竞争较为激烈。
在后续的市场和客户开拓竞争中，不排除因外部经济等环境因素发生重大变
化，或者标的公司市场开拓与市场需求不同步的情况，如果标的公司不能及时的
2-1-60
独立财务顾问报告
调整产品服务结构、丰富服务内容满足市场需求的变化，将影响到标的公司未来
市场开拓和盈利能力。
（三）行业政策风险
目前地理信息产业被纳入国家战略产业，市场中的主要服务需求方为政府及
相关事业单位，一般民营企业的需求较少，行业市场的快速发展依赖于国家的政
策和长期规划。根据《国家地理信息产业发展规划（2014-2020 年）》，在国家
战略的引导下，行业未来几年将依然保持 20%以上的年增长率。若是国家政策发
生负面变化，则会对地理信息产业市场的发展造成消极影响，从而限制标的公司
的未来盈利能力。
（四）税收优惠风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中
华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号），以及科技部、财政部、国家
税务总局下发的《关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国
科发火〔2016〕195 号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%
的税率征收企业所得税。
2017 年 12 月 6 日，佰信蓝图获得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局批准颁发的编号为 GR201711007693 的《高
新技术企业证书》，证书有效期三年；2016 年 12 月 1 日，山西紫峰获得了山西
省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局批准办法
的编号为 GR201614000243 的《高新技术企业证书》，证书有效期三年。佰信蓝
图及子公司山西紫峰能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。
2017 年 11 月 3 日，浙江合信获得了经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准颁发的编号为 GR201733002452 的
《高新技术企业证书》，证书有效期三年，浙江合信能享受 15%的高新技术企业
所得税优惠税率。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标
的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税
2-1-61
独立财务顾问报告
15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一
定的影响。
（五）经营场所租赁风险
截至本报告书出具日，标的公司（含子公司）均存在通过租赁方式取得生产
经营所用场所的情形。如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租
等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则标的公司下
属公司可能需要更换新的生产经营场所，导致标的公司停工、搬迁，对其生产经
营造成不利影响。提请投资者关注标的公司生产经营场所租赁产生的风险。
（六）应收账款发生坏账的风险
1、截至 2018 年 6 月末，佰信蓝图应收账款账面余额为 5,056.89 万元，净额
为 4,701.35 万元，应收账款净额占期末流动资产的比例为 61.35%。佰信蓝图客
户主要为政府国土资源部门、农林部门及规模较大的保险公司等，资信状况较好，
应收账款发生大额坏账的可能性较小，但若客户预算或经营状况出现重大不利变
化，影响相应应收账款的正常回收，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影
响。若未来公司应收账款账龄持续延长，根据公司坏账准备计提政策，坏账准备
金额将会增加，从而对公司的经营业绩产生不利影响。同时，应收账款账龄结构
的不利变化，也会一定程度上增加发生坏账损失的风险。
2、截至 2018 年 6 月末，浙江合信应收账款账面余额为 3,242.21 万元，净额
为 2,962.08 万元，应收账款净额占期末流动资产的比例为 44.83%。浙江合信客
户主要为政府农牧局、经济局、规模较大的国企等，资信状况较好，应收账款发
生大额坏账的可能性较小，但若客户预算或经营状况出现重大不利变化，影响相
应应收账款的正常回收，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。若未来
公司应收账款账龄持续延长，根据公司坏账准备计提政策，坏账准备金额将会增
加，从而对公司的经营业绩产生不利影响。同时，应收账款账龄结构的不利变化，
也会一定程度上增加发生坏账损失的风险。
2-1-62
独立财务顾问报告
（七）毛利率下降的风险
佰信蓝图 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月农险信息化业务的毛利率
分别为 83.74%、72.94%、70.06%，呈下降态势，主要是佰信蓝图向中国平安财
产保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司提供服务时，为
稳固其合作关系，优化客户体验，向客户驻地派驻技术服务人员，导致项目成
本增加；佰信蓝图 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月规划咨询服务毛利率分别
为 72.36%、74.67%及 77.83%，呈上升趋势，主要是规划咨询服务属于知识密集
型产业，员工的经验曲线效应明显，随着佰信蓝图承接的该类项目不断增多，
单位成本相应下降；在未来如市场竞争加剧、客户要求提高更等因素，可能导
致佰信蓝图无法巩固目前的竞争优势，进而导致农信息化业务和规划咨询服务
毛利率存在下降的风险。
九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。欧比特本次收购事项需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
十、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的
增长。本次交易的标的佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信 100%股权预期将为公司
2-1-63
独立财务顾问报告
带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或佰信蓝图、浙
江合信经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的
不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被
摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
十一、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
2-1-64
独立财务顾问报告
目录
声明及承诺....................................................................................................................2
重大事项提示................................................................................................................4
一、本次交易方案概述.......................................................................................4
（一）发行股份购买资产................................................................................................ 4
（二）募集配套资金.........................................................................................................6
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市...6
（一）本次交易不构成重大资产重组............................................................................ 6
（二）本次交易不构成关联交易.................................................................................... 7
（三）本次交易不构成重组上市.................................................................................... 7
三、发行股份及支付现金购买资产概况...........................................................7
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格................................................ 7
（二）发行数量.................................................................................................................8
（三）股份锁定安排.........................................................................................................8
（四）交易对方业绩承诺与补偿安排.......................................................................... 16
四、募集配套资金安排.....................................................................................18
（一）发行对象及发行方式.......................................................................................... 19
（二）发行价格...............................................................................................................19
（三）发行数量...............................................................................................................19
（四）股份锁定安排.......................................................................................................19
五、本次交易标的评估及定价情况.................................................................20
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响.............20
（一）对股权结构的影响.............................................................................................. 20
（二）对上市公司主要财务指标的影响...................................................................... 21
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.........................21
（一）上市公司的决策过程.......................................................................................... 21
（二）标的公司的决策过程.......................................................................................... 22
（三）本次交易尚需取得的审批.................................................................................. 22
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求.................................22
九、股价敏感重大信息公布前上市公司股票价格波动情况的说明.............23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................23
（一）严格履行上市公司信息披露义务...................................................................... 23
（二）严格执行上市公司相关交易批准程序.............................................................. 24
（三）股东大会及网络投票安排.................................................................................. 24
（四）交易对方盈利补偿承诺...................................................................................... 24
（五）股份锁定的安排.................................................................................................. 24
十一、本次重组相关方作出的重要承诺.........................................................25
2-1-65
独立财务顾问报告
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划。...............................................................56
十三、独立财务顾问的保荐资格.....................................................................56
重大风险提示..............................................................................................................57
一、本次交易可能取消的风险.........................................................................57
二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险.....................................................57
三、本次交易标的资产增值率较高的风险.....................................................58
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.....................................58
五、本次交易完成后的整合风险.....................................................................59
六、标的资产业绩承诺无法实现的风险.........................................................59
七、业绩补偿承诺违约的风险.........................................................................59
八、标的资产的经营风险.................................................................................60
（一）人员与技术流失风险.......................................................................................... 60
（二）行业竞争风险.......................................................................................................60
（三）行业政策风险.......................................................................................................61
（四）税收优惠风险.......................................................................................................61
（五）经营场所租赁风险.............................................................................................. 62
（六）应收账款发生坏账的风险 ................................................................................ 62
九、股票价格波动风险.....................................................................................63
十、本次交易可能摊薄即期回报的风险.........................................................63
十一、其他风险.................................................................................................64
目录..............................................................................................................................65
释义..............................................................................................................................76
第一节 本次交易概况................................................................................................82
一、本次交易的背景及目的.............................................................................82
（一）本次交易的背景.................................................................................................. 82
（二）本次交易目的.......................................................................................................86
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................91
（一）上市公司的决策过程.......................................................................................... 91
（二）标的公司的决策过程.......................................................................................... 92
（三）本次交易尚需取得的审批.................................................................................. 92
三、本次交易的具体方案.................................................................................92
2-1-66
独立财务顾问报告
（一）发行股份购买资产.............................................................................................. 93
（二）募集配套资金.......................................................................................................95
四、本次重组对上市公司的影响.....................................................................95
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.............................................................. 95
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...................................................... 96
五、本次重组不构成关联交易.........................................................................96
（一）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况......................................96
（二）减少与规范关联交易的承诺.............................................................................. 97
六、本次重组不构成重组上市.........................................................................97
第二节 上市公司基本情况........................................................................................98
一、公司基本情况.............................................................................................98
二、公司历史沿革简介.....................................................................................99
（一）公司改制设立情况.............................................................................................. 99
（二）公司股票上市情况.............................................................................................. 99
（三）公司股票上市后主要股本和股权结构变动情况............................................ 100
（四）公司的股权结构及前十大股东情况................................................................ 102
三、公司最近六十个月的控股权变动情况...................................................103
四、公司最近三年资产重组情况...................................................................103
（一）2015 年 6 月 11 日，欧比特 5.25 亿元收购铂亚信息 100%股权..................103
（二）2016 年 12 月 6 日，欧比特 5.20 亿元收购绘宇智能、1.00 亿元收购智建电子
.........................................................................................................................................104
五、公司主营业务发展情况...........................................................................105
六、最近三年简要财务状况...........................................................................106
（一）最近三年合并资产负债表主要数据................................................................ 106
（二）最近三年合并利润表主要数据........................................................................ 106
（三）最近三年合并现金流量表主要数据................................................................ 106
（四）最近三年主要财务指标.................................................................................... 107
七、公司控股股东及实际控制人概况...........................................................107
（一）控股股东和实际控制人情况............................................................................ 107
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系............................................ 107
八、上市公司受到监管部门的处罚情况.......................................................107
第三节 本次交易对方基本情况..............................................................................108
一、本次交易对方总体情况...........................................................................108
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况...........................108
（一）樊海东.................................................................................................................108
（二）冯锐钰.................................................................................................................109
（三）于凯.....................................................................................................................110
2-1-67
独立财务顾问报告
（四）马俊强.................................................................................................................110
（五）王国斌.................................................................................................................111
（六）马超.....................................................................................................................112
（七）陈敬敏.................................................................................................................112
（八）孙春艳.................................................................................................................113
（九）康小琳.................................................................................................................114
（十）秦文汉.................................................................................................................115
（十一）刘丽.................................................................................................................116
（十二）张宁.................................................................................................................117
（十三）霍美玲.............................................................................................................117
（十四）原秀珍.............................................................................................................118
（十五）周锋.................................................................................................................119
（十六）赵宝伟.............................................................................................................119
（十七）周建忠.............................................................................................................120
（十八）汤敏.................................................................................................................121
（十九）张美霞.............................................................................................................122
（二十）李克伟.............................................................................................................123
（二十一）院程.............................................................................................................123
（二十二）王瑶.............................................................................................................124
（二十三）韩冬.............................................................................................................124
（二十四）杜燕.............................................................................................................125
（二十五）赵雪娇.........................................................................................................125
（二十六）冀秀娟.........................................................................................................126
（二十七）杨喜喜.........................................................................................................127
（二十八）张星星.........................................................................................................127
（二十九）孙良.............................................................................................................128
（三十）韩天帅.............................................................................................................128
（三十一）于波.............................................................................................................129
（三十二）蔡飞.............................................................................................................130
（三十三）姜银军.........................................................................................................130
（三十四）陈丽珍.........................................................................................................131
（三十五）潘东梅.........................................................................................................131
（三十六）朱正荣.........................................................................................................132
（三十七）彭飞宇.........................................................................................................133
（三十八）德合投资.................................................................................................... 133
三、其他事项说明...........................................................................................136
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明............................................ 136
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况....................136
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情况....................136
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况........................................136
（五）交易对方之间的关联关系及一致行动关系.................................................... 136
第四节 佰信蓝图基本情况......................................................................................137
一、佰信蓝图的基本情况...............................................................................137
2-1-68
独立财务顾问报告
二、佰信蓝图的历史沿革...............................................................................137
（一）2005 年 6 月，佰信有限设立........................................................................... 137
（二）2006 年 12 月，佰信有限第一次股权转让..................................................... 139
（三）2007 年 4 月，佰信有限第一次增资及第二次股权转让...............................140
（四）2007 年 10 月，佰信有限第二次增资及第三次股权转让.............................140
（五）2008 年 1 月，佰信有限第四次股权转让....................................................... 142
（六）2008 年 7 月，佰信有限第五次股权转让....................................................... 143
（七）2008 年 11 月，佰信有限第六次股权转让..................................................... 143
（八）2010 年 12 月，佰信有限第七次股权转让..................................................... 144
（九）2013 年 1 月，佰信有限第八次股权转让....................................................... 145
（十）2015 年 6 月，佰信有限整体变更为股份公司............................................... 146
（十一）2016 年 1 月，佰信蓝图第一次增资........................................................... 147
（十二）2016 年 3 月，佰信蓝图在全国中小企业股份转让系统挂牌...................148
（十三）2016 年 7 月，资本公积转增股本............................................................... 148
（十四）2017 年 6 月，佰信蓝图第二次增资........................................................... 148
三、产权控制关系...........................................................................................151
（一）产权控制关系.................................................................................................... 151
（二）实际控制人.........................................................................................................151
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议............151
（四）原高管及核心人员的安排................................................................................ 151
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排............................................ 152
四、主要资产及负债情况...............................................................................152
（一）主要资产情况.................................................................................................... 152
（二）资产抵押、质押、对外担保情况.................................................................... 160
（三）主要负债情况.................................................................................................... 160
五、主要业务情况...........................................................................................161
（一）主营业务的基本情况........................................................................................ 161
（二）主要产品介绍.................................................................................................... 162
（三）所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策............................163
（四）主要服务的流程图............................................................................................ 170
（五）主要经营模式.................................................................................................... 176
（六）报告期内的销售情况........................................................................................ 184
（七）报告期内的采购情况........................................................................................ 186
（八）安全生产.............................................................................................................188
（九）质量控制情况.................................................................................................... 189
（十）主要技术情况.................................................................................................... 190
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况............................................................ 192
六、最近两年的主要财务数据.......................................................................193
（一）资产负债表主要数据........................................................................................ 193
（二）利润表主要数据................................................................................................ 193
（三）现金流量表主要数据........................................................................................ 193
（四）非经常性损益构成............................................................................................ 194
2-1-69
独立财务顾问报告
七、标的公司最近三年资产评估情况...........................................................194
（一）最近三年评估及作价........................................................................................ 194
（二）前次评估情况.................................................................................................... 194
（三）本次交易相关的评估情况................................................................................ 195
（四）本次交易评估与前次评估差异情况及说明.................................................... 195
八、下属子公司、分公司基本情况...............................................................196
（一）山西紫峰.............................................................................................................196
（二）山西佰信.............................................................................................................199
九、佰信蓝图的会计政策及相关会计处理...................................................200
（一）收入成本的确认原则........................................................................................ 200
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及影响........................................202
（三）财务报表的编制基础........................................................................................ 202
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况........................................202
十、其他事项...................................................................................................202
（一）本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意........202
（二）标的公司股权是否为控股权的说明................................................................ 202
（三）重大未决诉讼及仲裁情况................................................................................ 203
（四）合法合规情况.................................................................................................... 203
（五）报告书披露前十二个月进行的重大资产收购出售事项................................203
（六）关联方非经营性资金占用情况........................................................................ 203
（七）为关联方提供担保的情况................................................................................ 203
（八）本次交易涉及的债权债务转移........................................................................ 203
（九）许可他人使用自己所有的资产的情况............................................................ 203
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况....204
第五节 浙江合信基本情况......................................................................................205
一、浙江合信的基本情况...............................................................................205
二、浙江合信的历史沿革...............................................................................205
（一）历史沿革.............................................................................................................205
（二）标的资产最近三年评估、增资和股权转让情况............................................ 208
三、产权控制关系...........................................................................................209
（一）产权控制关系.................................................................................................... 209
（二）实际控制人.........................................................................................................210
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议............210
（四）原高管及核心人员的安排................................................................................ 210
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排............................................ 210
四、主要资产、负债及抵押情况...................................................................211
（一）主要资产情况.....................................................................................................211
（二）资产抵押、质押、对外担保情况.................................................................... 219
（三）主要负债情况.................................................................................................... 219
2-1-70
独立财务顾问报告
五、主要业务情况...........................................................................................220
（一）主营业务的基本情况........................................................................................ 220
（二）主要产品介绍.................................................................................................... 221
（三）所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策............................222
（四）主要服务的流程图............................................................................................ 227
（五）主要经营模式.................................................................................................... 234
（六）报告期内的销售情况........................................................................................ 242
（七）报告期内的采购情况........................................................................................ 243
（八）安全生产.............................................................................................................245
（九）质量控制情况.................................................................................................... 245
（十） 主要技术情况.................................................................................................. 246
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况............................................................ 248
六、最近两年的主要财务数据.......................................................................248
（一）资产负债表主要数据........................................................................................ 248
（二）利润表主要数据................................................................................................ 248
（三）现金流量表主要数据........................................................................................ 249
（四）非经常性损益构成............................................................................................ 249
七、标的公司最近三年资产评估情况...........................................................250
八、下属子公司、分公司基本情况...............................................................250
（一）河北合信的基本情况........................................................................................ 250
（二）福建三江汇的基本情况.................................................................................... 251
（三）湖南地腾的基本情况........................................................................................ 251
（四）三江汇测绘的基本情况.................................................................................... 252
（五）三江汇物业的基本情况.................................................................................... 252
（六）北京分公司的基本情况.................................................................................... 252
（七）南平分公司的基本情况.................................................................................... 253
（八）天津分公司的基本情况.................................................................................... 253
（九）江西分公司的基本情况.................................................................................... 254
（十）甘肃分公司的基本情况.................................................................................... 254
（十一）山东分公司的基本情况................................................................................ 254
（十二）贵州分公司的基本情况................................................................................ 255
（十三）吉林分公司的基本情况................................................................................ 255
九、浙江合信的会计政策及相关会计处理...................................................255
（一）收入成本的确认原则........................................................................................ 255
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及影响........................................257
（三）财务报表的编制基础........................................................................................ 257
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况........................................257
十、其他事项...................................................................................................257
（一）本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意........257
（二）标的公司股权是否为控股权的说明................................................................ 257
（三）重大未决诉讼及仲裁情况................................................................................ 258
2-1-71
独立财务顾问报告
（四）合法合规情况.................................................................................................... 258
（五）报告书披露前十二个月进行的重大资产收购出售事项................................259
（六）关联方非经营性资金占用情况........................................................................ 259
（七）为关联方提供担保的情况................................................................................ 259
（八）本次交易涉及的债权债务转移........................................................................ 259
（九）许可他人使用自己所有的资产的情况............................................................ 259
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况....259
第六节 发行股份情况..............................................................................................260
一、本次交易中股票发行...............................................................................260
（一）发行股份的种类和面值.................................................................................... 260
（二）发行对象和发行方式........................................................................................ 260
（三）发行股份的定价原则及发行价格.................................................................... 260
（四）发行数量.............................................................................................................261
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排................................................................ 263
（六）上市地点.............................................................................................................271
（七）本次发行决议有效期........................................................................................ 271
二、本次发行前后上市公司股权结构的变化...............................................271
三、本次发行前后上市公司主要财务数据...................................................272
（一）财务状况分析.................................................................................................... 272
四、募集配套资金用途及必要性...................................................................273
（一）支付购买资产现金对价.................................................................................... 273
（二）支付中介机构费用等........................................................................................ 273
五、本次募集配套资金的其他相关事项.......................................................273
（一）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策........................................273
（二）本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策........................................274
（三）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配....................274
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度.................................................... 275
（五）本次募集配套资金失败的补救措施................................................................ 275
（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
规定.................................................................................................................................275
第七节 交易标的评估和定价情况..........................................................................277
一、交易标的的评估情况...............................................................................277
（一）佰信蓝图的评估情况........................................................................................ 277
（二）浙江合信的评估情况........................................................................................ 323
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
.............................................................................................................................371
（一）董事会对本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性意见.....................................................................................................................371
（二）交易标的评估的合理性分析............................................................................ 371
2-1-72
独立财务顾问报告
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许
可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估
值的影响.........................................................................................................................372
（四）估值敏感性分析................................................................................................ 373
（五）标的公司与上市公司的协同效应.................................................................... 375
（六）交易定价的公允性分析.................................................................................... 375
（七）交易定价与评估或估值结果差异的合理性说明............................................ 379
三、独立董事对本次交易评估事项意见.......................................................379
第八节 本次交易主要合同......................................................................................380
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...........................380
（一）合同主体、签订时间........................................................................................ 380
（二）交易价格及定价依据........................................................................................ 380
（三）支付方式.............................................................................................................380
（四）资产交付或过户的时间安排............................................................................ 381
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属........................................382
（六）与资产相关的人员安排.................................................................................... 383
（七）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励.................................................................... 383
（八）合同的生效条件和生效时间............................................................................ 383
（九）违约责任条款.................................................................................................... 383
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容.......................................................384
（一）业绩承诺.............................................................................................................384
（二）实际利润及应收账款余额的确定.................................................................... 384
（三）补偿安排.............................................................................................................384
（四）违约责任.............................................................................................................387
第九节 独立财务顾问核查情况..............................................................................388
一、基本假设...................................................................................................388
二、本次交易的合规性分析...........................................................................388
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定.................................................... 388
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形............................391
（三）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况............................391
（四）本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金用途的相关问题与解答》、《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》的核查.................................................................... 393
（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定
.........................................................................................................................................394
（六）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形........................................................................................ 397
三、本次交易定价公平合理性分析...............................................................397
2-1-73
独立财务顾问报告
（一）发行股份定价公允性分析................................................................................ 397
（二）拟购买资产定价公允性分析............................................................................ 398
四、本次交易对上市公司影响的分析...........................................................403
（一）财务状况分析.................................................................................................... 403
（二）盈利能力分析.................................................................................................... 406
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的
具体措施.........................................................................................................................407
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及为满足该等资本性支出初步拟
定的融资计划.................................................................................................................410
（五）本次交易职工安置方案对上市公司影响的分析............................................ 410
（六）本次交易成本对上市公司影响的分析............................................................ 410
五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划...........................410
（一）业务整合.............................................................................................................411
（二）资产整合.............................................................................................................412
（三）财务整合.............................................................................................................412
（四）人员整合.............................................................................................................412
（五）机构整合.............................................................................................................413
（六）董事会整合.........................................................................................................413
六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析...................................413
（一）本次交易对同业竞争的影响............................................................................ 413
（二）关联交易分析.................................................................................................... 416
（三）本次交易对关联交易的影响............................................................................ 421
（四）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况422
七、本次交易资产交付安排的说明...............................................................422
（一）支付方式.............................................................................................................422
（二）资产交付或过户的时间安排............................................................................ 423
八、本次交易不构成关联交易.......................................................................424
九、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析.......................................424
（一）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策........................................424
（二）本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策........................................425
（三）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配....................425
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度.................................................... 425
（五）本次募集配套资金失败的补救措施................................................................ 426
（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
规定.................................................................................................................................426
十一、关于本次交易标的资产业绩补偿安排的分析...................................427
（一）业绩承诺.............................................................................................................427
（二）实际利润及应收账款余额的确定.................................................................... 428
（三）补偿安排.............................................................................................................428
（四）违约责任.............................................................................................................431
2-1-74
独立财务顾问报告
十二、独立财务顾问结论意见.......................................................................431
第十节 内核程序简介及内核意见..........................................................................433
一、内核程序...................................................................................................433
二、内核意见...................................................................................................433
第十一节 备查文件..................................................................................................434
一、备查文件...................................................................................................434
二、备查地点...................................................................................................434
2-1-75
独立财务顾问报告
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
欧比特/上市公司/本公司/ 珠海欧比特宇航科技股份有限公司，曾用名珠海欧比特控
指
公司 制工程股份有限公司
绘宇智能 指 广州绘宇智能勘测科技有限公司，欧比特全资子公司
智建电子 指 上海智建电子工程有限公司，欧比特全资子公司
铂亚信息 指 广东铂亚信息技术有限公司，欧比特全资子公司
发行股份及支付现金购买 欧比特以发行股份及支付现金的方式购买佰信蓝图
资产并募集配套资金/本次 指 99.73%股权、浙江合信 100%股权，并发行股票募集配套
交易/本次资产重组 资金
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金
报告书/本报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书（草案）
北京佰信蓝图科技股份公司、浙江合信地理信息技术有限
标的公司 指
公司
标的资产/交易标的 指 佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信 100%股权
樊海东、冯锐钰等 35 名佰信蓝图自然人股东；朱正荣、
交易对方 指 彭飞宇、湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）等浙江
合信全体股东
樊海东、冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、
业绩承诺方、补偿义务人 指 孙春艳、康小琳、秦文汉 10 名佰信蓝图股东；朱正荣、
彭飞宇、德合投资 3 名浙江合信股东。
德合投资 指 湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）
佰信蓝图 指 北京佰信蓝图科技股份公司
佰信有限 指 北京佰信图信息技术有限公司
山西佰信 指 山西佰信蓝图土地开发有限公司，佰信蓝图全资子公司
山西紫峰 指 山西紫峰科技有限公司，佰信蓝图全资子公司
浙江合信 指 浙江合信地理信息技术有限公司
河北合信 指 河北合信地理信息技术有限公司，浙江合信全资子公司
福建三江汇 指 福建三江汇建设发展有限公司，浙江合信控股子公司
湖南地腾 指 湖南地腾地理信息技术有限公司
三江汇测绘 指 南平市三江汇测绘技术咨询服务有限公司
三江汇物业 指 南平市三江汇物业服务有限公司
2-1-76
独立财务顾问报告
审计/评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
发行股份及支付现金购买 与北京佰信蓝图科技股份公司股东、浙江合信地理信息技
指
资产协议 术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
与北京佰信蓝图科技股份公司股东浙江合信地理信息技
盈利预测补偿协议 指
术有限公司股东之盈利预测补偿协议
四维图新 指 北京四维图新科技股份有限公司
超图软件 指 北京超图软件股份有限公司
数字政通 指 北京数字政通科技股份有限公司
中海达 指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司
合众思壮 指 北京合众思壮科技股份有限公司
天润科技 指 陕西天润科技股份有限公司
天下图、天下图控股 指 天下图控股有限公司
东方道迩 指 北京东方道迩信息技术股份有限公司
世纪空间 指 二十一世纪空间技术应用股份有限公司
佳格天地 指 北京佳格天地科技有限公司
国源科技 指 北京世纪国源科技股份有限公司
中科宇图 指 中科宇图科技股份有限公司
大地测绘 指 西安大地测绘股份有限公司
鱼鳞图 指 四川鱼鳞图信息技术股份有限公司
邦鑫勘测 指 广东邦鑫勘测科技股份有限公司
建通测绘 指 广州建通测绘地理信息技术股份有限公司
帝测科技 指 北京帝测科技股份有限公司
江海证券/独立财务顾问 指 江海证券有限公司
中证天通会计师 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
评估机构/上海申威 指 上海申威资产评估有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
2-1-77
独立财务顾问报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国家工商总局 指 国家工商行政管理总局
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
国家测绘局 指 国家测绘地理信息局
国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部
国家工商行政管理局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局
原中华人民共和国环境保护部，现更名为中华人民共和国
环境保护部 指
生态环境部
农业部 指 中华人民共和国农业部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
原中国人民共和国国家技术监督局，现更名为国家质量监
国家技术监督局 指
督检验检疫总局
WIND 指 万得信息技术股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
System-on-Chip，片上系统芯片。具备相对完整模块或系
SoC 指 统、特定功能、特定性能、专用应用目标的集成电路，是
具备客户定制或面向特定用途的标准集成电路产品。
Embedded Module of Bus Control，嵌入式总线控制模块，
是各种符合不同协议或标准的总线控制接口设备。EMBC
EMBC 指
是由SoC 芯片、总线控制芯片、嵌入式操作系统等软硬件
构成的高可靠控制模块，主要应用于航空航天领域。
Embedded Intelligent Platform of Control，嵌入式智能控制
EIPC 指
平台，是由嵌入式处理器、存储器、主控模块、模拟量处
2-1-78
独立财务顾问报告
理模块、电源模块、驱动程序等软硬件构成的平台化设备，
主要应用于工业控制领域。
System-in-Package，系统级封装，是在一个封装中组合多
SIP 指 种IC芯片和多种电子元器件(如分立元器件和埋置元器
件)，以实现与SoC同等的多种功能。
Scalable Processor ARChitecture（SPARC），可扩展处理
器架构，是处理器体系架构之一。SPARC 处理器架构具
SPARC 指 备精简指令集（RISC）、支持32 位/64 位指令精度，架
构运行稳定、可扩展性优良、体系标准开放等特点。SPARC
V7/V8 是目前嵌入式控制系统常用的标准版本。
以计算机技术、光电技术、网络通讯技术、空间科学、信
息科学为基础，以全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、
测绘 指 地理信息系统（GIS）为技术核心，将地面已有的特征点
和界线通过测量手段获得反映地面现状的图形和位置信
息。
关于那些直接或间接涉及相对于地球的某个地点的事物
地理信息 指
和现象的信息。
Geographic Information System，在计算机软硬件支持下，
地理信息系统，GIS 指 把各种地理信息按照空间分布，以一定的格式输入、存贮、
检索、更新、显示、制图和综合分析的技术系统。
Remote sensing，指运用发射器、遥感器等装置，在远离目
遥感，RS 指 标和非接触目标物体条件下探测目标，获取其反射、辐射
或散射的电磁波信息的综合探测技术。
Global Positioning System,指能在地球表面或近地空间的任
全球定位系统，GPS 指 何地点为用户提供全天候的3维坐标和速度以及时间信息
的空基无线电导航定位系统
以计算机技术、多媒体技术和大规模存储技术为基础，以
宽带网络为纽带，运用遥感、全球定位系统、地理信息系
数字城市 指
统、遥测、仿真-虚拟等技术，对城市进行多分辨率、多尺
度、多时空和多种类的三维描述。
用摄像机或摄像头采集含有人脸的图像或视频流，并自动
人脸识别 指 在图像中检测和跟踪人脸，进而对检测到的人脸进行脸部
识别的一系列相关技术。
一种将传统地理信息测绘技术与人工智能结合后的专业
智能测绘 指
服务。
数字高程模型，是通过有限的地形高程数据实现对地面地
形的数字化模拟（即地形表面形态的数字化表达），它是
DEM 指
用一组有序数值阵列形式表示地面高程的一种实体地面
模型。
文档对象模型，是W3C组织推荐的处理可扩展标志语言的
DOM 指
标准编程接口。
2-1-79
独立财务顾问报告
Digital Terrain Model/数字地面模型，是利用一个任意坐标
系中大量选择的已知x、y、z的坐标点对连续地面的一种模
DTM 指
拟表示，又是带有空间位置特征和地形属性特征的数字描
述。
Digital Line Graphic/数字线划地图，是与现有线划基本一
DLG 指 致的各地图要素的矢量数据集，且保存了各要素间的空间
关系信息和相关的属性信息，是4D产品的一种。
Light Detection And Ranging，即激光探测与测量，也就是
LiDAR 指
激光雷达。
层层自组装/layer-by-layer self-assembly，是上世纪90年代
快速发展起来的一种简易、多功能的表面修饰方法。LBL
LBL 指 最初利用带电基板（substrate）在带相反电荷中的交替沉
积 制 备 聚 电 解 质 自 组 装 多 层 膜 （ polyelectrolyte
self-assembled mulilayers）
航测外业中像片控制点的野外测定工作包括野外选点、刺
选刺 指
点。
从两个不同位置对同一地区所摄取的一对相片。用立体观
立体像对 指 测法和专用的工具可以在像对重叠影像部分内看出所摄
目标的立体视模型。
自然界中任何地物都具有其自身的电磁辐射规律，如具有
反射，吸收外来的紫外线、可见光、红外线和微波的某些
地物光谱特征 指 波段的特性，它们又都具有发射某些红外线、微波的特性；
少数地物还具有透射电磁波的特性，这种特性称为地物的
光谱特性。
全站型电子测距仪（Electronic Total Station），是一种集
光、机、电为一体的高技术测量仪器，是集水平角、垂直
全站仪 指
角、距离（斜距、平距）、高差测量功能于一体的测绘仪
器系统。
Point of interest/兴趣点，在地理信息系统中，一个POI可以
POI 指
是一栋房子、一个商铺、一个邮筒、一个公交站等
PND 指 Portable Navigation Devices/便携式自动导航系统
全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、地理信息系统（GIS）
3S 指
的统称
B2G 指 Business to Government，企业与政府之间的商务
B2B 指 Business to Business，企业与企业之间的商务
农险信息化 指 农业保险相关业务软件开发、运维、技术支持等服务。
土地利用规划及专项规划的编制与修改调整、土地整治项
规划咨询业务 指
目规划设计、综合技术咨询服务等业务。
2-1-80
独立财务顾问报告
将国民经济和社会发展规划、城乡规划、土地利用规划、
生态环境保护规划等多个规划融合到一个区域上，实现一
多规合一 指
个市县一本规划、一张蓝图，解决现有各类规划自成体系、
内容冲突、缺乏衔接等问题
OCR 指 Optical Character Recognition，光学字符识别
通过计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学原理
等高科技手段密切结合，利用人体固有的生理特性，（如
生物识别技术 指
指纹、脸像、虹膜等）和行为特征（如笔迹、声音、步态
等）来进行个人身份的鉴定。
运用现代信息技术手段对农业保险标的生 产、保险公司
经营、气象等农业自然资源及社会经济等领域信 息进行
感知、测量、采集和整理，获取实时动态数据，通过网络
智慧农险 指 实时上传到数据中心，运用数据挖掘技术对海量异构数据
进 行处理、整合、储存、分析和预测，实现农业保险的
准确、动态、 高效与智能管理，为政府部门、保险机构、
广大投保户提供个 性化、智能化服务。
GNSS 指 全球卫星导航系统
Continuously Operating Reference Stations/参考站，利用多
基站网络RTK技术建立的连续运行，是卫星定位技术、计
CORS 指
算机网络技术、数字通讯技术等高新科技多方位、深度结
晶的产物。
拥有土地承包经营权的农户将土地经营权(使用权)转让给
土地流转 指
其他农户或经济组织，即保留承包权，转让使用权。
一种无线通信技术，可以通过无线电讯号识别特定目标并
射频识别(RFID) 指 读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械
或者光学接触。
农经权 指 农村集体土地承包经营权
一种通过在飞行平台上搭载多台传感器，同时从一个垂
倾斜摄影技术 指
直、四个侧视等不同角度采集影像的摄影测量技术
三深一土 指 深地探测、深海探测、深空对地观测、土地科技创新
注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-1-81
独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、卫星及卫星应用产业的发展受到国家政策的大力支持
2014 年 1 月及 11 月，国务院相继出台了《国务院办公厅关于促进地理信息
产业发展的意见》（国办发[2014]2 号）及《国务院关于创新重点领域投融资机
制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号），明确提出发展测绘应用卫星、
高中空航摄飞机、低空无人机、地面遥感等遥感系统，加快建设航空航天对地观
测数据获取设施，形成光学、雷达、激光等遥感数据获取体系，显著提高遥感数
据获取水平。加强遥感数据处理技术研发，进一步提高数据处理、分析能力，逐
步形成地理信息获取、处理、应用为主的成熟产业链；鼓励民间资本参与国家民
用空间基础设施建设。完善民用遥感卫星数据政策，加强政府采购服务，鼓励民
间资本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务。引导民间资
本参与卫星导航地面应用系统建设。
2015 年 10 月，发展改革委、财政部、国防科工局联合发布的《国家民用空
间基础设施中长期发展规划（2015-2025 年）》（发改高技[2015]2429 号），提
出“三步走”的发展规划，基本建成国家民用空间基础设施体系，最终实现达到
国际先进水平的发展目标。“十二五”期间或稍后，基本形成国家民用空间基础
设施骨干框架； “十三五”期间，构建形成卫星遥感、卫星通信广播、卫星导
航定位三大系统；“十四五”期间，建成技术先进、全球覆盖、高效运行的国家
民用空间基础设施体系。鼓励积极开展遥感、通信、导航综合应用。
2016 年 12 月，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
（国发[2016]67 号）指出加快卫星及应用基础设施建设，提升卫星性能和技术水
平，推进卫星全面应用，到 2020 年，基本形成较为完善的卫星及应用产业链。
国家测绘地理信息局发布的《卫星测绘“十三五”发展规划》（国测科[2016]7
号）指出，要以国产高分辨率测绘遥感卫星、北斗卫星为主，推进相关商业遥感
2-1-82
独立财务顾问报告
卫星发展，大力加强卫星测绘能力建设，使高分辨率遥感影像自给率达到 80%；
建立集测绘卫星总体设计、仿真、检校、数据处理、服务和质量控制于一体的卫
星测绘技术、产品和标准体系；推进商业遥感卫星测绘能力建设，支撑新型基础
测绘、地理国情监测、航空航天遥感测绘、全球地理信息资源开发、应急测绘等
“五大业务”和地理信息产业发展。
2017 年 12 月，国务院发布的《推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》
（国办发[2017]91 号）明确指出：以遥感卫星为突破口，制定国家卫星遥感数据
政策，促进军民卫星资源和卫星数据共享。积极引导支持卫星及其应用产业发展，
促进应用服务创新和规模化应用。
在国家政策重点支持下，结合科技进步和产业升级，卫星及卫星应用产业必
将迎来更广阔的市场空间和发展前景。
2、卫星相关产业及地理信息产业快速发展，上市公司面临跨越式发展机遇
近些年，卫星及卫星应用产业发展迅速。美国卫星产业协会(SIA)公布的
《2018 年全球卫星产业状况年度报告》称，2017 年全球卫星产业总收入达 2,690
亿美元，同比增长 3%，约占空间产业总收入（约 3,480 亿美元）的 79%。其中，
卫星产业总体收入中占比最大构成为卫星服务业务，收入约为 1,287 亿美元，同
比增长 1%，其业务范围主要包括消费卫星电视、卫星宽带和地球观测服务三大
业务。2017 年全球创造了 345 颗卫星的发射记录，其中地球观测卫星占比达到
49%，地球观测服务收入同比增长 10%。在商业巨头参与到卫星发射行业以来，
2017 年以来全球遥感卫星数量快速增长，美国忧思科学家联盟（UCS）发布数
据表示，截止 2017 年 8 月 31 日，全球在轨遥感卫星数量为 620 颗，同比 2016
年增加了 244 颗。截止 2018 年 4 月，全球遥感卫星数量达到 684 颗。虽然中国
商业遥感卫星产业起步晚，但近年来得到快速发展，根据相关研究机构的统计数
据及预测，2012 年中国遥感卫星行业市场规模为 40.83 亿元，到 2016 年达到 62.40
亿元，复合增长率为 11.19%；未来几年我国商业遥感卫星产业将保持 35%的增
速，到 2020 年，国内商业遥感产值将达到 250 亿元。
遥感卫星处于地理信息产业的上游，是地理信息产业的数据采集主要方式之
一。目前国家大力鼓励和支持遥感卫星产业发展，本质上是推动地理信息产业数
2-1-83
独立财务顾问报告
据采集方式升级，而数据采集方式的升级将推动中下游产业整体变迁与升级，这
意味着产业规模巨大的地理信息产业中，将形成一个以卫星遥感大数据为核心的
产业生态。目前我国主要商业星座将陆续完成发射与组网，高时空分辨率的卫星
数据供给将逐渐成规模，数据交易将会迎来爆发，上游数据端的爆发，将会带动
数据处理与分析、数据应用两大环节的快速发展以及终端应用市场的发展。
2018 年地理信息产业大会表示今年地理信息产业在稳步发展的基础上，向
高质量方向转变，预计总产值超过 6200 亿元，同比增长 20%。《测绘地理信息
事业“十三五”规划》指出：“十三五”期间，地理信息产业保持较高的增长速
度，2020 年总产值超过 8000 亿元，培育一批具有较强国际竞争力的龙头企业
和较好成长性的创新型中小企业，形成一批具有国际影响力的自主品牌。可以预
见，卫星应用及服务在地理信息产业大发展的背景下将具备更广阔的前景。
在卫星产业和地理信息产业的巨大市场空间和发展前景下，随着物联网、云
计算、大数据、人工智能等技术的快速演进，上市公司将迎来跨越式的发展机遇，
一方面通过不断提升卫星大数据采集和处理能力，另一方面通过积极拓展卫星大
数据在地理信息产业及其他领域的应用，致力于成为卫星大数据采集、处理及应
用领域具有领先地位的公司。
3、卫星星座及卫星大数据业务为上市公司发展战略的核心
上市公司是国内具有自主知识产权的高科技企业，主要从事宇航电子、微纳
卫星星座及卫星大数据、人工智能三大板块业务。公司的技术及产品广泛应用于
民用航空航天、工业控制、地理信息、国土资源、农林牧渔、环境保护、交通运
输、智慧城市、现代金融、个人消费等领域。
其中，卫星星座及卫星大数据业务是公司的中长期发展战略的核心业务，是
基于核心技术（即宇航芯片、大数据技术、图像/视频智能分析技术等）进行的
战略延伸，是公司在国家“军民融合”战略的指引下，积极参与国家空间基础设
施建设、实施产业创新升级的重要实践，是公司中长期业绩增长以及价值提升的
重要引擎。近些年，公司围绕卫星星座及卫星大数据的战略规划，瞄准未来卫星
大数据在地理信息、智慧城市、国土资源等领域的应用进行了产业布局。2016
年并购绘宇智能、智建电子，提升对卫星大数据的分析处理、运维和应用能力，
2-1-84
独立财务顾问报告
进一步完善了卫星产业链，加速卫星大数据产业化和商业化进度。目前已完成卫
星大数据采集、卫星大数据运维和卫星大数据处理与应用一体化业务模式的基础
布局。
2018 年上半年，公司“珠海一号”星座 02 组卫星成功发射，并与去年发射
在轨的 01 组 2 颗视频卫星成功组网，进一步提高了卫星星座采集遥感数据的能
力。公司 03 组 5 颗卫星的研制任务已经启动，目前进展顺利，并已经开始着手
筹备该批次卫星的发射工作。黑龙江漠河地面站也已建设完毕并投入使用。公司
已经在河流湖泊水质监测、海洋养殖等项目中开展了高光谱应用试点，已完成了
一批高级数据产品开发、专题图制作、技术支持方案的编制工作，并且已开发了
数家境内、境外的数据代理商，为后续卫星数据的营销工作打下坚实基础。
基于宏观经济发展现状和国内产业的发展趋势，结合公司现有业务情况，以
及公司的综合竞争力和核心优势，上市公司确立未来中长期发展的战略是：继续
推进卫星大数据业务，加快“珠海”系列微纳卫星星座的建设，进一步建设并完
善数据接收/处理/分发系统，推进并落实卫星大数据在相关领域的业务拓展；完
成人工智能产业布局并付诸实施。公司将采取内生式与外延式发展并重的方式拓
展产业链，实现卫星大数据的市场化和专业化应用。公司内生式发展战略主要是
通过提升公司内部管理水平与效率，提高产品技术水平，加大研发投入等方式，
从而强化公司的综合竞争实力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域
或区域具有业务优势、竞争实力以及产业方面具有协同性的公司的方式实现，上
述产业协同性包括并购标的之间以及公司与并购标的之间形成的各种协同效应。
4、兼并重组是上市公司落实外延式发展战略的主要方式
2010 年 8 月 28 日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
（国发[2010]27 号），通过加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，支持企业利
用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014 年 3 月，国
务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14
号），提出通过完善机制体制提高兼并重组审核效率，优化政策环境解决兼并重
组融资难、负担重等问题，为企业实施兼并重组提供更多自主权。2018 年 8 月
证监会表示：证监会将一如既往积极推进上市公司并购重组，完善“分道制”方
2-1-85
独立财务顾问报告
案，进一步压缩审核时间。
政府和监管层出台的一系列法律法规及政策，旨在鼓励上市公司通过兼并重
组实现资源优化配置，发挥资本市场资源整合功能。在这一背景下，借助上市公
司自身平台，积极进行外延并购，进行上下游整合，完善并拓展卫星产业链，符
合国家政策导向。
（二）本次交易目的
1、加深产业纵向布局，提高外延式服务价值
大数据时代背景下，基于物联网、云计算、互联网技术发展的大数据技术将
对地理信息服务业产业链的各个环节产生全方位的影响，引起地理信息服务业产
业链结构的调整。根据国家出台的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020）》，
到 2020 年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有
序的产业发展格局初步形成。科技创新能力显著增强，核心关键技术研发应用取
得重大突破，形成一批具有较强国际竞争力的龙头企业和较好成长性的创新型中
小企业，拥有一批具有国际影响力的自主知名品牌。产业保持年均 20%以上的增
长速度，预计 2020 年总产值超过 8,000 亿元，成为国民经济发展新的增长点。
上市公司专注卫星行业，具有技术和科研方面的领先性优势，在我国卫星行
业发展政策的指引下，快速布局卫星行业及卫星相关衍生行业。 2017 年 6 月，
“珠海一号”2 颗视频试验卫星成功发射，并顺利完成了卫星调姿、数据回传等，
回传的图像及视频质量达到预期水平。2018 年 4 月 26 日，公司 02 组卫星（4
颗高光谱卫星OHS-01/02/03/04 和 1 颗视频卫星OVS-2）在酒泉卫星发射中心以
“一箭五星”方式成功发射，并与 2017 年 6 月 15 日发射在轨的两颗 01 组视频
卫星（OVS-1A/B）成功组网，补充了整个“珠海一号”星座采集高光谱数据的
能力，增加卫星数据的多样性。上市公司已初步完成了从卫星运营，到数据存储、
数据处理、数据分发、数据分析、数据应用的完善的产业链布局。
上市公司通过本次收购将卫星大数据应用于下游地理信息服务行业，并以此
为契机充分发挥上市公司平台的资本效应实现行业兼并整合，为国土、林业、农
业、住建、规划等诸多领域提供及时和准确的大数据应用。此外，通过收购标的
2-1-86
独立财务顾问报告
公司，将业务影响范围延伸至云南省、浙江省、山西省、北京市等地区，有利于
上市公司利用自有的核心技术，对已开发客户提供进一步的配套增值服务，从而
扩展公司业务、增强客户粘性。
通过本次整合，标的公司将依托上市公司卫星大数据和资本运作平台快速提
高知名度、拓宽融资渠道，从而加大技术研发投入，提高服务质量、降低服务成
本，增强标的公司的核心竞争力，进一步扩大市场占有率。佰信蓝图是一家专业
的“3S+”服务企业，深耕地理信息产业及农险领域多年，在产业细分领域具有
丰富的项目经验和准确的行业引领地位，为上市公司卫星大数据在地理信息产业
和农业保险领域的延伸应用奠定坚实的基础，对上市公司拓展卫星产业链具有极
大的促进作用。浙江合信在地理测绘服务领域资质齐全，在测绘地理信息服务“军
民融合”方面已取得突破进展。本次收购完成后，标的公司将集中公司资源，针
对性地采用上市公司卫星大数据及相关技术，建立数据库，通过大数据分析，发
掘行业应用，致力于为终端客户提供地理信息数据增值服务。
综上，本次交易后将实现上市公司卫星大数据在地理信息产业及农险领域的
应用，进一步完善了上市公司的产业和区域布局，有助于推进“卫星空间信息平
台”应用与落地，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上
市公司股东利益最大化。
2、促进资源整合、实现协同效应、提升综合竞争力
佰信蓝图、浙江合信所在的地理信息行业是上市公司卫星大数据及其应用重
点开拓的市场和方向，是卫星大数据产业链的重要组成部分。
（1）市场资源的协同效应
标的公司的主要业务涉及地理信息数据及数据的延伸应用市场，与上市公司
所规划的卫星大数据衍生应用市场具有一定的重合。此外，上市公司与标的公司
主要业务区域具有地域性差异。因此，通过本次收购，双方可以将市场资源进行
整合，从而形成分别以北京、浙江、广东、山西、河北为中心，辐射全国的产业
布局，实现业务的快速扩展。佰信蓝图主要服务于政府部门、企事业单位及保险
公司，其中，在土地测绘和国土规划领域，佰信蓝图在北京、山西市场具有明显
2-1-87
独立财务顾问报告
的竞争优势，2017 年与政府部门及企事业单位签订的合同数量超过 200 余份；
在农险信息化产业，佰信蓝图处于相对领先地位，其研发的农业保险移动终端解
决方案已在多家保险机构运营，合作的险企中有 6 家进入 2017 年农险保费收入
前十大。浙江合信主要服务于政府部门及相关企、事业单位，仅 2017 年间签订
合同数目超过 110 个，常年维护的客户有 250 多个。
上市公司可实现将自身优质的技术和服务，直接通过标的公司已有的优质客
户资源，快速扩展至该类客户群体之中，从而实现业务的快速扩展，提高已有客
户的服务粘性。本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，
直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，
实现跨越式发展。
（2）技术资源的协同效应
上市公司与标的公司在技术资源方面所涉及的领域较为接近，所提供服务或
产品均涉及到软件开发、系统集成和技术服务，这也反应了在技术人才、技术研
发环境以及未来研发领域具有一定相似性。因此，上市公司通过对标的公司的收
购，可以在一定程度上实现对卫星大数据上下游产业链形成互补。此外，上市公
司一方面可以通过利用标的公司核心技术，研发新型产品；另一方面，上市公司
可以通过建设共享型技术研发平台，共享优质技术人才和技术研发环节。不仅如
此，共享型技术研发平台有利于主导上市公司整体技术发展方向，从而提高研发
管理效率，便于参与主体进行技术层面的深度融合，提升双方的技术水平，实现
地理信息运营的软硬一体化。具体表现在：
上市公司的卫星遥感处于地理信息产业的上游，是地理信息产业的数据采集
方式之一。随着地理信息产业数据升级，将带动数据处理与分析、数据应用两大
环节的快速发展以及终端应用市场的发展。上市公司通过收购佰信蓝图，一方面，
将卫星大数据技术与佰信蓝图的土地调查技术相结合，得到以通过地面进行地理
数据获取的新型技术，这将拓展上市公司在地理信息产业的数据采集方式。另一
方面，上市公司通过利用佰信蓝图特色的数据挖掘技术，对获取的地理数据进行
深化分析处理，并将其应用到土地规划与咨询业务中，从而切入遥感数据应用群
体端，扩展客户特别是政府类客户等消费群体。
2-1-88
独立财务顾问报告
此外，佰信蓝图近几年聚焦农险信息化建设，深耕农险移动终端解决方案。
一方面，上市公司依靠遥感卫星采集的遥感数据和高光谱卫星采集的光谱信息，
结合佰信蓝图运用到农险业务的 3S技术、物联网、大数据等技术，可以将卫星
采集的数据应用到农险展业中的验标、查勘、定损、理赔等核心环节，从而整合
了“天、地、空”三个维度，从大、中、小三个尺度为农险提供全方位服务，协
助险企实现“精准承保、快速理赔”的目标。另一方面，上市公司的卫星大数据
应用瞄准政府单位、行业企业、大众消费三类客户，通过拓展地理信息产业，上
市公司已切入到政府单位及行业企业应用群体。佰信蓝图为险企打造的覆盖手机
APP、微信公众号的农险平台已经积累了一定规模的农险用户，上市公司可以此
为着力点和突破口，开发研究更多基于卫星大数据的APP应用，直接将卫星大数
据应用到C端消费市场，进入大众消费领域。
浙江合信无论是在技术上，还是在服务上与上市公司均有着深度融合的空
间。技术方面，①浙江合信在无人机航空摄影领域有着技术性突破，其差分技术
运用在无人机上能够有效的提高摄影精度，在未来能够很大程度上替代工程测
量，极大的降低人员野外的劳动强度，从而提高外业工作效率，这能与上市公司
全资子公司绘宇智能产生较强的协同效应，从而提高服务效率，增加市场竞争力；
②根据地理信息“十三五”规划所示，航空摄影测量应用越来越广泛，高分辨率
影像航摄、机载LiDAR航摄、倾斜航摄等逐渐已成行业趋势，通过收购浙江合信，
可以弥补上市公司在航空摄影测绘领域的空白，实现测绘领域的全牌照，从而加
强上市公司在智能测绘领域的竞争力；③浙江合信自身的航空数据获取能力，特
别是低空数据获取能力，能够对上市公司在地理信息数据获取领域进行了补充，
从而使上市公司具有覆盖航天、高空、地面以及地下空间的全空间数据获取能力；
在服务方面，通过收购浙江合信，上市公司不仅能够进一步的推动人脸识别动态
布控系统的发展，让识别结果更精准且更具实用价值，还能够通过新结合的互联
网地图服务资质，将卫星大数据、地理信息数据处理、地理信息测绘数据与互联
网地图领域相结合，布局智能地图领域。
上市公司可以依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身
熟悉不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提高上
市公司产品研发的个性化与应用性。
2-1-89
独立财务顾问报告
（3）业务的协同效应
上市公司作为卫星领域的优质民营企业，未来将大力发展遥感卫星及卫星大
数据应用领域相关业务。本次交易完成后，上市公司可对集团业务进行整合，充
分发挥集团内业务的协同性与互补性，促进集团整体业务的发展，具体体现在：
①上市公司以卫星星座及卫星大数据为发展战略，正布局遥感卫星产业和遥
感大数据应用产业。2018 年上半年，公司“珠海一号”遥感维纳卫星星座 02 组
卫星发射成功，补充了整个“珠海一号”星座采集高光谱数据的能力。高光谱卫
星能够采集到地物丰富的光谱信息，有利于遥感信息的定量分析和更精细化的地
物识别，在资源、环境、城市、农林、保险等领域具有广泛的应用。而佰信蓝图
致力于提供地理信息技术服务，为客户提供地理数据采集挖掘管理服务、国土规
划设计和咨询服务以及基于 3S技术的业务系统或平台。在地理信息服务产业和
农险移动终端解决方案领域深耕多年，建立了很多具有示范效应的项目和产品。
佰信蓝图可结合自身的行业经验和研发能力，推动上市公司将采集的卫星大数据
应用到地理信息产业和农险领域，落实卫星产业链的拓展，促进上市公司业绩增
长和价值提升。
②浙江合信所在的地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展
起来的综合性高技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、导航
定位(GPS)（统称为“3S”）为支撑。本次交易后，浙江合信可充分利用上市公
司核心技术改善自身业务流程，增强行业竞争力，从而取得更多的客户；
③上市公司子公司铂亚信息主营业务是向公安、司法、市政部门及企事业单
位等提供安防解决方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术
服务。子公司智建电子的主营业务是专业从事数据中心基础架构服务。随着科学
技术的发展，“数字城市”的普及，智能化安防的发展得到了广泛提升。铂亚信
息的安防系统集成与智建电子的大数据中心系统集成可充分结合，开发出全新的
“智慧城市”系统集成方案，将大数据充分运用至安防领域。同时，佰信蓝图在
土地测绘和土地规划领域的客户也均为政府部门及相关企事业单位，浙江合信现
有客户均为政府部门及其相关企事业单位，且两者客户处于不同地域，客户均拥
有大量系统集成的需求，本次交易完成后，佰信蓝图和浙江合信可结合铂亚信息
2-1-90
独立财务顾问报告
与智建电子的计算机信息系统集成相关资质证书为集团带来更多业务资源。
3、收购优质资产，提高上市公司经营规模和盈利能力，优化公司治理结构
本次交易完成后，佰信蓝图将成为公司的控股子公司、浙江合信将成为公司
的全资子公司，上市公司将分别持有标的公司 99.73%、100%股权。根据《盈利
预测补偿协议》，佰信蓝图股东承诺佰信蓝图 2018 年度、2019 年度、2020 年度
和 2021 年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）2,000 万元、2,500 万元、
3,125 万元和 3,910 万元 ；浙江合信股东承诺佰信蓝图 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）1,500 万元、
1,900 万元、2,400 万元和 3,000 万元；净利润以扣除非经常性损益前的净利润和
扣除非经常性损益后的净利润最低者为准。
因此，如本次交易得以完成，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东
的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风
险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是
中小股东利益。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步
多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，
维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》。上市公司与佰信蓝图、浙江合信股东签署了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，拟购买佰信
蓝图 99.73%股权，浙江合信 100%股权；协议中均已载明上市公司及标的公司董
事会、股东（大）会批准并经中国证监会核准，协议立即生效。
2-1-91
独立财务顾问报告
（二）标的公司的决策过程
1、2018 年 10 月 18 日，佰信蓝图召开第二届董事会第四次会议，同意佰信
蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜；
2、2018 年 11 月 3 日，佰信蓝图召开 2018 年第五次临时股东大会，同意佰
信蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜，并授
权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌相关事宜；
3、2018 年 11 月 5 日，佰信蓝图召开第二届董事会第五次会议，同意本次
交易涉及的佰信蓝图股东变动及相关事宜；
4、2018 年 11 月 5 日，浙江合信召开股东会会议，同意本次交易涉及的浙
江合信股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（三）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、公司股东大会审议通过；
2、佰信蓝图股东大会审议通过；
3、佰信蓝图完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任
公司的全部法定程序；
4、中国证监会核准本次交易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核
准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买樊海东、冯锐钰等 35
名股东持有的佰信蓝图 99.73%股权；购买朱正荣、彭飞宇、德合投资持有的浙
江合信 100%股权；同时募集配套资金用于支付购买资产的现金对价和中介机构
费用。本次交易价格以交易标的的评估值为参考，交易双方协商确定；交易完成
2-1-92
独立财务顾问报告
后，公司将持有佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信 100%的股权。
本次对佰信蓝图与浙江合信两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司
中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买佰信蓝图、浙江合信 100%
的股权。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 2049
号、沪申威评报字〔2018〕第 2050 号），以 2018 年 6 月 30 日为审计评估基准
日，佰信蓝图的评估值为 25,260.00 万元，浙江合信的评估值为 17,750.00 万元；
经交易双方协商，佰信蓝图 99.73%的股权交易价格为 24,537.00 万元，浙江合信
100%的股权交易价格为 17,600.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方
式向上述交易对方支付交易对价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议审
议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格参考定价基准日前 120 个交易日
公司股票的交易均价，由双方协商确定为 12.80 元/股。本次发行定价基准日至发
行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价
格将相应调整。
发行股份及支付现金购买佰信蓝图 99.73%股权的情况如下：
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
1 樊海东 143,788,876.00 100,652,213.20 7,863,454 43,136,662.80
2 冯锐钰 16,783,002.50 11,748,101.75 917,820 5,034,900.75
3 于凯 12,040,957.50 8,428,670.25 658,489 3,612,287.25
4 马俊强 11,990,000.00 8,393,000.00 655,703 3,597,000.00
5 王国斌 10,551,200.00 7,385,840.00 577,018 3,165,360.00
2-1-93
独立财务顾问报告
6 马超 9,951,700.00 6,966,190.00 544,233 2,985,510.00
7 陈敬敏 9,262,275.00 6,483,592.50 506,530 2,778,682.50
8 孙春艳 8,336,035.51 5,835,224.86 455,876 2,500,810.65
9 康小琳 4,631,149.49 3,241,804.64 253,265 1,389,344.85
10 秦文汉 4,631,137.50 3,241,796.25 253,265 1,389,341.25
11 刘丽 3,051,455.00 2,136,018.50 166,876 915,436.50
12 张宁 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
13 霍美玲 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
14 原秀珍 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
15 周锋 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
16 赵宝伟 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00
17 周建忠 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00
18 汤敏 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95
19 张美霞 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95
20 李克伟 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95
21 院程 544,945.50 381,461.85 29,801 163,483.65
22 王瑶 479,600.00 335,720.00 26,228 143,880.00
23 韩冬 425,045.50 297,531.85 23,244 127,513.65
24 杜燕 359,700.00 251,790.00 19,671 107,910.00
25 赵雪娇 287,760.00 201,432.00 15,736 86,328.00
26 冀秀娟 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00
27 杨喜喜 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00
28 张星星 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00
29 孙良 185,245.50 129,671.85 10,130 55,573.65
30 韩天帅 179,850.00 125,895.00 9,835 53,955.00
31 于波 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
32 蔡飞 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
33 姜银军 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
34 陈丽珍 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
35 潘东梅 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
合计 245,369,954.50 171,758,968.15 13,418,656 73,610,986.35
发行股份及支付现金购买浙江合信 100%股权的情况如下：
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
2-1-94
独立财务顾问报告
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
1 朱正荣 132,349,206.35 92,644,444.44 7,237,847 39,704,761.90
2 德合投资 34,920,634.92 24,444,444.44 1,909,722 10,476,190.48
3 彭飞宇 8,730,158.73 6,111,111.11 477,430 2,619,047.62
合计 176,000,000.00 123,200,000.00 9,624,999 52,800,000.00
注：由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格
的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务，视为转
让方对上市公司的捐赠。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
本次发行完成后，佰信蓝图将成为上市公司控股子公司，浙江合信将成为上
市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 13,641.10 万元，用于对本次并购重组交易中现
金对价的支付以及支付本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过
拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 702,158,212 股，本次交易完成后，不考虑发
行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 725,201,867 股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
颜军 114,493,344 16.31% 114,493,344 15.79%
2-1-95
独立财务顾问报告
持股比例为 5%
587,664,868 83.69% 610,708,523 84.21%
以下的其他股东
合计 702,158,212 100.00% 725,201,867 100.00%
本次交易前，颜军持有欧比特 114,493,344 股股票，持股比例 16.31%，为欧
比特控股股东、实际控制人。
本次交易后不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计颜军持
有公司股份比例将变为 15.79%，仍为本公司的控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，上市公司
最近一年的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
本次交易前 备考财务数据 本次交易前 备考财务数据
总资产 384,674.85 437,082.38 275,409.88 327,163.94
股东权益 317,641.60 349,848.83 206,561.67 237,683.29
归属于母公司股
317,484.83 349,904.24 206,407.64 237,733.86
东权益
营业收入 37,597.42 43,830.84 73,885.14 84,685.40
利润总额 6,899.57 8,207.15 14,058.96 16,196.10
净利润 5,905.85 7,000.23 12,041.05 13,875.36
归属于母公司股
5,900.31 6,993.51 12,087.40 13,917.72
东的净利润
基本每股收益
0.09 0.10 0.19 0.21
（元/股）
五、本次重组不构成关联交易
（一）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及其董事、监事、
高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；本次交易完成后，
各交易对方取得的公司股份比例也均未超过 5%，本次交易不构成关联交易。
2-1-96
独立财务顾问报告
（二）减少与规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的
利益，交易对方樊海东、冯锐钰等 35 名自然人及朱正荣、彭飞宇、德合投资出
具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，
不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交
易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其
他股东合法权益的决议。
2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上
市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关
联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依
照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项
市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违
反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法
承担相应责任。
六、本次重组不构成重组上市
本次交易前，颜军持有欧比特 114,493,344 股股票，持股比例 16.31%，为欧
比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，颜军仍为本公司的控股股东、实
际控制人。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
2-1-97
独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：珠海欧比特宇航科技股份有限公司
英文名称：Zhuhai Orbita Aerospace Science & Technology Co., Ltd.
曾用名：珠海欧比特控制工程股份有限公司、欧比特（珠海）软件工程有限
公司
股票简称：欧比特
股票代码：300053
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2000 年 3 月 20 日
首次注册时间：2000 年 3 月 20 日
注册资本：人民币 70,215.8212 万元
法定代表人：颜志宇
注册地址：珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园
办公地址：珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园
邮政编码：519080
电话号码：0756- 3399569
传真号码：0756-3391980
统一社会信用代码：91440400721169041N
经营范围：集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、宇航总线测
试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、人工智
能算法及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、卫星星座、卫星大数据、
2-1-98
独立财务顾问报告
智能图像分析及处理技术产品、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、
生产、测试、销售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；卫星遥感
技术及对地观测、地理信息系统、地质勘查技术服务、地下管线探测、地下空间
探测、测绘服务、城市规划设计、摄影测量、信息系统集成服务、数据处理和运
维服务；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
二、公司历史沿革简介
（一）公司改制设立情况
珠海欧比特宇航科技股份有限公司前身为欧比特（珠海）软件工程有限公司，
系 2000 年 3 月 4 日以《关于设立外资企业欧比特（珠海）软件工程有限公司申
请书及企业章程的批复》（珠特引外资字[2000]038 号）批准，于 2000 年 3 月
20 日设立的外商独资企业（有限责任公司）。
公司是以颜军先生、上海联创永宣、上海新鑫、上海苏阿比、上海科丰、上
海健运、欧比特投资及宁波明和作为发起人，经商务部出具“商资批[2008]9 号”
《商务部关于同意欧比特（珠海）软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复》
批准，由欧比特软件以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 9,158.38
万元整体变更设立的股份有限公司。2008 年 1 月 23 日，本公司取得“商外资
资审字[2008]0009 号”《外商投资企业批准证书》，并于 2008 年 3 月 26 日完成
工商变更登记，取得注册号为 440400400002663 的《企业法人营业执照》，公
司设立时注册资本及股本为 7,500 万元。
（二）公司股票上市情况
2010 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］96 号文核准，
公司首次向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行后公司总股
本 10,000 万股，并于深交所创业板上市，股票简称“欧比特”，股票代码“300053”。
2-1-99
独立财务顾问报告
（三）公司股票上市后主要股本和股权结构变动情况
2011 年 5 月，公司以总股本 10,000 万股为基数，每 10 股转增 10 股，股本
增加至 20,000 万股，股权登记日为 2011 年 5 月 20 日。
本次 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案获 2011 年 5 月 7 日召开
的公司 2010 年度股东大会审议通过，本次资本公积金转增股本方案实施距离股
东大会通过转增股本方案时间未超过两个月。
本次分红配股完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 69,867,000 34.93
其中：境外自然人持股 69,867,000 34.93
二、无限售条件股份 130,133,000 65.07
其中：人民币普通股 130,133,000 65.07
合计 200,000,000 100.00
2015 年 2 月 12 日，欧比特取得中国证监会“证监许可[2015]235 号”《关
于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜。欧比特发行股份 31,160,240 股，向铂亚信息的全体股东发行股份及
支付现金购买其持有的铂亚信息 100%的股权。
本次购买资产及募集配套资金完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 65,575,450 28.37
其中：境外自然人持股 36,425,588 15.76
二、无限售条件股份 165,584,750 71.63
其中：人民币普通股 165,584,750 71.63
合计 231,160,240 100.00
2016 年 5 月，公司以总股本 231,160,240 股为基数，每 10 股转增 15 股，股
本增加至 577,900,600 万股，股权登记日为 2016 年 5 月 23 日。
2-1-100
独立财务顾问报告
本次 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案获 2016 年 5 月 13 日召
开的公司 2015 年度股东大会审议通过，本次资本公积金转增股本方案实施距离
股东大会通过转增股本方案时间未超过两个月。
本次分红配股完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 162,682,263 28.15
其中：境外自然人持股 89,807,507 15.53
二、无限售条件股份 415,218,337 71.85
其中：人民币普通股 415,218,337 71.85
合计 577,900,600 100.00
2016 年 10 月 31 日，欧比特取得中国证监会“证监许可[2016]2450 号”《关
于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜。欧比特发行股份 32,291,667 股，向绘宇智能、智建电子的全体股东
发行股份及支付现金购买其持有的绘宇智能及智建电子 100%的股权。
本次购买资产及募集配套资金完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 169,155,800 27.14
其中：境外自然人持股 114,493,344 18.37
二、无限售条件股份 454,024,310 72.86
其中：人民币普通股 454,024,310 72.86
合计 623,180,110 100.00
2018 年 1 月 9 日，欧比特取得中国证监会“证监许可【2017】2423 号”《关
于核准珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非
公开发行股票事宜。根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为
78,978,102 股。
本次非公开发行股票完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
2-1-101
独立财务顾问报告
一、有限售条件股份 237,077,149 33.76
其中：高管锁定股 82,245,254 11.71
二、无限售条件股份 465,081,063 66.24
其中：人民币普通股 465,081,063 66.24
合计 702,158,212 100.00
（四）公司的股权结构及前十大股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司股权结构图如下所示：
独立财务顾问经核查认为，上市公司实际控制人为颜军先生，上述上市公司
的股权结构图真实、准确。
截至 2018 年 9 月 30 日，欧比特股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 207,986,971 29.62
二、无限售条件股份 494,171,241 70.38
其中：人民币普通股 494,171,241 70.38
合计 702,158,212 100.00
截至 2018 年 9 月 30 日，欧比特前十大股东持股情况如下表：
2-1-102
独立财务顾问报告
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股）
（%）
1 颜军 16.31 114,493,344
金元顺安基金－中信银行－金元顺
2 4.68 32,846,715
安信元 2 号资产管理计划
新余东西精华金融科技投资合伙企
3 4.20 29,489,052
业（有限合伙）
湖北长江航天股权投资基金管理有
4 限公司－湖北长江航天产业投资基 2.37 16,642,335
金合伙企业（有限合伙）
5 赵建平 1.85 13,000,000
中国建设银行股份有限公司－富国
6 1.82 12,807,558
中证军工指数分级证券投资基金
7 李小明 1.67 11,713,633
8 范海林 1.66 11,645,833
9 李康 1.50 10,512,442
10 珠海市欧比特投资咨询有限公司 1.28 9,000,000
三、公司最近六十个月的控股权变动情况
公司最近六十个月年控股股东及实际控制人一直为颜军，公司控股权最近六
十个月未发生变动。
四、公司最近三年资产重组情况
（一）2015 年 6 月 11 日，欧比特 5.25 亿元收购铂亚信息 100%
股权
上市公司收购铂亚信息 100%股权，交易于 2015 年 6 月实施完毕，补偿测算
期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度，对应年度业绩承诺分别为 4,200 万元、
5,140 万元、6,048 万元。
经大华会计师《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核
字[2016]002376 号、大华核字[2017]002107 号、大华核字[2018]002100 号）审核，
被收购资产铂亚信息在 2015-2017 年度业绩完成情况如下：
项目（单位：万元） 2017 年度 2016 年度 2015 年度
2-1-103
独立财务顾问报告
项目（单位：万元） 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1、承诺扣除非经常性损益后的归属
6,048.00 5,140.00 4,200.00
于母公司净利润金额
2、实现归属于母公司净利润金额 6,543.93 5,759.67 4,565.55
其中：非经常性损益金额 411.80 368.67 201.75
3、扣除非经常性损益后的归属于母
6,132.13 5,391.00 4,363.80
公司净利润金额
4、超额完成金额 84.13 251.00 163.80
独立财务顾问经核查认为，该次重大资产重组业绩承诺已履行，实现的效益
达到并超过业绩承诺，募集资金使用效果与披露的情况一致。
（二）2016 年 12 月 6 日，欧比特 5.20 亿元收购绘宇智能、1.00
亿元收购智建电子
上市公司收购绘宇智能及智建电子 100%股权，交易于 2016 年 12 月实施完
毕，补偿测算期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，绘宇智能对应年度业
绩承诺分别为 3,500 万元、4,500 万元、5,700 万元，智建电子对应年度业绩承诺
分别为 750 万元、1,050 万元、1,300 万元。
经大华会计师《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核
字[2017]002108 号、大华核字[2018]002099 号）审核，被收购资产绘宇智能在
2016-2017 年度业绩完成情况如下：
项目（单位：万元） 2017 年度 2016 年度
1．承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,500.00 3,500.00
2、实现归属于母公司净利润金额 4,556.43 3,873.95
3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,557.64 3,858.58
两者低者 4,556.43 3,858.58
4、超额完成金额 56.43 358.58
5、转入下一承诺期的业绩 56.43 358.58
经大华会计师《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核
字[2017]002109 号、大华核字[2018]002101 号）审核，被收购资产智建电子在
2016-2017 年度业绩完成情况如下：
2-1-104
独立财务顾问报告
项目（单位：万元） 2017 年度 2016 年度
1．承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 1,050.00 750.00
2、实现归属于母公司净利润金额 1,137.28 780.36
3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 1,103.42 783.07
两者低者 1,103.42 780.36
4、超额完成金额 53.42 30.36
5、转入下一承诺期的业绩 53.42 30.36
独立财务顾问经核查认为，该次重大资产重组业绩承诺已履行，实现的效益
达到并超过业绩承诺，募集资金使用效果与披露的情况一致。
五、公司主营业务发展情况
欧比特的经营范围为集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、宇
航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、
人工智能算法及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、卫星星座、卫星
大数据、智能图像分析及处理技术产品、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产
品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；
卫星遥感技术及对地观测、地理信息系统、地质勘查技术服务、地下管线探测、
地下空间探测、测绘服务、城市规划设计、摄影测量、信息系统集成服务、数据
处理和运维服务；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
公司是国内具有自主知识产权的高科技企业，主要从事宇航电子、卫星大数
据、人工智能三大板块业务。
欧比特的产品主要包括：1、嵌入式 SOC 芯片类产品、立体封装 SIP 模块/
系统、系统集成类产品；2、卫星大数据产品、智能测绘、大数据运维；3、人脸
识别与智能图像分析、人工智能模块/芯片等。公司的技术及产品广泛应用于民
用航空航天、工业控制、地理信息、国土资源、农林牧渔、环境保护、交通运输、
智慧城市、现代金融、个人消费等领域。
2-1-105
独立财务顾问报告
2017 年，欧比特实现营业收入 738,851,449.89 元，较上年同期增长 31.95%；
实现营业利润 140,887,650.11 元，较上年同期增长 73.78%；实现归属于上市公司
股东的净利润为 120,873,962.05 元，较上年同期增长 42.89%。
六、最近三年简要财务状况
公司最近三年的财务报表已经大华会计师审计，均出具了标准无保留意见的
审计报告。最近三年简要财务数据如下：
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 275,409.88 253,254.93 149,815.81
负债合计 68,848.21 57,157.35 24,330.15
归属母公司所有者权益 206,407.64 195,850.13 124,622.35
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 73,885.14 55,993.67 38,881.75
营业利润 14,088.77 8,107.30 5,754.08
利润总额 14,058.96 9,984.83 6,802.35
归属于母公司股东的净利润 12,087.40 8,458.95 5,783.37
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,116.27 14,192.02 12,883.62
投资活动产生的现金流量净额 -34,355.50 -18,765.83 -17,983.48
筹资活动产生的现金流量净额 13,582.47 24,812.33 10,670.92
现金及现金等价物净增加 -6,684.29 20,205.64 5,654.94
2-1-106
独立财务顾问报告
（四）最近三年主要财务指标
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率（%） 25.00 22.57 16.24
毛利率（%） 35.85 35.46 39.47
基本每股收益（元/股） 0.19 0.14 0.27
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人情况
颜军直接持有欧比特 16.31%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
颜军，男，生于 1962 年 10 月，中国国籍，博士（爱尔兰 DCU 大学）。曾
任爱尔兰都柏林大学计算机系讲师、博导，加拿大 Fortran 交通控制公司高级工
程师，ICCT 公司总裁。现任广东欧美同学会常务理事、珠海欧比特宇航科技股
份有限公司（300053）创始人及董事长、哈尔滨工业大学兼职教授、青岛科技大
学大数据学院名誉院长、仲恺农业工程学院特聘教授。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
八、上市公司受到监管部门的处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚
或刑事处罚的情形。
2-1-107
独立财务顾问报告
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括佰信蓝图的全体股东樊海东、冯锐钰
等 35 名自然人及浙江合信的全部股东朱正荣、彭飞宇、德合投资。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）樊海东
1、樊海东基本情况
姓名 樊海东
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 北京市西城区新街口外大街甲******
身份证号码 140502197509******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2005 年 10 月-至今 佰信蓝图 董事长、总经理 是
截至本报告书签署之日，樊海东直接持有佰信蓝图 58.44%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，樊海东控制及参股企业如下：
1、北京佰信蓝图空间设计院
企业全称 北京佰信蓝图空间设计院
统一信用代码/注册号 91110114MA01C8LQ1N
类型 个人独资企业
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 16 号楼 3 层 3005 室
2-1-108
独立财务顾问报告
法定代表人 樊海东
成立日期 2018 年 5 月 18 日
工程设计；工程勘察；国内旅游业务；会议服务；企业策划；企业
管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京佰信蓝图空间设计院经营范围与佰信蓝图不同，且其并无实际
与佰信蓝图主营业务
经营，与佰信蓝图不构成同业竞争，未来也不与佰信蓝图从事相同
关系
或相近业务
2、山西泽州农村商业银行股份有限公司
公司全称 山西泽州农村商业银行股份有限公司
统一信用代码/注册号 91140500701057798D
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 100,000.00 万元
住所 山西省晋城市城区泽州路 1325 号
法定代表人 郭明宇
成立日期 2014 年 12 月 19 日
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行借记卡业务；提供保管
经营范围
箱服务；代理收付款项；代理保险业务；经银行业监督管理机构批
准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
持股比例 0.10%
（二）冯锐钰
1、冯锐钰基本情况
姓名 冯锐钰
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山西省太原市杏花岭区新建路北 180 号******
身份证号码 140103195509******
通讯地址 太原市万柏林区和平北路 38 号
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
2-1-109
独立财务顾问报告
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2011 年 12 月-至今 山西佰信 副总经理 是
截至本报告书签署之日，冯锐钰直接持有佰信蓝图 6.82%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，冯锐钰未控制其他核心企业和关联企业。
（三）于凯
1、于凯基本情况
姓名 于凯
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 辽宁省恒仁满族自治县古城镇******
身份证号码 210522198502******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑综合楼 502 室
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2007 年 8 月-至今 佰信蓝图 董事、副总经理 是
截至本报告书签署之日，于凯直接持有佰信蓝图 4.89%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于凯未控制其他核心企业和关联企业。
（四）马俊强
姓名 马俊强
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山西省太原市迎泽区并州北路******
2-1-110
独立财务顾问报告
身份证号码 142227199005******
通讯地址 山西省太原市万柏林区和平北路 38 号
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2015 年 8 月-至今 山西紫峰 测绘部经理 是
截至本报告书签署之日，马俊强直接持有佰信蓝图 4.87%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马俊强参股企业如下：
公司全称 山西阳光童安汽车服务有限公司
统一信用代码/注册号 91140100083720491P
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000.00 万元
住所 太原市小店区学府街 266 号 9 幢 A 座 1002 号商铺 303 室
法定代表人 马俊强
成立日期 2013 年 11 月 25 日
汽车租赁；汽车及配件、文化用品、机电产品（不含小轿车）、文
具、工艺美术品、五金交电、日用百货的销售；设计、制作国内电
经营范围 视、报纸广告；设计、制作、发布国内展示牌、灯箱、条幅、印刷
品、电子显示屏广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
持股比例 15%
（五）王国斌
1、王国斌基本情况
姓名 王国斌
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山西省市高平市陈区镇******
身份证号码 140581197809******
通讯地址 山西省太原市万柏林区和平北路 38 号
2-1-111
独立财务顾问报告
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2014年9月至今 山西紫峰 项目负责人 是
截至本报告书签署之日，王国斌直接持有佰信蓝图 4.29%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王国斌未控制其他核心企业和关联企业。
（六）马超
1、马超基本情况
姓名 马超
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 河北省河间市时村乡******
身份证号码 130984198706******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2013年4月至今 佰信蓝图 软件研发工程师 是
截至本报告书签署之日，马超直接持有佰信蓝图 4.04%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马超未控制其他核心企业和关联企业。
（七）陈敬敏
1、陈敬敏基本情况
姓名 陈敬敏
性别 女
2-1-112
独立财务顾问报告
国籍 中国
境外居留权 无
住址 河北省保定市曲阳县庄窠乡******
身份证号码 130634198204******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2006年7月至今 佰信蓝图 农险事业部总经理 是
截至本报告书签署之日，陈敬敏直接持有佰信蓝图 3.76%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈敬敏未控制其他核心企业和关联企业。
（八）孙春艳
1、孙春艳基本情况
姓名 孙春艳
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 河南省潢川县魏岗乡******
身份证号码 412726198203******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2006年9月至今 佰信蓝图 董事、数据部经理 是
截至本报告书签署之日，孙春艳直接持有佰信蓝图 3.39%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙春艳未控制其他核心企业和关联企业。
2-1-113
独立财务顾问报告
（九）康小琳
1、康小琳基本情况
姓名 康小琳
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 北京市昌平区东小口镇流星花园三区******
身份证号码 360102196806******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2011年5月至今 佰信蓝图 技术总监、总工程师 是
截至本报告书签署之日，康小琳直接持有佰信蓝图 1.88%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，康小琳关联企业如下：
公司全称 华电易能（北京）电气有限公司
统一信用代码/注册号 91110302565841480Q
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 100.00 万元
住所 北京市北京经济技术开发区东环中路甲 1 号 3 幢 212 室
法定代表人 张遵华
成立日期 2010 年 11 月 17 日
销售电气设备、五金交电、计算机软件及辅助设备、电子产品、机
械设备、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；市场调查；计算机系统服务；委托加工电气设备、仪器
经营范围 仪表；专业承包；劳务分包；劳务派遣。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
任职及持股情况 担任董事并持股 10%
2-1-114
独立财务顾问报告
（十）秦文汉
1、秦文汉基本情况
姓名 秦文汉
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山东省成武县南鲁集镇******
身份证号码 372924198104******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2015年1月至2016年11月 佰信蓝图 董事、研发部经理 是
2016年11月至今 中语科技有限公司 执行董事、总经理 否
截至本报告书签署之日，秦文汉直接持有佰信蓝图 1.88%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，秦文汉关联企业如下：
1、中语科技有限公司
公司全称 中语科技有限公司
统一信用代码/注册号 91110106MA008MM78A
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000.00 万元
住所 北京市门头沟区杨坨粮库院内 CZ0155 室
法定代表人 秦文汉
成立日期 2016 年 10 月 08 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训；
产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑
动画设计；电脑图文设计；办公设备维修；企业形象策划；市场调
经营范围 查；经济信息咨询；设计、制作、代理发布广告；销售机械设备、
通讯设备、五金交电、建筑材料、金属材料、玻璃制品、装饰材料；
专业承包；施工总承包；劳务分包；工程设计；物业管理；建设工
程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
2-1-115
独立财务顾问报告
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
任职情况 执行董事、总经理
2、廊时代（北京）技术有限公司
公司全称 廊时代（北京）技术有限公司
统一信用代码/注册号 91110111MA01ERJ843
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 500.00 万元
住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—A1325
法定代表人 肖晶丹
成立日期 2018 年 09 月 21 日
技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术推
广；技术检测；销售计算机软硬件及辅助设备；软件开发；产品设
计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设
计；电脑图文设计；企业形象策划；市场调查；企业管理咨询、经
济信息咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告；销售机
经营范围
电设备、电子产品、办公设备；计算机系统集成；专业承包；施工
总承包；劳务分包；物业管理；工程管理服务；工程设计。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
任职及持股情况 担任总经理并持股 10%
（十一）刘丽
1、刘丽基本情况
姓名 刘丽
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 黑龙江省尚志市尚志镇******
身份证号码 230183198610******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2-1-116
独立财务顾问报告
2015年2月至今 佰信蓝图 总经办员工 是
截至本报告书签署之日，刘丽直接持有佰信蓝图 1.24%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘丽未控制其他核心企业和关联企业。
（十二）张宁
1、张宁基本情况
姓名 张宁
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 河北省保定市望都县******
身份证号码 130631198410******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2009年6月至今 佰信蓝图 董事会秘书 是
截至本报告书签署之日，张宁直接持有佰信蓝图 0.38%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张宁未控制其他核心企业和关联企业。
（十三）霍美玲
1、霍美玲基本情况
姓名 霍美玲
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山西省太原市万柏林区西矿街******
2-1-117
独立财务顾问报告
身份证号码 140303198301******
通讯地址 山西省太原市万柏林区和平北路 38 号
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2014年4月至今 山西紫峰 市场部副经理 是
截至本报告书签署之日，霍美玲直接持有佰信蓝图 0.38%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，霍美玲未控制其他核心企业和关联企业。
（十四）原秀珍
1、原秀珍基本情况
姓名 原秀珍
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山西省太原市小店区平阳路 568 号******
身份证号码 142228197511******
通讯地址 太原市万柏林区和平北路 38 号
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2015年1月至2017年6
山西紫峰 财务部经理 是
月
山西中瑞德科技有限
2017年7月至今 总经理 是
公司
截至本报告书签署之日，原秀珍直接持有佰信蓝图 0.38%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，原秀珍控制的其他企业如下：
公司全称 山西中瑞德科技有限公司
2-1-118
独立财务顾问报告
统一信用代码/注册号 91140100MA0JR5QX0D
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 510.00 万元
住所 太原市万柏林区望景路 9 号 7 号楼 1 单元 22 号
法定代表人 原秀珍
成立日期 2017 年 10 月 09 日
土地整理复垦；土地规划的技术咨询；地质灾害评估技术咨询；工
经营范围 程测量；土地勘测咨询；计算机软硬件的技术开发、销售；。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
任职及持股情况 担任执行董事兼总经理，并持股 85.00%
（十五）周锋
1、周锋基本情况
姓名 周锋
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山西省曲沃县高显镇******
身份证号码 142621198308******
通讯地址 山西省太原市万柏林区和平北路 38 号
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2014年4月至2018年3月 山西紫峰 设计部经理、总工程师 是
2018年3月至今 自由职业 - -
截至本报告书签署之日，周锋直接持有佰信蓝图 0.38%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周锋未控制其他核心企业和关联企业。
（十六）赵宝伟
1、赵宝伟基本情况
2-1-119
独立财务顾问报告
姓名 赵宝伟
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山西省曲沃县高显镇******
身份证号码 142621198711******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2011年8月至今 山西紫峰 设计部员工 是
截至本报告书签署之日，赵宝伟直接持有佰信蓝图 0.24%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵宝伟未控制其他核心企业和关联企业。
（十七）周建忠
1、周建忠基本情况
姓名 周建忠
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山西省太原市小店区学府街******
身份证号码 140227197205******
通讯地址 太原市万柏林区和平北路 38 号
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2014年4月至2017年
山西紫峰 总经理 是
2月
哈密市锦华矿产资源
2017年3月至今 董事长 否
开发有限责任公司
2-1-120
独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，周建忠直接持有佰信蓝图 0.24%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周建忠关联企业如下：
公司全称 哈密市锦华矿产资源开发有限责任公司
统一信用代码/注册号 91650000787601175Y
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 10,000.00 万元
住所 新疆哈密市伊州区广场北路 38 号
法定代表人 周建忠
成立日期 2006 年 04 月 04 日
矿产品加工、批发和零售；矿山机械及配件、化工产品（危险化学
品除外）的批发和零售；煤炭、硅产品销售；物流服务；货物与技
经营范围
术进出口业务；天然气工程技术信息咨询服务；天然气设备的销售
及租赁
任职情况 董事长
（十八）汤敏
1、汤敏基本情况
姓名 汤敏
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 北京市海淀区北太平路 16 号******
身份证号码 450331198409******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2013年5月至今 佰信蓝图 设计部经理 是
截至本报告书签署之日，汤敏直接持有佰信蓝图 0.23%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-1-121
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，汤敏未控制其他核心企业和关联企业。
（十九）张美霞
1、张美霞基本情况
姓名 张美霞
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 河北省廊坊市广阳区新华路******
身份证号码 131025198302******
通讯地址 山西省太原市万柏林区和平北路 38 号
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2010年9月至今 佰信蓝图 监事 是
截至本报告书签署之日，张美霞直接持有佰信蓝图 0.23%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张美霞关联企业如下：
公司全称 山西华企立方信息技术有限公司
统一信用代码/注册号 91140100MA0HC5E43W
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 500.00 万元
太原市万柏林区康乐巷天泰玉泽园 9 号楼底商二层-0196（入驻柏林
住所
源通商务秘书）
法定代表人 王帅伟
成立日期 2017 年 03 月 22 日
计算机软件设计与开发；计算机系统集成；计算机网络工程；计算
机网页制作；通信系统开发；自动化控制工程软件的销售及系统开
经营范围
发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
任职及持股情况 担任监事，且其配偶担任执行董事兼总经理且持股 100%
2-1-122
独立财务顾问报告
（二十）李克伟
1、李克伟基本情况
姓名 李克伟
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山西省太原市迎泽区并州北路 26 号
身份证号码 610323198210******
通讯地址 山西省太原市万柏林区和平北路 38 号
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2014年6月至2017年3月 山西紫峰 总工程师 是
2017年4月至今 自由职业 - -
截至本报告书签署之日，李克伟直接持有佰信蓝图 0.23%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李克伟未控制其他核心企业和关联企业。
（二十一）院程
1、院程基本情况
姓名 院程
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 陕西省三原县陵前镇石马道村双陵组
身份证号码 610422198710******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2-1-123
独立财务顾问报告
2012年9月至今 佰信蓝图 农险市场部副经理 是
截至本报告书签署之日，院程直接持有佰信蓝图 0.22%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，院程未控制其他核心企业和关联企业。
（二十二）王瑶
1、王瑶基本情况
姓名 王瑶
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 北京市海淀区中国地质大学******
身份证号码 370284198811******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2013年7月至今 佰信蓝图 项目主管 是
截至本报告书签署之日，王瑶直接持有佰信蓝图 0.19%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王瑶未控制其他核心企业和关联企业。
（二十三）韩冬
1、韩冬基本情况
姓名 韩冬
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 河北省石家庄市桥西区******
2-1-124
独立财务顾问报告
身份证号码 230708198801******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2011年11月至今 佰信蓝图 市场经理 是
截至本报告书签署之日，韩冬直接持有佰信蓝图 0.17%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，韩冬未控制其他核心企业和关联企业。
（二十四）杜燕
1、杜燕基本情况
姓名 杜燕
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 河北省保定市南市区乐凯南大街******
身份证号码 232321198905256422
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2014年2月至今 佰信蓝图 设计部经理助理 是
截至本报告书签署之日，杜燕直接持有佰信蓝图 0.15%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杜燕未控制其他核心企业和关联企业。
（二十五）赵雪娇
1、赵雪娇基本情况
2-1-125
独立财务顾问报告
姓名 赵雪娇
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 河北省唐山市路南区新华西道******
身份证号码 131026198803******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2015年1月至今 佰信蓝图 项目主管 是
截至本报告书签署之日，赵雪娇直接持有佰信蓝图 0.12%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵雪娇未控制其他核心企业和关联企业。
（二十六）冀秀娟
1、冀秀娟基本情况
姓名 冀秀娟
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山西省保德县义门镇******
身份证号码 142202198604******
通讯地址 山西省太原市万柏林区和平北路 38 号
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2008年7月至今 山西紫峰 规划部经理 是
截至本报告书签署之日，冀秀娟直接持有佰信蓝图 0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-1-126
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，冀秀娟未控制其他核心企业和关联企业。
（二十七）杨喜喜
1、杨喜喜基本情况
姓名 杨喜喜
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 湖南省靖州苗族侗族自治县铺口乡******
身份证号码 431229198607******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2009年7月至今 佰信蓝图 产品部经理 是
截至本报告书签署之日，杨喜喜直接持有佰信蓝图 0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨喜喜未控制其他核心企业和关联企业。
（二十八）张星星
1、张星星基本情况
姓名 张星星
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 河北省石家庄市桥西区西裕华西路******
身份证号码 130429198505******
通讯地址 北京市昌平区回龙观镇龙泽苑西区综合楼 1 号楼 502 室
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在
2-1-127
独立财务顾问报告
产权关系
2008年6月至今 佰信蓝图 测绘部技术主管 是
截至本报告书签署之日，张星星直接持有佰信蓝图 0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张星星未控制其他核心企业和关联企业。
（二十九）孙良
1、孙良基本情况
姓名 孙良
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山西省太原市万柏林区迎泽西大街******
身份证号码 612525198804******
通讯地址 山西省太原市万柏林区和平北路 38 号
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2012年7月至今 山西紫峰 测绘部副经理 是
截至本报告书签署之日，孙良直接持有佰信蓝图 0.08%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙良未控制其他核心企业和关联企业。
（三十）韩天帅
1、韩天帅基本情况
姓名 韩天帅
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
2-1-128
独立财务顾问报告
住址 山西省广灵县南村镇******
身份证号码 140223199001******
通讯地址 山西省太原市万柏林区和平北路 38 号
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2013年8月至今 山西紫峰 部门经理 是
截至本报告书签署之日，韩天帅直接持有佰信蓝图 0.07%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，韩天帅未控制其他核心企业和关联企业。
（三十一）于波
1、于波基本情况
姓名 于波
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山西省怀仁县新家园镇新胜街******
身份证号码 140624199005******
通讯地址 山西省太原市万柏林区和平北路 38 号
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2012年11月至今 山西紫峰 项目经理 是
截至本报告书签署之日，于波直接持有佰信蓝图 0.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于波未控制其他核心企业和关联企业。
2-1-129
独立财务顾问报告
（三十二）蔡飞
1、蔡飞基本情况
姓名 蔡飞
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山西省绛县古绛镇北******
身份证号码 142731198403******
通讯地址 山西省太原市万柏林区和平北路 38 号
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
项目负责人、技术负
2014年10月至今 山西紫峰 是
责人
截至本报告书签署之日，蔡飞直接持有佰信蓝图 0.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蔡飞未控制其他核心企业和关联企业。
（三十三）姜银军
1、姜银军基本情况
姓名 姜银军
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 甘肃省白银市白银区公园路******
身份证号码 620421198005******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2-1-130
独立财务顾问报告
北京华夏合众土地科
2005 年 7 月至 2016 年 7 月 部门经理 否
学技术有限公司
监事、设计部技
2016年7月至今 佰信蓝图 是
术总监
截至本报告书签署之日，姜银军直接持有佰信蓝图 0.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，姜银军未控制其他核心企业和关联企业。
（三十四）陈丽珍
1、陈丽珍基本情况
姓名 陈丽珍
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 河北省张家口市桥西区古宏庙街******
身份证号码 130703198704******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2013年7月至今 佰信蓝图 部门主管 是
截至本报告书签署之日，陈丽珍直接持有佰信蓝图 0.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈丽珍未控制其他核心企业和关联企业。
（三十五）潘东梅
1、潘东梅基本情况
姓名 潘东梅
性别 女
国籍 中国
2-1-131
独立财务顾问报告
境外居留权 无
住址 安徽省合肥市蜀山市长江西路 669 号管委会******
身份证号码 340823198511******
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区综合办公楼 502
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2010年8月至今 佰信蓝图 部门经理 是
截至本报告书签署之日，潘东梅直接持有佰信蓝图 0.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，潘东梅未控制其他核心企业和关联企业。
（三十六）朱正荣
1、朱正荣基本情况
姓名 朱正荣
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 北京市丰台区怡海花园恒泰园****
身份证号码 32062119690308****
通讯地址 浙江省地理信息产业园科源路 48 号 1 幢 6 层
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2015 年 1 月-至今 浙江合信 董事长、总经理 是
2016 年 12 月-至今 德合投资 执行事务合伙人 是
2017 年 4 月-至今 河北合信 执行董事 是
2018 年 3 月-至今 福建三江汇 董事 是
截至本报告书签署之日，朱正荣直接持有浙江合信 75.20%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-1-132
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，除浙江合信外，朱正荣控制以及产生重大影响的企业
如下：
序号 企业名称 关联关系
1 德合投资 持有 80%的份额，担任执行事务合伙人
2 河北合信 通过浙江合信控制其 100%份额
3 福建三江汇 通过浙江合信控制其 51%份额
4 三江汇测绘 通过福建三江汇控制其 100%份额
5 三江汇物业 通过福建三江汇控制其 100%份额
6 金伟勘测 通过三江汇测绘持有其 49%份额
7 南通德通信息技术有限公司 朱正荣实际控制的企业
（三十七）彭飞宇
1、彭飞宇基本情况
姓名 彭飞宇
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 北京市丰台区怡海花园恒泰园* ***
身份证号码 42011119710502****
通讯地址 浙江省地理信息产业园科源路 48 号 1 幢 6 层
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2014 年 3 月-至今 浙江合信 副总经理 是
截至本报告书签署之日，彭飞宇直接持有浙江合信 4.96%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，彭飞宇未控制其他核心企业和关联企业。
（三十八）德合投资
1、德合投资基本情况
2-1-133
独立财务顾问报告
名称 湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省德清县舞阳街道塔山街科源路 11 号 2 幢 9 层 903-905 室
主要办公地点 浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街科源路 48 号 1 幢 6 层
成立日期 2016 年 12 月 20 日
执行事务合伙人 朱正荣
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91330521MA228CNHA6Q
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
经营范围 资担保、代客理财等金融服务），软件开发、销售，计算机信息技术
服务。
2、历史沿革
德合投资系自然人朱正荣、王建文、许成友共同以货币出资方式设立，成立
时注册资本为 200 万元。2016 年 12 月 20 日，德清县工商行政管理局向德合投
资核发了统一社会信用代码为 91330521MA228CNHA6Q 的合伙企业营业执照。
德合投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
1 朱正荣 普通合伙人 160.00 80.00%
2 王建文 有限合伙人 20.00 10.00%
3 许成友 有限合伙人 20.00 10.00%
合 计 200.00 100.00%
3、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，最近三年德合投资注册资本未发生变化。
4、主要业务发展状况
德合投资成立于 2016 年 12 月 20 日，主营业务为投资管理。截至本报告书
签署日，除持有浙江合信外，德合投资无其他实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 200.00 200.00
2-1-134
独立财务顾问报告
负债总额 0.47 -
所有者权益 199.53 200.00
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业成本 0.47 -
营业利润 -0.47 -
净利润 -0.47 -
6、产权及控制关系
德合投资的具体产权关系如下图：
截至本报告书签署日，德合投资的普通合伙人及执行事务合伙人为朱正荣。
朱正荣的基本情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、（一）、
朱正荣”。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，德合投资除持有浙江合信 19.84%的股份以外，无其
他下属企业。
8、是否需要办理私募基金备案手续
德合投资除持有浙江合信的股权外不存在任何其他对外投资或经营性活动
的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私
募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及需要履行私募投资基金备案程序或
私募投资基金管理人登记程序的情况。
2-1-135
独立财务顾问报告
三、其他事项说明
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情
况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人
员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情
况
截至本报告书签署日，交易对方樊海东、冯锐钰等 35 名自然人及朱正荣、
彭飞宇、德合投资已分别声明：最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方樊海东、冯锐钰等 35 名自然人及朱正荣、
彭飞宇、德合投资已分别声明：本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方中，朱正荣与彭飞宇为夫妻关系，德合投
资为朱正荣实际控制的企业，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系及一
致行动关系。
2-1-136
独立财务顾问报告
第四节 佰信蓝图基本情况
一、佰信蓝图的基本情况
公司名称 北京佰信蓝图科技股份公司
注册地址 北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 16 层 1614
办公地址 北京昌平回龙观镇龙泽苑西区综合办公楼 5 层 02
注册资本 人民币 2,052.00 万元
实收资本 人民币 2,052.00 万元
成立日期 2005 年 06 月 16 日
法定代表人 樊海东
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110108777073575F
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处
理；经济贸易咨询；规划管理。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
二、佰信蓝图的历史沿革
（一）2005 年 6 月，佰信有限设立
佰信有限成立于 2005 年 6 月 16 日，由蒋国富、樊海东、尚海军共同出资组
建，三人于 2005 年 6 月 13 日签署佰信有限设立时的《公司章程》，明确公司名
称为“北京佰信图信息技术有限公司”，设立时的注册资本为 50 万元，其中货
币出资 9.00 万元，知识产权出资 41.00 万元。蒋国富货币出资 3.33 万元，知识
产权出资 13.35 万元；樊海东货币出资 2.83 万元，知识产权出资 13.83 万元；尚
海军货币出资 2.84 万元，知识产权出资 13.82 万元。上述出资业经北京正大会计
师事务所于 2005 年 6 月 14 日出具的“正大验字（2005）第 0058 号”《验资报
告》审验。2005 年 6 月 16 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记，取
得注册号为 1101082855174 的《企业法人营业执照》，佰信有限成立时的股东及
股权结构如下：
2-1-137
独立财务顾问报告
货币出资 知识产权出资
序号 股东 合计（万元） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 蒋国富 3.33 13.35 16.68 33.36
2 樊海东 2.83 13.83 16.66 33.32
3 尚海军 2.84 13.82 16.66 33.32
合 计 9.00 41.00 50.00 100.00
知识产权出资移交情况：
2005 年 6 月 28 日，蒋国富、樊海东、尚海军分别与佰信有限签订了《财产
转移协议书》，将其在公司设立时认缴的非专利技术“佰信图电子政务管理信息
技术”转移到北京佰信图信息技术有限公司。
2005 年 6 月 28 日，北京正大会计师事务所出具“正大审字（2005）第 B0103
号”《审计报告》，确认各方已参照《公司法》有关规定办妥了财产转移手续，
佰信有限已将上述非专利技术记入实收资本账户。
2014 年 5 月 12 日，由北方亚事资产评估有限公司对股东蒋国富、樊海东、
尚海军用做出资的知识产权进行评估并出具了北方亚事评报字[2014]第 01-113
号《评估报告》，根据评估结果，知识产权-非专利技术“佰信图电子政务管理
信息技术”评估价值为人民币 41.00 万元。具体分配如下：
序号 姓名 持有比例（%） 持有金额（万元）
1 樊海东 33.73 13.83
2 蒋国富 32.56 13.35
3 尚海军 33.71 13.82
合 计 100.00 41.00
佰信蓝图实际控制人樊海东为确保该该公司资本充足，针对 2005 年非专利
技术（佰信图电子政务管理信息系统技术）出资于 2018 年 10 月 12 日向佰信蓝
图转入 41 万元，以补足前述非专利出资。
樊海东曾在太原市 国土资源局任工程师，在北京理正人信息技术有限公司
任技术支持主管，在北京中地时代数码科技有限公司任国土事业部经理。据樊
海东出具的说明，“佰信图电子政务管理信息技术”系其本人在工作之余，基
于自身爱好与专业能力，与精通地理信息系统、遥感、土地管理等方面的专家
和业务人员进行交流，形成的以地理信息为基础，以工作流、表单流、支撑引
2-1-138
独立财务顾问报告
擎为表现形式的全新的电子政务管理信息系统技术思路，该项技术并非执行所
任单位的任务或者利用所任单位的物质技术条件完成的。樊海东为增强公司的
产品研发、市场开拓实力，同意在蒋国富、尚海军未参与研发“佰信图电子政
务管理信息技术”的情况下分享非专利技术的所有权，并以此项非专利技术与
蒋国富、尚海军对公司共同出资，蒋国富、尚海军在公司成立后分别负责产品
研发、市场开拓工作，三位股东对该项非专利技术不存在权属纠纷。
2005 年佰信蓝图设立之时的主营业务是信息技术开发，“佰信图电子政务
管理信息技术”可以快速的实现不同地区电子政务信息化业务的快速搭建配置，
能够适应电子政务快速发展的市场需求，在公司的电子政务信息化业务、土地
执法业务中得到广泛应用，对佰信蓝图业务发展有密切关系。该项非专利技术
已办理完毕财产权转移手续且经过评估机构评估，价格不存在高估情形。根据
公司股东樊海东出具的说明，非专利技术“佰信图电子政务管理信息技术”不
属于职务发明。为了保证公司资本充实，樊海东已于 2018 年 10 月 12 日以现金
形式补足该项非专利技术出资。
（二）2006 年 12 月，佰信有限第一次股权转让
2006 年 11 月 28 日，佰信有限通过股东会决议，同意尚海军将其 13.34 万元
（其中货币 2.84 万元，知识产权 10.50 万元）出资转让给樊海东，3.32 万元（知
识产权）出资转让给蒋国富。并就上述事项修改公司章程。同日，尚海军分别与
樊海东、蒋国富签署《出资转让协议书》。根据公司经营情况由双方商定每 1
元出资额定价为 0.58 元。
2006 年 12 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了佰信有限上述变
更登记事项并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，佰信有限股权结构如下：
货币出资 知识产权出资
序号 股东 合计（万元） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 樊海东 5.67 24.33 30.00 60.00
2 蒋国富 3.33 16.67 20.00 40.00
合 计 9.00 41.00 50.00 100.00
2-1-139
独立财务顾问报告
（三）2007 年 4 月，佰信有限第一次增资及第二次股权转让
2007 年 3 月 24 日，佰信有限通过股东会决议，决定：1、将公司注册资本
由 50 万元增加至 190 万元，增加 140 万元，全部以货币出资。其中，蒋国富增
资 56.57 万元，樊海东增资 59.23 万元，周运清出资 21.50 万元，白永康出资 1.80
万元，雷振华出资 0.90 万元；2、樊海东将 11.33 万元知识产权出资分别转让给
蒋国富 1.33 万元、周运清 7.00 万元、白永康 2.00 万元、雷振华 1.00 万元。并就
上述事项修改公司章程。同日，樊海东与雷振华、白永康、周运清、蒋国富分别
签署《出资转让协议书》。为了摆脱经营困境，引进新股东，故本次转让为无偿
转让。
本次新增 140 万元出资业经北京永勤会计师事务所于 2007 年 4 月 11 日出具
的“永勤验字[2007]第 614 号”《验资报告》审验。
2007 年 4 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了佰信有限上述变
更事项并颁发了新的营业执照。
本次变更后，佰信有限股权结构如下：
货币出资 知识产权出资
序号 股东 合计（万元） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 樊海东 64.90 13.00 77.90 41.00
2 蒋国富 59.90 18.00 77.90 41.00
3 周运清 21.50 7.00 28.50 15.00
4 白永康 1.80 2.00 3.80 2.00
5 雷振华 0.90 1.00 1.90 1.00
合 计 149.00 41.00 190.00 100.00
（四）2007 年 10 月，佰信有限第二次增资及第三次股权转让
2007 年 9 月 26 日，佰信有限通过股东会决议，同意增加孙大路为公司股东；
同意蒋国富将其货币出资中的 20.90 万元转让给孙大路，同意樊海东将货币出资
中的 21.90 万元转让给孙大路，同意周运清将货币出资中的 5.00 万元转让给孙大
路；同意将公司注册资本由 190 万元增加至 500 万元，所增资本 310 万元由全体
股东以货币和知识产权投入，其中由蒋国富以知识产权增加出资 77.00 万元，樊
2-1-140
独立财务顾问报告
海东以知识产权增加出资 78.00 万元，孙大路以知识产权增加出资 111.20 万元、
以货币增加出资 1.00 万元，周运清以知识产权增加出资 33.50 万元，白永康以知
识产权增加出资 6.20 万元，雷振华以知识产权增加出资 3.10 万元。并就上述事
项修改公司章程。同日，周运清、樊海东、蒋国富分别与孙大路签署《出资转让
协议书》。根据公司经营状况由双方商定每 1 元出资额定价为 0.52 元。
2007 年 9 月 25 日，由北京鼎钧兴业资产评估有限公司对股东蒋国富、樊海
东、孙大路、周运清、白永康和雷振华用做出资的知识产权进行评估并出具了鼎
钧评报字[2007]第 058 号非专利技术《评估报告》，根据评估结果，“基于 3S
技术的洪水易损性评价系统技术”非专利技术无形资产价值为 309.00 万元，其
中蒋国富占有 77.00 万元，樊海东占有 78.00 万元，孙大路占有 111.20 万元，周
运清占有 33.50 万元，白永康占有 6.20 万元，雷振华占有 3.10 万元。
上述增资业经北京永勤会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 29 日出具永勤
验字[2007]第 1383 号《验资报告》审验。
2007 年 10 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了佰信有限上述
变更事项并颁发了新的营业执照。
本次变更后，股权结构如下：
货币出资 知识产权出资
序号 股东 合计（万元） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 孙大路 48.80 111.20 160.00 32.00
2 樊海东 43.00 91.00 134.00 26.80
3 蒋国富 39.00 95.00 134.00 26.80
4 周运清 16.50 40.50 57.00 11.40
5 白永康 1.80 8.20 10.00 2.00
6 雷振华 0.90 4.10 5.00 1.00
合 计 150.00 350.00 500.00 100.00
知识产权出资移交情况：
就非专利技术权属转移事项，2007 年 9 月 26 日蒋国富、樊海东、孙大路、
周运清、白永康和雷振华分别与佰信有限签订了《产权转移协议书》，将其在公
司变更登记出资的“基于 3S 技术的洪水易损性评价系统技术”非专利技术转移
2-1-141
独立财务顾问报告
到北京佰信蓝图信息技术有限公司。
2007 年 9 月 29 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具永勤审字（2007）
第 1384 号《财产转移审计报告》，确认各方已参照《公司法》有关规定办妥了
财产转移手续，佰信有限已将上述非专利技术记入实收资本账户。
公司股东樊海东出具说明，“基于 3S 技术的洪水易损性评价系统技术”系
原股东周运清利用工作之余，并由樊海东配合就洪水易损性评价的模型技术作
出的研究形成的非专利技术，曾在公司地籍业务、基本农田业务、土地利用现
状变更业务、土地利用规划业务中得到广泛的应用。关于该项非专利技术出资
是否利用佰信蓝图的物质技术条件完成，由于时间久远，已无法考证。
“基于 3S 技术的洪水易损性评价系统技术”是否认定为职务发明界限较为
模糊，基于于保证公司资本充实、合法的谨慎考虑，2015 年 7 月 14 日，佰信蓝
图股东大会通过如下决议：同意公司股东樊海东向公司追加 309.00 万元投资款，
作为公司注册资本充实、合法的保证。
（五）2008 年 1 月，佰信有限第四次股权转让
2008 年 1 月 8 日，周运清分别与孙大路、蒋国富、樊海东、白永康、雷振
华签署《出资转让协议书》。考虑到公司经营状况并经双方协商，每 1 元出资额
定价为 0.35 元。
2008 年 1 月 10 日，佰信有限通过股东会决议，同意周运清将其 5.00 万（货
币 1.50 万元、知识产权 3.50 万元）出资转让给孙大路，13.50 万（货币 3.80 万
元，知识产权 9.70 万元）出资转让给蒋国富，13.50 万（货币 3.80 万元，知识产
权 9.70 万元）出资转让给樊海东，15.00 万（货币 4.40 万元、知识产权 10.60 万
元）出资转让给白永康，10.00 万（货币 3.00 万元，知识产权 7.00 万元）出资转
让给雷振华。并就上述事项修改公司章程。
2008 年 1 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了佰信有限上述变
更登记事项并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
2-1-142
独立财务顾问报告
货币出资 知识产权出资
序号 股东 合计（万元） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 孙大路 50.30 114.70 165.00 33.00
2 樊海东 46.80 100.70 147.50 29.50
3 蒋国富 42.80 104.70 147.50 29.50
4 白永康 6.20 18.80 25.00 5.00
5 雷振华 3.90 11.10 15.00 3.00
合 计 150.00 350.00 500.00 100.00
（六）2008 年 7 月，佰信有限第五次股权转让
2008 年 7 月 2 日，佰信有限通过股东会决议，同意蒋国富将其出资中的 22.50
万元（货币 5.30 万元，知识产权 17.20 万元）转让给孙大路，樊海东将其出资中
的 22.50 万元（货币 9.30 万元，知识产权 13.20 万元）转让给孙大路，白永康将
其出资中的 2.50 万元（知识产权）转让给孙大路，雷振华将其出资中 2.50 万元
（货币 0.20 万元，知识产权 2.30 万元）转让给孙大路。并就上述事项修改公司
章程。同日，孙大路与蒋国富、樊海东、白永康、雷振华签署《出资转让协议书》。
考虑到公司经营状况并经双方协商，每 1 元出资额定价为 0.53 元。
2008 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了佰信有限上述变
更登记事项并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
货币出资 知识产权出资
序号 股东 合计（万元） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 孙大路 65.10 149.90 215.00 43.00
2 樊海东 37.50 87.50 125.00 25.00
3 蒋国富 37.50 87.50 125.00 25.00
4 白永康 6.20 16.30 22.50 6.20
5 雷振华 3.70 8.80 12.50 3.70
合 计 150.00 350.00 500.00 100.00
（七）2008 年 11 月，佰信有限第六次股权转让
2008 年 10 月 28 日，佰信有限通过股东会决议，同意：1、增加丁世河为公
司股东；2、孙大路将其出资中的 27.95 万元（货币 8.99 万元、知识产权 18.96
2-1-143
独立财务顾问报告
万元）转让给丁世河，蒋国富将其出资中的 16.25 万元（货币 4.88 万元，知识产
权 11.37 万元）转让给丁世河，樊海东将其出资中的 16.25 万元（货币 4.88 万元，
知识产权 11.37 万元）转让给丁世河，白永康将其出资中的 2.925 万元（货币 0.33
万元、知识产权 2.595 万元）转让给丁世河，雷振华将其出资中的 1.625 万元（货
币 0.44 万元，知识产权 1.185 万元）转让给丁世河。并就上述事项修改公司章程。
同日，丁世河分别与孙大路、蒋国富、樊海东、白永康、雷振华签署《出资转让
协议书》。为引进人才，本次转让为无偿转让。
2008 年 11 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了佰信有限上述
变更登记事项并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
货币出资 知识产权出资
序号 股东 合计（万元） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 孙大路 56.11 130.94 187.05 37.41
2 樊海东 32.62 76.13 108.75 21.75
3 蒋国富 32.62 76.13 108.75 21.75
4 丁世河 19.52 45.48 65.00 13.00
5 白永康 5.87 13.705 19.575 3.915
6 雷振华 3.26 7.615 10.875 2.175
合 计 150.00 350.00 500.00 100.00
（八）2010 年 12 月，佰信有限第七次股权转让
2010 年 12 月 10 日，佰信有限通过股东会决议，同意孙大路将其出资 187.05
万元（货币 56.11 万元，知识产权 130.94 万元）转让给樊海东，蒋国富将其出资
108.75 万元（货币 32.62 万元、知识产权 76.13 万元）转让给樊海东，白永康将
其出资 19.575 万元（货币 5.87 万元、知识产权 13.705 万元）转让给樊海东，丁
世河将其出资 65.00 万元（货币 19.52 万元，知识产权 45.48 万元）转让给樊海
东。并就上述事项修改公司章程。同日，樊海东分别与孙大路、蒋国富、白永康、
丁世河签署《出资转让协议书》。根据公司经营状况并经交易双方协商，孙大路、
蒋国富每 1 元出资额定价为 0.14 元；白永康对公司贡献较大，每 1 元出资额定
价为 0.23 元；丁世河将 0 元受让的股权无偿转让给樊海东。
2-1-144
独立财务顾问报告
2010 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了佰信有限上述
变更登记事项并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
货币出资 知识产权出资
序号 股东 合计（万元） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 樊海东 146.74 342.385 489.125 97.825
2 雷振华 3.26 7.615 10.875 2.175
合 计 150.00 350.00 500.00 100.00
（九）2013 年 1 月，佰信有限第八次股权转让
2013 年 1 月 21 日，佰信有限通过股东会决议，同意：1、增加新股东于凯、
陈敬敏、孙春艳、秦文汉、康小琳；2、樊海东将其出资中的 45.00 万（其中 31.50
万元为货币出资、13.50 万元为知识产权出资）元转让给于凯、30.00 万元（其中
9.00 万元为货币出资、21.00 万元为知识产权出资）转让给陈敬敏、30.00 万元（其
中 9.00 万元为货币出资、21.00 万元为知识产权出资）转让给孙春艳、25.00 万
元（其中 7.50 万元为货币出资、17.50 万元为知识产权出资）转让给秦文汉、9.125
万元（其中 2.74 万元为货币出资、6.385 万元为知识产权出资）转让给康小琳，
雷振华将其出资 10.875 万元（其中 3.26 万元为货币出资、7.615 万元为知识产权
出资）转让给康小琳。并就上述事项修改公司章程。同日，樊海东分别与于凯、
陈敬敏、孙春艳、秦文汉、康小琳签署《出资转让协议书》，雷振华与康小琳签
署《出资转让协议书》。根据公司经营状况并经交易双方协商，每 1 元出资额定
价为 1 元。
2013 年 1 月 31 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了佰信有限上述变
更登记事项并核发了新的《营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
货币出资 知识产权出资
序号 股东 合计（万元） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 樊海东 105.00 245.00 350.00 70.00
2 于凯 13.50 31.50 45.00 9.00
3 陈敬敏 9.00 21.00 30.00 6.00
2-1-145
独立财务顾问报告
4 孙春艳 9.00 21.00 30.00 6.00
5 秦文汉 7.50 17.50 25.00 5.00
6 康小琳 6.00 14.00 20.00 4.00
合 计 150.00 350.00 500.00 100.00
（十）2015 年 6 月，佰信有限整体变更为股份公司
2015 年 4 月 30 日，佰信有限通过股东会决议，决定整体变更设立为股份有
限公司，公司名称变更为“北京佰信蓝图科技股份公司”；同意以 2014 年 12
月 31 日净资产按原持股比例折合成股份公司股本，共计折合股本 500.00 万股，
每股面值 1 元人民币。净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 3 月 30 日出具的[2015]
京会兴审字第 05000049 号《审计报告》确认，佰信有限截至 2014 年 12 月 31
日账面净资产为 5,498,245.31 元。2015 年 4 月 17 日，北京北方亚事资产评估有
限责任公司出具了北方亚事评报字[2015]第 01-122 号《资产评估报告》，经评估，
佰信有限评估基准日净资产评估值为 562.74 万元。
2015 年 5 月 26 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]
京会兴验字第 05000007 号《验资报告》，截止 2015 年 5 月 26 日，经审验，2014
年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 5,498,245.31 元为基准折为股份公司的股本
5,000,000.00 股，每股面值 1 元，由原股东按原持股比例持有，净资产大于股本
的金额 498,245.31 元计入资本公积。
2015 年 5 月 26 日，佰信蓝图召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《公司章程》等与股份公司设立相关的议案。
2015 年 6 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项并为佰
信蓝图颁发了新的营业执照。
整体变更后各股东的持股数量和持股比例如下表所示：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 樊海东 3,500,000.00 70.00
2 于凯 450,000.00 9.00
2-1-146
独立财务顾问报告
3 陈敬敏 300,000.00 6.00
4 孙春艳 300,000.00 6.00
5 秦文汉 250,000.00 5.00
6 康小琳 200,000.00 4.00
合 计 5,000,00.00 100.00
（十一）2016 年 1 月，佰信蓝图第一次增资
2015 年 12 月 2 日，佰信蓝图召开第一届董事会第三次会议，审议通过《北
京佰信蓝图科技股份公司股票发行方案的议案》等与本次增资相关的议案。
2015 年 12 月 11 日，樊海东等 13 名自然人分别与佰信蓝图签订《股份认购
协议》。
2015 年 12 月 28 日，佰信蓝图召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
《北京佰信蓝图科技股份公司发行股票方案的议案》等与本次增资相关的议案。
2016 年 1 月 19 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行了审验，并出具[2016]京会兴验字第 05000001 号《验资报告》，确认截至 2016
年 1 月 14 日止，公司已收到股东缴纳的投资款合计 10,450,000.00 元，其中：新
增注册资本（股本）合计人民币 5,000,000.00 元，其余计入资本公积 5,450,000.00
元，本次出资股东以货币资金出资。
本次增发后，佰信蓝图注册资本增加为 1,000 万元。
2016 年 1 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了佰信蓝图上述变
更事项并颁发了新的营业执照。
本次变更后，股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 樊海东 7,110,000 71.10
2 于凯 650,000 6.50
3 冯锐钰 550,000 5.50
4 陈敬敏 500,000 5.00
5 孙春艳 450,000 4.50
2-1-147
独立财务顾问报告
6 秦文汉 250,000 2.50
7 康小琳 250,000 2.50
8 刘丽 100,000 1.00
9 张宁 50,000 0.50
10 汤敏 30,000 0.30
11 张美霞 30,000 0.30
12 韩冬 10,000 0.10
13 院程 10,000 0.10
14 李桂芳 10,000 0.10
合 计 10,000,00.00 100.00
（十二）2016 年 3 月，佰信蓝图在全国中小企业股份转让系统
挂牌
2016 年 3 月 24 日，佰信蓝图正式在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券
简称：佰信蓝图，证券代码：836513。
佰信蓝图在挂牌以后共经历 1 次资本公积转增股本、1 次定向发行（增资）。
（十三）2016 年 7 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 11 日，佰信蓝图召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司资本公积转增权益分派的议案》等相关议案。
2016 年 5 月 26 日，佰信蓝图召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司资本公积转增权益分派的议案》等相关议案，决议以公司现有总股
本 1,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.45 股。权益分派
后，公司总股本增加至 15,450,000.00 元。本次转增的全部为股本溢价所形成的
资本公积，无需纳税。
（十四）2017 年 6 月，佰信蓝图第二次增资
2016 年 10 月 28 日，佰信蓝图召开第一届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于提名核心员工的议案》、《关于提请股东大会对公司进行增资扩股的议
案》等相关议案。
2-1-148
独立财务顾问报告
2016 年 11 月 12 日，佰信蓝图召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于提名公司核心员工的议案》、《北京佰信蓝图科技股份公司股票发行方
案的议案》等相关议案。拟以 2.5 元/股的价格向佰信蓝图现有股东、董事、监事、
高级管理人员及核心员工定向发行不超过 650 万股（含）普通股股票，募集不超
过 1,625.00 万元。
本次发行实际认购 507 万股，募集资金 12,675,000.00 元。
2016 年 12 月 14 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资
进行了审验，并出具[2016]京会兴验字第 05000048 号《验资报告》，确认截至
2016 年 11 月 18 日，公司已收到股东缴纳的新增出资人民币合计 12,675,000.00
元，其中：新增注册资本（股本）合计人民币 5,070,000.00 元，余款扣除发行费
用后计入资本公积
2017 年 2 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于北
京佰信蓝图科技股份公司股票发行股份登记的函》，对佰信蓝图本次股票发行予
以确认，并同意办理登记手续。
2017 年 4 月 28 日，佰信蓝图新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让。
截至本报告书签署之日，佰信蓝图股东情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 樊海东 11,992,400.00 58.44
2 冯锐钰 1,399,750.00 6.82
3 于凯 1,004,250.00 4.89
4 马俊强 1,000,000.00 4.87
5 王国斌 880,000.00 4.29
6 马超 830,000.00 4.04
7 陈敬敏 772,500.00 3.76
8 孙春艳 695,249.00 3.39
9 康小琳 386,251.00 1.88
10 秦文汉 386,250.00 1.88
11 其余 28 名自然人股东合计 1,173,350.00 5.72
2-1-149
独立财务顾问报告
合 计 20,520,000.00 100.00
注：佰信蓝图现在册股东王晓娜、张靖及李桂芳分别持有公司 0.10%、0.10%
及 0.08%股份，上述三名股东均已于 2017 年离职。离职时，上述股东与佰信蓝
图现员工吴雅琦签署了《股份转让意向书》，同意将所持佰信蓝图股份在解除限
售后转让给吴雅琦，价格在符合相关规定的基础上以吴雅琦意见为准，但不低于
其出资时的成本。
因王晓娜、张靖及李桂芳在增资时均承诺股份自愿锁定，其中王晓娜、张靖
锁定期至 2019 年 6 月 1 日，李桂芳锁定期至 2018 年 2 月 1 日，如提前解除锁定
需佰信蓝图召开股东大会豁免，由于程序较为复杂，故转让双方并未及时办理股
权转让的相关手续。
上述《股权转让意向书》是双方真实意思的表示，不存在纠纷及争议。
2018 年 10 月 19 日，佰信蓝图在全国中小企业股份转让系统发布《北京佰
信蓝图科技股份公司关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，
同意实际控制人樊海东或其指定第三方将对异议股东所持本公司股份进行回
购，回购价格不低于异议股东取得本公司股份的成本价格，具体价格以双方协
商为准。
2018 年 11 月 3 日，佰信蓝图召开第五次临时股东大会，出席和授权出席本
次股东大会的股东共 38 人，持有表决权的股份总数 20,520,000 股，占公司有
表决权股份总数的 100%。会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌及变更公司形式》、《关于申请公司股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》与《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司申请股票终止挂牌相关事宜》的议案，议案表决结果为持
有表决权股份总数的 100%的股东均同意上述三项议案。本所律师认为，佰信蓝
图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并无法律障碍。
2018 年 11 月 16 日，上市公司出具《关于股份转让的同意函》，承诺在本
次交易结束后，若上述股份完成工商变更登记或以其他方式确定股份归属，上
市公司承诺届时将积极与持股股东协商，在合理价格范围内予以收购。
2-1-150
独立财务顾问报告
三、产权控制关系
（一）产权控制关系
截至目前，佰信蓝图的产权控制关系如下图所示：
（二）实际控制人
自然人樊海东持有 58.44%股份，股东之间无关联关系、未签订一致行动人
协议，且其担任公司董事长、总经理，故樊海东为佰信蓝图的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，佰信蓝图不存在对本次交易产生影响的章程规定或相
关投资协议。
（四）原高管及核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，从标的公
司的实际经营需要出发，确保标的公司的高级管理人员及核心员工（该等核心人
员名单以上市公司和标的公司及交易对方另行签署的书面文件为准）至少在过渡
2-1-151
独立财务顾问报告
期内及本次交易完成之日起三年内不主动离职，确保标的公司的业务及其他方面
在本次交易后平稳过渡；交易对方需保证标的公司和该等人员签署的劳动合同到
期日晚于上述承诺任职期限到期日。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，佰信蓝图不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
佰信蓝图固定资产主要包括机器设备、运输设备和电子设备及其他，截至
2018 年 6 月 30 日，固定资产账面原值为 596.49 万元，累计折旧 316.57 万元，
账面净值为 279.93 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
机器设备 58.02 15.00 - 43.02
电子 设备
401.38 218.51 - 182.87
及其他
运输设备 137.10 83.05 - 54.04
合计 596.49 316.57 - 279.93
1、主要生产经营设备
截至 2018 年 6 月 30 日，佰信蓝图及子公司测绘设备明细如下：
单位：元
统一名称 名称 固定资产原值 累计折旧 数量 成新率
测量仪 GPS 一台 6,300.00 5,985.00 1 5.00%
测量仪 测量仪（全站仪） 18,803.00 12,801.71 2 31.92%
测量仪 测量仪 RTK(1+1） 34,188.03 23,276.35 2 31.92%
全强固平板移动 GIS
测量仪 25,641.03 10,961.54 5 57.25%
产品 Qpad x3 （I）
测量仪 GNSS 接收机 S86 87,179.49 37,269.23 4 57.25%
2-1-152
独立财务顾问报告
全强固平板移动 GIS
测量仪 5,128.21 1,948.72 1 62.00%
产品 Qpad x3 （I）
测量仪 测绘仪器 440,000.00 76,633.33 5 82.58%
测量仪 全球卫星定位系统 143,000.00 135,850.00 1 5.00%
测量仪 防爆全站仪 22,600.00 21,470.00 1 5.00%
测量仪 全站仪 40,000.00 38,000.00 2 5.00%
测量仪 水准仪 1,400.00 1,330.00 2 5.00%
测量仪 手持式导航仪 2,800.00 2,660.00 1 5.00%
测量仪 测绘附件 5,900.00 5,605.00 1 5.00%
测量仪 测绘仪器 65,000.00 50,429.17 2 22.42%
测量仪 水准仪、测距仪 31,880.34 23,219.51 1 27.17%
测量仪 高精度移动 GIS 产品 8,547.00 4,736.47 1 44.58%
测量仪 全强固平板移动 GIS 产品 25,641.03 14,209.41 5 44.58%
测量仪 GIS 产品 5,128.21 2,517.10 1 50.92%
测量仪 全站仪 32,000.00 7,600.00 8 76.25%
无人机及
无人机机壳 7,335.00 1,742.0700 1 76.25%
配件
无人机及
无人机机壳 6,976.00 1,656.80 1 76.25%
配件
无人机及
无人机索尼相机 20,898.00 4,963.28 1 76.25%
配件
无人机及
无人机飞控设备 25,641.03 6,089.75 1 76.25%
配件
无人机及
无人机弹射架 8,252.43 1,829.29 1 77.83%
配件
无人机及
无人机格式电池 4,843.69 1,073.68 1 77.83%
配件
测量仪 数字摄影测量硬件 5,811.97 1,288.32 1 77.83%
无人机及
无人机 92,000.00 17,480.00 1 81.00%
配件
无人机及
无人机 78,000.00 14,820.00 1 81.00%
配件
测量仪 全站仪 9,800.00 1,862.00 1 81.00%
无人机及
飞行控制器 5,500.00 957.92 1 82.58%
配件
测量仪 全站仪 9,401.71 1,339.74 1 85.75%
测量仪 测距仪 4,273.50 541.31 1 87.33%
测量仪 全站仪 21,359.22 2,705.51 2 87.33%
2-1-153
独立财务顾问报告
测量仪 测量型接收机 44,871.79 4,973.29 3 88.92%
测量仪 全站仪 9,401.71 1,042.02 1 88.92%
测量仪 地下管线探测仪 73,000.00 2,311.67 2 96.83%
测量仪 GPS 95,000.00 76,712.50 1 19.25%
测量仪 水准仪 1,200.00 969.00 2 19.25%
测量仪 全站仪 46,000.00 37,145.00 3 19.25%
测量仪 双频 GNSS 接收机 120,000.00 83,600.00 6 30.33%
测量仪 水准仪、配件 3,800.00 2,647.33 2 30.33%
合计 1,694,502.39 744,253.03 81 56.08%
如表所示，佰信蓝图拥有的测量设备共有 81 台，成新率 56.08%。报告期内，
佰信蓝图测绘业务收入分别为 886.33 万元、3,264.98 万元和 1,058.41 万元，
已有的测量设备能够满足现有业务规模的需求。目前佰信蓝图也逐渐采购应用
无人机等更先进的测量工具，实现更高效的测量；同时佰信蓝图也将继续购置
相应的测量设备，以满足测绘业务的扩张。
佰信蓝图丙级测绘资质所需仪器设备要求如下：
考核指标 考核内容 佰信蓝图相关情况 达标与否
地理信息系统工程：全球导航卫星系统 全球导航卫星系统接收机
接收机 2 台；地理信息处理软件 1 套； 2 台；地理信息处理软件 1
仪器设备 地理信息系统平台软件 1 套 套；地理信息系统平台软 达标
不动产测绘：全球导航卫星系统接收机 件 1 套；全站仪 2 台；手
2 台；全站仪 2 台；手持测距仪 6 台 持测距仪 6 台
山西紫峰甲级、乙级测绘资质所需仪器设备要求如下：
考核指标 考核内容 山西紫峰相关情况 达标与否
工程测量：全球导航卫星系统接收机 6
台；全站仪 10 台；水准仪 6 台
全球导航卫星系统接收机
不动产测绘：全球导航卫星系统接收机
6 台、全站仪 11 台、水准
6 台；全站仪 5 台
仪 6 台、地理信息处理软
仪器设备 地理信息系统工程：全球导航卫星系统 达标
件 21 套、地理信息系统平
接收机 3 台；地理信息处理软件 5 套；
台软件 25 套、高性能图形
地理信息系统平台软件 5 套
编辑计算机 22 台
地图编制：高性能图形编辑计算机 20
台
山西佰信丙级测绘资质所需仪器设备要求如下：
2-1-154
独立财务顾问报告
考核指标 考核内容 山西佰信相关情况 达标与否
工程测量：全球导航卫星系统
全球导航卫星系统接收机 3 台；全
接收机 2 台；全站仪 3 台；水
站仪 3 台（全球导航卫星系统接收
仪器设备 准仪 2 台 达标
机 3 台替代全站仪 3 台）；水准仪 2
不动产测绘：全球导航卫星系
台；
统接收机 2 台；全站仪 2 台
综上，佰信蓝图及子公司仪器设备配置符合测绘资质管理等有关要求。
2、租赁房地产
序 承租
出租方 房屋坐落 租赁期限 租赁面积 用途
号 方
佰信 昌平区回龙观镇龙泽 2017.10.17
1 杨永生 521.42m2 办公
蓝图 苑综合楼 1 号楼 5 层 02 -2020.10.16
佰信 海淀区上地十街 1 号院 2017.11.1
2 康建华 45.56 m2 办公
蓝图 2 号楼 16 层 1614 -2019.10.31
山西省化学纤维
山西 2015.11.1 合计 办公、
3 研究所（有限公 太原市和平北路 38 号
紫峰 -2025.10.35 1,280 m2 宿舍
司）
山西转型综合改 山西转型综合改革示
革示范区阳曲产 山西 范区阳曲产业园区府 2018.9.19-2
4 - 办公
业园区企业服务 紫峰 东街东段 68 号园区总 028.3.31
中心 部基地 2206-6
山西紫峰租赁的山西省化学纤维研究所有限公司及无偿使用山西转型综改
示范区阳曲产业园区企业服务中心房屋未取得产权证书，存在租赁期间被迫搬迁
的风险。山西紫峰非生产型企业，不存在生产线及大型生产设备需要搬迁的情况，
且其租赁房产所在太原办公场所资源丰富，公司可以在较短时间内找到符合公司
及资质要求的办公场所。但若出现因产权问题需搬迁，而公司又未能及时重新选
择经营场所的情形，将对公司造成一定损失。
佰信蓝图实际控制人樊海东做出承诺：“若佰信蓝图子公司租赁的尚未提供
产权证书的房产根据相关主管部门的要求被强制拆除或被依法征收、征用或拆迁
的，或因租赁合同提前被终止（不论该等终止基于任何原因而发生）而不能继续
使用该等房产的，本人愿意在毋需佰信蓝图支付任何对价的情况下承担其子公司
因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成
的经济损失承担足额、全面的经济补偿；若佰信蓝图子公司因租赁合同被有权部
门认定为无效而与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的法律瑕疵而
2-1-155
独立财务顾问报告
与出租方或其他方发生诉讼、仲裁等纠纷的，本人愿意在毋需佰信蓝图支付任何
对价的情况下承担其部分子公司因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理
费等所有成本与费用，以保证佰信蓝图不因该等租赁合同可能存在的瑕疵而遭受
任何损失或潜在损失”。
3、无形资产
截至 2018 年 9 月 30 日，佰信蓝图拥有已登记的软件著作权 47 项、注册商
标 2 项，具体如下：
（1）软件著作权
首次发表
序号 软件名称 著作权人 简称 版本 登记号
日期
土地执法动态监管实时调度指挥 土地执法动态
1 佰信蓝图 V2.0 2010SRBJ6033 2009.10.8
系统 监管系统
土地执法动态监管实时调度指挥 土地执法动态
2 佰信蓝图 V1.0 2010SR005755 2009.11.20
系统 监管系统
土地执法动态监管实时调度指挥 土地执法动态
3 佰信蓝图 V3.0 2010SRBJ6074 2010.8.26
系统 监管系统
土地执法监管 GPS 辅助查违软硬
4 佰信蓝图 查违导航系统 V2.0 2011SRBJ1740 2010.2.8
件系统
5 国土巡查者系统软件 佰信蓝图 国土巡查者 V1.0 2010SRBJ6075 2010.9.28
6 国土巡查者系统软件 佰信蓝图 国土巡查者 V2.0 2011SRBJ1741 2010.9.28
土地执法监管 GPS 辅助查违软硬
7 佰信蓝图 查违导航系统 V3.0 2011SR068707 2010.12.20
件系统
8 国土综合应用移动平台 佰信蓝图 移动平台系统 V1.0 2013SR034865 2012.10.28
9 外业采集通系统 佰信蓝图 GPS 采集器 V1.0 2013SR034867 2012.12.20
GPS 查违导航系统 Android 客户
10 佰信蓝图 - V1.0 2013SR037127 2012.7.28
端软件
11 土地员外业巡查系统 佰信蓝图 外业巡查系统 V1.0 2013SR048679 2013.1.21
土地执法分析
12 土地执法成果汇总管理系统 佰信蓝图 V1.0 2013SR048932 2013.2.28
系统
13 指挥调度管理信息系统 佰信蓝图 - V1.0 2013SR048739 2013.3.20
14 规划分析助手平台 佰信蓝图 规划分析助手 V1.0 2014SR137583 2013.12.1
15 农险云图平台 佰信蓝图 农险云图 V1.0 2016SR299725 2016.4.1
16 农业保险种养殖业验标助手系统 佰信蓝图 验标助手 V1.0 2016SR299711 2016.6.15
17 农业保险种养殖业查勘助手系统 佰信蓝图 查勘助手 V1.0 2016SR299720 2016.6.15
18 农业保险信息采集管理平台 佰信蓝图 农险信息管理 V1.0 2016SR299715 2016.7.4
2-1-156
独立财务顾问报告
平台
19 三维地下管线实施管理系统 佰信蓝图 三维管线系统 V1.0 2017SR377378 2016.7.26
20 管道三维信息管理系统 佰信蓝图 管道三维系统 V1.0 2017SR373603 2016.9.20
21 农险云图业务管理系统 佰信蓝图 农险云图 V2.0 2016SR357509 2016.9.26
农险云图管理
22 农险云图平台管理系统 佰信蓝图 V1.0 2016SR357512 2016.9.26
平台
23 智慧农险平台 佰信蓝图 农险平台 V1.0 2017SR373604 2016.9.26
智慧农险查勘
24 智慧农险查勘助手系统 佰信蓝图 V1.0 2017SR373602 2016.12.26
助手
智慧农险验标
25 智慧农险验标助手系统 佰信蓝图 V1.0 2017SR373605 2016.12.26
助手
智慧农险公众
26 智慧农险公众号系统 佰信蓝图 V1.0 2017SR373601 2017.2.17
号
27 智慧农险承保助手系统 佰信蓝图 智慧承保助手 V1.0 2017SR376165 2017.3.26
28 智慧农险共保查勘助手系统 佰信蓝图 共保查勘助手 V1.0 2018SR017144 2017.7.17
29 农险 E 采集系统 佰信蓝图 E 采集 V2.0 2018SR082496 2017.8.28
规划分析移动
30 土地利用规划分析移动应用系统 山西紫峰 V1.0 2016SR131614 2015.3.1
应用系统
不动产管理系
31 不动产数据管理信息系统 山西紫峰 V1.0 2016SR292571 2015.5.3
统
32 国土综合应用数字化系统 山西紫峰 数字化系统 V1.0 2016SR082053 2015.6.3
33 国土业务巡查系统 山西紫峰 巡查系统 V1.0 2016SR080437 2015.7.20
34 不动产权籍调查系统 山西紫峰 权籍调查助手 V1.0 2016SR292579 2015.8.21
35 不动产数据交换系统 山西紫峰 数据交换系统 V1.0 2016SR292567 2015.9.1
土地与矿产执法监察成果展示系 执法监察成果
36 山西紫峰 V1.0 2016SR130071 2015.9.4
统 展示系统
37 执法作业采集系统 山西紫峰 外业采集器 V1.0 2016SR082050 2015.10.20
38 调度指挥辅助管理系统 山西紫峰 - V1.0 2016SR078704 2015.11.29
39 农险 E 采集系统 山西紫峰 E 采集 V1.0 2017SR377369 2016.3.28
40 国土执法监察巡查辅助系统 山西紫峰 巡查辅助系统 V1.0 2018SR027066 2016.12.26
土地利用总体规划实施管理信息
41 山西紫峰 - V1.0 2018SR388632 2017.3.5
系统
42 基本农田调查管理信息系统 山西紫峰 - V1.0 2018SR393842 2017.7.1
43 不动产数据管理信息系统 山西紫峰 - V2.0 2018SR393846 2017.9.15
土地利用总体规划分析移动应用
44 山西紫峰 - V2.0 2018SR393854 2017.12.25
系统
45 土地调查数据库及管理系统 山西紫峰 - V1.0 2018SR549161 2018.5.10
46 土地调查外业数据采集系统 山西紫峰 - V1.0 2018SR550816 2018.5.10
2-1-157
独立财务顾问报告
47 土地调查建库系统 山西紫峰 - V1.0 2018SR549153 2018.5.25
（2）专利
截至本报告书签署日，佰信蓝图未取得授权专利。
（3）商标
序号 商标 类别 注册号 权利期间 取得方式
2017.10.7 至
1 36 20986486 原始取得
2027.10.6
2017.10.7 至
2 42 20986778 原始取得
2027.10.6
4、主要资质情况
（1）佰信蓝图取得的测绘、规划资质如下：
发证日期/
证书名称 发证机关 编号 专业范围
有效期
地理信息系统工程：地理信息数
据采集、地理信息数据处理、地
测绘资质证书（丙 北京市规 丙测资字 2015-8-6 至
理信息系统及数据库建设、地理
级） 划委员会 1120046 2019-12-31
信息软件开发；不动产测绘：地
籍测绘、房产测绘。
土地规划机构等 北京土地 2018-1 至
033 业务范围不受限
级证书（乙级） 学会 2018-12
（2）山西佰信取得的测绘、规划资质如下：
发证日期/
证书名称 发证机关 编号 专业范围
有效期
工程测量：控制测量、地形测量、
山西省测 2017-4-28
测绘资质证书（丙 丙测资字 规划测量、建筑工程测量、市政
绘地理信 至
级） 1420353 工程测量、线路与桥隧测量、矿
息局 2019-12-31
山测量；不动产测绘：地籍测绘。
除报国务院审批的土地利用总体
土地规划机构等 山西省土 2018-4-1 至 规划及其他专项规划以外的土地
140159
级证书（乙级） 地学会 2019-3-31 利用总体规划及其他专项规划的
编制、设计、咨询等业务。
（3）山西紫峰
发证日期/
证书名称 发证机关 编号 专业范围
有效期
2-1-158
独立财务顾问报告
工程测量：控制测量、地形测量、
国家测绘 2018-2-14 规划测量、建筑工程测量、市政
测绘资质证书（甲 甲测资字
地理信息 至 工程测量、线路与桥隧测量、矿
级） 1400295
局 2019-12-31 山测量、工程测量监理；不动产
测绘。
工程测量：控制测量、地形测量、
规划测量、建筑工程测量、市政
工程测量、线路与桥隧测量、矿
山测量、工程测量监理；不动产
测绘：地籍测绘、房产测绘、行
山西省测 2017-7-28 政区域界线测绘、不动产测绘监
测绘资质证书（乙 乙测资字
绘地理信 至 理；地理信息系统工程：地理信
级） 1410249
息局 2019-12-31 息数据采集、地理信息数据处理、
地理信息系统及数据库建设、地
理信息软件开发；地图编制：地
形图、教学地图、全国及地方政
区地图、电子地图、真三维地图、
其他专用地图。
除报国务院审批的土地利用总体
土地规划机构等 山西省土 2018-4-1 至 规划及其他专项规划以外的土地
140129
级证书（乙级） 地学会 2019-3-31 利用总体规划及其他专项规划的
编制、设计、咨询等业务。
佰信蓝图及其子公司的主要业务领域包括测绘业务、规划咨询业务及农险
信息化业务，未超出《测绘业务资质证书》、《土地规划机构登记证书》等资
质证书规定的业务范围。
北京市勘察设计和测绘地理信息管理办公室于 2018 年 9 月 3 日出具《北京
市勘察设计与测绘管理办公室测绘企业行政处罚记录查询结果》，载明：自 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 3 日，北京市规划委员会实施的行政处罚记录中，在
上述时间段无佰信蓝图被处罚记录。山西省测绘与地信息局于 2018 年 9 月 10
日出具了《证明》，载明： “兹证明山西佰信蓝图土地开发有限公司……自取
得测绘资质以来，我局未在测绘地理信息管理工作中发现该单位有测绘违法违
纪行为”。
经查询测绘地理信息行业信用管理平台（http://xinyong.nasg.gov.cn），
截至本报告书签署之日，佰信蓝图、山西紫峰及山西佰信无违法信息记录。
除此以外，佰信蓝图及子公司拥有的资质和证书如下：
2-1-159
独立财务顾问报告
有效期/发证
证书名称 主体 发证机关 编号
日期
北京市科学技术委员会、
高新技术企 北京市财政局、北京市国 2017-12-6 至
佰信蓝图 GR201711007693
业证书 家税务局、北京市地方税 2020-12-5
务局
武器装备质
北京军友诚信质量认证 2018-1-31 至
量管理体系 佰信蓝图 18 QJ2 0037 R0S
有限公司 2022-1-30
认证证书
质量管理体 新世纪检验认证股份有 2018-8-8 至
佰信蓝图 016ZB18Q33323R3M
系认证证书 限公司 2019-7-31
土地登记代
中国土地估价师与土地 2015-8-1 至
理中介机构 山西佰信 CREVA201500663
登记代理人协会 2020-6-30
登记证书
山西省科学技术厅、山西
高新技术企 2016-12-1 至
山西紫峰 省财政厅、山西省国家税 GR201614000243
业证书 2019-11-30
务局、山西省地方税务局
环境保护工 2017-11-14
山西省环境保护产业协 晋 环 协 证 字 第 352
程设计资格 山西紫峰 至
会 号、353 号
证书（甲级） 2020-11-13
土地登记代
中国土地估价师与土地 2018-1-17 至
理中介机构 山西紫峰 CREVA201500664
登记代理人协会 2023-1-16
登记证书
2017-11-10
质量管理体 北京中经科环质量认证
山西紫峰 04417Q12456R1M 至
系认证证书 有限公司
2020-11-10
环境管理体 北京中经科环质量认证 2017-5-3 至
山西紫峰 00417E10291R0M
系认证证书 有限公司 2020-5-2
职业健康安
北京中经科环质量认证 2017-5-3 至
全管理体系 山西紫峰 04417S20252R0M
有限公司 2020-5-2
认证证书
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，佰信蓝图不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，佰信蓝图的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
2-1-160
独立财务顾问报告
短期借款 200.00 9.35%
应付票据及应付账款 398.94 18.66%
预收账款 568.13 26.57%
应付职工薪酬 344.78 16.12%
应交税费 212.44 9.94%
其他应付款 50.65 2.37%
其他流动负债 363.26 16.99%
负债合计 2,138.18 100.00%
截至本报告书签署日，佰信蓝图不存在主要债务逾期未偿还的情形，也不存
在重大合同承诺债务、或有负债等情形。
五、主要业务情况
（一）主营业务的基本情况
佰信蓝图是一家专业提供土地调查、不动产数据整合、土地利用规划、土地
整治规划、土地节约集约评价研究、农险移动终端解决方案等服务的“3S+”服
务企业，涉及国土、市政、测绘、农业、水利、环保、林业等行业。佰信蓝图的
主要业务领域包括测绘业务、规划咨询业务、农险信息化。
序号 主要业务领域 具体业务
数据整合类：不动产数据库、土地利用现状数据库、城市建设用
地数据库、数据库建设等。
资源调查类：第三次全国土地调查、农村宅基地与集体建设用地
1 测绘业务 使用权调查、农村土地承包经营权确权登记颁证、耕地后备资源
调查、农田调查、设施农业调查、园林绿化资源调查等。
数字化测量类：工程测量、地籍测绘、勘测定界、房产测绘等。
专题图件编制：GIS 图件制作、平面设计图制作、图件打印。
土地规划：土地利用总体规划及局部调整、土地规划实施评价、
城乡建设用地减量规划、多规合一、矿产资源总体规划、林地保
护利用规划、旅游产业发展规划、土地利用和耕地保护专项等。
土地整治：土地综合整治规划设计、城乡建设用地增减挂钩、耕
2 规划咨询业务 地耕作层土壤剥离利用、土壤生态修复、矿山修复、临时用地复
垦等。
专项研究：土地节约集约评价研究、城市建设用地节约集约利用
对策研究、开发区节约集约用地评价、乡镇统筹利用集体产业用
地试点研究、建设用地盘活利用研究、“三线”划定、生态保护
2-1-161
独立财务顾问报告
序号 主要业务领域 具体业务
红线划定研究等。
咨询业务：为建设项目提供策划方案以确保项目实施的可行性，
同时为建设项目提供建设用地预审、先行用地、征地报批、选址
意见书、规划许可证、工程规划许可证等工作。
农险移动终端解决方案：采用“互联网+3S+农业保险”技术，为
3 农险信息化 从事农险的险企提供移动承保、移动查勘、标的位置采集管理、
远程定损、业务管理等服务。
（二）主要产品介绍
佰信蓝图的主要产品为涉及地理信息产业和农险信息化产业的各项服务，具
体如下：
序号 产品 产品描述
包括土地利用现状调查及数据建库、城镇地籍调查及数据建库、
集体建设用地调查及数据建库、村庄地籍调查及数据建库、基本
土地调查及建
1 农田调查及数据建库、其它类似土地调查业务（基础地理、社会
库
经济载体、工业用地调查、城市部件调查等）。同时，对各类数
据库成果的维护及审核。
不动产登记及 包括农村土地承包经营权确权登记颁证、农村房屋调查、房产测
2
建库 绘、房产档案数据整合与建库。
利用 GIS 软件或平面设计软件，根据制图规范，制作成果展示图
3 专题图件编制 件、调查工作底图、平面设计效果图等，打印装订成挂图、图册
等，用于宣传及工作所需。
根据地方经济发展形势以及资源禀赋，通过土地利用现状分析、
现行规划实施评价分析、土地利用潜力研究、土地供需分析等，
土地利用总体 对土地利用结构和用地布局进行计划安排和布局调整，编制各地
4 规划编制与实 区市、区、乡多级土地利用总体规划，以及各类专项规划。同时，
施维护 对规划执行实施进行维护，研究用地发展趋势，为宏观调控提供
数据依据。另外，建设项目办理用地预审时，提供建设项目规划
修改方案服务。
土地综合整治包括地区宏观土地综合整治规划编制，以及专项用
地整治，主要目的是进行不可利及低效用地再开发、环境生态修
土地综合整治 复、用地结构优化。具体产品如：土地整治规划、高标准基本农
5
规划与调查 田建设、城乡建设用地增减挂钩方案、土地综合整治可行性研究
及规划设计、工矿废弃地复垦利用专项规划、低效用地调查修复
等。
2-1-162
独立财务顾问报告
土地节约集约评价研究包括开发区土地节约集约评价、建设用地
土地节约集约 节约集约评价、研究用地效能等，为科学管理和合理利用建设用
6
评价研究 地、促进建设用地减量发展，提高土地利用效率，制定合理的土
地利用方针、计划等提供科学依据。
e 采集是针对地方政府或者银保监局对农险业务监管要求，为险企
提供的一套包括承保标的空间位置及出险地点的信息采集，以及
7 e 采集 影像资料空间防伪等功能于一体的业务信息采集工具。适用环节：
承保作业、查勘作业。
农险云图是面向险企提供的以“风险防控” 为核心，以降低成本、
提升业绩为目标的移动网络服务平台；另外，以农险云图为基准，
8 农险云图 结合险企特点，定制具有险企特色的农险科技一体化综合解决方
案。适用环节：承保作业、查勘作业、专家查勘系统、协保员作
业管理、客户服务、运营管理等。
（三）所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、佰信蓝图所在行业
佰信蓝图专业从事测绘工程、规划咨询、地理信息系统开发与构建等业务，
属于地理信息产业中的测绘地理信息服务业。根据中国证监会 2012 年发布的《上
市公司行业分类指引》规定，佰信蓝图属于大类“M74 专业技术服务业”。根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），佰信蓝图属于
大类“M74 专业技术服务业”。均属于国家发改委《产业结构调整指导目录》
中鼓励类。
2、行业主管部门及自律性组织
佰信蓝图业务涵盖了地理信息产业、软件产业，均为国家重点支持和鼓励发
展的行业。我国地理信息产业的主管部门是国家自然资源部（原国家测绘地理信
息局），其自律性组织为中国地理信息产业协会；软件行业的主管部门为工信部，
其自律性组织为中国软件行业协会。
国家自然资源部（原国家测绘地理信息局）负责管理国家基础地理信息数据，
组织指导基础地理信息社会化服务。中国地理信息产业协会是由我国从事地理信
息系统工作的有关单位和个人自愿组成，具有法人资格的非营利性、全国性的社
会组织。协会研究我国地理信息产业的发展战略和有关的方针政策，向有关决策
机关提出建议，并定期发布地理信息产业发展情况研究报告；开展 GIS 建设、
2-1-163
独立财务顾问报告
应用和发展方面的学术和管理交流活动，经政府有关部门批准，推广先进科技成
果，推荐先进管理经验；推动地理信息的标准化研究工作，使标准化工作逐渐与
国际接轨；促进地理信息数据共享机制的形成，接受有关管理部门的委托，制定
地理信息标准和审查等工作。
工信部负责制订我国软件行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进
行宏观调控。中国软件行业协会由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事
信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投
融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成。协会主要从事产
业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门
提出产业发展建议等。
3、行业法规和政策
（1）行业相关法规
编号 名称 发布时间 发布机构
1 《中华人民共和国测绘法》 2017 年 4 月 27 日 全国人大常委会
2 《中华人民共和国环境保护法》 2014 年 4 月 24 日 全国人大常委会
3 《中华人民共和国土地管理法》 2004 年 8 月 28 日 全国人大常委会
4 《中华人民共和国农村土地承包法》 2009 年 8 月 27 日 全国人大常委会
5 《土地调查条例》（2018 年修正本） 2018 年 4 月 24 日 国务院
6 《地图管理条例》 2015 年 11 月 26 日 国务院
7 《不动产登记暂行条例》 2014 年 11 月 24 日 国务院
《中华人民共和国土地管理法实施条
8 2014 年 7 月 29 日 国务院
例》
9 《计算机软件保护条例》 2013 年 1 月 30 日 国务院
10 《农业保险条例》 2016 年 2 月 6 日 国务院
11 《土地复垦条例》 2011 年 3 月 5 日 国务院
12 《基础测绘条例》 2009 年 5 月 12 日 国务院
13 《中华人民共和国测绘成果管理条例》 2006 年 5 月 27 日 国务院
14 《基本农田保护条例》 2011 年 1 月 8 日 国务院
15 《中华人民共和国测量标志保护条例》 2011 年 1 月 8 日 国务院
国土资源部、财政
16 《土地储备管理办法》 2018 年 1 月 3 日 部、中国人民银
行、中国银行业监
2-1-164
独立财务顾问报告
督管理委员会
17 《土地利用总体规划管理办法》 2017 年 5 月 8 日 国土资源部
18 《建设项目用地预审管理办法》 2016 年 11 月 25 日 国土资源部
19 《土地利用年度计划管理办法》 2016 年 5 月 12 日 国土资源部
20 《不动产登记暂行条例实施细则》 2016 年 1 月 1 日 国土资源部
21 《节约集约利用土地规定》 2014 年 5 月 22 日 国土资源部
22 《土地复垦条例实施办法》 2012 年 12 月 27 日 国土资源部
23 《测绘资质管理规定》 2014 年 7 月 1 日 国家测绘局
24 《测绘标准化工作管理办法》 2008 年 3 月 10 日 国家测绘局
25 《测绘作业证管理规定》 2004 年 3 月 19 日 国家测绘局
26 《测绘生产质量管理规定》 1997 年 7 月 22 日 国家测绘局
27 《测绘市场管理暂行办法》 2010 年 12 月 26 日 国家测绘局
国家测绘地理信
28 《测绘地理信息质量管理办法》 2015 年 6 月 26 日
息局
环境保护部、农业
29 《农用地土壤环境管理办法（试行）》 2017 年 9 月 25 日
部
30 《污染地块土壤环境管理办法（试行）》 2016 年 12 月 31 日 环境保护部
国家标准化管理
31 《地理信息标准化工作管理规定》 2009 年 4 月 1 日
委员会
32 《土地规划机构评选推荐管理办法》 2013 年 7 月 9 日 中国土地学会
（2）行业相关政策
编号 发布机构 名称 核心内容
《纲要》提出要拓展网络经济空间，推动“互联网
《中华人民 +”创业创新、协同制造、智慧能源、普惠金融、
共和国国民 益民服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色
经济和社会 生态、人工智能以及电子税务、便民司法、教育培
1 国务院 发展第十三 训、科普、地理信息、信用、文化旅游等行动，不
个五年规划 断拓展融合领域。发展地理信息产业；加快改善生
纲要》（国发 态环境，建立空间治理体系，提升测绘地理信息服
[2016]） 务保障能力，开展地理国情常态化监测，推进全球
地理信息资源开发。
2-1-165
独立财务顾问报告
《规划》明确了测绘地理信息事业“十三五”期间
的发展目标和主要任务。“十三五”期间的发展目
标是：推进新型基础测绘建设，构建以北斗卫星以
《测绘地理
及自主技术装备为主要支撑的现代测绘基准体系，
中华人民共 信息事业“十
加强基础地理信息资源建设，扩大高精度基础地理
和国国家发 三五”规划》
2 信息覆盖范围；建立新型地理信息数据库，完善丰
展和改革委 （发改地区
富基础地理信息资源，大力发展测绘遥感数据服
员会 [2016]1907
务，开展测绘航空航天遥感数据的商业化获取和增
号）
值服务，全面构建数字中国、实景中国、智能中国
地理空间框架，为建设功能齐全、应用广泛的测绘
公共服务平台。
《规划》提出“十三五”期间要紧密围绕“加强基
础测绘、监测地理国情、强化公共服务、壮大地信
产业、维护国家安全、建设测绘强国”发展战略，
确保科技成果产业化进程、科技国际化进程这“两
《测绘地理
个进程”的整体推进，落实《测绘地理信息事业“十
信息科技发
三五”规划》，打造由新型基础测绘、地理国情监
展“十三
3 国家测绘局 测、应急测绘、航空航天遥感测绘、全球地理信息
五”规划》
资源开发等“五大业务”构成的公益性保障服务体
（国测科发
系，实现现代化测绘基准与导航定位结合、高精度
[2016]5 号）
地理信息数据获取能力、一体化地理信息数据处理
能力、网格化地理信息管理与服务能力以及社会化
地理信息应用能力这“五个能力”的快速提升，形
成一批具有国际竞争力的民族品牌软硬件产品。
《规划》指出地理信息产业是以地理信息资源开发
《国家地理
利用为核心的高技术产业、现代服务业和战略性新
信息产业发
兴产业，要重点围绕测绘遥感数据服务、测绘地理
中华人民共 展规划
信息装备制造、地理信息软件、地理信息与导航定
和国国家发 （2014-2020
4 位融合服务、地理信息应用服务和地图出版与服务
展和改革委 年）》（发改
六大重点领域，着力加强能力建设，积极扶持龙头
员会 地区
企业，扩大产品的市场占有率，提升产业的整体竞
[2014]1654
争力。力争到 2020 年初步形成结构优化、布局合
号）
理、特色鲜明、竞争有序的产业发展。
《规划》指出到 2020 年，政府引导、市场驱动、
社会参与、协同推进的测绘地理信息标准化工作体
《测绘地理
系更加完善，适应测绘地理信息转型升级发展需要
信息标准化
的新型测绘地理信息标准体系基本建立，标准的权
“十三五”规
5 国家测绘局 威性、科学性和适用性显著增强，标准化服务更加
划》（国测科
高效，标准对事业发展支撑能力显著提升，中国测
发[2016]6
绘地理信息标准“走出去”取得持续性突破，国际
号）
影响力进一步扩大，开创测绘地理信息标准化工作
新格局。
2-1-166
独立财务顾问报告
《规划》指出，推进新型基础测绘、地理国情监测、
《卫星测绘 航空航天遥感测绘、全球地理信息资源开发、应急
“十三五”发 测绘（以下简称“五大业务”）以及发展地理信息
6 国家测绘局 展规划》（国 产业、维护国家地理信息安全等对加强卫星测绘工
测科发 作提出新要求。为进一步加强卫星测绘应用能力建
[2016]7 号） 设，完善测绘卫星体系，开创我国卫星测绘工作新
局面。
《通知》要求，新一轮规划试点工作要深入研究分
析新时代土地利用总体规划转型发展的新理念、新
《国土资源
方法、新要求，明确新时代土地利用总体规划的新
办公厅关于
定位。聚焦加快形成绿色发展方式和生活方式，落
开展新一轮
实区域协调发展、乡村振兴、可持续发展等国家重
土地利用总
国土资源办 大战略，统筹当前与长远、局部与整体、需求与可
7 体规划编制
公厅 能，提出规划目标和重点任务。要按照高质量发展
试点工作的
要求，着眼谋划全域土地利用结构调整和布局优
通知》（国土
化，科学选取规划调控指标。研究形成弹性与刚性
资厅函
并重，宏观与微观兼顾，规模与效率共管，系统全
[2018]37 号）
面又重点突出的规划指标体系。实施全域全类型土
地用途管制。
《自然资源
部关于做好 《通知》要求充分发挥用地预审源头把关作用，全
占用永久基 面落实永久基本农田特殊保护的要求。重大建设项
本农田重大 目必须首先依据规划优化选址，避让永久基本农
8 自然资源部
建设用地预 田；确实难以避让的，建设单位在可行性研究阶段，
审的通知》 必须对占用永久基本农田的必要性和占用规模的
（自然资规 合理性进行充分论证。
〔2018〕 号）
《自然资源
部关于健全
《通知》指出大力推进土地利用计划“增存挂钩”；
建设用地“增
各省（区、市）要适时组织市、县对已经合法批准
9 自然资源部 存挂钩”机制
的用地进行清查，清理无效用地批准文件；有效处
的通知》（自
置闲置土地；做好批而未供和闲置土地调查确认。
然资规
〔2018〕 号）
《国土资源 《通知》坚持农业农村优先发展战略，坚持最严格
关于全面实 的耕地保护制度和最严格的节约用地制度，以守住
行永久基本 永久基本农田控制线为目标，以建立健全“划、建、
10 国土资源部 农田特殊保 管、补、护”长效机制为重点，巩固划定成果，完
护的通知》 善保护措施，提高监管水平，逐步构建形成保护有
（国土资规 力、建设有效、管理有序的永久基本农田特殊保护
〔2018〕 号） 格局。
2-1-167
独立财务顾问报告
《纲要》提出贯彻区域发展总体战略和主体功能区
《全国国土 战略，推动“一带一路”建设、京津冀协同发展、
规划纲要 长江经济带发展战略（以下称三大战略）落实，对
（2016—203 国土空间开发、资源环境保护、国土综合整治和保
11 国务院
0 年）》（国 障体系建设等作出总体部署与统筹安排，对涉及国
发[2017]3 土空间开发、保护、整治的各类活动具有指导和管
号） 控作用，对相关国土空间专项规划具有引领和协调
作用，是战略性、综合性、基础性规划。
《全国土地
《批复》提到地方各级政府要依据上一级土地整治
整治规划
规划确定的目标和任务，做好本行政区域土地整治
（2016-2020
12 国土资源部 规划的编制实施，统筹安排高标准农田建设、农用
年）的批复》
地整理、城乡建设用地整理、土地复垦等各项工作，
（国土资发
全面落实《规划》确定的土地整治目标任务。
〔2017〕 号）
《国土资源 《规划》提出部署“十三五”时期全国国土资源信
信息化“十三 息化主要目标、重点任务和保障措施。未来五年，
五”规划》（国 国土资源信息化将构建以“国土资源云”为核心的
13 国土资源部
土资发 信息技术体系,建立全覆盖全天候的国土资源调查
[2016]141 监测及监管体系，构筑基于大数据和“互联网+”
号） 的国土资源管理决策与服务体系。
《规划纲要》主要以坚持创新、协调、绿色、开放、
共享新发展理念为根本遵循，明确了今后 5 年国土
《国土资源 资源工作的指导思想和主要目标任务，提出了一系
“十三五” 列支撑国土资源事业发展的重大举措和重大工程。
14 国土资源部 规划纲要》 其中，“十三五”时期的约束性指标包括：全国适
（国土资发 宜稳定利用的耕地保有量在 18.65 亿亩以上，基本
[2016]38 号） 农田保护面积在 15.46 亿亩以上，确保建成高标准
农田 8 亿亩、力争 10 亿亩，新增建设用地总量控
制在 3256 万亩。
《关于推进
土地节约集
《意见》指出严控建设用地增量，盘活存量，严控
约利用的指
城市新区无序扩张，加强建设用地全程监管及执法
15 国土资源部 导意见》（国
监察，同时制定鼓励政策，形成节约集约用地的激
土资发
励机制。
[2014]119
号）
《土地利用
《规定》规定土地利用总体规划期限应当与国民经
总体规划编
济和社会发展规划相适应，一般为十年至十五年，
国家土地管 制审核规定》
16 同时展望远景土地利用目标。土地利用总体规划目
理局 （国家土地
标应当分阶段安排实施，重点确定近期规划目标。
管理局令第 7
近期规划一般为五年。
号）
2-1-168
独立财务顾问报告
《国务院关
于印发进一
步鼓励软件
产业和 《通知》指出，继续完善激励措施，明确政策导向，
17 国务院 集成电路产 对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高
业发展若干 产业发展质量和水平
政策的通知》
（国发
[2011]4 号）
《“十三五”
《规划》规定了“十三五”期间科技创新的总体思
国家科技创
路、发展目标、主要任务和重大举措，致力于发展
18 国务院 新规划》（国
构建包括新一代信息技术在内的具有国际竞争力
发[2016]43
的现代产业技术体系。
号）
《国家创新
《纲要》提出到 2020 年进入创新型国家行列、2030
驱动发展战
19 国务院 年跻身创新型国家前列、到 2050 年建成世界科技
略纲要》（国
创新强国“三步走”目标。
发[2016]）
2-1-169
独立财务顾问报告
（四）主要服务的流程图
1、土地调查及建库
2-1-170
独立财务顾问报告
2、不动产登记及建库
2-1-171
独立财务顾问报告
3、专题图件制作
2-1-172
独立财务顾问报告
4、土地利用总体规划编制与实施维护
2-1-173
独立财务顾问报告
5、土地综合整治规划与调查
2-1-174
独立财务顾问报告
6、土地节约集约评价研究
2-1-175
独立财务顾问报告
7、农险信息化
（五）主要经营模式
1、研发模式
2-1-176
独立财务顾问报告
佰信蓝图拥有专业的软件开发及技术服务团队，以技术服务和产品研发为
主，一方面以客户需求为导向，提供基础加定制化、个性化服务，另一方面以市
场需求为导向，不断更新现有产品。具体流程如下：
（1）发布新产品研发立项申请；
（2）内部立项评审，进行可行性分析、风险分析、市场需求分析等；
（3）管理层进行预算审批；
（4）佰信蓝图内部进行自制或外购分析，确认独立开发还是研究合作。若
确认研究合作，那么通常的方式是跟院校或者外包第三方公司合作，共同设计、
共同研发，最后得到初步可交付研发成果；若确立内部独立研发，那么需要走产
品设计、产品研发等内部流程，得到初步可交付的研发成果；
（5）提交研发成果，进行产品测试；
（6）进入试运行上线，在试运行过程中不断对设计以及工艺流程进行持续
改进；
（7）产品正式上线。
研发流程图如下：
2-1-177
独立财务顾问报告
佰信蓝图研发合作第三方主要有北京荣信互联科技有限公司和山西思为新
创科技有限公司。两家公司注册的经营范围均涵盖计算机软硬件的技术咨询、
技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机系统服务等，具备相应软件开
发资质。北京荣信互联科技有限公司合作研发服务主要有农险 E 采集 IOS 功能
模块开发、农险云图 APP 功能迭代修改等移动客户端产品研发；山西思为新创
科技公司合作研发服务主要是农险云图服务器上线调试项目。
佰信蓝图以模块开发采购的方式，与上述合作方进行研发合作，在合同中
通常约定模块验收为重要付款条件，因此佰信蓝图能够对研发合作方的进度进
行有效监控，以保障研发项目顺利进行。
委托给北京荣信互联科技有限公司的农险 E 采集 IOS 功能模块开发工作，
只是系统中的一小部分非核心功能模块，农险 E 采集涉及后台云计算、大数据
并发、数据汇交、移动前端 APP 等，其中后台云计算、大数据并发、数据汇交
2-1-178
独立财务顾问报告
和移动 Android 端由公司自己人员开发，IOS 也是以自己人员为主，合作开发为
辅进行。
委托给山西思为新创科技公司合作研发服务主要是农险云图服务器上线调
试项目，只是后台运营系统中的一部分，农险云图平台包括云计算、大数据并
发、数据汇交、业务管理系统、运营管理系统、权限管理系统、移动端 APP 等，
委托合作开发的部分只是业务管理系统中的一个小模块，其他功能均由公司人
员完成。
截止目前，佰信蓝图与上述合作方已有长期合作关系，不存在合作关系中
断风险，并且与此同时，佰信蓝图通过逐渐以自主研发取代合作研发方式应对
合作研发的不确定性。
2、销售模式
佰信蓝图销售工作主要由市场部负责客户拓展并维护，实施部门配合市场部
门进行项目制作及实施，整个销售过程步骤为：发现商机、商务谈判、签订合同。
（1）发现商机
商机由维续销售、拓新销售、慕名销售三种模式产生。其中，维续销售为：
已有成熟的市场区域，客户基础较好，资源积累丰富，业务具有一定的延续性，
佰信蓝图保持高品质的服务，客户会持续出现常态化及新增业务两类商机；拓新
销售为：佰信蓝图根据发展规划，向外扩展新市场区域，将成熟的业务内容和业
务经验向外复制，实现业绩增长，拓新销售商机主要来源为客户方提供、自我创
造、公开信息收集等；慕名销售为：凭借佰信蓝图的品牌影响力、行业口碑及宣
传，客户主动上门寻求合作,此种模式客户方商机需求较为明显，注重业务纵向
深度挖掘。
（2）商务谈判
① 实施部门会同市场部门与客户进行项目前期需求对接，明确双方的合作
内容及合作进度，由实施部门为客户制作解决方案；
② 实施部门进行工作量评估，市场部门结合行业取费标准及同类项目市场
定价体系，综合考虑客户方财政实力、行业影响因素、工作内容难易、市场策略
2-1-179
独立财务顾问报告
等因素向客户报价。如果为公开招标项目，市场部门负责组织招标工作，实施部
门负责编制招标文件。
（3）签订合同
市场部根据招投标文件或与客户协商结果起草合同，经过内部流程审核后与
客户签订合同。
佰信蓝图销售流程如下图：
3、采购模式
佰信蓝图的采购主要包括物资采购和外协劳务采购。
（1）物资采购：主要包括仪器设备、软硬件产品、材料、办公用品等，采
购的一般流程为：
2-1-180
独立财务顾问报告
行政部门负责编制请购单、询价与价格谈判、签定合同、采购物资、请求付
款等。
财务部门负责结算采购款项，登记存货及应付款项帐。财务部门在确保采购
业务的真实性、合理性以及符合付款手续后，积极组织资金付款。
（2）外协劳务采购：为了更好完成各个项目，在测绘部、设计部、规划部
等实施部门任务饱和的情况下，对外进行外协劳务采购。外协劳务采购主要步骤
是制定申请、商务谈判、实施监管、成果检查。
①制定申请：各部门根据自身工作情况，提出项目外协劳务要求并进行内部
讨论。同意项目外协后，由提出部门制作项目外协任务，标准、工期、项目质量
等要求，报市场部和总经办核准。
2-1-181
独立财务顾问报告
②商务谈判：市场部根据提出部门的要求，寻找外协劳务单位，并与提出部
门一起商讨确定项目外协劳务单位。在落实外协单位、合作价格、项目进度后，
报主管领导签批。同意后与外协方签订合同（提出部门必须参加）。
③实施监管：项目实施过程中，提出部门负责对外协项目的实施组织、项目
进度、成果质量、涉密信息保密等内容进行监管，指定专门人员不定期对外协方
的相关执行情况进行监督，并将监督情况汇交给提出部门和质监办，确保外协方
能按照合同约定完成相关内容。
④成果检查：外协项目完成后，提出部门与质监办对项目完成情况进行检查，
检查合格，外协方将全部成果移交给提出部门，佰信蓝图按照约定支付尾款；检
查不合格，按照合同约定进行处理。
佰信蓝图外协劳务采购具体流程图如下：
4、生产模式
2-1-182
独立财务顾问报告
佰信蓝图生产采用项目制，生产过程主要包括：项目立项、项目实施、项目
结题三个阶段。
（1）项目立项
市场部负责项目立项，实施部门负责项目实施，根据合作内容和进度要求，
确定项目组规模及项目经理，报总经理审批并确定项目正式启动实施。
（2）项目实施
项目经理负责对项目内容、进度、成本和质量的管理，实施部门领导负责项
目监管，质检部门负责对项目的过程质量监控以及阶段评审。实施过程中市场部
门负责协调客户关系，监督实施部门工作进度是否满足客户方要求，调研客户方
满意度并及时反馈，实施部门按时保质保量完成各项工作。
（3）项目结题
根据合同约定的内容和进度要求，实施部门完成各项约定指标，具备验收结
题条件时，由实施部门提出验收申请，市场部门负责与客户协调，确定项目验收
时间及项目结款事项。验收通过后，项目成果进行归档，项目进入质量保证期。
5、盈利模式
（1）测绘业务与规划设计业务
测绘业务是以计算机技术、网络通讯技术、空间科学、信息科学为基础，以
全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、地理信息系统（GIS）为技术核心，采集
空间地理信息以及利用的技术业务。规划设计业务主要是为各级政府部门提供地
区发展顶层设计，为行业主管部门提供行业发展规划与专项管理类规划，为企业、
大众提供产业规划及咨询服务工作等。测绘业务和规划咨询业务均是为用户提供
专业的技术服务或咨询服务，在具体项目实施中或完成后，根据国家及行业的相
关规定收取一定的数额报酬。
（2）农险信息化
佰信蓝图为险企提供以“风险防控” 为核心，以“合规经营、降低成本”
为目标的“天地空”一体化产品服务，具体产品体现为“农险云图”和“e 采集”，
2-1-183
独立财务顾问报告
险企无需投入大量的资源和费用进行服务器购买、基础 GIS 软件购买以及系统
开发和维护，只需根据险企自身的每年农险保费收入情况向佰信蓝图支付服务
费，即可享受“农险云图”或“e 采集”提供的功能服务。另外，佰信蓝图还可
为险企提供农险产品开发、遥感数据解译、遥感查勘定损、无人机飞行服务、天
气预警服务、业务代理等增值服务。
此外，佰信蓝图以现有“农险云图”产品为基础，根据险企特点，定制具有
险企特色的农险科技一体化综合解决方案，项目定制开发收入由项目工作量和技
术难度确定。由于农险解决方案需要每年升级维护，所以每年会有项目升级维护
收入。
6、结算模式
（1）与客户的结算模式
佰信蓝图的客户主要是国土、市政、林业、农险等行业的政府部门和企事业
单位，一般会要求客户按照合同进行回款。由于部分政府部门收到财政结算的影
响，具有回款慢、结算周期长的特点。客户与佰信蓝图的结算方式以银行转账、
票据为主。
（2）与供应商的结算模式
佰信蓝图的采购分为物资采购与劳务外协采购。
物资采购：主要包括仪器设备、软硬件产品、材料、办公用品等。财务部门
在确保采购业务的真实性、合理性以及符合付款手续后，采用现金或银行转账方
式进行结算。
劳务外协：佰信蓝图按照合同约定采用银行转账方式进行结算，与项目进度
保持一致。
（六）报告期内的销售情况
1、按业务类别分类
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
类别
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
2-1-184
独立财务顾问报告
（万元） （万元） （万元）
规划咨询 1,526.47 44.03% 2,921.73 43.58% 1,476.92 54.36%
测绘服务 1,058.41 30.53% 3,264.98 48.70% 886.33 32.62%
农险信息化 676.74 19.52% 287.35 4.29% 295.54 10.88%
其他服务 25.98 0.75% 230.19 3.43% 58.21 2.14%
其他业务收
179.23 5.17% 0.26 0.00% - 0.00%
入
合计 3,466.83 100.00% 6,704.52 100.00% 2,717.00 100.00%
报告期内，规划咨询、测绘服务以及农险信息化为佰信蓝图三大主业，占营
收比例的 90%以上，主业较为突出。
2、报告期内的主要客户情况
销售收入
年度 序号 客户名称 占比
（万元）
1 北京市规划和国土资源管理委员会顺义分局 285.05 8.22%
2 中国平安财产保险股份有限公司 270.00 7.79%
2018 年 3 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 241.98 6.98%
1-6 月 4 潞城市教育局 179.03 5.16%
5 沁水县国土资源局 118.81 3.43%
合计 1,094.87 31.58%
1 北京市规划和国土资源管理委员会门头沟分局 350.76 5.23%
2 北京市规划和国土资源管理委员会延庆分局 306.18 4.57%
3 怀仁县国土资源局 299.27 4.46%
2017 年
4 北京市规划和国土资源管理委员会顺义分局 278.61 4.16%
5 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 215.09 3.21%
合计 1,449.93 21.63%
1 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 242.20 8.91%
2 怀仁县国土资源局 220.47 8.11%
3 北京市规划和国土资源管理委员会延庆分局 152.70 5.62%
2016 年
4 北京市规划和国土资源管理委员会顺义分局 146.30 5.38%
5 北京市国土资源勘测规划中心 103.09 3.79%
合计 864.76 31.83%
2-1-185
独立财务顾问报告
（七）报告期内的采购情况
1、营业成本的构成
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
类别
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
直接人工 533.10 41.38% 925.74 36.23% 319.32 32.09%
技术服务 628.47 48.79% 1,311.19 51.31% 556.38 55.91%
差旅费 40.39 3.14% 142.00 5.56% 43.47 4.37%
其他成本 86.23 6.69% 176.52 6.91% 75.92 7.63%
合计 1,288.18 100.00% 2,555.45 100.00% 995.08 100.00%
2、报告期内的主要供应商情况
2018 年 1-6 月
金额
占采购总额比
序号 供应商名称 采购内容 （万
例
元）
1 山西聚仁科技有限公司 电脑硬件 161.54 12.54%
2 廊坊市新纳莉工程技术有限公司 技术服务 81.55 6.33%
3 山西青盛伟业人力资源有限公司 人力服务 71.07 5.52%
4 怀仁县鸿图测绘有限公司 技术服务 67.27 5.22%
5 河南泽源信息技术有限公司 技术服务 48.54 3.77%
合计 429.97 33.38%
2017 年度
金额
占采购总额比
序号 供应商名称 采购内容 （万
例
元）
1 山东博林地理信息有限公司 技术服务 123.35 4.83%
2 山西盛尧土地咨询服务有限公司 技术服务 103.47 4.05%
3 沧州诺和人力资源服务有限公司 人力服务 102.00 3.99%
4 上海仁联劳务服务有限公司 人力服务 82.41 3.23%
5 山西宜兰德资产评估有限公司 技术服务 80.58 3.15%
合计 491.81 19.25%
2016 年度
金额 占采购总额比
序号 供应商名称 采购内容
（万 例
2-1-186
独立财务顾问报告
元）
1 山西盛尧土地咨询服务有限公司 技术服务 92.84 9.33%
2 山东博林地理信息有限公司 技术服务 82.97 8.34%
3 北京恒泰智敏科技有限公司 技术服务 65.00 6.53%
4 山西宜兰德资产评估有限公司 技术服务 64.68 6.50%
5 廊坊市燕东测绘有限公司 技术服务 49.06 4.93%
合计 354.55 35.63%
合计 354.55 35.63%
2018 年上半年 ，主要供应商变动较大主要与佰信蓝图业务模式有关。佰信
蓝图以具体项目向客户提供服务，因此就具体项目，佰信蓝图会根据供应商服
务能力、资质、价格等因素，选择项目供应商，导致供应商变动较大。
具体而言 2018 年第一大供应商山西聚仁科技有限公司，为潞城教育局设备
采购项目供应商，属于一次性合作项目；廊坊市新纳莉工程技术有限公司为北
京土壤剥离复垦项目供应商，属于一次性合作项目；山西青盛伟业人力资源有
限公司为佰信蓝图提供劳务派遣服务，主要为解决项目赶工、人力不足，目前
佰信蓝图已已对劳务派遣员工进行了清理，不再存在使用劳务派遣员工的情况。
怀仁县鸿图测绘有限公司为怀仁宅基地使用权项目提供辅助服务，属于一次性
合作项目。河南泽源信息技术有限公司为柳林县农村土地承包经营权确权登记
颁证技术服务项目提供辅助服务，属于一次性合作项目。2017 年新增沧州诺和
人力资源服务有限公司、上海仁联劳务服务有限公司，其中沧州诺和人力资源
服务有限公司为佰信蓝图提供劳务派遣服务，主要为解决项目赶工、人力不足，
目前佰信蓝图已已对劳务派遣员工进行了清理，不再存在使用劳务派遣员工的
情况。
报告期内，农村土地承包经营权确权、不动产登记数据库整合、农村宅基
地确权和集体土地所有权确权等测绘类项目为佰信蓝图重要业务之一。该类项
目在前期实施阶段，需要进行资料收集与整理、资料电子扫描、数据录入、权
属调查等基础工作，该类工作较为琐碎，且工作量大、临时性人力需求大，出
于保障进度和成本控制综合考虑，佰信蓝图通过向服务商采购技术服务实施此
类工作。
2-1-187
独立财务顾问报告
基于上述辅助性工作成果容易识别，佰信蓝图在于服务商合作中，以约定
的工作成果完成情况，与服务商进行费用结算。因此，佰信蓝图未要求服务商
提供人员数量和工时。同时为保障实施过程中工作质量，佰信蓝图通过对实施
人员进行培训、各关键节点审核的方式严格控制工作质量。报告期内，营业成
本中技术服务费金额分别为 556.38 万元、1311.19 万元和 628.47 万元。
对于上述项目中实施过程中的补充测绘、数据库建立、数据交汇、数据关
联、建立管理信息系统、对接上级数据库等核心业务，均由佰信蓝图自主实施，
因此佰信蓝图业务开展中不存在转包或分包的情况。
最近两年及一期前五名供应商中，无佰信蓝图的关联方，也无对单个供应商
的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
报告期内，佰信蓝图董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有佰信
蓝图 5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在持股情形。
（八）安全生产
佰信蓝图自成立以来，坚持强化现场监督监管，深化隐患排查治理，以法制
化、标准化、规范化、系统化的方式推进安全生产，不断提高安全生产水平。佰
信蓝图的主要安全隐患是承担外业任务的的人员在开展外业工作时存在人身安
全问题，解放方案如下：
（1）佰信蓝图的领导、部门领导全部负责，职工广泛参与，形成共同责任
网络，促进安全生产的落实工作；
（2）对合作单位施加积极影响，要求对方单位也抓好安全生产的每一个环
节；
（3）为每一位承担外业工作的人员购置人身意外伤害保险来做好安全生产
工作。
根据北京市海淀区安全生产监督管理局、太原市安全生产监督管理局出具的
证明，报告期内，佰信蓝图及其子公司均未发生安全生产事故。
2-1-188
独立财务顾问报告
（九）质量控制情况
佰信蓝图严格按照国家相关法律法规及质检要求以及项目的特殊情况进行
质量控制，制定了健全的质量管理制度和完善的管理流程，通过明确分工对项目
各个环节加强监督，落实到位等措施，实现对项目有效的监督管理。
1、质量管理体系认证
佰信蓝图及其子公司已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证，相关质量体
系证书具体情况如下：
证书名称 主体 发证机关 编号 有效期/发证日期
武器装备质量
北京军友诚信质量 2018-1-31 至
管理体系认证 佰信蓝图 18 QJ2 0037 R0S
认证有限公司 2022-1-30
证书
质量管理体系 新世纪检验认证股 016ZB16Q21688R3 2018-8-8 至
佰信蓝图
认证证书 份有限公司 M 2019-7-31
质量管理体系 北京中经科环质量 2017-11-10 至
山西紫峰 04417Q12456R1M
认证证书 认证有限公司 2020-11-10
环境管理体系 北京中经科环质量 2017-5-3 至
山西紫峰 00417E10291R0M
认证证书 认证有限公司 2020-5-2
职业健康安全
北京中经科环质量 2017-5-3 至
管理体系认证 山西紫峰 04417S20252R0M
认证有限公司 2020-5-2
证书
2、质量控制流程
佰信蓝图在项目的前期、中期、后期三个阶段实施质量控制，具体如下：
（1） 项目前期
① 根据项目特点及要求，部门经理安排业务骨干或项目经理收集国家政策、
行业标准和地方标准，同时将项目需要的基础资料列出清单，并备注各项资料的
的详细要求。
② 对于已实施过的项目，查看同类项目评审意见等已有资料，以避免在项
目实施过程中发生同类问题；对于未实施过的项目，借鉴和学习试点地区相关经
验；
③ 结合项目类型及特征，实施部门找出项目关键节点并预测所需时间及需
要注意的问题；
2-1-189
独立财务顾问报告
④ 综合目前已有的各项经验，实施部门质量责任人制定项目质检细则，对
各项质量问题进行分门别类，预测易发生的质量事故，质检细则制定完成后交部
门经理和质监专员审核。审核通过后，作为指导项目全面实施的最高准则。
⑤ 在 OA 系统的项目实施启动环节，项目经理分阶段做好内部质控计划，
提交相关人员审核。
（2）项目中期
① 项目全面开始实施后，项目经理应及时与客户沟通，明确项目要求，在
OA 系统中做好项目周报、沟通交流等记录；
② 在项目实施中不断分析和总结，按阶段更新项目质检细则；
③ 在项目实施中，实施部门经理要贯彻落实好质量三检制、质量会议制、
奖惩制等质量保证措施；
④ 自检、互检和专检相关人员必须填写质量检查单，需尽职尽责，避免质
量事故发生；
⑤ 抽检组对项目质量进行抽查时，要客观、公平、公正对项目实施中的质
量问题进行综合评价。
（3）项目后期
项目完成后，项目实施人员做好汇报材料，部门经理或主管经理人安排项目
内部评审，以评审会的形式对项目进行预评审，并提出意见，实施人员根据提出
的意见修改方案，完善项目。
同时，项目经理对该项目的整个实施流程进行总结，对实施中的经验和教训
进行总结，避免其他项目组出现共性问题。
此外，对于外协劳务项目，该类项目管理主要由实施部门负责人牵头，项目
主管、市场负责人共同对项目实施进行总体控制，部门质检人员与质监办负责人
对成果质量监督，其质量控制相关措施参照公司质量制度执行。
（十）主要技术情况
佰信蓝图主要技术如下：
（1）测绘业务技术
2-1-190
独立财务顾问报告
佰信蓝图综合运用测绘技术、数据加工技术、图件编绘技术对土地、农田、
耕地等不动产进行测绘及调查。测绘技术以计算机技术、光电技术、网络通讯技
术、空间科学、信息科学为基础，以 3S 技术为核心，结合无人机摄影测量技术
将地面已有的特征点和界线通过测量手段反映地面现状的图形和位置信息的技
术，能够对土地资源的面积、空间位置及属性等进行测定和采集，从而掌握真实、
准确的基础数据。数据加工技术主要利用 GIS 数据处理软件、遥感影像处理软
件、数据建库软件等多种国内外主流软件对各类数据、遥感影像等多源空间数据
进行整合加工处理，实现遥感影像校正和融合、数据格式转换、属性录入和输出
等，建立集空间图形、属性信息于一体的数据库，达到信息充分共享局面。图件
编制技术主要是通过按照一定的数学法则，运用符号学系统将空间信息浓缩概括
绘于平面，该技术传递了各种自然、社会现象的数量与质量的空间分布和联系及
时间发展带来的变化，能够充分反映各个地区在不同年度的空间分布规律、发展
变化等情况。在不动产测绘及调查中运用这些技术，不但提高工作效率，而且能
够准确提供不动产相关数据，为科学规划土地、保护土地资源等工作提供依据，
满足社会经济发展及资源管理的需求。佰信蓝图测绘业务技术处于大规模使用阶
段。
（2）规划咨询业务技术
规划咨询业务技术是集一整套科学、高效、完整的数据采集、挖掘与处理技
术一体化服务平台和综合整治规划服务体系。该体系运用3S技术和无人机技术，
结合前沿的 “多规合一”衔接融合技术，采用资源环境生态承载力、基础设施
承载力和城市与区域发展驱动力评价方法，集成国土空间优化开发技术和规划模
型系统开发平台，形成成熟的城市综合数据库构建与开放技术，生态修补城市修
补技术及数字化管控方法，促进区域全面协调可持续发展，制定科学合理的规划
方案，实现社会、经济与生态效益的和谐统一。佰信蓝图规划咨询业务技术处于
大规模使用阶段。
（3）农险信息化技术
佰信蓝图农险移动终端解决方案集承保、验标、查勘、理赔、专家会商、险
企管理、农户管理、标的管理于一体。该技术处于大规模使用阶段，其主要的核
心优势如下：
2-1-191
独立财务顾问报告
① 在信息化管理方面，开创了农业保险“以图管险”新模式，实现精准承
保、精准理赔；平台从农险作业各环节利用高清遥感（RS）技术收集承保、理
赔地图，整合移动设备全球卫星导航系统（GNSS）技术收集影像资料位置，应
用地理信息系统（GIS）技术分析管理标的数据，利用行业智库团队对数据进深
度加工钻取形成独有的农险标的库、影像资料库、农户清单库等海量数据资源，
通过数据查询、统计、分析形成农业风险预警专题数据，为二次商业应用提供数
据价值。
② 在生产作业方面，真正做到三屏（手机、平板、PC）跨平台（IOS、Android、
Windows）的无缝综合作业处理，进行地块采集、位置获取、影像拍摄、信息录
入等操作；同时利用生物识别、影像鉴伪、OCR 等人工智能技术辅助作业采集
标的影像数据。
③ 在应用推广方面，由于平台采用了标准化作业流程与数据规范，规避了
传统作业生产中数据不完备、不一致等人为因素和道德风险，提升了作业效率，
提高了作业质量，更有利于农险健康稳固发展。
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
1、 核心技术人员情况
马超，详见本报告“第三节本次交易对方基本情况”之“三、本次交易对方
基本情况”之“（六）马超”。
霍美玲，详见本报告“第三节本次交易对方基本情况”之“三、本次交易对
方基本情况”之“（十三）霍美玲”。
孙良，详见本报告“第三节本次交易对方基本情况”之“三、本次交易对方
基本情况”之“（二十九）孙良”。
姜银军，详见本报告“第三节本次交易对方基本情况”之“三、本次交易对
方基本情况”之“（三十三）姜银军”。
陈丽珍，详见本报告“第三节本次交易对方基本情况”之“三、本次交易对
方基本情况”之“（三十四）陈丽珍”。
2-1-192
独立财务顾问报告
2、 核心技术人员变动情况
报告期内，佰信蓝图核心技术人员稳定，无变动情况。
六、最近两年的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 7,662.83 8,293.35 7,253.98
非流动资产 616.58 435.04 318.40
资产总额 8,279.40 8,728.39 7,572.38
流动负债 2,138.18 3,025.17 3,348.96
非流动负债 - - -
负债总额 2,138.18 3,025.17 3,348.96
股东权益 6,141.22 5,703.22 4,223.42
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,466.83 6,704.52 2,717.00
营业利润 542.72 1,719.50 69.91
利润总额 522.72 1,742.08 826.59
净利润 438.00 1,479.80 769.97
扣除非经常性损益后的
455.00 1,391.51 101.12
净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,727.17 -26.22 119.67
投资活动产生的现金流量净额 -254.82 -197.34 -743.89
2-1-193
独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额 -207.85 -18.56 2,501.34
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -2,189.84 -242.11 1,877.12
（四）非经常性损益构成
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 - -9.00 -
计入当期损益的政府补助 - 90.30 30.20
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - - 756.75
位可辨认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20.00 22.58 -0.07
合计 -20.00 103.87 786.88
减：所得税影响 -3.00 15.58 118.03
非经常性损益净额 -17.00 88.29 668.85
归属于母公司股东的非经常性损益 -17.00 88.29 668.85
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
报告期内，佰信蓝图非经常性损益波动较大，净额分别为 668.85 万元、88.29
万元和-17.00 万元。2016 年度非经常性损益主要因收购山西紫峰的投资成本高于
其可辨认净资产公允价值产生。2017 年度非经常性损益主要因收到挂牌补助生
产。
七、标的公司最近三年资产评估情况
（一）最近三年评估及作价
评估值 使用的评估
评估目的 评估时间 评估基准日 与账面值的增减情况
（万元） 方法
股份制改造 2015 年 4 月 2014-12-31 562.74 评估增值率 2.35% 成本法
（二）前次评估情况
2015 年佰信有限拟进行股份制改造，故进行了本次评估。
2-1-194
独立财务顾问报告
2015 年 4 月 17 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具编号为北方亚
事评报字[2015]第 01-122 号《资产评估报告》，对佰信有限全部权益价值进行了
评估，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，佰信有限所有者权益评估值为 562.74
万元。
（三）本次交易相关的评估情况
根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2049 号），
本次评估以 2018 年 6 月 30 日为基准日对佰信蓝图采用收益法和资产基础法分别
进行评估。
1、收益法评估结果
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，佰信蓝图总资产账面价值为 5,744.73
万元，负债账面价值为 988.64 万元，股东全部权益账面价值 4,756.10 万元（账
面价值业经中证天通会计师审计）。收益法评估后的股东全部权益评估价值为
25,260.00 万元，增值 20,503.90 万元，增值率 431.11%。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，佰信蓝图总资产账面价值为 8,738.90
万元，负债账面价值为 988.64 万元，股东全部权益账面价值 7,750.27 万元，比
审计后账面净资产增值 2,994.17 万元，增值率 62.95%。
3、评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：佰信蓝图的股东全部权益评
估值为 25,260.00 万元。
（四）本次交易评估与前次评估差异情况及说明
（1）评估基准日存在差异，佰信蓝图盈利质量已大幅提高。前次评估的评
估基准日为 2014 年 12 月 31 日，而本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，
佰信蓝图经营业绩、盈利能力和资产质量较 2014 年已大幅增加，导致本次交易
估值与前次评估存在差异。
佰信蓝图近年处于高速发展期，盈利能力较 2014 年已大幅增强。
2-1-195
独立财务顾问报告
（2）评估方法的差异。佰信有限 2015 年评估时采用的评估方法为成本法。
而本次交易评估分别采用了收益法和资产基础法对佰信蓝图的全部股权进行了
评估，并将选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
（3）评估目的不同。2015 年佰信有限办理股份制改造事宜，企业类型由有
限公司变更为股份公司，评估目的系为上述行为提供基准日价值参考依据。而本
次交易的估值主要用于双方确定佰信蓝图 100%股权价值，用以衡量在持续经营
的假设下佰信蓝图未来经济利益的现值。
八、下属子公司、分公司基本情况
截至本报告书签署日，佰信蓝图持有全资子公司山西佰信蓝图土地开发有限
公司 100%股权，持有全资子公司山西紫峰科技有限公司 100%股权。其中，最
近一年及一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比 20%以上且
有重大影响的子公司为山西紫峰。
（一）山西紫峰
1、基本情况
公司全称 山西紫峰科技有限公司
统一信用代码/注册号 91140100672324921B
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1000.00 万元
山西综改示范区太原阳曲园区府东街东段 68 号园区总部基地
住所
2206-6
法定代表人 李聪
成立日期 2008 年 3 月 19 日
土地预审征占、开发复垦整理、调查及登记的技术信息咨询服务；
工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政
工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量；不动产测绘：地籍测绘、
房产测绘、行政区域界线测绘；地理信息系统工程：地理信息数据
采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息
经营范围
软件开发；地图编制：地形图、教学地图、全国及地方政区地图、
电子地图、真三维地图、其他专用地图；除报国务院审批的土地利
用总体规划及其他专项规划以外的土地利用总体规划及其他专项
规划的编制、设计、咨询等业务；计算机软件开发与销售；计算机
技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件
2-1-196
独立财务顾问报告
及辅助设备、电子产品、通讯设备、档案盒、档案管理软件、办公
用品的销售；环境的科学研究及技术开发；环保科技的研发；农业
科技技术服务；土壤修复与检测；档案整理；数据储存；档案管理
系统的开发、销售；档案管理软件开发；会务服务；土地调查评估
服务；摄影测量与遥感；摄影测量与遥感外业；摄影测量与遥感内
业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 山西紫峰业务主要承担工程测量、不动产测绘等测绘类业务
2、分支机构
公司名称 山西紫峰科技有限公司任丘分公司
统一信用代码/注册号 91130982MA07M8KTX0
营业场所 任丘市于村乡前王约村
成立日期 2015 年 12 月 29 日 负责人 蔡飞
土地预审征占、规划利用、开发复垦整理、调查及登记的技术信息
经营范围 咨询服务；工程测量、地籍测绘；计算机软件开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、产权控制关系及存续情况
截至本报告书签署日，佰信蓝图持有山西紫峰 100%股权。山西紫峰不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、主要资产及负债情况
（1）主要资产情况
山西紫峰固定资产主要包括运输设备和电子设备及其他，截至 2018 年 6 月
30 日，固定资产账面原值为 325.27 万元，累计折旧 156.85 万元，账面净值为 168.42
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
电子设备
212.07 89.44 - 122.63
及其他
机器设备 - - - -
运输设备 113.20 67.41 - 45.79
合计 325.27 156.85 168.42
2-1-197
独立财务顾问报告
山西紫峰主要资产及资质情况详见本节“四、主要资产及负债情况”之“（一）
主要资产情况”。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，山西紫峰不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，山西紫峰的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据及应付账款 310.32 13.83%
预收账款 224.78 10.02%
应付职工薪酬 201.21 8.97%
应交税费 135.65 6.05%
其他应付款 1,094.25 48.77%
其他流动负债 277.63 12.37%
负债合计 2,243.84 100.00%
截至本报告书签署日，山西紫峰不存在主要债务逾期未偿还的情形，也不存
在重大合同承诺债务、或有负债等情形。
5、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,359.66 4,075.26 3,025.76
负债总额 2,243.84 1,961.34 1,453.63
所有者权益
2,115.82 2,113.92 1,572.14
总额
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年 10-12 月
营业收入 1,447.37 3,090.03 569.03
营业成本 786.87 1,568.62 329.46
利润总额 3.97 637.70 -71.15
2-1-198
独立财务顾问报告
净利润 1.91 541.78 -60.61
6、山西紫峰最近三年评估情况
（1）最近三年评估概况
评估 评估 评估值 交易作价 与账面值的增 评估结论使用
评估目的
时间 基准日 （万元） （万元） 减情况 的评估方法
佰信蓝图
2016-4 2016-1-31 876.32 876.00 增值率 3.76% 资产基础法
资产重组
（2）前次评估情况
2016 年佰信蓝图拟进行重大资产重组收购山西紫峰 100%股权，故进行了本
次评估。
2016 年 4 月 14 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具编号为国融兴
华评报字[2016]第 030022 号《评估报告书》，对山西紫峰全部权益价值进行了
评估，在评估基准日 2016 年 1 月 31 日，山西紫峰股东全部权益市场价值为 876.32
万元。
（3）本次交易相关的评估情况
本次交易未就山西紫峰的权益进行单独评估。
（二）山西佰信
1、基本情况
公司全称 山西佰信蓝图土地开发有限公司
统一信用代码/注册号 91140100590888096K
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200.00 万元
住所 太原市万柏林区和平北路 38 号 402 室
法定代表人 樊海东
成立日期 2012 年 3 月 13 日
土地复垦整理；测量技术服务；工程测量；不动产测绘；计算机软
经营范围 硬件的技术开发、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、分支机构
2-1-199
独立财务顾问报告
公司名称 山西佰信蓝图土地开发有限公司静乐县分公司
统一信用代码/注册号 91140926MA0HF8MD2N
营业场所 静乐县鹅城镇汾河东大街 167 号
成立日期 2017 年 5 月 5 日 负责人 王爱凤
土地复垦整理；测量技术服务；工程测量；不动产测绘；计算机软
经营范围 硬件的技术开发、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 706.89 687.72 672.75
负债总额 382.75 326.54 327.35
所有者权益
324.14 361.18 345.39
总额
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 321.56 342.02 126.10
营业成本 185.04 154.08 51.76
利润总额 -0.59 42.35 -16.92
净利润 -0.18 37.04 -15.79
九、佰信蓝图的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
2-1-200
独立财务顾问报告
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
佰信蓝图与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、具体方法
佰信蓝图向客户提供测绘工程服务，在项目实施过程中，如果能够取得可靠
的外部证据（指客户等独立外部第三方确认的完工进度表）支持完工进度，按照
完工进度确认收入；如果不能够取得可靠的外部证据支持完工进度，采取简化的
完工百分比法，在取得客户的最终验收证明（包括但不限于项目成果交接单、完
工证明或交付使用证明）时确认收入，核算方法相当于终验法。
佰信蓝图向客户提供数据工程服务，主要为客户维护、更新日常测绘数据，
按月或按季结算，在取得经客户确认的结算单时确认收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预
计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收
入。
3、使用费收入
2-1-201
独立财务顾问报告
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用佰信蓝图货币资金的时间和实际利率计算确定
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及影响
经查阅同行业公司资料，佰信蓝图的收入确认原则和计量方法、应收款项坏
账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，
对佰信蓝图利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
佰信蓝图以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，佰信蓝图的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十、其他事项
（一）本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股
东的同意
本次交易的佰信蓝图股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。本次交易系佰信蓝图股东将 99.73%股权转让给上市公司，已签署《股份之
权属清晰完整的承诺函》。因佰信蓝图为股份公司，本次股权交易无需征得其他
股东同意。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
欧比特本次交易拟购买佰信蓝图 99.73%的股权。本次交易完成后，佰信蓝
图将成为欧比特的控股子公司。
2-1-202
独立财务顾问报告
（三）重大未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，佰信蓝图不存在尚未了结或尚未执行完毕的重大诉讼
及仲裁。
（四）合法合规情况
截至本报告书签署日，佰信蓝图不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚
或者刑事处罚的情形。
（五）报告书披露前十二个月进行的重大资产收购出售事项
本报告书披露前十二个月内，佰信蓝图不存在重大资产收购或出售事项。
（六）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，佰信蓝图不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（七）为关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，佰信蓝图不存在为关联方提供担保的情况。
（八）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，上市公司将持有佰信蓝图 99.73%股权。佰信蓝图仍将为
独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其独自享有或承担，本次交易不涉及债
权债务的转移。
（九）许可他人使用自己所有的资产的情况
佰信蓝图不涉及许可他人使用自己所有的资产，也未涉及被许可使用他人资
产的情况。
2-1-203
独立财务顾问报告
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项情况
本次交易为上市公司购买佰信蓝图 99.73%的股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2-1-204
独立财务顾问报告
第五节 浙江合信基本情况
一、浙江合信的基本情况
公司名称 浙江合信地理信息技术有限公司
浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街科源路 48 号 1 幢 6 层（莫
注册地址
干山国家高新区）
浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街科源路 48 号 1 幢 6 层（莫
办公地址
干山国家高新区）
注册资本 人民币 1,008.00 万元
实收资本 人民币 1,008.00 万元
成立日期 2014 年 02 月 26 日
法定代表人 朱正荣
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330521092792104J
地理信息工程技术服务、摄影测量与遥感、数据处理技术服务、
经营范围 地籍测绘、房产测绘、工程测绘、软件开发、计算机系统集成。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、浙江合信的历史沿革
（一）历史沿革
1、2014 年 2 月，浙江合信设立，第一次实缴注册资本
浙江合信成立于 2014 年 2 月 26 日，由彭加军、肖强共同出资组建，二人于
2014 年 2 月 20 日签署浙江合信设立时的《公司章程》，明确公司名称为“浙江
合信地理信息技术有限公司”，设立时注册资本为 1,000 万元。
2014 年 2 月 24 日，湖州正立会计师事务所有限公司出具了“湖正会验（2014）
30 号”《验资报告》：截至 2014 年 2 月 24 日止，公司（筹）已收到全体股东
首次缴纳的注册资本合计人民币 2,000,000 元，其中：彭加军以货币出资 1,980,000
元，肖强以货币出资 20,000 元。
2014 年 2 月 26 日，经德清县工商行政管理局核准，浙江合信登记设立，并
取得注册号为 330521000090940 的《营业执照》，法定代表人为彭加军，住所为
2-1-205
独立财务顾问报告
德清县武康镇志远南路 425 号。
浙江合信设立时，股权结构情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 彭加军 990.00 198.00 99.00%
2 肖强 10.00 2.00 1.00%
合 计 1,000.00 200.00 100.00%
经访谈代持人彭加军及被代持人朱正荣、彭飞宇，彭加军系彭飞宇哥哥，彭
加军持有的浙江合信的股权属于为工商登记之便利而为朱正荣、彭飞宇代持的股
权，其中代朱正荣持有浙江合信 94%的份额，代彭飞宇持有浙江合信 5%的份额。
彭加军作为名义股东未履行实际出资行为，彭加军出资资金由朱正荣、彭飞宇实
际支付，朱正荣实缴出资为 148 万元，彭飞宇实缴出资为 50 万元。按此，浙江
合信设立时的实际股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 朱正荣 940.00 148.00 94.00%
2 彭飞宇 50.00 50.00 5.00%
3 肖强 10.00 2.00 1.00%
合 计 1,000.00 200.00 100.00%
2、2014 年 9 月，浙江合信第一次股权转让
2014 年 8 月 22 日，浙江合信通过股东会决议，同意彭加军将其持有的公司
94%股权转让给朱正荣，5%股权转让给彭飞宇，转让价款分别为实缴注册资本
额 148 万元与 50 万元，即对上述股权代持行为进行了还原。同日，彭加军分别
与朱正荣、彭飞宇签署《股权转让协议》。
2014 年 9 月 24 日，德清县工商行政管理局核准了浙江合信上述变更登记事
项并核发了新的《营业执照》，法定代表人变更为朱正荣。
本次股权变更后，浙江合信的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 朱正荣 940.00 148.00 94.00%
2 彭飞宇 50.00 50.00 5.00%
3 肖强 10.00 2.00 1.00%
2-1-206
独立财务顾问报告
合 计 1,000.00 200.00 100.00%
经访谈代持人彭加军及被代持人朱正荣、彭飞宇，并根据上述各方出具的确
认函，此次股权转让完成后，彭加军与朱正荣、彭飞宇之间的股权代持关系已经
全部解除，股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，其未来不以任何方式对
股权的权属提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张。
3、2016 年 7 月，浙江合信第二次股权转让
2016 年 7 月 6 日，浙江合信通过股东会决议，同意肖强将其持有的公司 1%
股权转让给朱正荣，转让价款为 10 万元。同日，肖强与朱正荣签署《股权转让
协议》。
2016 年 7 月 12 日，德清县工商行政管理局核准了浙江合信上述变更事项。
本次股权变更后，浙江合信的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 朱正荣 950.00 150.00 95.00%
2 彭飞宇 50.00 50.00 5.00%
合 计 1,000.00 200.00 100.00%
4、2016 年 11 月，浙江合信第二次实缴注册资本
根据浙江合信与其股东朱正荣之间的银行转账记录、银行回单等相关凭证，
截至 2016 年 11 月 7 日，浙江合信已收到朱正荣缴纳的注册资本合计 800 万元，
至此浙江合信的注册资本已全部实缴到位。本次出资完成后，浙江合信的股权结
构及实缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 朱正荣 950.00 950.00 95.00%
2 彭飞宇 50.00 50.00 5.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
5、2016 年 12 月，浙江合信第三次股权转让
2016 年 12 月 26 日，浙江合信通过股东会决议，同意朱正荣将其持有的公
司 20%出资额转让给德合投资，转让价款为 200 万元。同日，朱正荣与德合投资
签署《股权转让协议》。
2-1-207
独立财务顾问报告
2016 年 12 月 27 日，德清县工商行政管理局核准了浙江合信上述变更事项。
本次股权变更后，浙江合信的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 朱正荣 750.00 75.00%
2 德合投资 200.00 20.00%
3 彭飞宇 50.00 5.00%
合 计 1,000.00 100.00%
6、2018 年 8 月，浙江合信第一次增加注册资本
2017 年 12 月 20 日，浙江合信通过股东会决议，同意朱正荣新增出资 100
万元，其中新增注册资本 8 万元，其余 92 万元计入资本公积。公司注册资本由
1,000 万元增加至 1,008 万元。
根据浙江合信与其股东朱正荣之间的银行转账记录、银行回单等相关凭证，
截至 2017 年 12 月 28 日，浙江合信已收到朱正荣缴纳的新增投资款 100 万元。
2018 年 8 月 22 日，德清县工商行政管理局核准了浙江合信上述变更事项。
本次增资后，浙江合信的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 朱正荣 758.00 75.20%
2 德合投资 200.00 19.84%
3 彭飞宇 50.00 4.96%
合 计 1,008.00 100.00%
（二）标的资产最近三年评估、增资和股权转让情况
1、标的资产最近三年资产评估情况
标的资产在最近三年未进行过资产评估。
2、标的资产最近三年增资情况
2017 年 12 月 20 日，浙江合信通过股东会决议，同意朱正荣新增出资 100
万元，其中新增注册资本 8 万元，其余 92 万元计入资本公积。公司注册资本由
1,000 万元增加至 1,008 万元。
经核查，该次增资因浙江合信存在资金需求，根据浙江合信当时的经营情况，
2-1-208
独立财务顾问报告
朱正荣看好公司的发展前景，按照每 1 元出资作价 12.5 元，自愿进行投资。
浙江合信该次增资履行了必要的审议程序，通过了股东会审议，符合法律法
规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、标的资产最近三年股权转让情况
（1）2016 年 7 月的股权转让
2016 年 7 月 6 日，浙江合信通过股东会决议，同意肖强将其持有的公司 1%
股权转让给朱正荣，转让价款为 10 万元。同日，肖强与朱正荣签署《股权转让
协议》。
经核查，2016 年浙江合信原股东肖强因计划回家乡发展，将持有的浙江合
信 1%股权转让给朱正荣。本次股权转让前，肖强实缴出资 2 万元，该次转让价
格为 10 万元，即每 1 元出资作价 5 元，转让价格系由双方友好协商确定。
浙江合信该次股权转让履行了必要的审议程序，通过了股东会审议，符合法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）2016 年 12 月的股权转让
2016 年 12 月 26 日，浙江合信通过股东会决议，同意朱正荣将其持有的公
司 20%股权转让给德合投资，转让价款为 200 万元。同日，朱正荣与德合投资签
署《股权转让协议》。
经核查，德合投资系由朱正荣、王建文、许成友投资设立，其中朱正荣担任
其执行事务合伙人，王建文系浙江合信副总经理，许成友为朱正荣的朋友，该次
股权转让的转让价格为为平价转让，即每 1 元出资作价 1 元。转让价格系由双方
友好协商确定。
浙江合信该次股权转让履行了必要的审议程序，通过了股东会审议，符合法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，浙江合信的产权控制关系如下图所示：
2-1-209
独立财务顾问报告
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，朱正荣、彭飞宇直接持有浙江合信 75.20%、4.96%的
股权。另外，朱正荣通过德合投资间接控制浙江合信 19.84%的股权。因此，朱
正荣、彭飞宇为浙江合信的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，浙江合信不存在对本次交易产生影响的章程规定或相
关投资协议。
（四）原高管及核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保证标
的公司持续发展和竞争优势，标的公司自本次交易交割日起三年内应促使标的公
司的原主要管理人员、核心业务人员和一般员工在上述期间内保持稳定。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，浙江合信不存在影响其独立性的协议或其他安排。
2-1-210
独立财务顾问报告
四、主要资产、负债及抵押情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
浙江合信固定资产主要包括房屋及建筑物、运输设备和电子设备，截至 2018
年 6 月 30 日，固定资产账面原值为 983.52 万元，累计折旧 235.15 万元，账面净
值为 748.37 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
房屋及建筑物 423.60 20.65 - 402.95
机器设备 473.30 187.19 - 286.10
运输工具 36.68 15.07 - 21.61
办公设备 49.95 12.24 37.71
合计 983.52 235.15 - 748.37
（1）房屋及建筑物
截至 2018 年 6 月 30 日，浙江合信位于中渔产业大楼 1 号楼 6 层的房屋未取
得房产证，情况如下：2017 年 3 月 2 日，浙江合信与德清联创科技新城建设有
限公司签署了《房屋转让合同》，浙江合信购买位于中渔产业大楼 1 号楼 6 层的
房屋及地下机械车位 5 个，房屋建筑面积共 977.46 平方米，单价 3,950 元/平方
米，地下机械车位 7.5 万元/个，总价款为 4,235,967 元。截至 2018 年 8 月 23 日，
浙江合信已向德清联创技新城建设有限公司全额支付了购房款。目前，浙江合信
正敦促德清联创科技新城建设有限公司与办理资产权属证书相关主管部门沟通，
目前房屋权属证书办理工作正在有序推进中。
湖州莫干山高新技术产业开发区管委会驻地理信息产业园建设发展局于
2018 年 8 月就浙江合信使用上述房产出具书面证明，主要内容如下：
“浙江合信地理信息技术有限公司为我局辖区内登记注册的企业，该公司于
2017 年 3 月 2 日与德清联创科技新城建设有限公司签订房屋转让合同文本，约
定购买中渔大厦 1 号楼 6 层建筑面积为 977.46 平方米的房屋。根据合同双方的
2-1-211
独立财务顾问报告
约定及履行情况，出卖人将符合条件（建设工程竣工验收合格，并取得建设工程
竣工验收备案证明；取得法律、行政法规规定应当由规划、公安消防等部门出具
的认可文件或准许使用文件；用水、用电、用气、道路等具备房屋正常使用的基
本条件）的房屋交付买受人使用，该公司持续使用办公场地不存在纠纷且不存在
法律、行政法规规定的不予登记的情形。”
截至 2018 年 6 月 30 日，其账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 折旧 账面净值 成新率
中渔产业大楼 1 号楼 6 层 423.60 20.65 402.95 95.13%
（2）主要经营设备
单位：万元
序 账面原 账面净
设备名称 成新率 主要业务应用 功能举例说明
号 值 值
不动产确权、航测
1 六旋翼无人机 14.12 8.75 62.00%
遥感
不动产确权、航测
2 八旋冀无人机 13.97 11.32 81.00%
遥感
双鱼座三代倾斜摄 不动产确权、航测
3 6.84 5.75 84.17%
影相机 遥感 旋翼机+飞控系统（自驾
双鱼座 II 代倾斜摄 不动产确权、航测 仪）+倾斜相机（或相机）
4 7.77 6.05 77.83%
影系统 遥感 组成倾斜航空摄影测量
不动产确权、航测 系统。主要用于获取城市
5 UP30 飞控 6.34 3.33 53%
遥感 规划目标区域、不动产调
不动产确权、航测 查目标区域的倾斜相片。
6 UP30 自驾仪 5.83 3.24 56%
遥感
不动产确权、航测
7 ARC524 相机 19.66 12.5 63.58%
遥感
不动产确权、航测
8 ARC524 相机 19.66 12.5 63.58%
遥感
不动产确权、航测 定位系统主要用于地面
9 中海达 GPS 接收机 6.60 4.51 68.33%
遥感、工程测量 测量比如道路勘测、房产
全球定位系统无人 不动产确权、航测 测量、其他位置获取等。
10 5.81 4.62 79.42%
机差分 GPS 遥感、工程测量 也用于航空摄影测量的
不动产确权、航测 像控点测量，基础控制电
11 智能 RTK 接收机 15.81 13.31 84.19%
遥感、工程测量 测量等。
2-1-212
独立财务顾问报告
不动产确权、航测
12 双频 GNSS 接收机 14.96 6.91 46.17%
遥感、工程测量
SMART3D 影像处理 不动产确权、航测 计算机集群硬件以及软
13 28.00 24.9 88.93%
工作站 遥感 件，主要处理倾斜航空摄
航天远景一键快拼 不动产确权、航测 影，重新构建地面三维模
14 19.49 7.76 39.82%
系统 遥感 型，并以此模型进行不动
产、规划图、地形图以及
PhotoCluster 高性 不动产确权、航测
15 17.09 15.47 90.52% 智慧城市三维单体模型
能计算集群 遥感
的构建等。
合计 201.94 140.92
浙江合信主要生产经营设备不存在租赁情况，已有的测量设备能够满足现
有业务规模的需求，但随着业务的扩大、技术的更新等，浙江合信将继续更新
或添置无人机、倾斜摄影相机、无人机组件等更先进的测量工具，实现更高效
的测量；同时浙江合信也将继续购置相应的测量设备，以满足测绘业务的扩张。
浙江合信具备利用无人机组件如发动机、自驾仪、舵机、相机等自行组装无人
机，并根据部分组件的换代情况自行升级。
浙江合信甲级、乙级测绘资质所需仪器设备要求如下：
考核指标 考核内容 浙江合信相关情况 达标与否
测绘航空摄影：航摄仪及其他传感器 4
套（其中 2 套有 IMU/DGPS 系统）；无人
飞行器系统 3 套
摄影测量与遥感：全球导航卫星系统接
收机 6 台；全站仪 6 台；水准仪 6 台； 航摄仪及其他传感器 6
全数字摄影测量系统或者遥感图像处理 套、无人飞行系统 13 套、
系统 15 套 全球导航卫星接收机 10
台、全站仪 11 台、全数
地理信息系统工程：全球导航卫星系统
仪器设备 字摄影测量信息系统 15 达标
接收机 6 台；地理信息处理软件 10 套；
套、地理信息处理软件
地理信息系统平台软件 10 套
15 套、地理信息系统平
工程测量：全球导航卫星系统接收机 6
台软件 10 套、水准仪 6
台；全站仪 10 台；水准仪 6 台
台
不动产测绘：全球导航卫星系统接收机 6
台；全站仪 5 台
测绘航空摄影：航摄仪及其他传感器 4
套（其中 2 套有 IMU/DGPS 系统）；无人
飞行器系统 3 套
综上，浙江合信仪器设备配置符合测绘资质管理等有关要求。
2-1-213
独立财务顾问报告
（3）租赁房地产
租金
租赁面
序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 （万元
积（㎡）
/年）
2017 年 8 月 3
日至 2018 年 40.80
北京市群 浙江合信
北京市大兴区金苑路 8月2日
1 英印制有 （北京分公 698.71
32 号 3 幢 2 层 219 室 2018 年 8 月 3
限公司 司）
日至 2019 年 43.35
8月2日
长春市南关区圣世金
2017 年 3 月 1
鼎城南关区东至丙六
2 高立辉 浙江合信 日至 2020 年 110.00 2.00
十七路南至乙六路 7 幢
3月1日
3 单元 706 号房
山东飞鸾
济南高新区新泺大街 2018 年 3 月
空间信息
3 浙江合信 116 号奥盛大厦 2 号楼 20 日至 2019 60.00 4.38
科技有限
2732 室 年 3 月 19 日
公司
甘肃洁星 浙江合信 2017 年 10 月
兰州市兰州新区泰山
4 通信科技 （甘肃分公 1 日至 2020 200.00 2.40
路 8066 号
有限公司 司） 年 9 月 30 日
浙江合信 2018 年 6 月 4
南平市建阳区童游镇
5 江仰峰 （南平分公 日至 2019 年 80.00 0.84
赤岸村江厝
司） 6月3日
浙江合信 2018 年 6 月 1
袁山东路 166 号嘉晨东
6 郭志凰 （江西分公 日至 2019 年 98.72 1.92
郡 1 栋 1502
司） 6月1日
河北省石家庄市新华
2018 年 4 月 1
区中华北大街 198 号中
7 朱正荣 河北合信 日至 2021 年 523.33 34.30
储广场 E 座 1503、1504
3 月 31 日
房
河北省石家庄市新华 2017 年 4 月 1
8 王建文 河北合信 区中华北大街 198 号中 日至 2020 年 308.54 20.22
储广场 E 座 1502 房 3 月 31 日
福建省南平市延平区 2018 年 5 月 1
邱桂花、
9 福建三江汇 李侗路 183 号（八仙佳 日至 2020 年 150.59 1.80
谢红兵
苑）2 幢 4 层 406 室 12 月 31 日
福建省南平市延平区
2018 年 5 月 1
福华路 6 号（新城中
10 林锋 三江汇物业 日至 2020 年 78.70 1.80
新观澜）4 幢 1602
12 月 31 日
室
福建省南平市延平区 2018 年 5 月 1
11 林超群 三江汇测绘 72.01 1.80
茅坪路 5 号 56 幢 104 日至 2020 年
2-1-214
独立财务顾问报告
室 12 月 31 日
浙江省湖州市德清县 2018 年 5 月
12 俞华良 浙江合信 武康镇南公馆 3 号楼 15 日至 2020 125.85 6.30
501 室 年 5 月 14 日
浙江合信分、子公司租赁房屋存在未办理房屋租赁登记备案手续的情况，自
上述租赁合同签署至今，浙江合信分、子公司未曾收到相关主管部门责令限期改
正的通知，亦未因该不规范行为受到相关主管部门的行政处罚。浙江合信实际控
制人朱正荣、彭飞宇就上表所列的分公司、子公司租赁尚未提供产权证书房产出
具了《关于补偿租赁无证房产或有损失的承诺函》，主要内容如下：
“1、据本人的了解，在未来五年内，该等尚未提供产权证书的房产不存在
被强制拆除或被依法征收、征用或者拆迁等风险，浙江合信部分子公司、分公司
使用该等房产不会对公司的正常业务经营及财务状况造成重大不利影响；
2、若浙江合信部分子公司、分公司租赁的尚未提供产权证书的房产根据相
关主管部门的要求被强制拆除或被依法征收、征用或拆迁的，或因租赁合同提前
被终止（不论该等终止基于任何原因而发生）而不能继续使用该等房产的，本人
愿意在毋需浙江合信支付任何对价的情况下承担其部分子公司、分公司因不能继
续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损
失承担足额、全面的经济补偿；
3、若浙江合信部分子公司、分公司因租赁合同被有权部门认定为无效而与
出租方产生诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的法律瑕疵而与出租方或其他方
发生诉讼、仲裁等纠纷的，本人愿意在毋需浙江合信支付任何对价的情况下承担
其部分子公司、分公司因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有
成本与费用，以保证浙江合信不因该等租赁合同可能存在的瑕疵而遭受任何损失
或潜在损失。”
2、无形资产
（1）计算机软件著作权
序 版本 著作 首次发表
软件名称 取得方式 登记号
号 号 权人 日期
1 HXCRRM 合信机房资 V1.0 浙江 原始取得 2016SR115698 2016.04.01
2-1-215
独立财务顾问报告
源设计管理系统 合信
HXNPMS 合信网络工程 浙江
2 V1.0 原始取得 2016SR115497 2016.04.01
项目管理系统 合信
HXNRM 合信网络资源 浙江
3 V1.0 原始取得 2016SR124832 2016.04.01
设计管理系统 合信
HXBSNRM 合信网络资 浙江
4 V1.0 原始取得 2016SR114859 2016.04.01
源信息管理系统 合信
HXSDM 勘测数据管理 浙江
5 V1.0 受让取得 2015SR199458 2014.10.08
系统 合信
合信不动产权集调查系 浙江
6 V1.0 原始取得 2017SR266545 2016.10.25
统 合信
合信风电场沉降监测系 浙江
7 V1.0 原始取得 2017SR636816 2017.10.30
统 合信
合信航测内外业协同系 浙江
8 V1.0 原始取得 2017SR266536 2016.09.30
统 合信
合信航空影像质量快速 浙江
9 V1.0 原始取得 2017SR266542 2016.11.10
评价系统 合信
合信农经权确权采集与 浙江
10 V1.0 原始取得 2016SR265731 2016.07.12
管理系统 合信
合信三维信息采集与管 浙江
11 V1.0 原始取得 2017SR266539 2016.12.30
理系统 合信
合信铁路形变检查与判 浙江
12 V1.0 原始取得 2017SR266533 2016.11.07
断系统 合信
（2）专利
截至本报告书签署日，公司未取得授权专利。
（3）商标
取得方
序号 商标 类别 注册号 权利期间
式
1 42 20686133 2017.10.28-2027.10.27 原始取得
2 42 20686134 2017.10.28-2027.10.27 原始取得
3、主要资质情况
（1）浙江合信取得的测绘、规划、不动产权籍调查资质如下：
发证日期/
证书名称 发证机关 编号 专业范围
有效期
2-1-216
独立财务顾问报告
测绘航空摄影：无人飞行器航
摄；摄影测量与遥感：摄影测
量与遥感外业、摄影测量与遥
感内业；地理信息系统工程：
地理信息数据采集、地理信息
国家测绘 数据处理、地理信息系统及数
测绘资质证书（甲 甲测资字 2018.09.03-
地理信息 据库建设、地理信息软件开发；
级） 3300302 2019.12.31
局 工程测量：控制测量、地形测
量、规划测量、建筑工程测量、
市政工程测量、线路与桥隧测
量、矿山测量；不动产测绘：
地籍测绘、房产测绘、行政区
域界限测绘。
测绘航空摄影：无人飞行器航
摄；互联网地图服务：地理位
浙江省测
测绘资质证书（乙 乙测资字 2016.07.29- 置定位、地理信息上传标注；
绘与地理
级） 3311105 2019.12.31 工程测量：地下管线测绘、水
信息局
利工程测绘；不动产测绘：房
产测绘。
土地规划机构等 北京土地 2018.01-
151 业务范围不受限
级证书（乙级） 学会 2018.12
土地规划机构等 江西省土 赣土规乙字 2017.12.19-
江西省行政区域范围内
级证书（乙级） 地学会 [2017]30 号 2018.12.31
浙江省不 不动产权属调查、不动产测量、
浙江省不动产权 2017.07.10-
动产调查 C170011 不动产登记代理及相关事物代
籍调查资质证书 2025.12.30
登记协会 理
（2）福建三江汇取得的测绘、规划资质如下：
发证日期/
证书名称 发证机关 编号 专业范围
有效期
丙级：地理信息系统工程：地
理信息数据采集、地理信息数
据处理、地理信息系统及数据
库建设、地理信息软件开发；
福建省测 工程测量：控制测量、地形测
测绘资质证书（丙 丙测资字 2018.07.13-
绘地理信 量、规划测量、建筑工程测量、
级） 3522622 2019.12.31
息局 变形形变与精密测量、市政工
程测量、水利工程测量、线路
与桥隧测量、地下管线测量、
矿山测量；不动产测绘：地籍
测绘、房产测绘。
浙江合信的《测绘业务资质证书》、《浙江省不动产权籍调查资质证书》
2-1-217
独立财务顾问报告
未对浙江合信的业务开展区域进行限制；北京土地学会向浙江合信北京分公司
核发的编号为 151 的《土地规划机构等级证书》，载明执业范围为“业务范围
不受限”；江西省土地学会向浙江合信江西分公司核发的编号为赣土规乙字
[2017]30 号的《土地规划机构等级证书》，载明执业范围为“江西省行政区域
范围内”。
截至本报告书签署之日，浙江合信江西分公司未在江西省范围外开展土地
规划类业务，浙江合信及其子公司不存在跨区域开展业务的违法行为。
浙江合信的主营业务涉足无人机航空摄影、航空摄影测量、遥感应用、测
绘工程、信息系统工程、不动产测绘等六大领域，未超出《测绘业务资质证书》
规定的业务范围。
德清县测绘与地信息局于 2018 年 8 月 28 日出具了《证明》，载明：“浙
江合信地理信息技术有限公司为我省甲级测绘资质单位（甲测资字 3300302）。
经查，该单位 2015 年至今在测绘活动中未发现不良行为记录”。
经查询测绘地理信息行业信用管理平台（http://xinyong.nasg.gov.cn），
截至本报告书签署之日，浙江合信无违法信息记录。
除此以外，浙江合信及子公司拥有的资质和证书如下：
有效期/发
证书名称 主体 发证机关 编号
证日期
浙江省科学技术厅、浙江
高新技术企业 2017.11.13-
浙江合信 省财政厅、浙江省国家税 GR201733002452
证书 2020.11.12
务局、浙江省地方税务局
质量管理体系 2018.04.26-
浙江合信 北京中联天润认证中心 10118Q12910R0M
认证证书 2021.04.25
信息安全管理 2016.07.18-
浙江合信 北京埃尔维质量认证中心 042416IS
体系认证证书 2019.07.17
环境管理体系 2016.05.06-
浙江合信 北京中联天润认证中心 10116E21094R0M
认证证书 2019.05.05
职业健康安全
2016.05.06-
管理体系认证 浙江合信 北京中联天润认证中心 10116S10742R0M
2019.05.05
证书
劳务派遣经营 德清县人力资源和社会保 2017.09.19-
浙江合信 330521201709190007
许可证 障局 2020.09.18
测绘成果及资 浙江合信 浙江省测绘与地理信息局 2014011 2014.04.22
2-1-218
独立财务顾问报告
有效期/发
证书名称 主体 发证机关 编号
证日期
料档案和保密
工作（乙级）
考核合格证书
互联网地图服
务保密管理和
档案管理工作 浙江合信 浙江省测绘与地理信息局 2014012 2014.04.22
（乙级）考核
合格证书
4、特许经营情况
截至本报告书签署日，浙江合信未拥有特许经营权。
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，浙江合信无资产抵押、质押、对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，浙江合信的主要负债情况如下：
项目 金额 占比（%）
短期借款 670.00 12.59
应付账款 1,569.41 29.49
预收款项 2,136.42 40.15
应付职工薪酬 134.86 2.53
应交税费 250.13 4.70
其他应付款 330.20 6.21
长期借款 230.00 4.32
负债合计 5,321.02 100.00
截至本报告书签署日，浙江合信不存在主要债务逾期未偿还的情形，也不存
在重大合同承诺债务等情形。
2-1-219
独立财务顾问报告
五、主要业务情况
（一）主营业务的基本情况
浙江合信是一家专业从事测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、不动
产测绘、地理信息系统工程开发与构建的高新技术企业，拥有甲级测绘资质，具
备 CMMI3 认证、质量体系认证、健康与环境认证和信息安全认证等认证体系。
浙江合信主营业务涉足无人机航空摄影、航空摄影测量、遥感应用、测绘工程、
信息系统工程、不动产测绘等六大领域，主要服务于国土、能源、城建与规划、
交通、水利、林业、农业等行业的政府部门及企事业单位。
序号 主要业务领域 具体业务
固定翼无人机航测：采用固定翼无人机（固定翼飞行器+自驾系
统+相机系统）从事满足 1:500、1:1000、1:2000 地形图测量以及
DEM、DOM 生产航空影像获取。
旋翼机倾斜摄影测量：采用旋翼机、倾斜相机、自驾仪等设备配
件组装的倾斜摄影测量系统进行乡村、城镇、城市的倾斜摄影，
倾斜相片地面分辨率在 2-10cm，通过软件进行三维空间重建，
无人机航空摄
1 并在重建的三维空间上进行不动产量测与三维地籍管理、地形图
影
测绘，极大地降低了野外工作的劳动强度。三维数据可作为智慧
城市管理系统底层数据，用于应急调度、规划分析等。
无人机 GNSS 差分技术：将差分技术搭载在无人机上，目前已经
出现无像控的摄影测量技术，随着技术的发展，精度越来越高，
趋势是能够很大程度上替代工程测量，极大的降低人员野外的劳
动强度。
像片控制测量：采用 GPS 仪器在外业作业区按照规范要求选刺
和测量像片控制点，为空中三角形测量做准备。
空中三角形测量：俗称空三加密，根据少量的野外控制点，在室
内进行控制点加密，求得加密点的高程和平面位置。
DLG 测量：以空三加密成果为基础，在立体状态下进行地形图
测量，比例尺覆盖 1:500、1:1000、1:2000、1:5000。
DEM 采集：以空三加密成果为基础，采集地面数字模型。航测
2 航空摄影测量
法生产数字地面模型（DEM），是目前主流的方法。
DOM 制作：采用摄影测量方法，通过微分纠正制作 DOM。DOM
与地形图相比较，优势是直观明了，比地形图有更广泛的适用性。
主要应用于国土、规划、环境、农业、林业等领域，例如目前正
进行的农村土地调查、全国第三次国土调查。国家对土地利用的
动态监测主要是就通过不同时相的 DOM 的比对来发现土地利
用的变化。
3 遥感应用 高分影像应用：通过卫星参数和地面控制点构建立体像对，进行
2-1-220
独立财务顾问报告
小比例尺地形图更新。比如 1:50000 地形图更新、海外 1:50000
无像控地形图测绘。
多光谱遥感影像应用：通过卫星影像的融合和镶嵌得到目标区域
的多光谱影像，通过遥感软件进行宏观分析，如国情普查中植被
的识别，河流流域治理中的水土流失分析、水体质量监测，农业
保险中自然灾害评估。
高光谱卫星影像的应用：通过高光谱影像通道组合，根据不同地
物光谱特性进行宏观分析，一些应用和多光谱影像应用相似，但
是侧重点不一样。
工程测量：控制测量、地形测量、城镇规划与拔地测量、线路
测量、桥梁测量、建筑工程测量、场地施工与放样测量、断面测
量、面积量算、土石方计算等。
基于位置的商业应用测量与调查：网络化管理城市部件调查、交
4 测绘工程 通设施调查、路网调查、高层建筑调查等专业数据调查。
管线测量：城市综合地下管辖普查、专业管线普查、地下设施探
查，水管线探测、侧漏、水管网安全评估;煤气地下管线探测、
反腐检测、安全评估；排水管线探测、CCTV、声纳检测、QV
检测；电力电信线对识别、水下电缆探测。
房产测量、地籍测量、农用地、宅基地等不动产数据普查。
5 不动产测量 界线测绘：土地权属确认的勘测定界测量，道路权属、厂矿权属、
河湖权属、林地权属等。
航测内、外业一体化调绘软件平台系统。
风电设计流程控制、资料共享管理系统。
城市地下三维综合管线平台，热力管线等专业应用系统。
合信云信息化管理系统（自用，提高公司内部管理数据分析，提
6 信息系统工程
供决策依据）
基于倾斜摄影点云的不动产房屋自动提取系统。
不动产、三调、自然资源管理系统。
智慧城市方向的智能交通、消防应急等子功能系统。
（二）主要产品介绍
浙江合信的主要产品包括：
产品 产品描述
2-1-221
独立财务顾问报告
利用无人机摄影测量技术，搭载无人机差分 GNSS 设备进行目标区域的
航空影像获取，通过野外少量像片控制点进行空三加密，使用航空摄影
“新能源行业”数 测量软件快速进行 DLG、DEM、DOM 生产。
据快速获取解决 由于目前区域大致面积基本上小于 100 平方公里，采用无人机技术获取
方案 的 3D 数字产品，进行快速风电场设计，减少测量人员来回进出风电场
现场、避免收集旧资料（现势性不强）周期长的不利因素，极大缩短了
风电场的设计周期。
农村土地承包经营权确权登记是以现有的土地承包合同、权属证书为依
据，查清承包地块的面积和空间位置，建立健全土地承包经营权登记簿，
妥善解决承包地块面积不准、四至不清、空间位置不明、登记簿不健全
农村土地承包经
等问题，把承包地块、面积、合同、权属证书落实到户。以确权登记成
营权确权颁证方
果为基础，健全农村土地承包管理档案，建立农民土地承包权属电子管
案
理系统，实现农村土地承包经营权权属管理信息化。农村土地承包管理
信息系统提供包括调查信息登记与确认、宗地图制作、土地承包经营权
证管理、成果入库检查等功能。
地籍测量、房地产测量共同面临的问题是精度要求高，传统方式都是基
于工程测量的手段和方法，在野外实地通过全站仪、GPS 进行实测，劳
动强度大，对隐蔽性的地方质量监控不到位等不利因素。
通过倾斜摄影的方式获取倾斜航空影像，通过少量控制点，在室内通过
房地一体倾斜摄 三维软件进行三维重建，还原现场地形地貌，使用专用软件，在裸眼立
影测量解决方案 体状态下进行地物（房屋）、地貌、交通要素、通讯要素、水体、管线
要素采集。该方案对作业人员的要求不高，降低野外劳动强度。质检人
员在室内可以通过软件在三维场景下进行 100%的质量检查，使得项目
的整体质量控制无死角。目前在福建南平房地一体项目上得到充分应
用。
热力管线三维信 热力管线三维信息管理平台包括四大系统：管线录入与成图系统、管线
息管理平台 信息管理系统、管线共享发布系统、维护检修决策系统。
基于倾斜摄影点 通过倾斜摄影影像匹配点云，通过计算算法实现房屋的半自动化提取，
云房屋半自动化 进一步提升房地一体数据采集的效率（在研发中）
系统
通过测绘手段获取的测绘产品之一为数字地形图-DLG，比较常见，如常
3D 产品—DLG
见的导航图、旅游图、规划图、各种应用系统的底层数据等。
通过测绘手段获取的测绘产品之一为数字地面模型-DEM，主要用于道
3D 产品—DEM 路规划设计、电力行业设计、防洪设计，工程上土石方量计算，还有大
地水准面净化等。
数字正射影像，应用范围非常广，地信行业三维城市、应急指挥、变更
3D 产品—DOM 调查、确权调查，都会采用 DOM 进行量测，或是以此为背景使成果更
容易被理解。
（三）所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、浙江合信所在行业
浙江合信专业从事测绘航空摄影、遥感、测绘工程、不动产测绘、地理信息
2-1-222
独立财务顾问报告
系统开发与构建等业务，属于地理信息产业中的测绘地理信息服务业。根据中国
证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》规定，浙江合信属于大类“M74
专业技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T
4754—2017），浙江合信属于大类“M74 专业技术服务业”。属于国家发改委
《产业结构调整指导目录》中鼓励类。”
2、行业管理体制
浙江合信业务集中于地理信息服务产业，该行业为国家重点支持和鼓励发展
的行业。地理信息产业的主管部门是国家自然资源部（原测绘地理信息局），负
责管理国家基础地理信息数据，组织指导基础地理信息社会化服务。
浙江合信所处行业自律性组织为中国地理信息产业协会，中国地理信息产业
协会是由我国从事地理信息服务工作的有关单位和个人自愿组成，具有法人资格
的非营利性、全国性的社会组织。协会研究我国地理信息产业的发展战略和有关
的方针政策，向有关决策机关提出建议，并定期发布地理信息产业发展情况研究
报告；开展 GIS 建设、应用和发展方面的学术和管理交流活动，经政府有关部
门批准，推广先进科技成果，推荐先进管理经验；推动地理信息的标准化研究工
作，使标准化工作逐渐与国际接轨；促进地理信息数据共享机制的形成，接受有
关管理部门的委托，制定地理信息标准和审查等工作。
3、行业法规和政策
（1）行业相关法规
编号 名称 发布时间 发布机构
1 《中华人民共和国测绘法》 2017 年 04 月 27 日 全国人大常委会
2 《地图管理条例》 2015 年 11 月 26 日 国务院
3 《基础测绘条例》 2009 年 05 月 12 日 国务院
《中华人民共和国测绘成果管
4 2006 年 05 月 27 日 国务院
理条例》
《中华人民共和国测量标志保
5 2011 年 01 月 08 日 国务院
护条例》
6 《测绘资质管理规定》 2014 年 07 月 01 日 国家测绘局
7 《测绘标准化工作管理办法》 2008 年 03 月 10 日 国家测绘局
2-1-223
独立财务顾问报告
编号 名称 发布时间 发布机构
8 《测绘作业证管理规定》 2004 年 03 月 19 日 国家测绘局
9 《测绘生产质量管理规定》 1997 年 07 月 22 日 国家测绘局
10 《测绘市场管理暂行办法》 2010 年 12 月 26 日 国家测绘局
《测绘地理信息质量管理办
11 2015 年 6 月 26 日 国家测绘地理信息局
法》
《地理信息标准化工作管理规 国家标准化管理委员
12 2009 年 04 月 01 日
定》 会
（2）行业相关政策
发布机
编号 名称 核心内容
构
《纲要》提出要拓展网络经济空间，推动“互联网+”
《中华人民共 创业创新、协同制造、智慧能源、普惠金融、益民服务、
和国国民经济 高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能
和社会发展第 以及电子税务、便民司法、教育培训、科普、地理信息、
1 国务院
十三个五年规 信用、文化旅游等行动，不断拓展融合领域，发展地理
划纲要》（国发 信息产业；加快改善生态环境，建立空间治理体系，提
[2016]） 升测绘地理信息服务保障能力，开展地理国情常态化监
测，推进全球地理信息资源开发。
《关于加快推
进农村集体土
《通知》进一步规范和加快推进农村集体土地确权登记
国土资 地确权登记发
2 发证工作。为基础测绘测量技术在农村集体土地确权发
源部 证工作的通知》
证领域的应用提供了政策依据，开拓了巨大的市场空间。
（国土资发
〔2011〕60 号）
《规划》明确了测绘地理信息事业“十三五”期间的发
展目标和主要任务。“十三五”期间的发展目标是：推
中华人 《测绘地理信 进新型基础测绘建设，构建以北斗卫星以及自主技术装
民共和 息事业“十三 备为主要支撑的现代测绘基准体系，加强基础地理信息
国国家 五”规划》（发 资源建设，扩大高精度基础地理信息覆盖范围；建立新
3
发展和 改地区 型地理信息数据库，完善丰富基础地理信息资源，大力
改革委 [2016]1907 发展测绘遥感数据服务，开展测绘航空航天遥感数据的
员会 号） 商业化获取和增值服务，全面构建数字中国、实景中国、
智能中国地理空间框架，为建设功能齐全、应用广泛的
测绘公共服务平台。
2-1-224
独立财务顾问报告
《规划》提出“十三五”期间要紧密围绕“加强基础测
绘、监测地理国情、强化公共服务、壮大地信产业、维
护国家安全、建设测绘强国”发展战略，确保科技成果
产业化进程、科技国际化进程这“两个进程”的整体推
《测绘地理信
进，落实《测绘地理信息事业“十三五”规划》，打造
息科技发展
国家测 由新型基础测绘、地理国情监测、应急测绘、航空航天
4 “十三五”规
绘局 遥感测绘、全球地理信息资源开发等“五大业务”构成
划》（国测科发
的公益性保障服务体系，实现现代化测绘基准与导航定
[2016]5 号）
位结合、高精度地理信息数据获取能力、一体化地理信
息数据处理能力、网格化地理信息管理与服务能力以及
社会化地理信息应用能力这“五个能力”的快速提升，
形成一批具有国际竞争力的民族品牌软硬件产品。
《国务院办公 《意见》提出要提升遥感数据获取和处理能力。发展测
厅关于促进地 绘应用卫星、高中空航摄飞机、低空无人机、地面遥感
国务院 理信息产业发 等遥感系统，加快建设航空航天对地观测数据获取设施，
5
办公厅 展的意见》（国 形成光学、雷达、激光等遥感数据获取体系，显著提高
办发[2014]2 遥感数据获取水平。加强遥感数据处理技术研发，进一
号） 步提高数据处理、分析能力。
《规划》指出地理信息产业是以地理信息资源开发利用
中华人 《国家地理信 为核心的高技术产业、现代服务业和战略性新兴产业，
民共和 息产业发展规 要重点围绕测绘遥感数据服务、测绘地理信息装备制造、
国国家 划（2014-2020 地理信息软件、地理信息与导航定位融合服务、地理信
6
发展和 年）》（发改地 息应用服务和地图出版与服务六大重点领域，着力加强
改革委 区[2014]1654 能力建设，积极扶持龙头企业，扩大产品的市场占有率，
员会 号） 提升产业的整体竞争力。力争到 2020 年初步形成结构优
化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业格局。
《条例》显示，国家实行不动产统一登记制度，并明确
了需要办理登记的不动产范围：集体土地所有权，房屋
等建筑物、构筑物所有权，森林、林木所有权，耕地、
林地、草地等土地承包经营权，建设用地使用权，宅基
《不动产登记
7 国务院 地使用权，海域使用权，地役权，抵押权，法律规定需
暂行条例》
要登记的其他不动产权利。登记内容包括不动产的坐落、
界址、空间界限、面积、用途等自然状况，不动产权利
的主体、类型、内容、来源、期限、权利变化等权属状
况，涉及不动产权利限制、提示的事项及其他相关事项。
《全国基础测
绘中长期规划
国土资 国务院批复同意《纲要》，提出构建新型基础测绘体系，
8 纲要
源部 全面提升测绘地理信息服务能力。
（2015-2030
年）》
2-1-225
独立财务顾问报告
调查内容为：土地利用现状及变化情况，包括地类、位
《国务院关于
置、面积、分布等状况；土地权属及变化情况，包括土
开展第三次全
地的所有权和使用权状况；土地条件，包括土地的自然
9 国务院 国土地调查的
条件、社会经济条件等状况。进行土地利用现状及变化
通知》（国发
情况调查时，应当重点调查永久基本农田现状及变化情
[2017]48 号）
况，包括永久基本农田的数量、分布和保护状况。
《意见》提出到 2020 年，在测绘地理信息科技体制改革
的关键环节取得突破性成果，基本形成适应创新驱动发
《关于加强测 展要求的制度环境和体制机制，自主创新能力显著增强，
绘地理信息科 技术创新的市场导向机制更加健全，人才、资本、技术、
国家测
10 技创新的意见》 知识自由流动，企业、科研院所、高校协同创新，军民
绘局
（国测科发 融合深度发展，科技创新资源配置更加优化，创新效率
[2015]4 号） 显著提升，率先建成符合创新型国家要求的测绘地理信
息科技创新体系。到 2030 年，我国测绘地理信息科技创
新整体实力进入世界前列。
贯彻落实国家密码管理政策法规和标准，实行统一领导、
《测绘地理信
归口管理、分级负责，稳步有序推进测绘地理信息领域
息领域重要信
商用密码应用推广工作，增强网络安全防护和风险防控
国家测 息系统商用密
11 能力，确保商用密码使用优质高效，确保商用密码管理
绘局 码应用规划
安全可靠。基本建立测绘地理信息领域重要信息系统商
（2016－2020
用密码保障管理体系和标准体系，提升商用密码使用管
年）》
理和服务水平。
《规划》指出到 2020 年，政府引导、市场驱动、社会参
与、协同推进的测绘地理信息标准化工作体系更加完善，
《测绘地理信
适应测绘地理信息转型升级发展需要的新型测绘地理信
息标准化“十三
国家测 息标准体系基本建立，标准的权威性、科学性和适用性
12 五”规划》（国
绘局 显著增强，标准化服务更加高效，标准对事业发展支撑
测科发[2016]6
能力显著提升，中国测绘地理信息标准“走出去”取得
号）
持续性突破，国际影响力进一步扩大，开创测绘地理信
息标准化工作新格局。
《规划》指出，发展智慧农业。推进智能传感器、卫星
导航、遥感、空间地理信息等技术应用，增强对农业生
产环境的精准监测能力；健全网络安全保障体系，加强
金融、能源、水利、电力、通信、交通、地理信息等领
《“十三五”国
13 国务院 域关键信息基础设施核心技术装备威胁感知和持续防御
家信息化规划》
能力建设，增强网络安全防御能力和威慑能力。加强重
要领域密码应用；加强自然资源动态监测和监管，推进
测绘地理信息领域信息化建设，强化全国卫星导航定位
基准站统筹建设和管理，建设地理信息公共服务平台。
2-1-226
独立财务顾问报告
《规划》指出，推进新型基础测绘、地理国情监测、航
《卫星测绘“十 空航天遥感测绘、全球地理信息资源开发、应急测绘（以
国家测 三五”发展规 下简称“五大业务”）以及发展地理信息产业、维护国
14
绘局 划》（国测科发 家地理信息安全等对加强卫星测绘工作提出新要求。为
[2016]7 号） 进一步加强卫星测绘应用能力建设，完善测绘卫星体系，
开创我国卫星测绘工作新局面。
《关于加快推
进全国一体化
《意见》显示，地理信息技术要作为未来国家政务服务
15 国务院 在线政务服务
平台的技术支撑。
平台建设的指
导意见》
（四）主要服务的流程图
2-1-227
独立财务顾问报告
1、“新能源行业”数据快速获取解决方案——3D 产品生产
2-1-228
独立财务顾问报告
2、（1）农村土地承包经营权确权颁证方案
2-1-229
独立财务顾问报告
（2）第三次全国国土调查方案
2-1-230
独立财务顾问报告
3、房地一体倾斜摄影测量解决方案——不动产权籍调查
准备工作
准
备
阶 组织准备 宣传工作 技术培训 资料收集与踏勘 技术设计
段
控制测量
底
图
生 地形测量与底图生产
产
阶
图根测量 地形要素测量 已有登记资料上图 调查范围上图
段
地籍与房屋调查
权
籍
调 土地权属调查 房屋调查与测绘
查
测
地籍要素测量
量
阶
段
界址界线测量 宗地图与房产分户图 地籍图测量
建 调查成果整理、归档、扫描
库 调查档案 挂接
汇
不动产数据库建设
总
阶
段
面积量算、统计 报告编写 用地汇总 图件编制
成 与不动产管理系统对接
果
提
交 成果检查验收
2-1-231
独立财务顾问报告
4、信息系统工程-----热力管线三维信息管理平台
5、测绘工程——管线探测
2-1-232
独立财务顾问报告
2-1-233
独立财务顾问报告
6、信息系统工程-----软件设计与开发
（五）主要经营模式
1、研发模式
浙江合信的运营主旨是“以项目驱动为主，辅以先进高效的管理”，在项目
驱动和管理需求的带动下进行研发，已成立专门的企业研发中心和企业技术中
心，研产结合能力突出；各种硬件设施齐套，生产试验能力齐备；与主营业务相
关的软件体系完备；拥有丰富的研发测试经验。
(1) 公司的主要研发方向：
① 项目实施中各种应用工具和软件的研发，用于提升生产效率。开发了航
测内外业协同工作系统、三维信息采集与管理、航空影像质量快速评价系统、不
动产权籍调查系统、勘测数据管理系统、农经权确权采集与管理系统等。
② 根据用户的需求，为用户定制开发的软件：例如基于浙江合信自身多年
的企业运营管理开发及经验，结合风电行业开发的运营管理特点，为龙源（北京）
风电工程设计咨询有限公司开发的《“新航道”管理信息系统》得到用户高度评
价，获中国电力企业联合会的电力行业信息化优秀成果奖。
(2) 研发流程
2-1-234
独立财务顾问报告
浙江合信的软件设计与开发过程主要分为项目立项、需求分析、软件设计、
软件设计编码及软件测试五个阶段。
2、销售模式
浙江合信产品和技术服务的销售主要以项目运营模式为主。项目运营流程可
划分为商机管理阶段、商务谈判阶段、实施阶段和运维服务四个阶段。
（1）商机管理阶段：包括项目信息收集和项目信息管理。信息收集来源可
分为客户推荐、招投标信息获取以及客户合作延续三种方式。项目信息管理主要
包括内外部介绍的项目信息、招标信息进行评测和管理，根据项目技术要求、付
款条件、工程周期进行商机评审。
（2）商务谈判阶段：
① 销售人员会同项目经理、专业总工程师进行客户需求分析，通过技术交
流和开发研讨确定满足客户需求的最佳方案。
② 市场部根据项目经理和专业总工对项目成本进行核算后给出项目报价。
如果项目为公开招标项目，则由投标部组织进行投标文件编制，并进行投标文件
的评审后，进行投标。
2-1-235
独立财务顾问报告
③ 市场部根据招投标文件或客户协商的结果组织合同的起草工作。合同文
本通过工作评审机构（市场部主管、项目管理中心、总经办）审核通过后，与业
主签订技术开发、服务合同。
④ 项目立项：项目合同签署和项目立项可以同期开展，主要响应客户对时
间的要求。市场部根据中标信息或洽谈内容，通过系统进行立项，以便与第一时
间将项目的技术标准、产品内容、工期要求、质量要求第一时间传递到项目管理
中心，以便及时进行生产计划和资源调度。
（3）项目实施阶段：包括确定项目经理、编写项目技术设计书以及实施计
划书、选定项目组成员或项目实施团队、质量监控和质检、验收、项目收款。
（4）项目维护阶段：浙江合信根据合同约定提供一定期限的免费运维服务。
免费运维期限结束后，用户可与浙江合信签订运维合同，由浙江合信继续提供增
值服务。在项目维护期间，工程部门的售后服务人员进一步收集用户需求信息，
为项目升级和新项目的市场拓展创造条件。
2-1-236
独立财务顾问报告
销售模式流程图如下：
2-1-237
独立财务顾问报告
3、采购模式
浙江合信的采购内容主要包括设备采购和服务采购。
（1）设备采购：主要包括有关设备及软件的采购。
采购的一般流程为：
注：每次设备采购不低于 3 个供应商报价
2-1-238
独立财务顾问报告
财务部负责按采购合同及相关审批手续参与采购询价、采购付款的审核，办
理付款作业并及时作出账务处理，定期与行政部对已入库和已领用的设备进行盘
点。
（2）外协劳务采购：根据项目生产的实际情况需要将部分技术要求较低的
工序安排外协单位协助完成。
4、生产模式
浙江合信主营业务为地理信息产业相关的技术服务，以项目的形式进行实
施，因此，主营业务的工艺程序主要包括项目管理流程及项目生产流程。
项目管理流程及项目生产流程图如下：
2-1-239
独立财务顾问报告
2-1-240
独立财务顾问报告
5、 盈利模式
浙江合信作为地理信息服务提供商，以地理信息产业为切入点，连接国土、
能源、规划、交通、水利、林业、农业等行业的各个领域。盈利的主要的方式包
括：①将定制的地理信息系统解决方案、产品和服务提供给客户，获取利润，包
括开发软件平台、提供数据产品、基于数据成果设计编制土地规划方案等；②开
发新的产品和服务，挖掘市场潜力，挖掘利润；③提供应用系统或相关软件或项
目工程的后期维护、数据库维护、规划成果维护等服务，收取维护服务费。
6、 结算模式
2-1-241
独立财务顾问报告
（1）与客户的结算模式
浙江合信主要客户主要分民营工程业务和政府工程业务两类，通常是要求客
户根据合同约定日期进行回款，其中，政府工程业务受国家财政预算拨付及资金
预算安排的影响，存在部分客户付款周期较长。浙江合信收款方式以银行转账为
主。
（2）与供应商的结算模式
浙江合信的采购主要分为两类：
①设备、软件类：这一类的物资采购，由于属于高科技类产品，所以通常供
应商要求浙江合信预付产品价款。
②劳动外协：这一类采购付款通常是根据采购合同约定，与销售工程项目回
款比例保持一致，以降低风险。
（六）报告期内的销售情况
1、按业务类别分类
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
类别 主营业收 主营业收 主营业收
比例 比例 比例
入（万元） 入（万元） 入（万元）
不动产测
1,691.91 61.32% 193.88 4.73% 99.88 2.61%
绘
工程测量 152.88 5.54% 894.54 21.84% 867.35 22.65%
航测遥感 914.50 33.14% 3,007.02 73.42% 2,862.87 74.75%
合计 2,759.29 100.00% 4,095.44 100.00% 3,830.10 100.00%
2、报告期内的主要客户情况
2018 年 1-6 月
序号 客户名称 金额（万元） 占销售总额比例
1 威宁彝族回族苗族自治县农牧局 1,676.63 60.90%
2 九成空间科技有限公司 181.23 6.58%
3 中国华能集团有限公司 167.76 6.09%
4 中国石油管道局工程有限公司 91.57 3.33%
5 北京东方新星石化工程股份有限公司 86.82 3.15%
2-1-242
独立财务顾问报告
合计 2,204.00 80.06%
2017 年度
序号 客户名称 金额（万元） 占销售总额比例
1 远景能源（江苏）有限公司 1,057.29 25.82%
2 中国铁路设计集团有限公司 756.71 18.48%
3 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 259.71 6.34%
4 鄂托克前旗农牧业局 187.63 4.58%
5 荆州市荆州区农村经济经营管理局 161.69 3.95%
合计 2,423.02 59.16%
2016 年度
序号 客户名称 金额（万元） 占销售总额比例
1 中国铁路设计集团有限公司 882.46 23.04%
2 远景能源（江苏）有限公司 525.47 13.72%
3 龙源电力集团股份有限公司 327.03 8.54%
4 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 282.44 7.37%
5 北京威特空间科技有限公司 207.63 5.42%
合计 2,225.03 58.09%
最近两年前五名客户中，无浙江合信的关联方，除 2018 年上半年中客户威
宁县彝族回族苗族自治县农牧局外，也无对单个客户的销售比例超过主营业务收
入的 50%的情况。
报告期内，浙江合信董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有浙江
合信 5%以上股份的股东在前五名客户中不存在持股情形。
（七）报告期内的采购情况
1、营业成本的构成
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资薪酬 249.04 20.35 1,099.69 48.70 1,261.61 59.03
外部劳务费 830.95 67.89 978.83 43.35 698.16 32.66
差旅费 99.56 8.13 109.93 4.87 129.51 6.06
其他 44.43 3.63 69.47 3.08 48.08 2.25
2-1-243
独立财务顾问报告
合计 1,223.98 100.00 2,257.92 100.00 2,137.36 100.00
2、报告期内的主要供应商情况
2018 年 1-6 月
金额 占采购总
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 额比例
1 贵州通图科技有限责任公司 劳务外协 247.57 21.21%
2 荆州市天行地理信息有限公司 劳务外协 86.06 7.37%
3 天津骋宇工程科技发展有限公司 劳务外协 59.52 5.10%
4 张娟 劳务外协 52.80 4.52%
5 北京航天泰坦科技股份有限公司 劳务外协 51.86 4.44%
合计 497.80 42.65%
2017 年度
金额 占采购总
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 额比例
1 武汉航天远景股份科技有限公司 软件 427.35 16.34%
2 德清联创科技新城建设有限公司 大楼 423.60 16.19%
3 李直荣及其关联方 劳务外协 172.50 6.59%
4 霍荣先及其关联方 劳务外协 169.06 6.46%
5 北京航天泰坦科技股份有限公司 劳务外协 150.33 5.75%
合计 1,342.83 51.33%
2016 年度
金额 占采购总
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 额比例
1 荆州市天行地理信息有限公司 劳务外协 157.08 16.50%
2 北京航天泰坦科技股份有限公司 研发服务 132.00 13.86%
3 贵州天地通科技有限公司 劳务外协 91.36 9.60%
4 河北飞特测绘服务有限责任公司 劳务外协 88.44 9.29%
5 武汉航天远景股份科技有限公司 软件 72.65 7.63%
合计 541.53 56.88%
最近两年前五名供应商中，无浙江合信的关联方，也无对单个供应商的采购
比例超过采购总额的 50%的情况。
报告期内，浙江合信董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有浙江
合信 5%以上股份的股东在前五名供应商不存在持股情形。
2-1-244
独立财务顾问报告
（八）安全生产
浙江合信对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要
求，加大安全投入，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。
浙江合信制定了《安全生产管理制度》、《安全生产协议书》等一系列安全生产
内部制度文件，在 2018 年 2 月获得湖州莫干山高新技术产业开发区安全生产委
员会颁发的“2017 年度安全生产三等奖”。
同时，根据湖州莫干山高新技术产业开发区安全生产委员会开具的《近三年
无安全责任事故证明》， 报告期内浙江合信未出现生产过程中的安全事故。
（九）质量控制情况
浙江合信建立了以质量为中心的技术经济责任制，严格按照国家相关法规和
质检要求以及各项目的特殊情况进行质量控制，以作业质量、工作质量确保测绘
产品质量。
1、质量管理体系认证
浙江合信已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证，具体情况为：
证书名称 编号 认证内容 有效期/发证日期
资质范围内空间地理信息
质量管理体系 2018 年 4 月 26 日至
10118Q12910ROM 数据的处理；计算机软件
认证证书 2021 年 4 月 25 日
开发
2、质量控制流程
2-1-245
独立财务顾问报告
测绘产品的检查验收实行二级检查一级验收制度。二级检查即过程检查和最
终检查，过程检查由项目部组织承担，最终检查由公司质监部负责实施。 一级
验收由任务的委托单位组织实施，或由该单位委托具有验收资格的检验机构验
收。
（十） 主要技术情况
浙江合信的主要生产技术如下：
2-1-246
独立财务顾问报告
技术名称 技术介绍 技术所处阶段
a) 利用无人机摄影测量技术，搭载无人机差分
GNSS 设备进行目标区域的航空影像获取，通过
野外少量像片控制点进行空三加密，使用航空摄
影测量软件快速进行 DLG、DEM、DOM 生产。
b) 大量的风电场或光伏发电厂大致面积基本
上小于 100 平方公里，采用无人机技术获取的
“新能源行业”数据
3D 数字产品，进行快速风电场设计，减少设计 大规模使用阶段
快速获取解决方案
人员来回进出风电场现场、避免收集旧资料（现
势性不强）周期长的不利因素，极大缩短了风电
场的设计周期以及人员反复进入风电现场带来
的费用开支。
c) 浙江合信具备固定翼、垂直起降无人机 3 台
以上，3 组作业机组人员。
a) 地籍测量、房地产测量共同面临的问题是精
度要求高，传统方式都是基于工程测量的手段和
方法，在野外实地通过全站仪、GPS 进行实测，
劳动强度大，对隐蔽性的地方质量监控不力等不
利因素。
b) 通过倾斜摄影的方式获取倾斜航空影像，通
过少量控制点，在室内通过三维软件进行三维重
房地一体倾斜摄影测 建，还原现场地形地貌，使用专用软件，在裸眼
大规模使用阶段
量解决方案 立体的状态下进行地物（房屋）采集。该方案对
作业人员的要求不高，降低野外劳动强度。质检
人员 在室 内可 以通 过软件 在三 维场 景下进 行
100%的质量检查，使得项目的整体质量控制无
死角。目前在福建南平房地一体项目上等到充分
应用。
c) 目前具备 3 台套专业倾斜摄影测量设备，高
配置集群服务器 45 台。
a) 在倾斜摄影解决方案基础上进一步提升该
方案的作业效率；
b) 通过倾斜摄影影像匹配点云，通过计算算法
基于倾斜摄影点云房
实现房屋的半自动化提取，进一步提升房地一体 小规模使用阶段
屋半自动化系统
数据采集的效率（在研发中）。
c) 该立项得到“南太湖创新团队”政府支持，
目前正在组织实施中。
a) 航测野外调绘方式，采用组织研发的“内外
业一体化”调绘模式。
b) 无需打印图纸进行调绘上图，直接在电子平
内外业调查系统 大规模使用阶段
板上进行标注和量测，作业数据可以传回内业进
行编辑，或是拷贝回内业编辑。
c) 避免了对野外调绘数据二次转标造成的错
2-1-247
独立财务顾问报告
技术名称 技术介绍 技术所处阶段
误，减少人员对照检查的工作量，基本达到调绘
一次成型。
d) 在基础上开发了“合信第三次调查调查入库
系统”“自然资源调查系统”。
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
1、 核心技术人员情况
朱正荣，详见本报告“第三节本次交易对方基本情况”之“三、本次交易对
方基本情况”之“（三十六）朱正荣”。
彭飞宇，详见本报告“第三节本次交易对方基本情况”之“三、本次交易对
方基本情况”之“（三十七）彭飞宇”。
2、 核心技术人员变动情况
报告期内，浙江合信核心技术人员稳定，无变动情况。
六、最近两年的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 6,607.20 5,509.29 4,025.30
非流动资产 1,405.64 1,401.09 332.73
资产总额 8,012.84 6,910.38 4,358.03
流动负债 5,091.02 4,636.17 2,768.34
非流动负债 230.00 230.00 -
负债总额 5,321.02 4,866.17 2,768.34
股东权益 2,691.81 2,044.21 1,589.69
（二）利润表主要数据
单位：万元
2-1-248
独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,766.59 4,095.74 3,830.10
营业利润 777.48 349.31 544.35
利润总额 784.86 395.06 561.32
净利润 656.38 354.52 414.39
扣除非经常性损益后的净利
539.68 263.23 281.27
润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -335.27 353.33 -877.10
投资活动产生的现金流量净额 -88.98 -969.00 -156.36
筹资活动产生的现金流量净额 304.20 400.67 1,036.61
汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 -120.05 -215.00 3.15
（四）非经常性损益构成
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 - -5.31 -
越权审批，或无正式批准文
- - -
件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但
与企业正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定，按照 136.91 116.65 175.13
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业
0.39 -3.95 2.36
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
- - -
的损益项目
小 计 137.30 107.39 177.49
所得税影响额 20.59 16.11 44.37
2-1-249
独立财务顾问报告
少数股东权益影响额（税后） - - -
合 计 116.70 91.28 133.12
七、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，浙江合信 100%股权最近三年未进行资产评估。
八、下属子公司、分公司基本情况
截至本报告书签署日，浙江合信控股参股公司 5 家，下属分公司 8 家，具体
情况如下：
序号 公司名称 关系
1 河北合信地理信息技术有限公司 浙江合信全资子公司
浙江合信控股子公司，持有其 51%
2 福建三江汇建设发展有限公司 51%股权
的份额
浙江合信参股子公司，持有其 10%
3 湖南地腾地理信息技术有限公司
的份额
浙江合信孙公司，福建三江汇全资
4 南平市三江汇测绘技术咨询服务有限公司
子公司
浙江合信孙公司，福建三江汇全资
5 南平市三江汇物业服务有限公司
子公司
6 浙江合信地理信息技术有限公司北京分公司 浙江合信分公司
7 浙江合信地理信息技术有限公司南平分公司 浙江合信分公司
8 浙江合信地理信息技术有限公司天津分公司 浙江合信分公司
9 浙江合信地理信息技术有限公司江西分公司 浙江合信分公司
10 浙江合信地理信息技术有限公司甘肃分公司 浙江合信分公司
11 浙江合信地理信息技术有限公司山东分公司 浙江合信分公司
12 浙江合信地理信息技术有限公司贵州分公司 浙江合信分公司
13 浙江合信地理信息技术有限公司吉林分公司 浙江合信分公司
（一）河北合信的基本情况
公司全称 河北合信地理信息技术有限公司
统一社会信用代码 91130105MA08M6NG80
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300.00 万元
河北省石家庄市新华区中华北大街 198 号中储广场 05 单元-1501、
住所
1502、1503、1504 室
2-1-250
独立财务顾问报告
法定代表人 朱正荣
成立日期 2017 年 6 月 5 日
地理信息系统工程技术服务；测绘航空摄影；摄影测量与遥感服务；
不动产测绘；工程测量；地理信息系统开发和数据处理；软件开发；
经营范围
数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）福建三江汇的基本情况
公司全称 福建三江汇建设发展有限公司
统一社会信用代码 91350700315524386Q
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00 万元
住所 福建省南平市延平区李侗路 183 号(八仙佳苑)2 幢 4 层 406 室
法定代表人 朱正荣
成立日期 2014 年 11 月 28 日
房屋建筑工程、市政公用工程、装修工程、公路工程、城市园林绿
化工程、建筑智能化工程、钢结构工程、土石方工程、园林古建筑
工程、建筑劳务的分包；工程勘察、监测、测量；地质灾害危险性
经营范围 评估、勘察、设计、治理；建筑、地理信息技术咨询服务；地理信
息系统工程施工；地理信息软件开发；不动产测绘；计算机系统集
成；网络及软硬件技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（三）湖南地腾的基本情况
公司全称 湖南地腾地理信息技术有限公司
统一社会信用代码 91430111MA4LJC536H
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000.00 万元
住所 长沙市雨花区韶山中路 489 号万博汇名邸 5 栋 2008 房
法定代表人 许正如
成立日期 2017 年 4 月 11 日
地理信息软件开发；摄影测量与遥感服务；地籍测绘；房产测绘；
经营范围 工程测量；软件开发；数据处理和存储服务；地理信息数据处理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2-1-251
独立财务顾问报告
（四）三江汇测绘的基本情况
公司全称 南平市三江汇测绘技术咨询服务有限公司
统一社会信用代码 91350702315462939R
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 51.00 万元
住所 福建省南平市延平区茅坪路 5 号 56 幢 104 室
法定代表人 朱幼梅
成立日期 2015 年 1 月 5 日
测绘技术咨询服务，代理土地占用、征用的报批业务,提供土地测绘
经营范围 劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
（五）三江汇物业的基本情况
公司全称 南平市三江汇物业服务有限公司
统一社会信用代码 91350700315382189H
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 301 万元
福建省南平市延平区福华路 6 号（新城中新.观澜）4 幢 16 层 1602
住所
室
法定代表人 朱幼梅
成立日期 2014 年 12 月 1 日
物业服务；房屋租售代理；车辆出租；绿化工程及花木租售；燃料
供应；蔬菜、粮食销售；服装清洗；美容美发；康乐健身；为老人
经营范围
提供照料、养护、关爱服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（六）北京分公司的基本情况
公司全称 浙江合信地理信息技术有限公司北京分公司
统一社会信用代码 9111011530641955X1
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 北京市大兴区金苑路 32 号 3 幢 2 层 219 室
负责人 朱正荣
成立日期 2014 年 7 月 7 日
经营范围 地籍测绘服务；房产测绘服务；工程测绘服务；地理信息工程技术
2-1-252
独立财务顾问报告
服务；摄影测量与遥感、数据处理技术服务；软件开发。（需要专
项审批的项目除外）（领取本执照后，应到市规划委取得行政许可；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）南平分公司的基本情况
公司全称 浙江合信地理信息技术有限公司南平分公司
统一社会信用代码/注
91350702MA2XQJ7X95
册号
公司类型 有限责任公司分公司
营业场所 南平市建阳区童游赤岸村江厝 20 号
负责人 苏琴
成立日期 2016 年 10 月 31 日
地理信息工程技术服务、摄影测量与遥感、数据处理技术服务、地
经营范围 籍测绘、房产测绘、工程测绘、软件开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）天津分公司的基本情况
公司全称 浙江合信地理信息技术有限公司天津分公司
统一社会信用代码/注
91120104300770605D
册号
公司类型 有限责任公司分公司
营业场所 天津市南开区华苑居华里物业综合楼一层 103 房间
负责人 彭加军
成立日期 2014 年 7 月 2 日
地理信息工程技术服务；摄影测量与遥感、数据处理技术服务；地
经营范围 籍测绘、房产测绘、工程测绘；软件开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津分公司已启动注销程序，天津市南开区地方税务局于 2018 年 7 月 5 日
核发了《税务事项通知书》（津南开地税通（2018）684 号），载明天津分公司
于 2018 年 7 月 4 日申请的注销税务登记事项符合注销税务登记的条件，予以注
销。
2-1-253
独立财务顾问报告
（九）江西分公司的基本情况
公司全称 浙江合信地理信息技术有限公司江西分公司
统一社会信用代码/注
91360902MA36UTK75G
册号
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 江西省宜春市袁州区袁山东路 166 号（嘉晨东郡）1-1502
负责人 黄仁军
成立日期 2017 年 10 月 16 日
地理信息工程技术服务、摄影测量与遥感、数据处理技术服务、地
经营范围 籍测绘、房产测绘、工程测绘、软件开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）甘肃分公司的基本情况
公司全称 浙江合信地理信息技术有限公司甘肃分公司
统一社会信用代码/注
91620100MA73KABK23
册号
公司类型 内资分公司
营业场所 甘肃省兰州市兰州新区泰山路 8066 号
负责人 朱正荣
成立日期 2017 年 12 月 20 日
地理信息工程技术服务，摄影测量与遥感，数据处理技术服务，地
经营范围 籍测绘，房产测绘，工程测绘。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）****
（十一）山东分公司的基本情况
公司全称 浙江合信地理信息技术有限公司山东分公司
统一社会信用代码/注
91370100MA3MU03U0K
册号
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 2732 室
负责人 郭子剑
成立日期 2018 年 3 月 22 日
测绘服务；地理信息工程技术服务、摄影测量与遥感、数据处理技
经营范围 术服务、地籍测绘、房产测绘、工程测绘、软件开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2-1-254
独立财务顾问报告
（十二）贵州分公司的基本情况
公司全称 浙江合信地理信息技术有限公司贵州分公司
统一社会信用代码/注
91520102MA6EFFFX9B
册号
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园贵阳
营业场所
科技大厦 B 座 7 层
负责人 朱正荣
成立日期 2015 年 7 月 3 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围 文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。（地理信息工程技术服务、摄影测量与遥感、
数据处理技术服务、地籍测绘、房产测绘、工程测绘、软件开发。）
（十三）吉林分公司的基本情况
公司全称 浙江合信地理信息技术有限公司吉林分公司
统一社会信用代码/注
91220102MA142FP89H
册号
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
吉林省长春市南关区东至丙六十七路、南至乙六路圣世金鼎城 7
营业场所
幢 3 单元 706 号房
负责人 高立辉
成立日期 2017 年 3 月 8 日
地理信息工程技术服务、摄影测量与遥感、数据处理技术服务、地
经营范围 籍测绘、房产测绘、工程测绘、软件开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
九、浙江合信的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
2-1-255
独立财务顾问报告
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2、具体方法
浙江合信与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
具体为：浙江合信向客户提供测绘工程服务，在项目实施过程中，如果能够
取得可靠的外部证据（指客户等独立外部第三方确认的完工进度表）支持完工进
度，按照完工进度确认收入；如果不能够取得可靠的外部证据支持完工进度，采
取简化的完工百分比法，在取得客户的最终验收证明（包括但不限于项目成果交
接单、完工证明或交付使用证明）时确认收入，核算方法相当于终验法。
浙江合信向客户提供数据工程服务，主要为客户维护、更新日常测绘数据，
按月或按季结算，在取得经客户确认的结算单时确认收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预
计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收
2-1-256
独立财务顾问报告
入。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用浙江合信货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，浙江合信的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对浙江合信利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
浙江合信以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，浙江合信的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十、其他事项
（一）本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股
东的同意
本次交易的浙江合信股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。本次交易系浙江合信股东将 100%股权转让给上市公司，浙江合信已召开股
东会审议本次交易事项，全体股东一致同意本次交易且相互放弃优先购买权。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
欧比特本次交易拟购买浙江合信 100%的股权。本次交易完成后，浙江合信
2-1-257
独立财务顾问报告
将成为欧比特的全资子公司。
（三）重大未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，浙江合信不存在尚未了结或尚未执行完毕的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）合法合规情况
1、违法违规情况
2017 年 10 月 13 日，浙江合信地理信息技术有限公司贵州分公司收到贵阳
市南明区地方税务局六分局下发的《税务行政处罚决定书（简易）》（南地税六
分简罚[2017]2741 号），因未按照规定期限申报办理税务登记，依据《中华人民
共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项，给予 800 元罚款。浙江合
信贵州分公司在收到上述处罚决定书后于 2017 年 10 月 16 日向贵阳市南明区地
方税务局六分局足额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，纳税人未按照规定
的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的由税务机关责令限期改正，可以
处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。根据该项
规定，因浙江合信贵州分公司已办理税务登记并缴纳罚款，且罚款金额少于二千
元，浙江合信贵州分公司遭受的行政处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构
成实质性障碍。
2018 年 8 月 30 日，贵阳市南明区税务局十五税务分局出具的《证明》，“浙
江合信地理信息技术有限公司贵州分公司系我分局辖区征管纳税人，金三期内查
询，该企业按时申报，暂未发现该纳税人存在违法违章行为。”
2、合法合规情况
截至本报告书签署日，浙江合信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近两年不存在受到重大行政处罚
或者刑事处罚的情形。
根据工商、社保、住房公积金、安全生产等政府主管部门出具的证明及浙江
2-1-258
独立财务顾问报告
合信确认，浙江合信及其子公司近两年不存在工商、社保、住房公积金、安全生
产等方面的重大违法违规行为。
（五）报告书披露前十二个月进行的重大资产收购出售事项
本报告书披露前十二个月内，浙江合信不存在重大资产收购或出售事项。
（六）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，浙江合信不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（七）为关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，浙江合信不存在为关联方提供担保的情况。
（八）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，上市公司将持有浙江合信 100%股权。浙江合信仍将为独
立存续的法人主体，全部债权债务仍由其独自享有或承担，本次交易不涉及债权
债务的转移。
（九）许可他人使用自己所有的资产的情况
浙江合信不涉及许可他人使用自己所有的资产，也未涉及被许可使用他人资
产的情况。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项情况
本次交易为上市公司购买浙江合信 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2-1-259
独立财务顾问报告
第六节 发行股份情况
一、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象
佰信蓝图的股东樊海东、冯锐钰等35名自然人；浙江合信的全部股东朱正荣、
彭飞宇及德合投资。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在
获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过5
名（含）。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产涉及的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为12.80元/股，不低于
定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。交易均价的计算公式为：定价
基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2-1-260
独立财务顾问报告
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四
十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金涉及的发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证
监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。
发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司拟发行股份13,418,656股及支付现金7,361.10万元用于购买樊海东、
冯锐钰等35名自然人股东持有的佰信蓝图99.73%股权；拟发行股份9,624,999股及
支付现金5,280.00万元用于购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信100%
股权。
（1）购买佰信蓝图99.73%股权
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
2-1-261
独立财务顾问报告
1 樊海东 143,788,876.00 100,652,213.20 7,863,454 43,136,662.80
2 冯锐钰 16,783,002.50 11,748,101.75 917,820 5,034,900.75
3 于凯 12,040,957.50 8,428,670.25 658,489 3,612,287.25
4 马俊强 11,990,000.00 8,393,000.00 655,703 3,597,000.00
5 王国斌 10,551,200.00 7,385,840.00 577,018 3,165,360.00
6 马超 9,951,700.00 6,966,190.00 544,233 2,985,510.00
7 陈敬敏 9,262,275.00 6,483,592.50 506,530 2,778,682.50
8 孙春艳 8,336,035.51 5,835,224.86 455,876 2,500,810.65
9 康小琳 4,631,149.49 3,241,804.64 253,265 1,389,344.85
10 秦文汉 4,631,137.50 3,241,796.25 253,265 1,389,341.25
11 刘丽 3,051,455.00 2,136,018.50 166,876 915,436.50
12 张宁 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
13 霍美玲 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
14 原秀珍 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
15 周锋 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
16 赵宝伟 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00
17 周建忠 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00
18 汤敏 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95
19 张美霞 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95
20 李克伟 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95
21 院程 544,945.50 381,461.85 29,801 163,483.65
22 王瑶 479,600.00 335,720.00 26,228 143,880.00
23 韩冬 425,045.50 297,531.85 23,244 127,513.65
24 杜燕 359,700.00 251,790.00 19,671 107,910.00
25 赵雪娇 287,760.00 201,432.00 15,736 86,328.00
26 冀秀娟 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00
27 杨喜喜 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00
28 张星星 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00
29 孙良 185,245.50 129,671.85 10,130 55,573.65
30 韩天帅 179,850.00 125,895.00 9,835 53,955.00
31 于波 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
32 蔡飞 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
33 姜银军 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
34 陈丽珍 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
2-1-262
独立财务顾问报告
35 潘东梅 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00
合计 245,369,954.50 171,758,968.15 13,418,656 73,610,986.35
发行股份及支付现金购买浙江合信 100%股权的情况如下：
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
1 朱正荣 132,349,206.35 92,644,444.44 7,237,847 39,704,761.90
2 德合投资 34,920,634.92 24,444,444.44 1,909,722 10,476,190.48
3 彭飞宇 8,730,158.73 6,111,111.11 477,430 2,619,047.62
合计 176,000,000.00 123,200,000.00 9,624,999 52,800,000.00
注：由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格
的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务，视为转
让方对上市公司的捐赠。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金 13,641.10 万元，以询价方式向不超过 5 名符合条
件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行股
份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应
调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、佰信蓝图
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对
方出具的《承诺函》：
（1）本次交易完成后，佰信蓝图原实际控制人樊海东承诺其取得并直接持
有的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双方约定进
行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司 2019 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：
2-1-263
独立财务顾问报告
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018 年及 2019 年业绩未完
成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018 年、2019 年及 2020 年
业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时
按 0 计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告
和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份*2021
年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021 年度未完成业绩应补偿的股份数-资产
减值应补偿股份数）*70%，0]-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成
本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数
量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0，则本期不解锁，即可
解锁股份③=0。
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回
情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60%
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
标的公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回
情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
2-1-264
独立财务顾问报告
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，
应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收回 98%”之承诺，若截至 2024
年 12 月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未
达到 98%，则补偿义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况
专项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补
偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份
不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上
市公司。
（2）本次交易完成后，除樊海东外，冯锐钰等 9 名业绩承诺补偿义务人以
其持有的佰信蓝图股权认购的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12
个月后，按照双方约定进行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：
可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部
业绩承诺股份”）×（2018 年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018 年业绩
未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018 及 2019 年承诺净利润合计
数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年业绩未完成本人应补偿的股份数合
计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
2-1-265
独立财务顾问报告
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019 及 2020 年承诺净利
润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年及 2020 年业绩未完成本人应
补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于
0 时按 0 计算；
第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公
司 2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-
可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计
算；
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收
账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计
报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
目标公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回
情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
（3）本次交易完成后，刘丽、张宁等 25 名非补偿义务人以其持有的佰信蓝
图股权认购的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双
方约定进行解禁，具体如下：
2-1-266
独立财务顾问报告
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露目
标公司 2018 年度专项审核报告后解除限售， 上述各方当年可解除限售的股份数
为其本次交易获得的上市公司股份的 17%；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2019 年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的 22%；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2020 年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的 27%；
第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2021 年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的 34%。
前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认
购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理
委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转
增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
2、浙江合信
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对
方出具的《承诺函》：
（1）本次交易完成后，浙江合信原实际控制人朱正荣、彭飞宇承诺其取得
并直接持有的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双
方约定进行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司 2019 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
2-1-267
独立财务顾问报告
行计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018 年及 2019 年业绩未完
成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018 年、2019 年及 2020 年
业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时
按 0 计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告
和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份*2021
年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021 年度未完成业绩应补偿的股份数-资产
减值应补偿股份数）*70%，0]-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成
本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数
量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0，则本期不解锁，即可
解锁股份③=0。
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回
情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60%
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
标的公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回
2-1-268
独立财务顾问报告
情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，
应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收回 98%”之承诺，若截至 2024
年 12 月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未
达到 98%，则补偿义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况
专项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补
偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份
不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上
市公司。
（2）本次交易完成后，德合投资以其持有的浙江合信股权认购的欧比特股
份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双方约定进行解禁，具体
如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进
行计算：
可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部
业绩承诺股份”）×（2018 年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018 年业绩
未完成本企业应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018 及 2019 年承诺净利润合计
数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年业绩未完成本企业应补偿的股份数
合计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
2-1-269
独立财务顾问报告
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019 及 2020 年承诺净利
润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年及 2020 年业绩未完成本企业
应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小
于 0 时按 0 计算；
第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公
司 2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量
①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于 0 时按 0
计算；
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收
账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计
报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-
可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如
目标公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回
情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-
可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
2-1-270
独立财务顾问报告
有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认
购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理
委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转
增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
3、配套资金认购方
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规
定执行：
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，中国证监会或深
交所等监管机构出台新规对限售期有更严格要求的，依新规直接执行，无需上市
公司董事会或股东大会再次审议。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
（七）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的
有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。但如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成
日。
二、本次发行前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，公司的总股本为 702,158,212 股，本次交易完成后，不考虑发
行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 725,201,867 股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
股东名称 交易完成前 交易完成后
2-1-271
独立财务顾问报告
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
颜军 114,493,344 16.31% 114,493,344 15.79%
持股比例为 5%
587,664,868 83.69% 610,708,523 84.21%
以下的其他股东
合计 702,158,212 100.00% 725,201,867 100.00%
本次交易前，颜军持有欧比特 114,493,344 股股票，持股比例 16.31%，为欧
比特控股股东、实际控制人。
本次交易后不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计颜军持
有公司股份比例将变为 15.79%，仍为本公司的控股股东、实际控制人。
三、本次发行前后上市公司主要财务数据
（一）财务状况分析
根据欧比特 2017 年审计报告、2018 年 1-6 月财务报表及经审阅的 2017 年和
2018 年 1-6 月《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
本次交易前 备考财务数据 本次交易前 备考财务数据
总资产 384,674.85 437,082.38 275,409.88 327,163.94
股东权益 317,641.60 349,848.83 206,561.67 237,683.29
归属于母公司股
317,484.83 349,904.24 206,407.64 237,733.86
东权益
营业收入 37,597.42 43,830.84 73,885.14 84,685.40
利润总额 6,899.57 8,207.15 14,058.96 16,196.10
净利润 5,905.85 7,000.23 12,041.05 13,875.36
归属于母公司股
5,900.31 6,993.51 12,087.40 13,917.72
东的净利润
基本每股收益
0.09 0.10 0.19 0.21
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母
公司股东净利润水平将有明显增加，每股收益和提升。具体分析参见本报告书
“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力影
2-1-272
独立财务顾问报告
响分析”。
四、募集配套资金用途及必要性
本次交易募集配套资金合计不超过 13,641.10 万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%，募集配套资金的最终金额及发行数量将根据中国证监会核准
确定。本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付购买资产现金对价 12,641.10
2 支付中介机构费用等 1,000
合计 13,641.10
（一）支付购买资产现金对价
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买佰信蓝图
99.73%的股权、浙江合信 100%的股权，标的资产交易价格总额初步确定为
42,137.00 万元，其中现金对价合计 12,641.10 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余额
为 26,488.43 万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有
明确使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金
额较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公
司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项
目的整合绩效。
（二）支付中介机构费用等
本次募集配套资金将支付中介费用等 1,000 万元。
五、本次募集配套资金的其他相关事项
（一）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及
2-1-273
独立财务顾问报告
2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》（2018 年修订），上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格的 100%。
（二）本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》（2018 年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次
并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次配套资金总额不超过 13,641.10 万元，用于支付本次并购交易中的现金
对价以及支付中介机构费用，本次募集配套资金符合中国证监会相关政策。
（三）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹
配
公司自 2010 年 2 月在创业板上市以来，主营业务继续保持持续发展，销售
规模、总资产规模持续扩大。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表的资
产总额 275,409.88 万元，其中，流动资产总额 123,821.05 万元，占资产总额的
44.96%；非流动资产总额 151,588.83 万元，占资产总额的 55.04%。近年来，上
市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2016 年度和 2017 年公司实现的营
业收入分别为 55,993.67 万元和 73,885.14 万元，上市公司保持了持续良好的成长
性，并在 2015 年及 2016 年分别完成了一次并购，经营规模加速扩张，对货币资
金的需求急速增加。
综上，本次募集配套资金占公司总资产及流动资产的比率合理，与上市公司
现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
2-1-274
独立财务顾问报告
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本公司自创业板上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独
立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的
内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为法、
合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》
及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配
套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计
划使用。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资
金失败，上市公司将以自有资金或通过银行借款等方式进行融资。
（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目效益实现情况良好。公
司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况专项报告中均详细披露了前次
募集资金使用情况、募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
公司前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
2-1-275
独立财务顾问报告
本次重组符合国家产业政策和法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第
九节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”
之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定”。本次募集配套资金用于支付本次重组的现金对价和本次
交易的中介机构费用，同时本次募集配套资金不用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务，用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》（2018 年修订）的规定，符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金用于支付本次重组的现金对价和本次交易的中介机构费，
并未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资等用途，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
本次交易前，上市公司和标的公司佰信蓝图、浙江合信均拥有独立完整的业
务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司
董事会、监事会和内部机构独立运作；本次募集资金投资实施后，上市公司控股
股东、实际控制人不变，佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信 100%股权并入上市公
司，佰信蓝图成为上市公司控股子公司、浙江合信成为上市公司全资子公司，不
会导致欧比特与其控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响欧比特生产经营
的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项
之规定。
2-1-276
独立财务顾问报告
第七节 交易标的评估和定价情况
一、交易标的的评估情况
（一）佰信蓝图的评估情况
1、评估基本情况
根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2049 号），
本次评估以 2018 年 6 月 30 日为基准日对佰信蓝图采用收益法和资产基础法分别
进行评估。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，佰信蓝图总资产账面价值为 5,744.73
万元，负债账面价值为 988.64 万元，股东全部权益账面价值 4,756.10 万元（账
面价值业经中证天通会计师审计）。收益法评估后的股东全部权益评估价值为
25,260.00 万元，增值 20,503.90 万元，增值率 431.11%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，佰信蓝图总资产账面价值为 8,738.90
万元，负债账面价值为 988.64 万元，股东全部权益账面价值 7,750.27 万元，比
审计后账面净资产增值 2,994.17 万元，增值率 62.95%。
（3）评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：佰信蓝图的股东全部权益评
估值为 25,260.00 万元。
2、评估结果的差异分析及结果选取的理由
佰信蓝图收益法的评估值为 25,260.00 万元；资产基础法的评估值为 7,750.27
万元，两种方法的评估结果差异 17,509.73 万元，差异率 225.92%。
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各
2-1-277
独立财务顾问报告
项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体
现出被评估单位未来的盈利能力。被评估单位凭借领先的技术研发、优秀的管理
及经营团队等优势。在良好的行业发展环境下，形成了完善的业务模式。北京佰
预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使
得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的，故本次取收益法评估结
果作为本次评估结论。
3、评估假设
1）基本假设
2） 国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。
3） 评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化。
4） 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
5） 评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
6） 评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
7） 评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务
的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况
的变化。
8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变
动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性
资金而发生的融资成本费用。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等
在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收
入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
9） 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本
次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为
2-1-278
独立财务顾问报告
估值基准日有效的价格标准及价值体系。
10） 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机
构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
（2）特殊假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和
公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预
测企业未来情况时不作考虑；
3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
① 企业为保持其目前的竞争力需进行追加投资，并在计划确定的时间内完
成；
② 净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支均发生在会计年度
末；
③ 本次评估仅对企业未来五年一期（2018 年 7 月－2023 年）的营业收入、
各类成本、费用等进行预测，自 2024 年以后各年的收益假定保持在 2023 年的水
平上；
4、收益法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次
评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用
现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他
非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣
2-1-279
独立财务顾问报告
减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：被评估单位的付息债务价值
B P Ci
P：被评估单位的经营性资产价值；
ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估单位的具体经营
情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018
年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日； 第二阶段为 2024 年 1 月 1 日直至永续。
其中，假设 2024 年及以后的预期收益额按照 2023 年的收益水平保持稳定不变。
5、资产基础法介绍
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得
2-1-280
独立财务顾问报告
出，主要资产评估方法简述如下：
（1）流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货
和其他流动资产。
1）货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
2）应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或
执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
坏账准备评估为零。
3）预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应服务内容形成资产或权利的价值确定
评估值，对于能够取得相应服务的，按核实后的账面值为评估值。
4）其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执
行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏
账准备评估为零。
5）存货的评估
① 在产品的评估
将在产品中无法确定约当量的项目，按照核实无误的账面值确定评估值。
将在产品中可以确定约当量的项目，折算为完工项目的约当量后，根据销售
情况，以完全成本为基础，按项目收入减销售费用、全部税金和适当的税后净利
润确定评估值。
在产品的评估值=约当产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
2-1-281
独立财务顾问报告
=产成品收入×约当产量×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所
得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
6）其他流动资产的评估
通过核实该科目明细账及相关税务资料及凭证，并进行必要的替代测试验证
其真实性，以核实无误后的账面值作为评估值。
（2）长期股权投资的评估
对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整
体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
（3）固定资产的评估
1）设备（机器设备、车辆、电子设备等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点
的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运
输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备
运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
2-1-282
独立财务顾问报告
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用
使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用
年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术
含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成
新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委
员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12
号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新
率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保
养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
2）固定资产——房屋建筑物的评估
房屋建筑物的评估采用市场法及收益法。
① 市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格
或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行： ①搜集交易实例； ②选取可比实例；
③建立价格可比基础； ④进行交易情况修正； ⑤进行交易日期修正； ⑥进行
区域因素修正； ⑦进行个别因素修正； ⑧求出比准价格。
2-1-283
独立财务顾问报告
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×交易情况修正×交易期日修正×区域状况
修正×权益状况修正×实物状况修正。
② 收益法
收益法是预计估价对象未来的正常收益，选择适当的资本化率将其折现到估
价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理的价格或价值的方法。根据收益法
的基本原理和方法，依据估价对象实际情况， 综合确定估价对象客观租金，扣
除经营中应发生的成本费用，得出客观纯收益，采用适当的折现率，对其法定剩
余年限内的纯收益折现， 得到估价对象的评估值。
收益法的计算公式为：
P＝ 未来收益期内各期收益的现值之和
n
Fi
(1 r )
i 1
i
＝
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来收益期的预期年净收益额
（4）无形资产的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销
情况及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产分外购软件和自行申请、开发的
无形资产二类。
1）对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以
向软件开发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作
为评估值。
2）对于公司应用的软件著作权、专利及商标权类无形资产，由于目前国内
2-1-284
独立财务顾问报告
外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不
适宜采用市场法评估。
① 对有收益的无形资产
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预
测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待
估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过
折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
本次对独立应用于产品的技术或软件著作权单独评估，共同应于与某产品的
技术和软件著作权合并评估。
② 对于尚未有收益的商标
本次通过成本法对其进行评估。
（5）长期待摊费用的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销
情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资
产的原则进行。
（6）递延所得税资产的评估
递延所得税资产为坏账准备、递延收益等计提的递延所得税，根据应收账款、
其他应收款等实际评估结果确定评估值。
（7）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及
金额确认。
6、收益法评估说明
（1）佰信蓝图母公司现金流的预测
2-1-285
独立财务顾问报告
1） 主营业务收入分析预测
近期的主营业务收入如下：
金额单位：人民币元
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
规划咨询类 14,769,184.89 29,217,310.21 15,264,715.35
测绘业务类 8,863,318.90 32,649,848.81 10,584,127.33
农险信息化类 2,955,444.91 2,873,498.19 6,767,358.16
其他服务类 582,061.25 2,301,934.23 259,811.30
合计 27,170,009.95 67,042,591.44 32,876,012.14
其他服务类金额波动较大，且零星发生，可预测性较差，本次除正在执行的
合同外，不对未来年度其他服务类收入进行预测。
未来佰信蓝图主要业务包括三大板块：规划咨询类、测绘业务类、农险信息
化类。
历史期合同签署情况如下：
金额单位：人民币万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
项目
合同金额 合同金额 合同金额 合同金额
规划咨询 3,466.45 2,919.56 3,263.87 1,639.52
测绘业务 3,236.20 1,670.29 3,834.84 1,485.69
农险信息化 452.91 321.02 438.77 128.93
合计 7,155.56 4,910.87 7,537.47 3,254.14
截至 2018 年 10 月，佰信蓝图已签订或已取得中标通知书项目情况如下：
金额单位：人民币万元
收入项目 2018 年 1-10 月合同金额
规划咨询 3,352.09
测绘业务 3,820.83
农险信息化 702.32
合计 7,875.25
① 规划咨询类收入的预测
2018 年 7-12 月，预计可以确认收入的规划咨询类项目主要分为已签订合同
中可确认收入与新增合同中可确认的收入两部分。
现有已签订合同中，预计可确认收入金额为佰信蓝图母公司 587.87 万元，
2-1-286
独立财务顾问报告
山西紫峰 411.83 万元，合计人民币 999.70 万元。
7-12 月新增合同预计可转换为收入金额如下：
金额单位：人民币万元
公司名称 新增合同金额 预计可转换率 可确认收入
佰信蓝图母公司 2,348.00 42% 986.16
山西紫峰 506.00 42% 212.52
合计 2,854.00 1,198.68
则预计 2018 年 7-12 月可确认收入=999.70+1,198.68=2,198.38 万元。
未来年度规划咨询项目收入根据合同与收入转换率进行测算。
由于部分规划咨询项目周期较长，验收手续较繁琐，本次根据 2016 年至 2017
年合同金额与收入转换率统计情况，对规划咨询业务收入进行预测。本次评估对
未来年度收入采用合同转换率方法预测。
根据 2016 至 2017 年合同的执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，
规划咨询项目合同首年转换率约为 42%，次年转换率约为 21%。评估人员考虑到
可能存在的变更情况及其他不可预见因素，谨慎起见认为剩余合同金额不再对公
司产生收入，但实际这部分合同金额对企业是可以产生收入的。
经评估人员访谈了解，地理信息行业的周期性主要表现在受国家宏观经济增
长速度和宏观经济政策的影响，根据国家最新颁布的“十三五”计划，预计未来
5 年地理信息产业处于高速稳定的增长期。
该行业的工程项目受外界自然因素的影响较小，因此项目自身不存在周期
性，但是由于目前行业的主要服务对象多集中在政府部门，以各级政府及其事业
单位为主。而相关产品的政府采购主要经过招投标的方式实施，导致行业的销售
周期与政府财政预算批复进度有着直接关联。因此，根据目前中国的国情，项目
的招标、中标通常在每年的秋、冬季，而项目施工通常是在次年的春节后 1-2
个月开始。
针对不同的公司，由于技术、品牌、市场布局等各方面的影响不同，会呈现
区域性特征。
故本次预计 2019 年至 2023 年规划咨询业务合同较前一年度增长率为 20%、
20%、17%、14%、10%。
选取上述增长率的主要依据有：
2-1-287
独立财务顾问报告
A.国家政策对于地理信息产业的大力支持
从 2000 年开始，国家将地理信息产业列为了国家重点战略性行业，并为此
提供了优良的发展环境。2016 年，国家新一轮颁布的《测绘地理信息事业“十三
五”规划》、《测绘地理信息科技发展“十三五”规划》、《测绘地理信息标准化“十
三五”规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，结合往年颁布的《全国基础测
绘中长期规划纲要（2015-2030）》、《国家地理信息产业发展规划（2014-2020）》、
《促进地理信息产业发展的意见》、《加强测绘地理信息科技创新的意见》等政
策，指出地理信息产业作为新兴国家战略性产业，具有巨大的市场潜力，发展前
景广阔。据《测绘地理信息科技发展“十三五”规划》统计，“十二五”期间，测绘
地理信息科研经费累计投入达 22.40 亿元，其中财政投入 13.75 亿元，较“十一五”
增加 37.5%。企业加大了科技创新投入力度，部分企业研发投入高达企业年收益
20 %以上。此外，根据《国家地理信息产业发展规划（2014-2020 年）》，本行
业未来几年将依然保持 20%以上的年增长率。
B.近年我国地理信息产业产值快速提升
经查阅相关统计资料，近年来，我国地理信息产业产值快速提升。根据数据
统计，2009 年至 2014 年我国地理信息产业产值每年保持将近 25%以上增速。2015
年，我国地理信息产业在宏观经济下行压力影响下仍保持了持续增长，2015 年
总产值预计将达到 3600 亿元人民币，增长率约 22%。按照当前发展势头，预计
到 2020 年，我国地理信息产业市场规模将会超过 8000 亿元，到 2022 年产值超
过 9500 亿元。2015 年至 2020 年产值复合增长率为 17.32%，2015 年至 2022 年
产值复合增长率为 14.87%。
另《2018 中国地理信息产业报告》指出，2018 年中国地理信息产业继续稳
步发展，并向高质量方向转变，产业总产值预计超过 6200 亿元，同比增长 20%。
2018 年，中国地理信息产业规模稳步壮大、国际地位提升，产业结构不断优化，
龙头企业成长势头强劲、带头效应明显，转型升级初见成效，新服务、新业态、
新产品不断出现，产业发展环境持续优化，自主创新能力持续提升，服务领城不
断拓展，测绘地理信息专业就业率保持高位，国际市场开拓取得新进展。
C.产业上下游快速发展
近些年以来，3S 技术已经融入信息技术的主流，对国民经济增长有着广泛
2-1-288
独立财务顾问报告
的影响，具有较强的关联效应，构成了庞大的地理信息产业链和产业关联群。
地理信息产业的上游为地理信息硬件制造、地理信息软件开发和地理信息人
力资源开发等三个领域，目前上游环节发展较为成熟，在软硬件方面，可选供应
商数量较多且供应充足，导致目前软硬件的价格保持在相对稳定的水准。在专业
人才教育及输送方面，随着国家战略性推进地理信息产业，行业内的职业教育水
准快速上升，行业内的专业人才人数增长显著。此外，地理信息服务业在产业上
游不仅直接带动和融合了计算机、网络、移动通信技术、测绘仪器等设备和产品
的生产和制造以及各种系统软件和工具软件产业的发展，还带动了教育行业的创
新。软硬件的发展，是地理信息服务业的服务质量得到优化的支撑，如基础测绘
软件的优化能直接提高中游环节的测绘服务效率；专业人才素质的提升，是地理
信息服务业的服务效率得到提升的保障。
产业下游为地理信息相关服务的外延领域，其中直接关联客户多为测绘地理
信息政府机构、其他地理信息组织（如档案局、博物馆）、地理信息服务外延式
应用提供商。长期来看，根据国家“十三五”政策指引，明确了我国的信息化建设
需求仍处于高速增长期，这意味着下游市场处于一个长期的、良好的发展状态。
此外，地理信息产业在下游能够直接引导了各行各业的信息化建设，推动国家信
息化进程，与国家发展战略起到协同作用。随着近年来国民经济的不断发展和国
家对基础设施建设的战略性投入，同时参考发达国家经济和地理信息行业发展的
历程，预计我国地理信息产业的市场和需求在今后的 5 年内将会有很大程度的增
长，我国的地理信息产业将形成为万亿元以上规模的产业。
经测算，未来规划咨询业务的收入情况如下表：
金额单位：人民币万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
规划咨询业务收入 2,198.38 3,208.28 3,849.72 4,538.10 5,214.30 5,799.36
② 工程测量收入的预测
2018 年 7-12 月，预计可以确认收入的测绘业务类项目主要分为已签订合同
中可确认收入与新增合同中可确认的收入两部分。
现有已签订合同中，预计可确认收入金额为佰信蓝图母公司 529.55 万元，
山西紫峰 976.33 万元，合计人民币 1,505.88 万元。
2-1-289
独立财务顾问报告
7-12 月合同预计可转换为收入金额如下：
金额单位：人民币万元
公司名称 新增合同金额 预计可转换率 可确认收入
佰信蓝图母公司 546 35% 191.10
山西紫峰 4288 35% 1,500.80
合计 4834 1,691.90
则预计 2018 年 7-12 月可确认收入=1,505.88+1,691.90=3,197.78 万元。
未来年度测绘业务收入根据合同与收入转换率进行测算。
由于部分测绘业务周期较长，验收手续较繁琐，本次根据 2016 年至 2017
年合同金额与收入转换率统计情况，对航测遥感业务收入进行预测。本次评估对
未来年度收入采用合同转换率方法预测。
根据 2016 至 2017 年合同的执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，
测绘业务合同首年转换率约为 35%，次年转换率约为 41%。评估人员考虑到可
能存在的变更情况及其他不可预见因素，谨慎起见认为剩余合同金额不再对公司
产生收入，但实际这部分合同金额对企业是可以产生收入的。
经评估人员访谈了解，地理信息行业的周期性主要表现在受国家宏观经济增
长速度和宏观经济政策的影响，根据国家最新颁布的“十三五”计划，预计未来 5
年地理信息产业处于高速稳定的增长期。
该行业的工程项目受外界自然因素的影响较小，因此项目自身不存在周期
性，但是由于目前行业的主要服务对象多集中在政府部门，以各级政府及其事业
单位为主。而相关产品的政府采购主要经过招投标的方式实施，导致行业的销售
周期与政府财政预算批复进度有着直接关联。因此，根据目前中国的国情，项目
的招标、中标通常在每年的秋、冬季，而项目施工通常是在次年的春节后 1-2 个
月开始。
针对不同的公司，由于技术、品牌、市场布局等各方面的影响不同，会呈现
区域性特征。
2018 年 1-6 月佰信蓝图测绘业务已签订的合同金额为 1,485.69 万元，预计
可新增合同金额为 4,834.00 万元，本次评估预计 2018 年度该类业务全年合同金
额约为 6,319.69 万元。
2-1-290
独立财务顾问报告
故参考上文规划咨询合同增长率分析，本次预计 2019 年至 2023 年测绘业务
合同较前一年度增长率为 20%、20%、17%、14%、10%。
经测算，未来测绘业务的收入情况如下表：
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
测绘业务收入 3,197.78 5,245.47 6,294.79 7,458.21 8,614.33 9,650.54
③ 农险信息化收入的预测
2018 年 7-12 月，预计可以确认收入的农险信息化类项目主要分为已签订合
同中可确认收入与新增合同中可确认的收入两部分。
农险信息化业务目前只有佰信蓝图母公司承接。现有已签订合同中，预计可
确认收入金额为 144.00 万元。
新增合同预计可转换为收入金额如下：
金额单位：人民币万元
公司名称 新增合同金额 预计可转换率 可确认收入
佰信蓝图母公司 510.00 7% 35.7
则预计 2018 年 7-12 月可确认收入=144.00+35.70= 179.70 万元。
预计未来年度农险信息化项目收入在 2018 年全年 856.44 万元的基础上逐年
上涨。2019 年至 2023 年农险信息化项目收入分别较上一年度增长 30%、25%、20%、
15%、5%。
上述增长率的预测依据有：
A.在农险领域，佰信蓝图凭借多年的 3S 领域技术沉淀及对农险的研究，于
业内率先提出了“3S+农业保险”解决方案，立足“精确承保、快速理赔”的理念，
从“以图管险”的视角建立了“3S+互联网+农业保险”农险信息化服务模式，协助险
企快速展业，规避道德风险，降低经营成本，打造业务新流程。目前佰信蓝图在
农业保险信息化方面具有相对领先地位，所研发的农险图软件产品已在多家保险
机构运作或试用，合作的险企中有 6 家位于 2017 年农险保费收入前十大。此外，
农险标的空间数据采集和管理服务、农作物无人机监测服务、搭建农险综合服务
平台等农险核心业务也正在推广。
B.2007 年中央财政将农险费补贴作为财政预算科目列入预算，是我国政策
2-1-291
独立财务顾问报告
性农险试验的正式起点，加快了农险跨越式的发展。2007-2017 这 11 年间，我国
农险品种逐渐增多，保险覆盖面和参保农户数显著提高，保障水平和服务能力持
续增强。《中国农业保险市场 2017 年度报告》称，农险保费收入从 2007 年的
52.1 亿元增长到 2017 年的 477.7 亿元，年均增速为 24.8%；农险赔款从 32.8 亿
元增长到 366.10 亿元，年均增长率为 27.28%；提供的风险保障从 1,720 亿元增
长到 27,888 亿元，平均增长率 34.4%；从事农险的保险机构从 6 家扩大到 31 家。
则未来年度不动产测绘项目的收入情况如下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
农险信息化收入 179.70 1,113.00 1,391.00 1,669.00 1,919.00 2,015.00
④ 其他服务类收入的预测
其他服务类预计可在 2018 年下半年确认收入金额为 110.00 万元。由于其他
服务类项目具有一定不确定性，出于谨慎性考虑，以后年度不再预测地理信息系
统项目收入。
则预计未来年度收入情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
规划咨询类 2,198.38 3,208.28 3,849.72 4,538.10 5,214.30 5,799.36
测绘业务类 3,197.78 5,245.47 6,294.79 7,458.21 8,614.33 9,650.54
农险信息化类 179.70 1,113.00 1,391.00 1,669.00 1,919.00 2,015.00
其他服务类 110.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
收入合计 5,685.86 9,566.75 11,535.51 13,665.31 15,747.63 17,464.90
2）主营业务成本分析预测
近期的主营业务成本如下：
金额单位：人民币元
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
规划咨询类 4,082,873.48 7,401,159.25 3,384,152.83
测绘业务类 5,257,919.54 16,610,264.54 5,841,903.18
农险信息化类 480,655.90 777,573.98 2,025,819.25
其他服务类 129,339.03 765,521.28 14,566.54
合计 9,950,787.95 25,554,519.05 11,266,441.81
2-1-292
独立财务顾问报告
则历史期成本占收入比重情况如下：
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
规划咨询类 27.64% 25.33% 22.17%
测绘业务类 59.32% 50.87% 55.19%
农险信息化类 16.26% 27.06% 29.94%
其他服务类 22.22% 33.26% 5.61%
分析历史期佰信蓝图的规划咨询业务及测绘业务毛利率水平不难发现佰信
蓝图目前已形成一套较为完善的成本控制体系，规划咨询业务及测绘业务各年毛
利率水平差异不大，考虑到佰信蓝图未来盈利模式不会有大的改变，本次规划咨
询业务及测绘业务营业成本按照历史期平均毛利率测算。
农险信息化类毛利逐年下降，但随着研发费用的大量投入以及农险云图等一
系列产品的成熟，未来预计农险信息化类毛利有望有所回升。本次农险信息化类
营业成本按照历史期平均毛利率测算。
其他服务类业务成本主要为人员工资及差旅费，经与管理层访谈后，预计该
业务毛利率可达到 80%。则各项主营业务成本具体预测如下：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
规划咨询类收入 2,198.38 3,208.28 3,849.72 4,538.10 5,214.30 5,799.36
规划咨询类毛利率 75% 75% 75% 75% 75% 75%
规划咨询类成本 549.60 802.07 962.43 1,134.53 1,303.58 1,449.84
测绘业务收入 3,197.78 5,245.47 6,294.79 7,458.21 8,614.33 9,650.54
测绘业务毛利率 45% 45% 45% 45% 45% 45%
测绘业务成本 1,758.78 2,885.01 3,462.13 4,102.02 4,737.88 5,307.80
农险信息化收入 179.70 1,113.00 1,391.00 1,669.00 1,919.00 2,015.00
农险信息化毛利率 70% 70% 70% 70% 70% 70%
农险信息化成本 53.91 333.90 417.30 500.70 575.70 604.50
地理信息集成系统收入 110.00 - - - - -
地理信息集成系统毛利率 80% - - - - -
地理信息集成系统成本 22.00 - - - - -
主营业务成本合计 2,384.29 4,020.98 4,841.86 5,737.25 6,617.16 7,362.14
3）税金及附加分析预测
佰信蓝图执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至
12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。佰信蓝图增
值税税率为 6%；城市维护建设税为应纳流转税额的 7%；教育费附加税为应纳
2-1-293
独立财务顾问报告
流转税额的 3%；地方教育费附加为应纳流转税额的 2%；企业所得税税率为 15%。
本次评估按照 2016 年至 2017 年税金及附加占主营业务收入比重 0.85%进行测
算。
佰信蓝图税金及附加的预测结果见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年及
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后年度
税金及附加 48.49 81.59 98.38 116.55 134.31 148.95
4）销售费用分析预测
近期的销售费用如下：
金额单位：人民币元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
职工薪酬 1,109,620.32 1,984,316.38 952,516.25
服务费 103,293.00 119,432.96 78,166.90
差旅费 384,322.25 389,816.82 187,385.37
办公费 84,716.40 43,370.45 6,945.20
业务招待费 169,523.10 253,414.56 288,824.73
业务宣传费 327,000.00 8,284.18 -
通讯费 28,980.61 109,952.15 2,435.21
交通费 85,284.46 100,503.81 90,641.78
其他 36,752.04 56,147.33 3,000.49
合计 2,329,492.18 3,065,238.64 1,609,915.93
对销售费用中的各项费用进行分类分析，主要包括销售人员薪酬、服务费、
差旅费、业务招待费、业务宣传费、其他等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
项目 测算方法 相关参数 备注
职工薪酬 薪资按照每年固定比率增长 5.00% 薪资每年增长
按照历史数据分析，取两年一期占当年收入比
服务费 0.26% 占收入比重
重
按照历史数据分析，取一年一期占当年收入比
差旅费 0.56% 占收入比重
重
2-1-294
独立财务顾问报告
项目 测算方法 相关参数 备注
按照历史数据分析，取一年一期占当年收入比
办公费 0.04% 占收入比重
重
按照历史数据分析，取两年一期占当年收入比
业务招待费 0.61% 占收入比重
重
业务宣传费 与业务招待费合并考虑 -
按照历史数据分析，取两年一期占当年收入比
资料费 0.09% 占收入比重
重
按照历史数据分析，取两年一期占当年收入比
交通费 0.24% 占收入比重
重
按照历史数据分析，取一年一期占当年收入比
其他 0.05% 占收入比重
重
销售费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
职工薪酬 95.25 200.03 210.03 220.53 231.56 95.25
服务费 14.78 24.87 29.99 35.53 40.94 14.78
差旅费 31.84 53.57 64.60 76.53 88.19 31.84
办公费 2.27 3.83 4.61 5.47 6.30 2.27
业务招待费 34.68 58.36 70.37 83.36 96.06 34.68
资料费 5.12 8.61 10.38 12.30 14.17 5.12
交通费 13.65 22.96 27.69 32.80 37.79 13.65
其他 2.84 4.78 5.77 6.83 7.87 2.84
合计 200.43 377.01 423.44 473.35 522.88 200.43
5）管理费用分析预测
近期的管理费用如下：
金额单位：人民币元
2018 年 1-6
项目\年份 2016 年 2017 年
月
职工薪酬 6,148,148.23 7,826,046.50 5,005,870.04
租赁物业费 349,862.00 795,067.32 700,790.48
折旧及摊销 524,152.49 815,424.18 485,655.18
差旅费 280,509.56 729,834.11 533,927.48
咨询顾问费及中介机构费 1,819,896.62 1,217,573.12 957,140.15
办公费 291,212.69 550,016.80 435,224.78
残疾人保障金 87,453.17 82,416.05 -
交通汽车费 494,524.81 997,627.25 535,278.05
业务招待费 44,817.40 83,259.00 95,109.00
2-1-295
独立财务顾问报告
2018 年 1-6
项目\年份 2016 年 2017 年
月
水电费 75,379.50 135,893.46 11,441.00
会务费 53,180.51 155,991.40 59,329.06
修理费 262,140.78 216,863.77 367,674.35
低值易耗品 45,555.53 447,998.92 151,167.15
通讯费 20,103.45 43,131.13 21,858.97
邮递费 4,178.40 3,230.00 3,529.18
其他 60,261.77 204,973.75 53,746.76
合计 10,561,376.91 14,305,346.76 9,417,741.63
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、租赁
物业费、折旧与摊销、差旅费、其他等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
相关参
项目 测算方法 备注
数
职工薪酬 每年固定比率增长 5.00% 固定增长
租赁物业费 每年固定比率增长 5.00% 固定增长
折旧及摊销 按照预测资产规模测算 - -
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比 占收入比
差旅费 1.22%
重 重
按照历史数据分析，取前一年一期占当年收入比 占收入比
咨询顾问费及中介机构费 2.29%
重 重
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比 占收入比
办公费 1.05%
重 重
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比 占工资比
残疾人保障金 0.22%
重 重
按照历史数据分析，取前两年一期占当年薪酬比 占收入比
交通汽车费 1.52%
重 重
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比 占收入比
业务招待费 0.19%
重 重
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比 占收入比
水电费 0.17%
重 重
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比 占收入比
会务费 0.20%
重 重
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比 占收入比
修理费 0.78%
重 重
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比 占收入比
低值易耗品 0.42%
重 重
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比 占收入比
通讯费 0.07%
重 重
2-1-296
独立财务顾问报告
相关参
项目 测算方法 备注
数
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比 占收入比
邮递费 0.01%
重 重
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比 占收入比
其他 0.23%
重 重
管理费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
职工薪酬 322.09 863.81 907.00 952.35 999.97 1,049.97
租赁物业费 70.08 147.17 154.53 162.26 170.37 178.89
折旧及摊销 48.57 97.13 97.13 97.13 97.13 97.13
差旅费 69.37 116.71 140.73 166.72 192.12 213.07
咨询顾问费及中介机构费 130.21 219.08 264.16 312.94 360.62 399.95
办公费 59.70 100.45 121.12 143.49 165.35 183.38
残疾人保障金 12.51 21.05 25.38 30.06 34.64 38.42
交通汽车费 4.90 13.13 13.79 14.48 15.20 15.96
业务招待费 10.80 18.18 21.92 25.96 29.92 33.18
水电费 9.67 16.26 19.61 23.23 26.77 29.69
会务费 11.37 19.13 23.07 27.33 31.50 34.93
修理费 44.35 74.62 89.98 106.59 122.83 136.23
低值易耗品 23.88 40.18 48.45 57.39 66.14 73.35
通讯费 3.98 6.70 8.07 9.57 11.02 12.23
邮递费 0.57 0.96 1.15 1.37 1.57 1.75
其他 13.08 22.00 26.53 31.43 36.22 40.17
合计 835.13 1,776.56 1,962.62 2,162.30 2,361.37 2,538.30
6）研发费用分析预测
近期的研发费用如下：
金额单位：人民币元
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
职工薪酬 3,032,281.84 5,013,935.07 2,956,473.23
差旅费 13,182.80 96,455.60 44,583.31
折旧费 27,098.73 115,807.00 36,238.35
办公费 54,470.84 10,169.67 18,969.45
服务费 54,495.96 434,168.17 158,630.59
交通费 65,193.81 38,243.50 5,215.00
房租 - - 75,000.00
其他 13,555.50 4,622.00 7,892.00
合 计 3,260,279.48 5,713,401.01 3,303,001.93
2-1-297
独立财务顾问报告
各年研发费用占当年收入比重如下：
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
营业收入 27,170,009.95 67,045,162.91 34,668,294.80
研发费用 3,260,279.48 5,713,401.01 3,303,001.93
占收入比重 12.00% 8.52% 9.53%
地理信息技术行业技术更新较快，预计未来年度佰信蓝图研发费用仍需保持
较高比重投入。经与管理层访谈结合被评估单位历史年度情况，本次评估按照未
来年度研发费用投入占当年收入 9%进行测算。
研发费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
2023 年
项目\年份 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
研发费用 511.73 861.01 1,038.20 1,229.88 1,417.29 1,571.84
7）财务费用分析预测
佰信蓝图评估基准日有 200.00 万元付息借款，平均借款利率为 5.6556%。本
次预计未来企业仍需保有上述借款。
财务费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
借款利息 5.66 11.31 11.31 11.31 11.31 11.31
8）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶
然性，本次不作预测。
9）所得税的计算
①佰信蓝图于 2011 年 12 月 13 日通过北京市高新企业资格认证审核，并取
得高新技术企业证书，有效期 3 年，2011 年起至 2013 年度执行 15%的企业所得
税税率
2014 年高新技术企业复审通过，于 2014 年 07 月 30 日取得国家高新技术企
业证书，证书编号：GF201411000327，有效期 3 年，2014 年度、2015 年度、2016
年度公司执行 15%的 企业所得税税率。根据（国税发〔2008〕111 号）《国家
2-1-298
独立财务顾问报告
税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》，以及国税函〔2008〕985 号
《2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》，本公司享受高新技术企业减按 15%
征收企业所得税优惠政策。
2017 年 12 月公司高新技术企业复审通过，于 2017 年 12 月 6 日取得国家
高新技术企业证书，证书编号：GF201711007693，有效期 3 年，2017 年度、2018
年度、2019 年度公司执行 15%的企业所得税税率。根据（国税发〔2008〕111
号）《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》，以及国税函〔2008〕
985 号《2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》，本公司享受高新技术企业减按
15%征收企业所得税优惠政策。
②2016 年 12 月 01 日，子公司山西紫峰科技有限公司通过山西省高新企
业资格认证审核，并取得高新技术企业证书，有效期 3 年，公司享受高新技术
企业减按 15%征收企业所得税优惠政策。
③子公司山西佰信蓝图土地开发有限公司所得税税率为 25%。
2016 年、2017 年，子公司山西佰信蓝图土地开发有限公司被认定为小微企
业，收入及利润规模很小。未来年度佰信蓝图主要业务均在母公司及山西紫峰两
家公司进行。
本次评估假设未来年度佰信蓝图及山西紫峰仍可持续享受上述税收优惠政
策，按 15%优惠税率申报佰信蓝图企业所得税。
所得税的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
利润总额 1,700.13 2,438.28 3,159.70 3,934.68 4,683.31 5,266.12
研发费发生额 511.73 861.01 1,038.20 1,229.88 1,417.29 1,571.84
减：研发费加计扣除 255.87 430.51 519.10 614.94 708.65 785.92
调整后应税利润总额 1,444.27 2,007.78 2,640.60 3,319.74 3,974.66 4,480.20
所得税 216.64 301.17 396.09 497.96 596.20 672.03
10）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
2-1-299
独立财务顾问报告
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
营业收入 5,685.86 9,566.75 11,535.51 13,665.31 15,747.63 17,464.90
减：主营业成
2,384.29 4,020.98 4,841.86 5,737.25 6,617.16 7,362.14
本
税金及附加 48.49 81.59 98.38 116.55 134.31 148.95
销售费用 200.43 377.01 423.44 473.35 522.88 566.25
管理费用 1,346.86 2,637.57 3,000.82 3,392.18 3,778.66 4,110.14
财务费用 5.66 11.31 11.31 11.31 11.31 11.31
营业利润 1,700.13 2,438.29 3,159.70 3,934.67 4,683.31 5,266.11
加：营业外收 - - - - - -
入
减：营业外支 - - - - - -
出
利润总额 1,700.13 2,438.29 3,159.70 3,934.67 4,683.31 5,266.11
减：所得税 216.64 301.17 396.09 497.96 596.20 672.03
净利润 1,483.49 2,137.12 2,763.61 3,436.71 4,087.11 4,594.08
11）佰信蓝图企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额－
利息支出×（1－所得税）
①折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例
计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净
残值率及年折旧率如下：
类别 折旧摊销年限（年） 净残值率（%）
机器设备 10 5
车辆 5 5
电子设备 5 5
无形资产摊销年限如下：
类 别 折旧年限（年）
其他无形资产 5
随着未来年度业务扩展，佰信蓝图计划于 2019 年至 2021 年分别购置 200
万、100 万、100 万的设备。本次对折旧和摊销的预测，主要根据企业原有的各
类固定资产、无形资产，同时根据可研报告新增固定资产规模进行预测。
2-1-300
独立财务顾问报告
则相关折旧费用预测在以后年度预测情况详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
原有折旧及摊销 60.81 121.61 121.61 121.61 121.61 121.61
新增财务折旧 - 19.00 28.50 38.00 38.00 38.00
合计 60.81 140.61 150.11 159.61 159.61 159.61
②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有
固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资
本性支出。
随着未来年度业务扩展，佰信蓝图计划于 2019 年至 2021 年分别购置 200
万、100 万、100 万的设备。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定
资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作
为未来的资本性支出。
资本性支出详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
资本性支出 60.81 340.61 250.11 259.61 159.61 159.61
③营运资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余
额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收
2-1-301
独立财务顾问报告
款项、存货和应付款项等主要因素。
金额单位：人民币元
项目/年份 2016 年 2017 年
扣除现金及等价物、摊销费用、闲置资产、非经营
41,680,569.35 54,493,684.15
性资产后流动资产
扣除短期借款流动、非经营性负债后负债 23,309,549.15 17,001,732.52
销售收入 27,170,009.95 67,045,162.91
营运资本率 67.62% 55.92%
注：2018 年销售收入根据 2018 年 1-6 月实际数与 2018 年 7-12 月预测数合
计得到。
一般在合同签署后支付 20%左右的预付款，周期较长的业务亦会在合同中明
确结算时点，分段结算。被评估单位无需垫付大量营运资金。
然而以前年度营运资本率较高主要由于以前山西境内业务涉及财政预算不
充裕、经济不富裕的行政区域，导致无法按照合同约定时点收款，营运资金占用
较大。
未来年度佰信蓝图针对上述情况做了较大改进。首先是优化山西省境内业
务，财政预算不充裕的、经济不富裕的行政区域项目进行了舍弃；另外把视野不
再拘泥于山西境内，内蒙、陕西、河北基本都归到了山西的市场辐射圈，这些省
份的经济相较于山西更好一些，项目经费更高一些。其次严格实行项目经费核算
制度，实施部门、市场部门、管理部门都有相应的比例，各部门支出必须控制在
所定比例内，自从严格实行核算制度以来，山西的费用支出有明显降低。此制度
也会为了更好地控制项目支出成本，保障项目质量。
目前上述改革已初见成效，考虑企业的未来收入规模有所增加情况，预测未
来年度的营运资本率将保持在 45%。
营运资本增加=(本期销售收入-上期销售收入)*营运资本率
营运资本估算表详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
营运资本追加 550.84 1,746.40 885.94 958.41 1,709.82 937.04
④利息贡献的预测
财务费用中将借款产生的利息费用*（1-t）部分作为资金加回。
2-1-302
独立财务顾问报告
所得税率为：15%。
利息贡献的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
利息*(1-t) 4.81 9.61 9.61 9.61 9.61 9.61
⑤佰信蓝图企业自由现金流的计算
佰信蓝图企业自由现金流的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 及以后
净利润 1,483.49 2,137.12 2,763.61 3,436.71 4,087.11 4,594.08 4,594.08
加：折旧及摊销 60.81 140.61 150.11 159.61 159.61 159.61 159.61
减：资本性支出 60.81 340.61 250.11 259.61 159.61 159.61 159.61
减：营运资本增加 550.84 1,746.40 885.94 958.41 1,709.82 937.04 0.00
加：利息*（1-t） 4.81 9.61 9.61 9.61 9.61 9.61 9.61
佰信蓝图净现金流 937.46 200.33 1,787.28 2,387.91 2,386.90 3,666.65 4,603.69
（2）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被
评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，
根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的
期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
r rd 1 t wd re we （6）
2-1-303
独立财务顾问报告
式中：
wd ：评估对象的付息债务比率；
D
wd
( E D) （7）
D=付息债务
E=股权价值
we ：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
t：所得税率
rd ：债务资本成本；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
re r f e ( rm r f )
（9）
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）
1）权益资本成本
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
re r f e ( rm r f )
（9）
式中：
2-1-304
独立财务顾问报告
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）
分析 CAPM 我们采用以下几步：
①根据 Wind 数据系统公布的长期国债（距基准日剩余 10 年及以上）的到
期收益率，经计算平均收益率为 4.10%，即：Rcf=4.10%。
②市场风险溢价 ERP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
我们借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢
价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上
加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采
用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截
至基准日美国股票与国债的算术平均收益差为 6.38%。
对于中国市场的信用违约风险利差，Aswath Damodaran 根据彭博数据库
（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算
得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，基准日中国的 10 年期 CDS
高于美国的 CDS 信用违约风险利差为 0.58%则，
中国针对美国的国家风险溢价=0.58%
2-1-305
独立财务顾问报告
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价
= 6.38%+0.58%
= 6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 6.96%。
③ e 值
通过 Wind 资讯分别计算对比公司其近 3 年剔除财务杠杆的 Beta 值，具体如
下：
股票代码 公司名称 剔除杠杆原始 Beta
002405.SZ 四维图新 1.2451
300036.SZ 超图软件 0.9722
002383.SZ 合众思壮 0.3634
600118.SH 中国卫星 0.6745
平均值 0.8138
按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值，参照取样公司历史年度的资本
结构进行计算，得出取样公司的资本结构如下：
证券代码 证券简称 D/E 平均值
002405.SZ 四维图新 0.22%
300036.SZ 超图软件 0.83%
002383.SZ 合众思壮 31.76%
600118.SH 中国卫星 2.56%
平均值 8.84%
D/E 取平均水平 8.84%，则加载财务杠杆后的 Beta 系数计算过程如下：
L U 1＋（1－ t） D / E
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率（所得税税率为 15%）
D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
目标公司 Beta 值=
2-1-306
独立财务顾问报告
0.8138×[1＋（1－15%）×8.84%]
=0.8750
④评估对象的特性风险调整系数的确定
由于被评估单位的公司规模和参考上市公司有所差异，故需要考虑公司规模
风险溢价。
参照 Grabowski-King 的研究思路，在对沪、深两市 1000 多家上市公司
1999-2006 年的数据分析研究后，得出在中国的公司资产规模与规模超额风险溢
价的关系，结论如下表：
组别 样本点数量 规模指标范围（亿元） 规模超额风险溢价
1 7 0-0.50 3.22%
2 20 0.5-1.0 2.79%
3 28 1.0-1.5 2.49%
4 98 1.5-2.0 2.27%
5 47 2.0-2.5 2.02%
6 53 2.5-3.0 1.78%
7 88 3.0-4.0 1.49%
8 83 4.0-5.0 1.31%
9 57 5.0-6.0 0.99%
10 47 6.0-7.0 0.84%
11 34 7.0-8.0 0.64%
12 41 8.0-10.0 0.54%
13 79 10.0-15.0 5.05%
14 35 15.0-20.0 5.90%
15 35 20.0 以上 7.41%
评估基准日公司资产总额约为 0.76 亿元，参照上表第 1 组数据，本次评估
公司规模风险溢价取 2.79%，Rs=2.79%。
⑤公司特有风险溢价
公司特有风险溢价 Rc 一般取值 0%-3%。
企业在管理和财务等方面均较正常。由于企业仍处于快速成长的初期，公司
在进一步拓展市场方面仍存在一定的风险。综上分析，对于公司特有风险溢价本
次评估根据经验酌情取 1.0%。
2-1-307
独立财务顾问报告
⑥计算权益资本成本
r
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 e ：
re =4.10%＋0.8750×6.96%＋2.79%+1.0%
= 13.98%
2）债务资本成本
债务资本成本 rd 取最新长期贷款利率 4.90%。
3）资本结构的确定
资本结构：本次评估采用可比公司资本结构作为目标资本结构。
Wd=D/(D+E)= 8.12%
We=E/(D+E)= 91.88%
4）折现率的计算
r rd 1 t wd re we
=13. 0%（取整）
（3）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
2-1-308
独立财务顾问报告
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
C i C1 C 2
（4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
1）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税
后付息债务利息
未来期限自由现金流折现值公式如下：
采用年中折现的方法，被评估单位自评估基准日至未来年度的自由现金流折
现值具体计算如下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 及以后
现金流量 937.46 200.33 1,787.28 2,387.91 2,386.90 3,666.65 4,603.69
折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
折现系数 0.9407 0.8325 0.7367 0.6520 0.5770 0.5106 3.9276
净现值 881.89 166.78 1,316.73 1,556.84 1,377.15 1,872.14 18,081.38
折现后自由
25,252.91
现金流合计
2）股东全部权益价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式（2），即得到评估对象企业价值
2-1-309
独立财务顾问报告
B=P+∑Ci
企业价值 B=25,252.91＋203.52－0.31
=25,456.12 万元
②权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值
为：
E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，公司付息债务为 200.00 万元。
E=B-D
=25,456.12－200.00
=25,260.00 万元（取整）
（4）收益法评估结论
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础
上，佰信蓝图股东全部权益价值在 2018 年 6 月 30 日评估值为 25,260.00 万元（大
写：人民币贰亿伍仟贰佰陆拾万元整）。
7、资产基础法评估说明
（1） 货币资金的评估
货币资金账面值 5,038,152.77 元，为现金、银行存款、其他货币资金。
1）现金的评估
被评估单位基准日现金账面值为 19,682.79 元。
对现金采用实际盘点并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的方法
进行评估。评估人员在财务主管和出纳人员陪同下对存放在被评估单位财务部的
现金进行了盘点，现金实盘金额与账面金额核对一致。将盘点日实际现金数量加
上基准日至盘点日之间付出的现金、减去基准日至盘点日之间收入的现金得到基
2-1-310
独立财务顾问报告
准日的现金余额与账面值相符，账面余额可以确认，故现金按核实后的账面值评
估。
经上述评估，现金评估值为 19,682.79 元。
2）银行存款的评估
银行存款账面值 5,018,469.98 元，经核实共 6 个账户，均为人民币账户：
金额单位：人民币元
序号 开户银行 账号 币种 账面价值
1 中国民生银行北京上地支行 0110014170020082 人民币 4,450,724.82
2 北京银行学院路支行 20000030943800008540588 人民币 55,086.23
3 华夏银行北京上地支行 10285000001231895 人民币 158.02
4 华夏银行北京上地支行 10285000001231884 人民币 510,328.67
5 中信银行北京中信城支行 8110701012100235491 人民币 1,277.24
6 工商银行北京祥普支行 0200096019000091597 人民币 895.00
合计 5,018,469.98
经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。
评估基准日，银行存款评估值为 5,018,469.98 元。
（2）应收账款的评估
基准日应收账款账面值为 14,494,503.48 元，应收账款坏账准备为 844,485.17
元，应收账款净额为 13,650,018.31 元，共 39 笔款项，为应收的技术服务费。通
过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代测试验证其
真实性，债权成立。应收款按核实无误的账面值统一扣除账龄分析法计提坏账准
备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，应收账款评估值为 13,650,018.31 元。
（3）预付账款的评估
基准日预付账款账面值为 4,534,299.72 元，预付账款净额为 4,534,299.72 元，
共 34 笔款项，主要为预付的服务费等。通过审核债务人名称、金额、发生日期
及相关凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证
2-1-311
独立财务顾问报告
情况及对债务人的调查等综合分析，预付账款按核实无误后的账面值作为评估
值。
评估基准日，预付账款评估值为 4,534,299.72 元。
（4）其他应收款的评估
基 准日 其他应收 款 账面 值为 14,177,202.46 元，其 他应收款 坏账准 备 为
237,039.51 元，其他应收款净额为 13,940,162.95 元，共 51 笔款项，主要为备用
金、保证金等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要
的替代测试验证其真实性，债权成立。其他应收款按核实无误的账面值统一扣除
账龄分析法计提坏账准备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，其他应收款评估值为 13,940,162.95 元。
（5）存货的评估
被评估单位评估基准日账面值为 5,994,167.96 元，无存货跌价准备，账面存
货净额为 5,994,167.96 元，为在产品 5,994,167.96 元。被评估单位评估基准日账
面存货资产清查、评估情况如下：
1）在产品的评估
在产品账面价值 5,994,167.96 元，均为进行中的测绘项目。
在产品的评估值=项目收入×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利
润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率] ×完工百分
比
例：海淀生态林地核查项目（在产品明细表序号 44）
陕京四线输气管道工程（北京段）永久用地土地利用总体规划动态维护委托
合同，账面金额 55,597.09 元，系正常进行的项目，数量 1；不含税售价 436,320.75
元，根据被评估单位提供的 2017 年的利润表数据，销售费用率为 9.00%、销售
税金及附加率 0.78%、销售利润率 31.19%、所得税率为 15%、净利润折减率为
50%、完工百分比为 29.18%
=项目收入×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率
2-1-312
独立财务顾问报告
－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率] ×完工百分比
=1.00×436,320.75× （ 1-9.00%-0.78%-31.19%×15.00%-31.19%× （ 1-15% ）
×50.00%）×29.18%
= 92,033.06 (元)
将在产品中可以确定约当量的项目，折算为完工项目的约当量后，按照上述
方法确定评估值。
将在产品中无法确定约当量的项目，按照核实无误的账面值确定评估值。
评估基准日，在产品评估值为 6,425,508.27 元。
（6）其他流动资产的评估
基准日其他流动资产账面值为 1,277,713.65 元，共 3 笔，为预付房租、待抵
扣进项税。通过核实该科目明细账及相关税务资料及凭证，并进行必要的替代测
试验证其真实性，债权存立。其他流动资产以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他流动资产的评估值为 1,277,713.65 元
（7）长期股权投资的评估
长期股权投资账面净值为 10,750,263.05 元，均为股权投资。企业的长期投
资情况如下：
金额单位：人民币元
序号 企业名称 账面价值 持股比例 会计核算方式
1 山西紫峰科技有限公司 8,760,000.00 100.00% 成本法
2 山西佰信蓝图土地开发有限公司 1,990,263.05 100.00% 成本法
清查主要采取以下措施：
A、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的
营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的
存在。
B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例
的正确性。
长期投资经整体评估结果如下：
2-1-313
独立财务顾问报告
整体评估后
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值（元） 被投资单位 评估值（元）
净资产（元）
1 山西紫峰科技有限公司 100.00% 8,760,000.00 21,742,782.41 21,742,782.41
2 山西佰信蓝图土地开发有限公司 100.00% 1,990,263.05 3,568,121.69 3,568,121.69
评估基准日，长期股权投资评估值 25,310,904.10 元。
（8）固定资产的评估
1）固定资产——房屋建筑物类的评估
2）固定资产——设备类的评估
①设备概况
A.固定资产——机器设备
列入本次清查的机器设备账面原值为 580,170.52 元，账面净值为 430,190.11
元，共 4 项，主要为日常经营用的测量仪器，处于受控状态。
B..固定资产——电子设备
列入本次清查的电子设备账面原值为 1,319,002.81 元，账面净值 340,571.83
元，共 48 项，主要为日常办公用电脑，办公家具等，处于受控状态。
②固定资产评估结果
评估基准日，固定资产—设备类评估净值为 816,722.00 元。
（9）无形资产——其他无形资产的评估
本次将佰信蓝图及山西紫峰的软件著作权，评估人员采用净利润分成法的
方式对该些无形资产分别进行打包评估。
2）评估过程技术说明
①评估假设前提
假设前提一：我们假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法
规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人的任何受
国家法律依法保护的权利。
2-1-314
独立财务顾问报告
假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前
不可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。假设企业在未
来的经营期间与现时点的经营条件保持一致。
假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、政策，不考虑今后
的不可预测的重大变化。
假设前提四：假设产权持有者完全遵守所有有关法律法规；产权持有者未
来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
假设前提五：有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化。
假设前提六：无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有者造成
重大不利影响。
②软件著作权的评估
收益法计算公式：
P = 未来收益期内各期无形资产收益的现值之和
n
Fi
=α× (1 r ) i
i 1
其中：P：无形资产评估值
α： 收入贡献率
Fi：预测期
r：无形资产的折现率
n：收益年期
A.经济年限的确定
收益预测年限取决于软件著作权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额
收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在
2-1-315
独立财务顾问报告
某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成
果的经济寿命期限可以根据软件著作权的更新周期剩余经济年限来确定。软件著
作权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，
科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代
技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数
据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产
尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业及企业
的技术专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可
替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项软件著作权，在企业日常经营中存在多年，竞争
较为充分，且升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等软件著作权能为被评
估单位带来较高收益的年限至 2022 年底。
本次评估的专有技术的收益年限至 2022 年底，但并不意味着专有技术的寿
命至 2022 年底结束，在此提醒报告使用者注意。
B.净利润预测
对于软件著作权收入、成本的预测主要参考收益法评估时佰信蓝图使用软
件著作权所承接的业务收入以及对应的毛利率。对于费用的预测主要参考收益法
评估时佰信蓝图使用软件著作权所承接的业务收入占全部收入比重，预测相关费
用。则软件著作权对应净利润为：
金额：人民币万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
相关净利润 1,483.49 2,137.12 2,763.61 3,436.71 4,087.11
C.软件著作权的净利润提成率
联合国技术情报交流中心（TTIES）在 1982 年调查了一些发展中国家的 20
项技术转让合同，分析评价了技术转让费、销售额、提成率、净利润、利润分成
率等项。我国理论界通常采用四分法，即考虑资本、人员、技术、管理四大要素
的贡献。
考虑到被评估单位除委估软件著作权及作品著作权以外不存在其他技术类
2-1-316
独立财务顾问报告
无形资产。本次取 25%作为委估技术组合的净利润分成率。
四分法下的净利润分成预测如下：
金额单位:人民币万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
净利润 1,483.49 2,137.12 2,763.61 3,436.71 4,087.11
分成率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
综合年度贬值率 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00%
考虑贬值后
333.79 427.42 483.63 515.51 510.89
净利润分成额
D.折现率的确定
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无
风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正
常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指
投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风
险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形
资产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过
经验判断来取得，其公式为：
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率 +资金风
险报酬率+管理风险报酬率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
Ⅰ无风险报酬率
根据 Wind 资讯查评估基准日 10 年期国债的平均收益率为 4.10%，因此本
次无风险报酬率 Rf 取 4.10%。
Ⅱ风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和
管理风险。根据目前评估惯例，5 个风险系数各取值范围在 0%~15%之间(合计
40%)具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在
2-1-317
独立财务顾问报告
总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
政策风险 5%
技术风险 5%
市场风险 10%
资金风险 10%
管理风险 10%
政策风险：该无形资产所涉及行业受国家相关政策的影响，风险较小，故
政策风险值取 15%，经评分测算，政策风险系数为 5%×15%=0.75%。
技术风险
技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们
生产与生活的风险。技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险、技术保
护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。
技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控
其对项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对系统的技术性能、费用或
进度将产生较大影响的风险，这类风险发生的可能性相当高，是有条件接受的事
件，需要对其进行严密监控。高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，
其后果将对项目有极大影响的风险。
本次经过调查了解，分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险
系数。
技术风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
30% 技术开发风险 80 24
30% 技术保护风险 80 24
20% 技术使用风险 60 12
20% 技术取得和转让风险 60 12
合计 72
经评分测算，技术风险系数为 5%×72%=3.60%。
2-1-318
独立财务顾问报告
市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
40% 市场容量风险 20 8
40% 市场现有竞争风险 60 26
20% 市场潜在竞争风险 60 12
合计 46
经评分测算，市场风险系数为 10%×46%=4.60%。
资金风险，企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预料
或无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失，
进而造成企业运转不畅，甚至破产倒闭。
按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
50% 非流动资产风险 20 10
50% 流动资金风险 20 10
合计 20
经评分测算，资金风险系数为 10%×20%=2.00%。
经营管理风险，经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中出
现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇
率的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信息
不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。
按经营管理风险取值表确定其风险系数。
经营管理风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
2-1-319
独立财务顾问报告
50% 经营风险 40 20
50% 管理风险 20 10
合计 30
经评分测算，经营管理风险系数为 10%×30%=3.00%。
经以上测算，可得：
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=0.75%+3.60%+4.60%+2.00%+3.00% =13.95%
Ⅲ折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.14%+13.95% =18.00%（取整）
不动产测绘类软件著作权评估结果
测绘类软件著作权现值预测表
金额：人民币万元
2018 年
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
分成后净利润 333.79 427.42 483.63 515.51 510.89
折现率 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
折现系数 0.9206 0.7801 0.6611 0.5603 0.4748
现值 307.28 333.43 319.73 288.84 242.57
现值合计= 14,900,000.00 元（取整）。
其他软件著作权评估方法同上。
③外购软件的评估说明
例 1：泛微协同商务软件（无形资产明细表序号 1）
泛微协同商务软件取得日期为 2017 年 12 月，原始入账金额 101,289.42 元，
评估人员经电话咨询泛微公司（电话：400820 2126），评估基准日类似功能系
统不含税销售价为 100,000.00 元，故泛微协同商务软件评估值为 100,000.00 元。
评估基准日，其他无形资产的评估值为 15,000,000.00 元。
2-1-320
独立财务顾问报告
（10）长期待摊费用的评估
长期待摊费用账面值为 1,233,333.34 元，共 1 笔，系待摊的装修用。评估人
员通过审核项目名称、金额、发生日期及相关合同，了解其原始价值的形成过程、
摊销情况及权益状况，最终确定该些长期待摊费用权益存立。长期待摊费按照企
业的摊销年限进行重新摊销计算后确认评估值。
长期待摊费用评估值为 1,233,333.34 元。
（11）递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面值为 162,228.71 元，系企业提取的坏账准备等形成递延
所得税资产。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
评估基准日，递延所得税资产评估值 162,228.71 元。
（12）短期借款的评估
短期借款账面值 2,000,000.00 元，共发生 1 笔，为华夏银行北京上地支行借
款。评估人员核实了借款合同、记账凭证。评估人员核实了借款合同、记账凭证。
短期借款账面金额属实，按照账面值评估。
评估基准日，短期借款评估值 2,000,000.00 元。
（13）应付账款的评估
应付账款账面值为 1,996,018.18 元，共发生 9 笔款项，主要为应付服务费等。
经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的替代测试验证其真实性，评估
确认应付账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为 1,996,018.18 元。
（14）预收账款的评估
预收账款账面值 3,297,060.42 元，共发生 25 笔款项，主要为预收的服务费
等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的替代测试验证其真实性，
评估确认预收账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为 3,297,060.42 元。
2-1-321
独立财务顾问报告
（15）应付职工薪酬的评估
基准日应付职工薪酬账面值为 1,176,069.51 元，共发生 2 笔款项，为工资及
福利费等。评估人员核对了被评估单位账册及凭证，采用抽查原始凭证等资料的
方法，确定债务的存在，以核实无误的账面值作为评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为 1,176,069.51 元。
（16）应交税费的评估
应交税费账面值为 410,827.05 元，系应缴的增值税、流转税等。评估人员通
过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真实性进行验证，从而确定实
际承担的债务，以核实无误的调整后账面值作为评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为 410,827.05 元。
（17）其他应付款的评估
其他应付款账面值为 150,132.12 元，共发生 7 笔款项，主要为代垫款、暂借
款等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的替代测试验证其真实性，
评估确认其他应付款存立。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为 150,132.12 元。
（18）其他流动负债的评估
其他流动负债账面值为 856,269.41 元，共发生 1 笔款项，为预提费用。经查
阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的替代测试验证其真实性，评估确认
其他流动负债存立。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他流动负债的评估值为 856,269.41 元。
（19）资产基础法的评估结果
在本报告设定的假设条件和前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日
2018 年 6 月 30 日佰信蓝图股东全部权益价值评估值为 77,502,667.13 元（大写：
人民币柒仟柒佰伍拾万零贰仟陆佰陆拾柒元壹角叁分）。
2-1-322
独立财务顾问报告
（二）浙江合信的评估情况
1. 评估基本情况
根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2050 号），
本次评估以 2018 年 6 月 30 日为基准日对浙江合信采用收益法和资产基础法分别
进行评估。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，浙江合信总资产账面价值为 8,153.49
万元，负债账面价值为 5,257.86 万元，股东全部权益账面价值 2,895.64 万元（账
面价值业经中证天通会计师审计）。收益法评估后的股东全部权益评估价值为
17,750.00 万元，增值 14,854.36 万元，增值率为 512.99%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，浙江合信股东全部权益账面价值为
2,895.64 万元，股东全部权益评估价值为 4,474.72 万元，比审计后账面净资产增
值 1,570.09 万元，增值率 54.53%。
（3）评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江合信的股东全部权益评
估值为 17,750.00 万元。
2. 评估结果的差异分析及结果选取的理由
浙江合信收益法的评估值为 17,750.00 万元；资产基础法的评估值为 4,474.72
万元，两种方法的评估结果差异 13,275.28 万元，差异率 296.67%。
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各
项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体
现出被评估单位未来的盈利能力。被评估单位凭借领先的技术研发、优秀的管理
及经营团队等优势。在良好的行业发展环境下，形成了完善的业务模式。浙江合
信地理信息技术有限公司预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能
够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的，
2-1-323
独立财务顾问报告
故本次取收益法评估结果作为本次评估结论。
3. 评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评
估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致；
9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和
公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预
测企业未来情况时不作考虑；
3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
2-1-324
独立财务顾问报告
4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
①企业为保持其目前的竞争力需进行追加投资，并在计划确定的时间内完
成；
②净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支均发生在会计年度
末；
③本次评估仅对企业未来五年一期（2018 年 7 月－2023 年）的营业收入、
各类成本、费用等进行预测，自 2024 年以后各年的收益假定保持在 2023 年的水
平上；
④本次评估假设未来年度浙江合信仍可持续享受高新技术企业税收优惠政
策，按 15%优惠税率申报浙江合信企业所得税。
4. 收益法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次
评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用
现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他
非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣
减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
2-1-325
独立财务顾问报告
D：被评估单位的付息债务价值
B P Ci
P：被评估单位的经营性资产价值；
ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估单位的具体经营
情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018
年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日； 第二阶段为 2024 年 1 月 1 日直至永续。
其中，假设 2024 年及以后的预期收益额按照 2023 年的收益水平保持稳定不变。
5. 资产基础法介绍
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得
出，主要资产评估方法简述如下：
（1）流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货
和其他流动资产。
1.1 货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2 应收账款的评估
2-1-326
独立财务顾问报告
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或
执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
坏账准备评估为零。
1.3 预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应服务内容形成资产或权利的价值确定
评估值，对于能够取得相应服务的，按核实后的账面值为评估值。
1.4 其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执
行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏
账准备评估为零。
1.5 存货的评估
1.5.1 在产品的评估
将在产品中无法确定约当量的项目，按照核实无误的账面值确定评估值。
将在产品中可以确定约当量的项目，折算为完工项目的约当量后，根据销售
情况，以完全成本为基础，按项目收入减销售费用、全部税金和适当的税后净利
润确定评估值。
在产品的评估值=约当产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产成品收入×约当产量×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所
得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
1.6 其他流动资产的评估
通过核实该科目明细账及相关税务资料及凭证，并进行必要的替代测试验证
其真实性，以核实无误后的账面值作为评估值。
（2）长期股权投资的评估
对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整
体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
2-1-327
独立财务顾问报告
（3）固定资产的评估
3.1 设备（机器设备、车辆、电子设备等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点
的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运
输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备
运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用
使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用
年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术
含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
2-1-328
独立财务顾问报告
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成
新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委
员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12
号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新
率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保
养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
3.2 固定资产——房屋建筑物的评估
房屋建筑物的评估采用市场法及收益法。
①市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格
或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行： ①搜集交易实例； ②选取可比实例；
③建立价格可比基础； ④进行交易情况修正； ⑤进行交易日期修正； ⑥进行
区域因素修正； ⑦进行个别因素修正； ⑧求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×交易情况修正×交易期日修正×区域状况
修正×权益状况修正×实物状况修正。
②收益法
收益法是预计估价对象未来的正常收益，选择适当的资本化率将其折现到估
价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理的价格或价值的方法。根据收益法
的基本原理和方法，依据估价对象实际情况， 综合确定估价对象客观租金，扣
2-1-329
独立财务顾问报告
除经营中应发生的成本费用，得出客观纯收益，采用适当的折现率，对其法定剩
余年限内的纯收益折现， 得到估价对象的评估值。
收益法的计算公式为：
P＝ 未来收益期内各期收益的现值之和
n
Fi
(1 r )
i 1
i
＝
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来收益期的预期年净收益额
（4）无形资产的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销
情况及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产分外购软件和自行申请、开发的
无形资产二类。
①对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向
软件开发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为
评估值。
②对于公司应用的软件著作权、专利及商标权类无形资产，由于目前国内外
与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适
宜采用市场法评估。
A、对有收益的无形资产
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预
测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待
估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过
折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
2-1-330
独立财务顾问报告
本次对独立应用于产品的技术或软件著作权单独评估，共同应于与某产品的
技术和软件著作权合并评估。
B、对于尚未有收益的商标
本次通过成本法对其进行评估。
（5）长期待摊费用的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销
情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资
产的原则进行。
（6）递延所得税资产的评估
递延所得税资产为坏账准备、递延收益等计提的递延所得税，根据应收账款、
其他应收款等实际评估结果确定评估值。
（7）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及
金额确认。
6. 收益法评估说明
（1）浙江合信母公司现金流的预测
1） 主营业务收入分析预测
近期的主营业务收入如下：
金额单位：人民币元
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
营业收入 38,300,995.82 40,954,364.61 27,592,918.65
其中：航测遥感 28,628,659.49 30,070,207.23 9,144,962.23
工程测量 8,673,530.58 8,945,376.69 1,528,829.09
不动产测绘 998,805.75 1,938,780.69 16,919,127.33
其他业务收入 0.00 3,000.00 1,800.00
合计 38,300,995.82 40,957,364.61 27,594,718.65
其他项目金额较小，且零星发生，可预测较长，本次不对未来年度其他项目
2-1-331
独立财务顾问报告
收入进行预测。
未来浙江合信主要业务包括四大板块：航测遥感、工程测量、不动产测绘以
及新签订的地理信息集成系统。
历史期合同签署情况如下：
金额单位：人民币万元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
项目
合同金额 合同金额 合同金额 合同金额
摄影测量与遥感、测绘航空摄影 2,170.24 3,280.30 2,500.30 2,706.81
不动产测绘 80.91 1,245.85 4,259.61 3,324.13
工程测量 101.35 656.82 1,286.68 559.24
合计 2,352.50 5,182.97 8,046.58 6,590.18
截至 2018 年 9 月，浙江合信已签订或已取得中标通知书项目情况如下：
金额单位：人民币万元
收入项目 2018 年 1-9 月合同金额
摄影测量与遥感、测绘航空摄
3,991.83(截至 9 月数据)
影
工程测量 286.29(截至 9 月数据)
不动产测绘 921.89(截至 10 月数据)
其中：农经权 275.50(截至 10 月数据)
其他不动产测绘 710.79(截至 10 月数据)
地理信息系统 736.21(截至 9 月数据)
合计 6,000.62
①航测遥感收入的预测
2018 年下半年收入根据现有合同以及实际完成进度，预计可确认收入 767
万元，具体明细如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 预计可确认收入
1 铜鼓太阳岭风电场测绘 1：1000 航飞 8.49
江永县竹塘岭 50MW 风电场工程项目、道县月岩 100MW 风电
2 85.41
场工程项目、榆社县华晟禅山风力发电项目
3 常州市武进区 1:1000 地形图修补测 9.25
4 天润广西天等二期风电场数据服务 1.89
5 2018 年度常州市区 1:1000 地形图更新测绘项目 92.22
6 京德高速 1:2000 地形图测绘项目（立测、调绘、绘图） 45.28
2-1-332
独立财务顾问报告
序号 项目名称 预计可确认收入
7 湖北阳平大坡顶 1:2000 补测项目 12.08
8 华润广西北流隆盛风电场地形图测绘补测项目 1.42
9 广东桃园 1:2000 风电场补测 4.36
10 金牛山 1:2000 风电场工程地形图项目 20.75
11 白云山 1:2000 风电场工程地形图项目 20.75
12 勐拉至蔓耗线路工程 1:2000 无人机航测项目 4.48
13 砚山-锦屏 220KV 送电线路工程无人机航测项目 6.54
14 乌东德水电站 110KV 送出工程无人机航测项目 6.13
20MWp—200MWp 及以上光伏项目勘测、50MW—200MW 及
15 85.41
以上风电项目勘测、道路勘测、线路勘测的分项报价
16 山西太谷范村风电场一期(99MW)工程项目 1：2000 地形图测绘 45.07
17 长春市规划区 1:2000 航测成图（包 4） 221.32
18 安徽院 2018 灵璧、蒙城、定远及凤阳风电场地形图测量 77.08
19 南京桥林 1:1000 航测成图项目 19.62
合计 767.00（取整）
未来年度航测遥感项目收入根据合同与收入转换率进行测算。
由于部分航测遥感项目周期较长，验收手续较繁琐，本次根据 2016 年至 2017
年合同金额与收入转换率统计情况，对航测遥感业务收入进行预测。本次评估对
未来年度收入采用合同转换率方法预测。
单位：人民币元
项目/年份 2016 年 2017 年 两年合计
航测合同金额 19,927,077.70 32,396,225.94 52,323,303.64
首年确认收入 14,988,895.02 25,522,540.56 40,511,435.58
次年确认收入 3,736,639.62 4,482,995.29 8,219,634.91
根据 2016 至 2017 年合同的执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，
航测遥感项目合同首年转换率约为 77%，次年转换率约为 15%。评估人员考虑
到可能存在的变更情况及其他不可预见因素，谨慎起见认为剩余合同金额不再对
公司产生收入，但实际这部分合同金额对企业是可以产生收入的。
经评估人员访谈了解，地理信息行业的周期性主要表现在受国家宏观经济增
长速度和宏观经济政策的影响，根据国家最新颁布的“十三五”计划，预计未来
5 年地理信息产业处于高速稳定的增长期。
该行业的工程项目受外界自然因素的影响较小，因此项目自身不存在周期
性，但是由于目前行业的主要服务对象多集中在政府部门，以各级政府及其事业
单位为主。而相关产品的政府采购主要经过招投标的方式实施，导致行业的销售
周期与政府财政预算批复进度有着直接关联。因此，根据目前中国的国情，项目
2-1-333
独立财务顾问报告
的招标、中标通常在每年的秋、冬季，而项目施工通常是在次年的春节后 1-2 个
月开始。
针对不同的公司，由于技术、品牌、市场布局等各方面的影响不同，会呈现
区域性特征。
截至 2018 年 9 月浙江合信航测遥感已签订的合同金额为 3,991.83 万元，谨
慎起见，本次评估预计 2018 年度该类业务全年合同金额约为 3,991.83÷9×12=
5,322.44 万元。
各项目收入金额均为合同金额扣除 6%增值税得到。
故本次预计 2019 年至 2023 年航测遥感项目合同较前一年度增长率为 20%、
20%、17%、14%、10%。即 2019 年至 2023 年合同金额分别为 2019 年 6,387.00
万元、2020 年 7,664.00 万元、2021 年 8,967.00 万元、2022 年 10,222.00 万元、
2023 年 11,244.00 万元。
选取上述增长率的主要依据有：
A.国家政策对于地理信息产业的大力支持
从 2000 年开始，国家将地理信息产业列为了国家重点战略性行业，并为此
提供了优良的发展环境。2016 年，国家新一轮颁布的《测绘地理信息事业“十
三五”规划》、《测绘地理信息科技发展“十三五”规划》、《测绘地理信息标
准化“十三五”规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，结合往年颁布的《全
国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030）》、《国家地理信息产业发展规划
（2014-2020）》、《促进地理信息产业发展的意见》、《加强测绘地理信息科
技创新的意见》等政策，指出地理信息产业作为新兴国家战略性产业，具有巨大
的市场潜力，发展前景广阔。据《测绘地理信息科技发展“十三五”规划》统计，
“十二五”期间，测绘地理信息科研经费累计投入达 22.40 亿元，其中财政投入
13.75 亿元，较“十一五”增加 37.5%。企业加大了科技创新投入力度，部分企
业研发投入高达企业年收益 20%以上。此外，根据《国家地理信息产业发展规划
（2014-2020 年）》，本行业未来几年将依然保持 20%以上的年增长率。
B.近年我国地理信息产业产值快速提升
经查阅相关统计资料，近年来，我国地理信息产业产值快速提升。根据数据
统计，2009 年至 2014 年我国地理信息产业产值每年保持将近 25%以上增速。2015
2-1-334
独立财务顾问报告
年，我国地理信息产业在宏观经济下行压力影响下仍保持了持续增长，2015 年
总产值预计将达到 3600 亿元人民币，增长率约 22%。按照当前发展势头，预计
到 2020 年，我国地理信息产业市场规模将会超过 8000 亿元，到 2022 年产值超
过 9500 亿元。2015 年至 2020 年产值复合增长率为 17.32%，2015 年至 2022 年
产值复合增长率为 14.87%。
另《2018 中国地理信息产业报告》指出，2018 年中国地理信息产业继续稳
步发展，并向高质量方向转变，产业总产值预计超过 6200 亿元，同比增长 20%。
2018 年，中国地理信息产业规模稳步壮大、国际地位提升，产业结构不断优化，
龙头企业成长势头强劲、带头效应明显，转型升级初见成效，新服务、新业态、
新产品不断出现，产业发展环境持续优化，自主创新能力持续提升，服务领城不
断拓展，测绘地理信息专业就业率保持高位，国际市场开拓取得新进展。
C.产业上下游快速发展
近些年以来，3S 技术已经融入信息技术的主流，对国民经济增长有着广泛
的影响，具有较强的关联效应，构成了庞大的地理信息产业链和产业关联群。
地理信息产业的上游为地理信息硬件制造、地理信息软件开发和地理信息人
力资源开发等三个领域，目前上游环节发展较为成熟，在软硬件方面，可选供应
商数量较多且供应充足，导致目前软硬件的价格保持在相对稳定的水准。在专业
人才教育及输送方面，随着国家战略性推进地理信息产业，行业内的职业教育水
准快速上升，行业内的专业人才人数增长显著。此外，地理信息服务业在产业上
游不仅直接带动和融合了计算机、网络、移动通信技术、测绘仪器等设备和产品
的生产和制造以及各种系统软件和工具软件产业的发展，还带动了教育行业的创
新。软硬件的发展，是地理信息服务业的服务质量得到优化的支撑，如基础测绘
软件的优化能直接提高中游环节的测绘服务效率；专业人才素质的提升，是地理
信息服务业的服务效率得到提升的保障。
产业下游为地理信息相关服务的外延领域，其中直接关联客户多为测绘地理
信息政府机构、其他地理信息组织（如档案局、博物馆）、地理信息服务外延式
应用提供商。长期来看，根据国家“十三五”政策指引，明确了我国的信息化建
设需求仍处于高速增长期，这意味着下游市场处于一个长期的、良好的发展状态。
此外，地理信息产业在下游能够直接引导了各行各业的信息化建设，推动国家信
2-1-335
独立财务顾问报告
息化进程，与国家发展战略起到协同作用。随着近年来国民经济的不断发展和国
家对基础设施建设的战略性投入，同时参考发达国家经济和地理信息行业发展的
历程，预计我国地理信息产业的市场和需求在今后的 5 年内将会有很大程度的增
长，我国的地理信息产业将形成为万亿元以上规模的产业。
经测算，未来航测遥感项目的收入情况如下表：
金额单位：人民币万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
航测遥感项目收入 767.00 5,716.00 6,859.00 8,054.00 9,216.00 10,191.00
②工程测量收入的预测
历史期工程测量项目收入情况如下：
金额单位：人民币元
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
工程测量 8,673,530.58 8,945,376.69 1,528,829.09
工程测量项目零星分散，但施工周期短，以前年度工程测量项目收入稳定，
2016 年及 2017 年均超过 850 万元左右。经与管理层访谈，预计 2018 年下半年
可确认收入 42 万元。由于该类项目毛利不高，预计未来年度工程测量业务稳定，
预计每年收入均可保持在 200 万。
则未来年度工程测量项目的收入情况如下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
工程测量项目收入 42.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
③不动产测绘收入的预测
不动产测绘项目主要分为农经权项目及其他不动产测绘项目。经与管理层访
谈，现有农经权项目完成后，未来年度预计不会有大量农经权项目。截至 2018
年 9 月，现有待验收农经权项目合同预计可实现收入 4,692.00 万元。
2018 年 7-12 月，预计可以验收完成的不动产测绘项目均为农经权项目，具
体项目情况如下：
金额单位：人民币万元
2-1-336
独立财务顾问报告
序号 项目名称 对应收入
固安县东湾乡 2015 年农村土地承包经营权确权登记颁证项目（三
1 32.16
标段）
2 崇阳县农村土地承包经营权确权登记颁证项目 132.40
3 仙桃市张沟镇农村土地承包经营权确权登记颁证测绘项目 107.66
4 潜江市农村土地承包经营权确权登记颁证测绘服务项目 133.11
5 四子王旗农村土地承包经营权确权登记颁证测绘项目第五标段 446.69
6 襄汾县 2015 年农村土地承包经营权确权登记颁证技术服务项目 87.05
7 高碑店市东马营镇农村土地承包经营权确权登记颁证项目 49.57
8 监利县农村土地承包经营权登记颁证测绘项目 213.01
9 保定市莲池区农业局农村土地承包经营权确权颁证项目 170.91
科尔沁左翼中旗农牧业局农村土地承包经营权确权测绘与全旗确
10 213.84
权数据合库（五标段）
乌拉特前旗农村牧区土地承包经营权确权登记颁证及数据库建设
11 446.79
项目
包头市固阳县农村土地承包经营权确权登记颁证项目测绘颁证服
12 275.77
务
清水河县农村土地承包经营权确权登记颁证项目（第二标段）测
13 169.02
绘
土默特左旗农村土地承包经营权确权登记颁证工作测绘项目（第
14 171.47
六标段）
15 敖汉旗农业局农村土地承包经营权确权登记颁证测绘服务项目 357.71
16 科右前旗农村土地承包经营权确权登记颁证项目（测绘） 706.99
17 和林格尔县农村土地承包经营权确权登记颁证项目 401.00
18 包头市昆都仑区农村土地承包经营权确权登记颁证项目测绘 98.58
19 义乌市福田街道湖塘村不动产测绘 6.74
20 义乌市大陈镇宅农房不动产登记 12.49
21 内蒙古正镶白旗农村土地承包经营权确权登记办证项目 259.91
22 巴林右旗农村牧区土地草原承包经营权确权登记办证测绘服务 199.12
合计 4,691.99
由于农经权项目施工周期长，验收条件较为严格，出于谨慎性考虑，本次预
计 2018 年 7-12 月上述项目的 85%可确认收入，即 2018 年 7-12 月可确认收入
3,988.00 万元（取整）。
其余项目收入（4,692－3,988.00＝704.00 万元）以及 2018 年新签订的零星
项目收入 97 万元，合计（704+97＝801 万元）预计可在 2019 年确认。
其他不动产测绘项目由于验收周期较长，均假定本年度签订的合同在次年可
确认收入。
截至 2018 年 10 月，其他不动产测绘项目合同金额为 710.79 万元，则参考
航测遥感项目，预计全年可签订合同金额为 710.79÷10×12÷1.06≈800.00 万元。
2-1-337
独立财务顾问报告
故预计 2019 年可确认其他不动产测绘项目约为 800 万元（取整）。
同样参考上文所述航测遥感合同增长情况，故本次预计 2020 年至 2023 年其
他不动产测绘项目收入增长率为 20%、20%、17%、14%。
则未来年度不动产测绘项目的收入情况如下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
农经权项目收入 3,988.00 801.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他不动产测绘项目收
0.00 800.00 960.00 1,152.00 1,348.00 1,537.00
入
合计 3,988.00 1,601.00 960.00 1,152.00 1,348.00 1,537.00
④地理信息系统项目收入的预测
地理信息系统项目主要为客户定制、开发专业测绘管理软件，开发周期不长，
但由于软件类产品一般需客户导入数据后试运行一段时间方可验收，故地理信息
系统项目收入确认依赖于客户数据及时提供。
目前已中标的大同市热力有限责任公司建设供热管线数据管理平台项目，合
同金额 736.21 万元。该项目实施过程较长，预计可在 2019 年确认收入金额为 400
万元，可在 2020 年确认收入金额为 300 万元。由于未有其他已签订合同，出于
谨慎性考虑，以后年度不再预测地理信息系统项目收入。
则预计未来年度收入情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
航测遥感 767.00 5,716.00 6,859.00 8,054.00 9,216.00 10,191.00
工程测量 42.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
不动产测绘 3,988.00 1,601.00 960.00 1,152.00 1,348.00 1,537.00
地理信息集成系统 - 400.00 300.00 0.00 0.00 0.00
收入合计 4,797.00 7,917.00 8,319.00 9,406.00 10,764.00 11,928.00
2）主营业务成本分析预测
近期的主营业务成本如下：
金额单位：人民币元
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
航测遥感 13,549,143.94 13,821,040.46 3,981,686.78
2-1-338
独立财务顾问报告
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
工程测量 6,493,839.58 7,104,654.90 995,453.75
不动产测绘 1,330,628.89 1,680,792.04 7,257,582.65
合计 21,373,612.41 22,606,487.40 12,234,723.18
则历史期成本占收入比重情况如下：
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
航测遥感 47.33% 45.96% 43.54%
工程测量 74.87% 79.42% 65.11%
不动产测绘 133.22% 86.69% 42.90%
分析历史期浙江合信的航测遥感业务毛利率水平不难发现浙江合信目前已
形成一套较为完善的成本控制体系，航测遥感及工程测量各年毛利率水平差异不
大，考虑到浙江合信未来盈利模式不会有大的改变，本次航测遥感及工程测量业
务营业成本按照历史期平均毛利率测算。
目前合信地理的不动产项目（包括农经权项目）前期测量均已采用无人机倾
斜摄影技术。通过外业倾斜摄影测量、内业建模，能够快速获取清晰可量测的三
维模型，能够在专业软件如：SMART3D 上浏览、量测，由于无人机航摄精度高，
地面分辨率可以达到 2-3cm，模型精度高；采用倾斜摄影，可以看到侧面精细纹
理，直观的看到现实中的一切，进一步大幅度的降低了野外作业成本、劳动强度，
进一步的缩短作业周期，使得不动产测绘毛利逐年提高。本次不动产测绘营业成
本按照 2017 年及 2018 年 1-6 月平均毛利率测算
地理信息集成系统业务成本主要为人员工资及差旅费，目前已确定仅大同市
热力有限责任公司建设供热管线数据管理平台项目，经与管理层访谈后，预计该
业务毛利率可达到 80%。则各项主营业务成本具体预测如下：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
航测遥感收入 767.00 5,716.00 6,859.00 8,054.00 9,216.00 10,191.00
航测遥感毛利率 54% 54% 54% 54% 54% 54%
航测遥感成本 352.82 2,629.36 3,155.14 3,704.84 4,239.36 4,687.86
工程测量收入 42.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
工程测量毛利率 27% 27% 27% 27% 27% 27%
工程测量成本 30.66 146.00 146.00 146.00 146.00 146.00
不动产测绘收入 3,988.00 1,601.00 960.00 1,152.00 1,348.00 1,537.00
不动产测绘毛利率 35% 35% 35% 35% 35% 35%
不动产测绘成本 2,592.20 1,040.65 624.00 748.80 876.20 999.05
2-1-339
独立财务顾问报告
地理信息集成系统收入 - 400.00 300.00 - - -
地理信息集成系统毛利率 - 80% 80% - - -
地理信息集成系统成本 - 80.00 60.00 - - -
主营业务成本合计 2,975.68 3,896.01 3,985.14 4,599.64 5,261.56 5,832.91
3）税金及附加分析预测
浙江合信地理信息技术有限公司执行企业会计准则及其他相关规定。会计年
度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记
账本位币。浙江合信增值税税率为 6%；城市维护建设税为应纳流转税额的 5%；
教育费附加税为应纳流转税额的 3%；地方教育费附加为应纳流转税额的 2%；
企业所得税税率为 15%。本次评估按照 2016 年至 2017 年税金及附加占主营业务
收入比重 0.53%进行测算。
浙江合信税金及附加的预测结果见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年及
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后年度
税金及附加 25.44 41.98 44.11 49.88 57.08 63.25
4）销售费用分析预测
近期的销售费用如下：
金额单位：人民币元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
职工薪酬 496,058.01 672,551.46 298,623.06
服务费 272,241.26 459,381.04 38,495.25
差旅费 254,288.74 416,065.24 98,961.42
办公费 157,793.06 157,377.63 15,944.22
业务招待费 172,397.91 240,636.70 61,927.00
业务宣传费 23,027.00 110,250.30 31,155.73
资料费 62,894.39 141,344.23 8,630.19
交通费 90,971.22 143,393.85 42,873.27
其他 36,421.95 1,091.00 594.00
合计 1,566,093.54 2,342,091.45 597,204.14
对销售费用中的各项费用进行分类分析，主要包括销售人员薪酬、服务费、
差旅费、业务招待费、业务宣传费、其他等。
2-1-340
独立财务顾问报告
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
项目 测算方法 相关参数 备注
职工薪酬 薪资按照每年固定比率增长 5.00% 薪资每年增长
按照历史数据分析，取前一年一期占当年收入比
服务费 0.63% 占收入比重
重
按照历史数据分析，取前一年一期占当年收入比
差旅费 0.69% 占收入比重
重
按照历史数据分析，取前一年一期占当年收入比
办公费 0.22% 占收入比重
重
按照历史数据分析，取前一年一期占当年收入比
业务招待费 0.41% 占收入比重
重
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比
业务宣传费 0.15% 占收入比重
重
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比
资料费 0.18% 占收入比重
重
按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比
交通费 0.25% 占收入比重
重
其他 按照历史数据分析，综合分析 0.05% 占收入比重
销售费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
职工薪酬 29.86 62.71 65.85 69.14 72.60 76.23
服务费 30.22 49.88 52.41 59.26 67.81 75.15
差旅费 33.10 54.63 57.40 64.90 74.27 82.30
办公费 10.55 17.42 18.30 20.69 23.68 26.24
业务招待费 19.67 32.46 34.11 38.56 44.13 48.90
业务宣传费 7.20 11.88 12.48 14.11 16.15 17.89
资料费 8.63 14.25 14.97 16.93 19.38 21.47
交通费 11.99 19.79 20.80 23.52 26.91 29.82
其他 2.40 3.96 4.16 4.70 5.38 5.96
合计 153.62 266.98 280.48 311.81 350.31 383.96
5）管理费用分析预测
近期的管理费用如下：
金额单位：人民币元
2-1-341
独立财务顾问报告
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
职工薪酬 2,145,311.87 3,457,961.52 1,421,611.63
租赁物业费 960,081.78 749,004.59 239,889.38
折旧及摊销 437,694.04 764,049.69 764,190.87
差旅费 270,493.80 272,269.27 168,315.46
咨询顾问费及中介机构费 289,735.85 297,000.98 79,310.65
办公费 228,777.96 401,219.39 73,510.48
残疾人保障金 166,748.95 207,521.99 66,971.10
交通汽车费 358,790.71 533,260.34 123,007.51
业务招待费 79,576.39 225,881.70 109,995.44
水电费 72,567.21 56,294.45 40,821.03
会务费 91,644.72 189,630.74 48,653.91
劳动保护费 233,138.80 255,704.86 16,598.87
修理费 48,401.69 68,349.92 30,044.36
低值易耗品 67,750.64 81,908.32 32,175.93
通讯费 57,072.25 50,037.10 40,126.00
邮递费 39,713.50 44,073.29 16,576.80
意外险 47,082.46 47,364.00 4,728.77
其他 75,022.00 178,697.58 143,304.32
合计 5,669,604.62 7,880,229.73 3,419,832.51
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、租赁
物业费、折旧与摊销、差旅费、研发费、其他等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
相关参
项目 测算方法 备注
数
职工薪酬 每年固定比率增长 5.00% 固定增长
租赁物业费 每年固定比率增长 5.00% 固定增长
折旧及摊销 按照预测资产规模测算 - -
差旅费 按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比重 0.66% 占收入比重
咨询顾问费及中介机构费 按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比重 0.59% 占收入比重
办公费 按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比重 0.61% 占收入比重
残疾人保障金 按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比重 0.39% 占工资比重
交通汽车费 按照历史数据分析，取前两年一期占当年薪酬比重 13.60% 占收入比重
业务招待费 按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比重 0.39% 占收入比重
水电费 按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比重 0.16% 占收入比重
会务费 按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比重 0.29% 占收入比重
劳动保护费 按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重 0.62% 占收入比重
修理费 按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比重 0.13% 占收入比重
低值易耗品 按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比重 0.16% 占收入比重
通讯费 按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比重 0.14% 占收入比重
2-1-342
独立财务顾问报告
相关参
项目 测算方法 备注
数
邮递费 按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比重 0.09% 占收入比重
意外险 按照历史数据分析，取前两年一期占当年收入比重 0.09% 占收入比重
其他 按照历史数据分析，取前一年一期占当年收入比重 0.48% 占收入比重
管理费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
职工薪酬 181.54 381.23 400.29 420.30 441.32 463.39
租赁物业费 23.99 50.38 52.90 55.55 58.33 61.25
折旧及摊销 76.42 152.84 152.84 152.84 152.84 152.84
差旅费 31.66 52.25 54.91 62.08 71.04 78.72
咨询顾问费及中介机构费 28.30 46.71 49.08 55.50 63.51 70.38
办公费 29.26 48.29 50.75 57.38 65.66 72.76
残疾人保障金 18.71 30.88 32.44 36.68 41.98 46.52
交通汽车费 24.69 51.85 54.44 57.16 60.02 63.02
业务招待费 18.71 30.88 32.44 36.68 41.98 46.52
水电费 7.68 12.67 13.31 15.05 17.22 19.08
会务费 13.91 22.96 24.13 27.28 31.22 34.59
劳动保护费 29.74 49.09 51.58 58.32 66.74 73.95
修理费 6.24 10.29 10.81 12.23 13.99 15.51
低值易耗品 7.68 12.67 13.31 15.05 17.22 19.08
通讯费 6.72 11.08 11.65 13.17 15.07 16.70
邮递费 4.32 7.13 7.49 8.47 9.69 10.74
意外险 4.32 7.13 7.49 8.47 9.69 10.74
其他 23.03 38.00 39.93 45.15 51.67 57.25
合计 536.92 1,016.33 1,059.79 1,137.36 1,229.19 1,313.04
6）研发费用分析预测
近期的研发费用如下：
金额单位：人民币元
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
职工薪酬 2,364,920.00 2,243,776.99 806,460.88
软件技术 1,687,500.00 185,585.22 157,500.00
折旧及摊销 230,060.90 358,338.15 188,281.58
其他 425,217.48 167,736.46 449,992.50
合 计 4,707,698.38 2,955,436.82 1,602,234.96
各年研发费用占当年收入比重如下：
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
2-1-343
独立财务顾问报告
营业收入 38,300,995.82 40,957,364.61 27,594,718.65
研发费用 4,707,698.38 2,955,436.82 1,602,234.96
占收入比重 12.29% 7.22% 5.81%
地理信息技术行业技术更新较快，预计未来年度浙江合信研发费用仍需保持
较高比重投入。经与管理层访谈结合被评估单位历史年度情况，由于未来年度收
入规模扩大，本次评估未来年度研发费用按照 2018 年 1-6 月研发费用投入占当
期收入 5.81%进行测算。
研发费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
研发费用 278.53 459.69 483.03 546.14 624.99 692.58
7）财务费用分析预测
浙江合信目前拥有 670.00 万元短期借款，平均借款利率为 6.2981%，拥有
230.00 万元长期借款，平均借款利率为 5.472%。本次预计未来企业仍需保有上
述借款。
财务费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
借款利息 27.39 54.78 54.78 54.78 54.78 54.78
8）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶
然性，本次不作预测。
9）所得税的计算
2017 年 11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务
局、浙江省地方税务局批准通过本公司的高新技术企业认定（证书编号
GR201733002452），享受按 15%优惠税率申报缴纳企业所得税的税收优惠，期
限三年。
本次评估假设未来年度浙江合信仍可持续享受上述税收优惠政策，按 15%
优惠税率申报佳纳企业所得税。
2-1-344
独立财务顾问报告
所得税的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
利润总额 799.42 2,181.23 2,411.67 2,706.39 3,186.09 3,587.48
研发费发生额 278.53 459.69 483.03 546.14 624.99 692.58
减：研发费加计扣除 139.27 229.85 241.52 273.07 312.50 346.29
调整后应税利润总额 660.15 1,951.38 2,170.15 2,433.32 2,873.59 3,241.19
所得税 99.02 292.71 325.52 365.00 431.04 486.18
10）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
营业收入 4,797.00 7,917.00 8,319.00 9,406.00 10,764.00 11,928.00
减：主营业成本 2,975.68 3,896.01 3,985.14 4,599.64 5,261.56 5,832.91
税金及附加 25.44 41.98 44.11 49.88 57.08 63.25
销售费用 153.62 266.98 280.48 311.81 350.31 383.96
管理费用 815.45 1,476.02 1,542.82 1,683.50 1,854.18 2,005.62
财务费用 27.39 54.78 54.78 54.78 54.78 54.78
营业利润 799.42 2,181.23 2,411.67 2,706.39 3,186.09 3,587.48
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 799.42 2,181.23 2,411.67 2,706.39 3,186.09 3,587.48
减：所得税 99.02 292.71 325.52 365.00 431.04 486.18
净利润 700.40 1,888.52 2,086.15 2,341.39 2,755.05 3,101.30
11）浙江合信企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额－
利息支出×（1－所得税）
①折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例
计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净
残值率及年折旧率如下：
2-1-345
独立财务顾问报告
类别 折旧摊销年限（年） 净残值率（%）
房屋建筑物 10-35 2.57-9
机器设备 10 5
车辆 5 5
电子设备 5 5
无形资产摊销年限如下：
类 别 折旧年限（年）
其他无形资产 5
随着未来年度业务扩展，浙江合信计划于 2019 年至 2021 年分别购置 200
万、100 万、100 万的设备。本次对折旧和摊销的预测，主要根据企业原有的各
类固定资产、无形资产，同时根据可研报告新增固定资产规模进行预测。
则相关折旧费用预测在以后年度预测情况详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
原有折旧及摊销 97.82 202.56 202.56 202.56 202.56 202.56
新增财务折旧 - 19.00 28.50 38.00 38.00 38.00
合计 97.82 221.56 231.06 240.56 240.56 240.56
②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有
固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资
本性支出。
随着未来年度业务扩展，浙江合信计划于 2019 年至 2021 年分别购置 200
万、100 万、100 万的设备。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定
资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作
为未来的资本性支出。
资本性支出详见下表：
金额单位：人民币万元
2-1-346
独立财务顾问报告
2018 年 2023 年
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 及以后
资本性支出 97.82 421.56 331.06 340.56 240.56 240.56
③营运资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余
额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收
款项、存货和应付款项等主要因素。
金额单位：人民币元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年
扣除现金及等价物、摊销费用、闲置资产、
33,969,012.65 50,523,512.37 63,884,688.32
非经营性资产后流动资产
扣除短期借款流动、非经营性负债后负债 19,341,987.65 39,556,150.36 40,191,988.63
销售收入 38,300,995.82 40,957,364.61 75,564,718.65
营运资本率 38.19% 26.78% 31.35%
注：2018 年销售收入根据 2018 年 1-6 月实际数与 2018 年 7-12 月预测数合计得到。
浙江合信主要客户主要分民营工程业务和政府工程业务两类，通常是要求客
户根据合同约定日期进行回款，其中，政府工程业务受国家财政预算拨付及资金
预算安排的影响，存在部分客户付款周期较长。
同时浙江合信与劳务外协供应商结算模式通常是根据采购合同约定，与销售
工程项目回款比例保持一致，以减少风险。
根据浙江合信收付款情况，同时考虑到回款较慢的农经权项目告一段落，未
来年度浙江合信无需垫付大量营运资金，预计未来年度的营运资本率可保持在
30%。
营运资本增加=(本期销售收入-上期销售收入)*营运资本率
营运资本估算表详见下表：
2-1-347
独立财务顾问报告
金额单位：人民币万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
营运资本追加 519.11 936.00 120.60 326.10 756.60 407.40
④利息贡献的预测
财务费用中将借款产生的利息费用*（1-t）部分作为资金加回。
所得税率为：15%。
利息贡献的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
利息*(1-t) 23.28 46.57 46.57 46.57 46.57 46.57
⑤浙江合信企业自由现金流的计算
浙江合信企业自由现金流的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
2024 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
净利润 700.40 1,888.52 2,086.15 2,341.39 2,755.05 3,101.30 3,101.30
加：折旧及摊销 97.82 221.56 231.06 240.56 240.56 240.56 240.56
减：资本性支出 97.82 421.56 331.06 340.56 240.56 240.56 240.56
减：营运资本增加 519.11 936.00 120.60 326.10 756.60 407.40 0.00
加：利息*（1-t） 23.28 46.57 46.57 46.57 46.57 46.57 46.57
浙江合信净现金流 204.57 799.08 1,912.11 1,961.85 2,045.01 2,740.46 3,147.86
（2）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被
评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，
根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的
期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
2-1-348
独立财务顾问报告
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
r rd 1 t wd re we （6）
式中：
wd ：评估对象的付息债务比率；
D
wd
( E D) （7）
D=付息债务
E=股权价值
we ：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
t：所得税率
rd ：债务资本成本；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
re r f e ( rm r f )
（9）
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
2-1-349
独立财务顾问报告
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）
1）权益资本成本
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
re r f e ( rm r f )
（9）
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）
分析 CAPM 我们采用以下几步：
①根据 Wind 数据系统公布的长期国债（距基准日剩余 10 年及以上）的到
期收益率，经计算平均收益率为 4.10%，即：Rcf=4.10%。
②市场风险溢价 ERP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
我们借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢
价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上
加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采
2-1-350
独立财务顾问报告
用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截
至基准日美国股票与国债的算术平均收益差为 6.38%。
对于中国市场的信用违约风险利差，Aswath Damodaran 根据彭博数据库
（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算
得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，基准日中国的 10 年期 CDS
高于美国的 CDS 信用违约风险利差为 0.58%则，
中国针对美国的国家风险溢价=0.58%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价
= 6.38%+0.58%
= 6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 6.96%。
③ e 值
通过 Wind 资讯分别计算对比公司其近 3 年剔除财务杠杆的 Beta 值，具体如
下：
股票代码 公司名称 剔除杠杆原始 Beta
002405.SZ 四维图新 1.2451
300036.SZ 超图软件 0.9722
002383.SZ 合众思壮 0.3634
600118.SH 中国卫星 0.6745
平均值 0.8138
按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值，参照取样公司历史年度的资本
结构进行计算，得出取样公司的资本结构如下：
证券代码 证券简称 D/E 平均值
002405.SZ 四维图新 0.22%
300036.SZ 超图软件 0.83%
002383.SZ 合众思壮 31.76%
600118.SH 中国卫星 2.56%
平均值 8.84%
D/E 取平均水平 8.84%，则加载财务杠杆后的 Beta 系数计算过程如下：
2-1-351
独立财务顾问报告
L U 1＋（1－ t） D / E
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率（所得税税率为 15%）
D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
目标公司 Beta 值=0.8138×[1＋（1－15%）×8.84%]
=0.8750
④评估对象的特性风险调整系数的确定
由于被评估单位的公司规模和参考上市公司有所差异，故需要考虑公司规模
风险溢价。
参照 Grabowski-King 的研究思路，在对沪、深两市 1000 多家上市公司
1999-2006 年的数据分析研究后，得出在中国的公司资产规模与规模超额风险溢
价的关系，结论如下表：
组别 样本点数量 规模指标范围（亿元） 规模超额风险溢价
1 7 0-0.50 3.22%
2 20 0.5-1.0 2.79%
3 28 1.0-1.5 2.49%
4 98 1.5-2.0 2.27%
5 47 2.0-2.5 2.02%
6 53 2.5-3.0 1.78%
7 88 3.0-4.0 1.49%
8 83 4.0-5.0 1.31%
9 57 5.0-6.0 0.99%
10 47 6.0-7.0 0.84%
11 34 7.0-8.0 0.64%
12 41 8.0-10.0 0.54%
13 79 10.0-15.0 5.05%
14 35 15.0-20.0 5.90%
15 35 20.0 以上 7.41%
评估基准日公司资产总额约为 0.80 亿元，参照上表第 1 组数据，本次评估
2-1-352
独立财务顾问报告
公司规模风险溢价取 2.79%，Rs=2.79%。
⑤公司特有风险溢价
公司特有风险溢价 Rc 一般取值 0%-3%。
企业在管理和财务等方面均较正常。由于企业仍处于快速成长的初期，公司
在进一步拓展市场方面仍存在一定的风险。综上分析，对于公司特有风险溢价本
次评估根据经验酌情取 1.0%。
⑥计算权益资本成本
r
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 e ：
re =4.10%＋0.8750×6.96%＋2.79%+1.0%
= 13.98%
2）债务资本成本
债务资本成本 rd 取最新长期贷款利率 4.90%。
3）资本结构的确定
资本结构：本次评估采用可比公司资本结构作为目标资本结构。
Wd=D/(D+E)= 8.12%
We=E/(D+E)= 91.88%
4）折现率的计算
r rd 1 t wd re we
=13. 0%（取整）
（3）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
2-1-353
独立财务顾问报告
B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
C i C1 C 2
（4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
1）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税
后付息债务利息
未来期限自由现金流折现值公式如下：
采用年中折现的方法，被评估单位自评估基准日至未来年度的自由现金流折
现值具体计算如下表：
金额单位：人民币万元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 及以后
现金流量 204.57 799.08 1,912.11 1,961.85 2,045.01 2,740.46 3,147.86
折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
折现系数 0.9407 0.8325 0.7367 0.6520 0.5770 0.5106 3.9276
净现值 192.44 665.23 1,408.70 1,279.06 1,179.89 1,399.24 12,363.49
2-1-354
独立财务顾问报告
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 及以后
折现后自由现
18,488.05
金流合计
2）股东全部权益价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式（2），即得到评估对象企业价值
B=P+∑Ci
企业价值 B=18,488.05+ 186.47－22.49
=18,488.05 万元
②权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值
为：
E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，公司付息债务为 900.00 万元。
E=B-D
=18,652.03－900.00
=17,750.00 万元（取整）
（4）收益法评估结论
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础
上，浙江合信地理信息技术有限公司股东全部权益价值在 2018 年 6 月 30 日评估
值为 17,750.00 万元（大写：人民币壹亿柒仟柒佰伍拾万元整）。
7. 资产基础法评估说明
（1） 货币资金的评估
货币资金账面值 2,790,563.60 元，为现金、银行存款、其他货币资金。
2-1-355
独立财务顾问报告
1）现金的评估
被评估单位基准日现金账面值为 12,428.46 元。
对现金采用实际盘点并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的方法
进行评估。评估人员在财务主管和出纳人员陪同下对存放在被评估单位财务部的
现金进行了盘点，现金实盘金额与账面金额核对一致。将盘点日实际现金数量加
上基准日至盘点日之间付出的现金、减去基准日至盘点日之间收入的现金得到基
准日的现金余额与账面值相符，账面余额可以确认，故现金按核实后的账面值评
估。
经上述评估，现金评估值为 12,428.46 元。
2）银行存款的评估
银行存款账面值 2,640,924.08 元，经核实共 7 个账户，均为人民币账户：
金额单位：人民币元
序号 开户银行 账号 币种 账面价值
1 建行北京黄亦路支行 11001181700052503091 人民币 2,608.95
2 建设银行宜春市分行营业部 36050182015900000588 人民币 507,907.10
3 农行榕苑路支行 02-201101040002977 人民币 35.33
4 兴业银行建阳支行 192020100100251518 人民币 12,147.94
5 农行德清县支行 130101040026485 人民币 766,331.51
6 德清农商行科技支行 201000150071680 人民币 1,265,083.60
7 建行德清武康支行 33050164735100000036 人民币 74,629.65
合计 2,628,744.08
经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。
评估基准日，银行存款评估值为 2,628,744.08 元。
3）其他货币资金的评估
银行存款账面值 149,391.06 元，经核实共 1 个账户，为人民币账户：
序号 开户银行 币种 账面价值
1 银行保函 19130162900002118 人民币 149,391.06
合计 149,391.06
经查阅银行对账单，上述款项成立。
2-1-356
独立财务顾问报告
评估基准日，其他货币资金评估值为 149,391.06 元。
（2）应收账款的评估
基 准 日 应 收 账 款 账 面 值 为 32,422,024.36 元 ， 应 收 账 款 坏 账 准 备 为
2,801,211.20 元，应收账款净额为 29,620,813.16 元，共 68 笔款项，为应收的销
售货款。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代
测试验证其真实性，债权成立。应收款按核实无误的账面值统一扣除账龄分析法
计提坏账准备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，应收账款评估值为 29,620,813.16 元。
（3）预付账款的评估
基准日预付账款账面值为 939,801.49 元，预付账款净额为 939,801.49 元，
共 31 笔款项，主要为预付的服务费等。通过审核债务人名称、金额、发生日期
及相关凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证
情况及对债务人的调查等综合分析，预付账款按核实无误后的账面值作为评估
值。
评估基准日，预付账款评估值为 939,801.49 元。
（4）其他应收款的评估
基 准日 其他应收 款 账面 值为 10,814,526.02 元，其 他应收款 坏账准 备 为
1,240,577.81 元，其他应收款净额为 9,573,948.21 元，共 101 笔款项，主要为备
用金、押金等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要
的替代测试验证其真实性，债权成立。其他应收款按核实无误的账面值统一扣除
账龄分析法计提坏账准备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，其他应收款评估值为 9,573,948.21 元。
（5）存货的评估
被评估单位评估基准日账面值为 23,750,125.46 元，无存货跌价准备，账面
存货净额为 23,750,125.46 元，为在产品 23,750,125.46 元。被评估单位评估基准
日账面存货资产清查、评估情况如下：
2-1-357
独立财务顾问报告
1）在产品的评估
在产品账面价值为 23,750,125.46 元，均为进行中的测绘项目。
在产品的评估值=项目收入×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利
润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率] ×完工百分
比
例：广西钦州灵山 1:1000 基础测绘服务（在产品明细表序号 23）
广西钦州灵山 1:1000 基础测绘服务，账面金额 381,349.18 元，系正常进行
的项目，数量 1；不含税售价 626,415.09 元，根据被评估单位提供的 2017 年的
利润表数据，销售费用率为 5.72%、销售税金及附加率 0.51%、销售利润率
12.39%、所得税率为 15%、净利润折减率为 50%、完工百分比为 95.00%
=数量×项目收入×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得
税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率] ×完工百分比
=1.00×626,415.09×（1-5.72%-0.51%-12.18%×15.00%-12.18%×（1-15%）
×50.00%）×95.00%
= 516,342.53 (元)
将在产品中可以确定约当量的项目，折算为完工项目的约当量后，按照上述
方法确定评估值。
将在产品中无法确定约当量的项目，按照核实无误的账面值确定评估值。
评估基准日，在产品评估值为 24,129,190.06 元。
（6）其他流动资产的评估
基准日其他流动资产账面值为 39,606.42 元，共 2 笔，为预付房租、待抵扣
进项税。通过核实该科目明细账及相关税务资料及凭证，并进行必要的替代测试
验证其真实性，债权存立。其他流动资产以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他流动资产的评估值为 39,606.42 元。
（7）长期股权投资的评估
2-1-358
独立财务顾问报告
长期股权投资账面净值为 2,000,000.00 元，均为股权投资。企业的长期投资
情况如下：
金额单位：人民币元
序号 企业名称 账面价值 持股比例 会计核算方式
1 河北合信地理信息技术有限公司 1,500,000.00 100.00% 成本法
2 福建三江汇建设发展有限公司 500,000.00 51.00% 成本法
清查主要采取以下措施：
A、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的
营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的
存在。
B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例
的正确性。
长期投资经整体评估结果如下：
整体评估后被投
投资比
序号 被投资单位名称 账面价值（元） 资单位净资产 评估值（元）
例
（元）
河北合信地理信息技术有限公
1 100.00% 1,500,000.00 -174,148.53 -174,148.53
司
2 福建三江汇建设发展有限公司 51.00% 500,000.00 178,228.52 90,896.55
评估基准日，长期股权投资评估值-83,251.98 元。
（8）固定资产的评估
1）固定资产——房屋建筑物类的评估
①评估范围和对象
本次评估范围为浙江合信地理信息技术有限公司的固定资产——房屋建筑
物类科目。房屋建筑物账面原值为 4,235,967.00 元，账面净值为 4,029,463.61 元，
共计 1 项，为办公楼。
本次评估对象企业共有房屋建筑物 1 项，位于德清县中渔大厦一号楼 6 层。
序号 建筑物名称 结构 建成年月 面积 m2
2-1-359
独立财务顾问报告
序号 建筑物名称 结构 建成年月 面积 m2
1 中渔大厦一号楼 6 层 框架 2017 年 5 月 977.46
本次采用收益法和市场法对房屋建筑物进行评估，最终选取市场法的评估结
果 9,383,616.00 元。另外，附带的 5 个机械车位的价格变化不大，本次仍按购置
时价格 75,000 元/个确定评估值。
机械车位评估价=75,000×5＝375,000.00 元
2）固定资产——设备类的评估
①设备概况
A.固定资产——机器设备
列 入 本 次 清 查 的 机 器 设 备 账 面 原 值 为 4,150,900.81 元 ， 账 面 净 值 为
2,501,914.62 元，共 166 项，主要为日常经营用的测量仪器，处于受控状态。
B.固定资产——车辆
列入本次清查的车辆账面原值为 183,206.13 元，账面净值为 90,845.96 元，
共 3 辆，主要为日常经营所需要使用的车辆，处于受控状态。
C.固定资产——电子设备
列入本次清查的电子设备账面原值为 309,370.00 元，账面净值 137,092.74
元，共 34 项，主要为日常办公用电脑，办公家具等，处于受控状态。
②固定资产评估结果
评估基准日，固定资产—设备类评估净值为 2,921,501.00 元。
（9）无形资产——其他无形资产的评估
1）无形资产简介：
企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：
①无形资产——其他无形资产
序号 名称 取得日期 账面价值（元） 取得方式
高亚 8thManage 第八个管理软件
1 2014 年 3 月 1 日 外购软件
66 个
2-1-360
独立财务顾问报告
高亚 8thManage 第八个管理软件
2 2014 年 5 月 1 日 外购软件
33 个
3 高亚 8M 管理软件 2014 年 12 月 1 日 外购软件
航天远景多源地理数据综合处理
4 2016 年 12 月 31 日 外购软件
系统 V4.1
5 航天远景易拼图软件 V2.1 2016 年 12 月 31 日 外购软件
6 平板调绘系统软件转为无形资产 2016 年 8 月 1 日 外购软件
7 用友软件 T+专业版 2017 年 1 月 31 日 外购软件
8 数维信息化测绘平台软件 V16.0 2017 年 7 月 31 日 外购软件
9 相机标定软件[SVSCAL] 2017 年 7 月 31 日 外购软件
10 农村土地承包经营权建库软件 2017 年 10 月 31 日 外购软件
11 数维信息化测绘平台软件 V16.0 2017 年 11 月 24 日 外购软件
12 泛微协同办公系统（e-cology) 2017 年 10 月 31 日 外购软件
航天远景 MapMartrix 多源地理数
13 2017 年 12 月 31 日 外购软件
据集群处理系统 V1.0
航天远景遥感影像集群处理系统
14 2017 年 12 月 31 日 外购软件
V1.0
航天远景 MapMatrix3D 图阵三维
15 2017 年 12 月 31 日 外购软件
智能测图系统 V1.0
航 天 远 景 3DMatrix 视 网 格 系 统
16 2017 年 12 月 31 日 外购软件
V3.0
②企业账面未反映已取得的无形资产——软件著作权情况见下表：
序号 专利号 授权日 名称 专利权人
1 2017SR636816 2017/10/30 合信风电场沉降监测系统 V1.0 浙江合信
2 2017SR266545 2016/10/25 合信不动产权籍调查系统 V1.0 浙江合信
3 2017SR266536 2016/9/30 合信航测内外业协同系统 V1.0 浙江合信
4 2017SR266542 2016/11/10 合信航空影像质量快速评价系统 V1.0 浙江合信
5 2017SR266539 2016/12/30 合信三维信息采集与管理系统 V1.0 浙江合信
6 2017SR266533 2016/11/07 合信铁路形变监测与判断系统 V1.0 浙江合信
7 2016SR115698 2015/10/16 HXCRRM 合信机房资源设计与管理系统 V1.0 浙江合信
8 2016SR265731 2015/12/09 合信农经权确权与管理系统 V1.0 浙江合信
9 2015SR199458 2014/10/08 HXSDM 勘测数据管理系统 V1.0 浙江合信
10 2016SR115497 2016/04/01 HXNPMS 合信网络工程项目管理系统 V1.0 浙江合信
11 2016SR124832 2016/04/01 HXNPM 合信网络资源设计管理系统 V1.0 浙江合信
12 2016SR114859 2016/02/12 XNPM 合信网络资源信息管理系统 V1.0 浙江合信
2-1-361
独立财务顾问报告
③企业账面未反映已取得的无形资产——商标情况见下表：
序号 注册号 商标图案 权利人 类别 有效期
1 20686133 浙江合信 第 42 类 2017/10/28 至 2027/10/27
2 20686134 浙江合信 第 42 类 2017/10/28 至 2027/10/27
对于计算机软件著作权，评估人员采用净利润分成法的方式对该些无形资
产分别进行打包评估；对于外购软件、商标采用成本法分别进行评估。
2）评估过程技术说明
①评估假设前提
假设前提一：我们假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法
规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人的任何受
国家法律依法保护的权利。
假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前
不可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。假设企业在未
来的经营期间与现时点的经营条件保持一致。
假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、政策，不考虑今后
的不可预测的重大变化。
假设前提四：假设产权持有者完全遵守所有有关法律法规；产权持有者未
来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
假设前提五：有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化。
假设前提六：无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有者造成
重大不利影响。
②软件著作权的评估
收益法计算公式：
2-1-362
独立财务顾问报告
P = 未来收益期内各期无形资产收益的现值之和
n
Fi
=α× (1 r ) i
i 1
其中：P：无形资产评估值
α： 收入贡献率
Fi：预测期
r：无形资产的折现率
n：收益年期
例：不动产测绘类软件著作权（无形资产—其他无形资产评估明细表 18）
2.1 经济年限的确定
收益预测年限取决于软件著作权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额
收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在
某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成
果的经济寿命期限可以根据软件著作权的更新周期剩余经济年限来确定。软件著
作权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，
科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代
技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数
据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产
尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业及企业
的技术专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可
替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项软件著作权，在企业日常经营中存在多年，竞争
较为充分，且升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等软件著作权能为被评
估单位带来较高收益的年限至 2022 年底。
本次评估的专有技术的收益年限至 2022 年底，但并不意味着专有技术的寿
2-1-363
独立财务顾问报告
命至 2022 年底结束，在此提醒报告使用者注意。
2.2 净利润预测
对于软件著作权收入、成本的预测主要参考收益法评估时浙江合信使用软
件著作权所承接的业务收入以及对应的毛利率。对于费用的预测主要参考收益法
评估时浙江合信使用软件著作权所承接的业务收入占全部收入比重，预测相关费
用。则软件著作权对应净利润为：
金额：人民币万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
不动产测绘类相关收入 3,988.00 1,601.00 960.00 1,152.00 1,348.00
不动产测绘类相关成本、费用 3,323.40 1,159.91 681.70 820.54 949.00
不动产测绘类相关净利润 664.60 441.09 278.30 331.46 399.00
2.3 软件著作权的净利润提成率
联合国技术情报交流中心（TTIES）在 1982 年调查了一些发展中国家的 20
项技术转让合同，分析评价了技术转让费、销售额、提成率、净利润、利润分成
率等项。我国理论界通常采用四分法，即考虑资本、人员、技术、管理四大要素
的贡献。
考虑到被评估单位除委估软件著作权及作品著作权以外不存在其他技术类
无形资产。本次取 25%作为委估技术组合的净利润分成率。
四分法下的净利润分成预测如下：
金额单位:人民币万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
净利润 664.60 441.09 278.30 331.46 399.00
分成率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
综合年度贬值率 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00%
考虑贬值后
149.53 88.22 48.70 49.72 49.88
净利润分成额
2.4 折现率的确定
2-1-364
独立财务顾问报告
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无
风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正
常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指
投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风
险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形
资产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过
经验判断来取得，其公式为：
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率 +资金风
险报酬率+管理风险报酬率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
Ⅰ无风险报酬率
根据 Wind 资讯查评估基准日 10 年期国债的平均收益率为 4.10%，因此本
次无风险报酬率 Rf 取 4.10%。
Ⅱ风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和
管理风险。根据目前评估惯例，5 个风险系数各取值范围在 0%~15%之间(合计
40%)具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在
总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
政策风险 5%
技术风险 5%
市场风险 10%
资金风险 10%
管理风险 10%
A.政策风险：该无形资产所涉及行业受国家相关政策的影响，风险较小，
故政策风险值取 15%，经评分测算，政策风险系数为 5%×15%=0.75%。
B.技术风险
技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们
2-1-365
独立财务顾问报告
生产与生活的风险。技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险、技术保
护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。
技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控
其对项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对系统的技术性能、费用或
进度将产生较大影响的风险，这类风险发生的可能性相当高，是有条件接受的事
件，需要对其进行严密监控。高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，
其后果将对项目有极大影响的风险。
本次经过调查了解，分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险
系数。
技术风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
30% 技术开发风险 80 24
30% 技术保护风险 80 24
20% 技术使用风险 60 12
20% 技术取得和转让风险 60 12
合计 72
经评分测算，技术风险系数为 5%×72%=3.60%。
C.市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
40% 市场容量风险 20 8
40% 市场现有竞争风险 60 26
20% 市场潜在竞争风险 60 12
合计 46
经评分测算，市场风险系数为 10%×46%=4.60%。
D.资金风险，企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预
2-1-366
独立财务顾问报告
料或无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损
失，进而造成企业运转不畅，甚至破产倒闭。
按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
50% 非流动资产风险 20 10
50% 流动资金风险 20 10
合计 20
经评分测算，资金风险系数为 10%×20%=2.00%。
E.经营管理风险，经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中
出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于
汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信
息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。
按经营管理风险取值表确定其风险系数。
经营管理风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
50% 经营风险 40 20
50% 管理风险 20 10
合计 30
经评分测算，经营管理风险系数为 10%×30%=3.00%。
经以上测算，可得：
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=0.75%+3.60%+4.60%+2.00%+3.00% =13.95%
Ⅲ折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.14%+13.95% =18.00%（取整）
2-1-367
独立财务顾问报告
2.5 不动产测绘类软件著作权评估结果
测绘类软件著作权现值预测表
金额：人民币万元
2018 年
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
分成后净利润 149.53 88.22 48.70 49.72 49.88
折现率 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
折现系数 0.9206 0.7801 0.6611 0.5603 0.4748
现值 137.66 68.82 32.20 27.86 23.68
现值合计= 2,900,000.00 元（取整）。
其他软件著作权评估方法同上。
③外购软件的评估说明
例 1：航天远景遥感影像集群处理系统 V1.0（无形资产明细表序号 14）
航天远景遥感影像集群处理系统 V1.0 取得日期为 2017 年 12 月，原始入账
金额 1,965,811.96 元，评估人员经电话咨询武汉航天远景科技有限公司（电话：
027-86638736），评估基准日类似功能系统不含税销售价为 1,769,200.00 元，故：
航天远景遥感影像集群处理系统 V1.0 评估值为 1,769,200.00 元。
其他外购软件评估方法同上。
④其他商标的评估
其他商标为注册时间不长，社会认知度较低，对被评估单位利润贡献较小，
本次采用成本法评估。
例 1：20686133 商标（其他无形资产明细表序号 21）
商标注册费 300.00 元、商标评审费 750.00 元。
评估值＝（注册费＋评审费）
＝（300.00＋750.00）
＝1,050.00 元
2-1-368
独立财务顾问报告
其他商标评估方法同上。
评估基准日，其他无形资产的评估值为 16,500,700.00 元。
（10）长期待摊费用的评估
长期待摊费用账面值为 528,018.88 元，共 2 笔，系待摊的装修用。评估人员
通过审核项目名称、金额、发生日期及相关合同，了解其原始价值的形成过程、
摊销情况及权益状况，最终确定该些长期待摊费用权益存立。长期待摊费按照企
业的摊销年限进行重新摊销计算后确认评估值。
长期待摊费用评估值为 528,018.88 元。
（11）递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面值为 606,268.35 元，系企业提取的坏账准备等形成递延
所得税资产。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
评估基准日，递延所得税资产评估值 606,268.35 元。
（12）短期借款的评估
短期借款账面值 6,700,000.00 元，共发生 2 笔，为向德清农商行科技支行、
建行德清武康支行借款。评估人员核实了借款合同、记账凭证。短期借款账面金
额属实，按照账面值评估。
评估基准日，短期借款评估值 6,700,000.00 元。
（13）应付账款的评估
应付账款账面值为 15,648,942.65 元，共发生 72 笔款项，主要为应付服务费
等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的替代测试验证其真实性，
评估确认应付账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为 15,648,942.65 元。
（14）预收账款的评估
预收账款账面值为 21,364,238.39 元，共发生 32 笔款项，主要为预收的服务
费等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的替代测试验证其真实性，
2-1-369
独立财务顾问报告
评估确认预收账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为 21,364,238.39 元。
（15）应付职工薪酬的评估
基准日应付职工薪酬账面值为 1,183,540.24 元，共发生 1 笔款项，为工资及
福利费等。评估人员核对了被评估单位账册及凭证，采用抽查原始凭证等资料的
方法，确定债务的存在，以核实无误的账面值作为评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为 1,183,540.24 元。
（16）应交税费的评估
应交税费账面值为 2,203,025.04 元，系应缴的增值税、流转税等。评估人员
通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真实性进行验证，从而确定
实际承担的债务，以核实无误的调整后账面值作为评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为 2,203,025.04 元。
（17）其他应付款的评估
其他应付款账面值为 3,178,807.59 元，共发生 24 笔款项，主要为代垫款、
暂借款等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的替代测试验证其真
实性，评估确认其他应付款存立。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为 3,178,807.59 元。
（19）长期借款的评估
长期借款账面值 2,300,000.00 元，共发生 1 笔，为向德清农商行科技支行的
借款。评估人员核实了借款合同、记账凭证。长期借款账面金额属实，按照账面
值评估。
评估基准日，长期借款评估值 2,300,000.00 元。
（20）资产基础法的评估结果
在本报告设定的假设条件和前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日
2-1-370
独立财务顾问报告
2018 年 6 月 30 日浙江合信地理信息技术有限公司股东全部权益价值评估值为
44,747,221.28 元（大写：人民币肆仟肆佰柒拾肆万柒仟贰佰贰拾壹元贰角捌分）。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价
的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性意见
1、评估机构的独立性分析
上海申威具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办
评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提系按照国家相关法律
法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价
依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法
的选择适当，估值方法与估值目的相关。
4、资产定价原则的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的作价系以上海申威出
具的评估报告的结果为基础，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、
公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对佰信蓝图、
2-1-371
独立财务顾问报告
浙江合信股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为欧比特股权收购行为提供价值参考，从交易对方角度考虑
收益法的评估结果更能合理地体现股东全部权益价值；从上市公司角度考虑，购
买股权的价格主要取决于佰信蓝图、浙江合信未来的整体回报情况，回报高则愿
意付出的价格也高，而不是购置其各项资产，这与收益法的评估思路更为吻合。
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估
计主要根据佰信蓝图、浙江合信所处行业的发展趋势、行业地位及历史经营数据
和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的
历史经营数据准确，对佰信蓝图、浙江合信的成长预测合理，评估测算金额符合
佰信蓝图、浙江合信的实际经营情况。
因此，最终选用收益法的评估结论为本次交易提供定价参考，评估参数选取
合理，评估依据充分，评估结论具有合理性，由此得到佰信蓝图全部权益于评估
基准日 2018 年 6 月 30 日时的评估值为 25,260.00 万元（99.73%对应估值 25,191.80
万元），浙江合信全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日时的评估值为 17,750.00
万元。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事
会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境、行业等的变化趋势及其影响分析
佰信蓝图专业从事测绘工程、规划咨询、地理信息系统开发与构建等业务；
浙江合信专业从事测绘航空摄影、遥感、测绘工程、不动产测绘、地理信息系统
开发与构建等业务。根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
佰信蓝图和浙江合信属于大类“M74 专业技术服务业”。属于国家发改委《产
2-1-372
独立财务顾问报告
业结构调整指导目录》中鼓励类。
本次评估基于现有的国家法律、法规、政策，佰信蓝图、浙江合信所处的地
理信息产业、农业保险信息化建设行业具有良好的市场前景，属于国家政策大力
鼓励和支持发展的行业。本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，
未考虑日后有关法律法规及政策、国家宏观经济形势不可预测的重大变化。地理
信息产业、农业保险信息化建设行业将在宏观经济持续稳定发展、行业政策支持、
行业技术进步等因素的共同作用下，实现快速发展。本次评估已充分考虑未来政
策、宏观环境、技术及行业的发展，未来其正常发展变化，不会对本次标的资产
的评估值合理性产生影响。
2、税收优惠政策的变化趋势及影响分析
佰信蓝图、浙江合信作为高新技术企业，在特定期限内适用的企业所得税税
率为 15%。就目前的政策来说，高新技术企业税收优惠政策具有一定的稳定性。
同时，佰信蓝图、浙江合信在技术水平、科研人员、研发支出等方面均有维持高
新技术企业资格的实力。综上，就目前佰信蓝图、浙江合信享有的税收优惠政策
不会对评估值的合理性产生影响。
3、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，佰信蓝图将成为上市公司的控股子公司，浙江合信将成为
上市公司的全资子公司。上市公司、佰信蓝图、浙江合信将在业务规划、财务制
度、规范治理等方面进一步地整合，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
上市公司将利用资本市场平台优势，实现上市公司产业优势与佰信蓝图、浙江合
信行业及技术优势相结合，加大对标的公司的研发、资金等方面的投入，支持标
的公司扩大业务规模，提升研发、生产和销售能力，强化市场地位和盈利能力。
同时，上市公司将会参照现有财务及内控制度的要求进一步加强对标的公司的管
理和引导。
（四）估值敏感性分析
1、佰信蓝图
综合考虑佰信蓝图的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董
2-1-373
独立财务顾问报告
事会认为营业收入、毛利率、折现率的变动对估值有较大影响，上述指标对估值
结果的影响测算分析如下：
（1）营业收入变动对佰信蓝图股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
收入变动幅度 评估值（万元） 变动率
10% 35,230.00 39.47%
5% 30,240.00 19.71%
0% 25,260.00 0.00%
-5% 20,270.00 -19.75%
-10% 15,280.00 -39.51%
（2）毛利率变动对佰信蓝图股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 变动率
5% 27,360.00 8.31%
3% 26,520.00 4.99%
0% 25,260.00 0.00%
-3% 24,000.00 -4.99%
-5% 23,160.00 -8.31%
（3）折现率变动对佰信蓝图股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
折现率变动幅度 评估值（万元） 变动率
2% 20,970.00 -16.98%
1% 22,950.00 -9.14%
0% 25,260.00 0.00%
-1% 27,980.00 10.77%
-2% 31,230.00 23.63%
2、浙江合信
综合考虑浙江合信的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董
事会认为营业收入、毛利率、折现率的变动对估值有较大影响，上述指标对估值
结果的影响测算分析如下：
（1）营业收入变动对浙江合信股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
2-1-374
独立财务顾问报告
收入变动幅度 评估值（万元） 变动率
10% 24,770.00 39.55%
5% 21,260.00 19.77%
0% 17,750.00 0.00%
-5% 14,250.00 -19.72%
-10% 10,740.00 -39.49%
（2）毛利率变动对浙江合信股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 变动率
5% 19,490.00 9.80%
3% 18,790.00 5.86%
0% 17,750.00 0.00%
-3% 16,710.00 -5.86%
-5% 16,010.00 -9.80%
（3）折现率变动对浙江合信股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
折现率变动幅度 评估值（万元） 变动率
2% 14,740.00 -16.96%
1% 16,130.00 -9.13%
0% 17,750.00 0.00%
-1% 19,650.00 10.70%
-2% 21,920.00 23.49%
（五）标的公司与上市公司的协同效应
参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目
的” 之“（二）本次交易目的”。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易评估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次交易佰信蓝图 99.73%股权作价 24,537.00 万元。根据中证天通会计师出
具的《审计报告》、《盈利预测补偿协议》所确定的佰信蓝图净利润、净资产计
2-1-375
独立财务顾问报告
算，佰信蓝图的相对估值水平如下：
单位：万元
2018 年承
项目 2019 年承诺 2020 年承诺 2021 年承诺
诺
佰信蓝图 99.73%股权
24,537.00
交易作价
佰信蓝图承诺实现净
2,000 2,500 3,125 3,910
利润
交易市盈率（倍） 12.30 9.84 7.87 6.29
项目 2018 年 6 月 30 日
佰信蓝图 99.73%股权
24,537.00
交易作价
佰信蓝图评估基准日
6,141.22
账面净资产
交易市净率（倍） 4.00
注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/（标的公司的归属于母公司所有者的净利润*
交易股权比例）
注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/（标的公司归属于母公司所有者的权益*交易
股权比例）
本次交易浙江合信 100%股权作价 17,600 万元。根据中证天通会计师出具的
《审计报告》、《盈利预测补偿协议》所确定的浙江合信净利润、净资产计算，
浙江合信的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2018 年承诺 2019 年承诺 2020 年承诺 2021 年承诺
浙江合信 100%股权交易作价 17,600
浙江合信承诺实现净利润 1,500 1,900 2,400 3,000
交易市盈率（倍） 11.73 9.26 7.33 5.87
项目 2018 年 6 月 30 日
浙江合信 100%股权交易作价 17,600
浙江合信评估基准日账面净
2,700.59
资产
交易市净率（倍） 6.52
注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润
注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的权益
2-1-376
独立财务顾问报告
（2）标的公司与同行业上市公司比较
佰信蓝图专业从事测绘工程、规划咨询、地理信息系统开发与构建等业务，
拥有甲级测绘资质，主要业务领域包括测绘业务、规划咨询业务、农险信息化；
浙江合信专业从事测绘航空摄影、遥感、测绘工程、不动产测绘、地理信息系统
开发与构建等业务，拥有甲级测绘资质，主要业务领域包括无人机航空摄影、航
空摄影测量、遥感应用、测绘工程、信息系统工程、不动产测绘。选取同行业与
本次交易标的公司行业相同或相近的公司进行分析如下：
本次交易拟注入的资产包括地理信息行业、农险信息化行业，本次拟注入两
项标的资产的交易价格合计 4.22 亿元。
以 2017 年 12 月 31 日为基准日，标的公司佰信蓝图、浙江合信同行业上市
公司之市盈率与市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002405.SZ 四维图新 127.38 5.09
300036.SZ 超图软件 35.20 3.83
300075.SZ 数字政通 40.43 3.36
600118.SH 中国卫星 72.48 5.73
中值 56.45 4.49
均值 68.87 4.03
佰信蓝图 12.30 4.00
浙江合信 11.73 6.52
数据来源：Wind 咨询
注：（1）可比公司的市盈率=2017 年 12 月 31 日收盘市值/2017 年度净利润；（2）可
比公司的市净率=2017 年 12 月 31 日收盘市值/2017 年度净资产；（3）标的公司的市盈率=
标的公司交易作价/2018 年预测净利润，标的公司的市净率=标的公司交易作价/2018 年 6 月
30 日合并口径归属于母公司所有者权益。
以 2017 年 12 月 31 日为基准日，与佰信蓝图、浙江合信同行业的 4 家上市
公司平均市盈率、市净率分别为 68.87 倍和 4.03 倍，市盈率、市净率的中值为
56.45 倍和 4.49 倍，本次交易标的公司佰信蓝图的市盈率和市净率分别为 12.30
2-1-377
独立财务顾问报告
倍和 4.00 倍，市盈率低于行业平均水平，市净率略高于行业平均水平；浙江合
信的市盈率和市净率分别为 11.73 倍和 6.52 倍，市盈率低于行业平均水平，市净
率略高于行业平均水平。
2、本次交易作价的合理性
（1）交易标的评估值合理
标的公司在细分行业中具有各自的优势，经营稳定，具备较强的可持续盈利
能力。通过对可比交易、可比上市公司的估值分析，本次交易标的资产评估值市
盈率远低于近期同行业上市公司，市净率远低于近期同行业上市公司。本次评估
值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（2）本次交易作价合理性
以 截至 2018 年 6 月 30 日 评估值为基础 ，欧比特与 各方协商 交易价 格
42,137.00 万元，交易作价合理。
3、本次交易作价的公允性分析
近期市场可比交易案例的比较分析：
本次交易收购佰信蓝图、浙江合信选取了飞利信收购精图信息、超图软件收
购南京国图、合众思壮收购中科雅图、超图软件收购上海数慧、海兰信收购海兰
劳雷作为市场可比案例，相关数据对比如下：
交易前一年度 交易当年
交易标的 交易买方 交易作价
净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率
精图信息 飞利信 100,000.00 223.91 446.61 6,118.91 16.34
南京国图 超图软件 46,800.00 1,512.75 30.94 2,563.01 18.26
中科雅图 合众思壮 61,000.00 1,419.51 42.97 4,905.48 12.44
上海数慧 超图软件 23,000.00 1,533.69 15.00 2,400.00 9.58
海兰劳雷 海兰信 66,313.23 9,377.56 15.50 8,929.91 16.28
平均 26.10 14.14
佰信蓝图 欧比特 24,537.00 1,391.51 17.63 2,000.00 12.30
浙江合信 欧比特 17,600.00 263.23 66.86 1,500.00 11.73
注：市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例）
本次交易佰信蓝图承诺期第一年的市盈率为 12.30，浙江合信承诺期第一年的市
2-1-378
独立财务顾问报告
盈率为 11.73，低于上市公司可比交易的承诺期第一年市盈率均值 14.14，本次交易
作价的市盈率倍数处于合理水平。
（七）交易定价与评估或估值结果差异的合理性说明
根据上海申威出具的截至 2018 年 6 月 30 日的评估报告，佰信蓝图收益法的
评估值合计为 25,260.00 万元，99.73%股权对应估值 25,191.80 万元，最终交易作
价为 24,537.00 万元，与评估结果不存在较大差异。
根据上海申威出具的截至 2018 年 6 月 30 日的评估报告，浙江合信收益法的
评估值合计为 17,750.00 元，最终交易作价为 17,600.00 元，与评估结果不存在较
大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，审阅了本次交易的
相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
本次资产重组的评估机构上海申威资产评估有限公司具有相关证券业务资
格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本
次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，
评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评
估机构以 2018 年 6 月 30 日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允
性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
2-1-379
独立财务顾问报告
第八节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 11 月 5 日，欧比特分别与佰信蓝图樊海东、冯锐钰等 35 名股东，
浙江合信全体股东朱正荣、彭飞宇、德合投资签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据上海申威以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具的沪申威评报字〔2018〕
第【2049】号《资产评估报告》，佰信蓝图 100%股权的评估价值为 25,260.00
万元。在上述评估价值基础上，经交易双方协商确定，佰信蓝图 99.73%股权的
交易价格为 24,537.00 万元。
根据上海申威以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具的沪申威评报字〔2018〕
第【2050】号《资产评估报告》，浙江合信 100%股权的评估价值为 17,750.00
万元。在上述评估价值基础上，经交易双方协商确定，浙江合信 100%股权的交
易价格为 17,600.00 万元。
（三）支付方式
本次交易欧比特将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。
1、股份对价支付
欧比特应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30 个
交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登
记至交易对方名下的手续，交易对方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门
办理程序等非欧比特原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
2、现金对价支付
（1）配套融资足额募集
2-1-380
独立财务顾问报告
欧比特应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完
成标的资产交割之日起 15 个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的 50%，
并应在审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15 个工作日内，向交易
对方支付全部现金对价的 50%。
（2）配套融资未足额募集
在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交
割之日起 15 个工作日内，欧比特先将所募集资金支付给交易对方（若募集资金
到账总额超过现金对价总额的，则首期支付的金额不超过全部现金对价的 50%）；
不足支付时，交易对方内部按照各自应获得现金支付金额占全部应获得的现金支
付金额总和的比例支付；在发行结束后的 30 个工作日内且在审计机构出具过渡
期损益之专项审计报告之日起 15 个工作日内，欧比特通过自筹资金向交易对方
补足全部现金对价。
（3）配套融资被取消或配套融资未能成功发行
在交割日后的 60 个工作日内，欧比特通过自筹资金向交易对方支付全部现
金对价。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、佰信蓝图
为顺利实施本次收购，在中国证监会核准本次交易前，各转让方同意促使标
的公司股东大会通过申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、
标的公司的公司形式变更为有限责任公司以及授权董事会及董事会授权人士全
权办理相关事宜等决议，并采取一切必要措施实施前述股东大会决议，促使目标
公司取得股转公司出具的同意股票终止挂牌的函。
本次交易获得中国证监会核准之日起 30 日内，交易对方应按照欧比特的要
求完成标的资产的交割。
自交割完成之日起，欧比特即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标
的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权
2-1-381
独立财务顾问报告
利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。
2、浙江合信
在本次交易取得中国证监会核准之日起 30 日内，交易对方需完成标的资产
的交割，交割方式为：
标的资产的交割，即标的公司至工商行政管理部门办理将交易对方所持有标
的公司 100%的股权变更至欧比特名下的登记手续。
自交割完成之日起，欧比特即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标
的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权
利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由欧比
特和交易对方在本次交易完成后按持股比例享有和承担享有；过渡期间所产生的
亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以本次交易完成前的持股比
例向标的公司以现金方式补足相应数额。
在本次交割完成后的 15 个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审
计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计，并尽力敦促审计机构在 30 日内出
具相应的审计报告；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资
产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将差额部分以现
金方式向欧比特进行补偿。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月
月末。
交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次
交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对
方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
2-1-382
独立财务顾问报告
（六）与资产相关的人员安排
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不
涉及人员安置事宜。
（七）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《盈利预测
补偿协议》中约定的为准。
在业绩承诺期满后，如果标的公司四年累计实现的净利润超过四年累计承诺
净利润，欧比特将对任职于标的公司的相关人员进行奖励，具体人员名单由樊海
东/朱正荣向欧比特推荐并由欧比特最终确定。净利润指扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润。奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之差额的
60%，且不得高于业绩承诺期内标的公司经营活动净现金流增加金额。业绩奖励
在考核业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后三十
个工作日内以现金方式支付。
（八）合同的生效条件和生效时间
合同经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，本次
交易一经欧比特及标的公司董事会、股东（大）会批准并经中国证监会核准，本
协议立即生效。
（九）违约责任条款
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于
因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产
生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第
三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
2-1-383
独立财务顾问报告
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）业绩承诺
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益
预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上
市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
标的公司补偿义务人承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰
低原则确定）不低于如下预测数：
单位：万元
标的公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910
浙江合信 1,500 1,900 2,400 3,000
且标的公司补偿义务人承诺在 2024 年 12 月 31 日之前收回截至 2021 年 12
月 31 日的应收账款余额的 98%以上
（二）实际利润及应收账款余额的确定
各方确认，在补偿期间，欧比特应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与相应承诺值之间的差
异情况进行补偿测算并出具专项核查意见，并在 2022 年至 2024 年标的公司每年
的年度审计时及/或补偿义务人提出专项审计申请时，聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回情况
进行专项审计并出具专项核查意见。
（三）补偿安排
1、业绩承诺
业绩承诺补偿义务人承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰
2-1-384
独立财务顾问报告
低原则确定）不低于如下预测数：
单位：万元
标的公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910
浙江合信 1,500 1,900 2,400 3,000
2、业绩承诺补偿金额计算
如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应向欧比特支付补偿。同一标的公司的补
偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价
金额总和的比例承担补偿责任。
业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数
同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含
10%），补偿义务人应对欧比特进行补偿。
当期净利润不达标部分应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实现净利润数－已补偿的利润差额。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数
同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的
10%（不含 10%），则补偿义务人应对特进行股份补偿。
当期净利润不达标部分应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资
产交易价格－净利润不达标部分已补偿金额。标的公司佰信蓝图 99.73%股权交
易价格为 24,537.00 万元，标的公司浙江合信股权交易价格为 17,600.00 万元。
公式说明：
2-1-385
独立财务顾问报告
1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿；
2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的现金或股份不冲回；
3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计
计入下一年度净利润。
3、业绩承诺补偿方式
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数
同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含
10%），补偿义务人以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各
方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数
同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数/经营
活动现金流净额的 10%（不含 10%），补偿义务人按照各自在本次交易中所取
得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本
次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式
如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；
②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金
额÷本次发行股份价格；
③上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
④上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿
股份数量。
2-1-386
独立财务顾问报告
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购，尚未出售的股份不足以补偿
的，差额部分以现金补偿。但是，补偿义务人向欧比特支付的股份补偿与现金补
偿合计不超过本次交易的标的股权价格的总额，即佰信蓝图补偿义务人不超过
24,537.00 万元，浙江合信补偿义务人不超过 17,600.00 元。
4、应收账款回款承诺及补偿方式
业绩承诺补偿义务人承诺标的公司在 2024 年 12 月 31 日之前收回截至 2021
年 12 月 31 日的应收账款余额的 98%以上。
在 2024 年 12 月 31 日之前，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余
额收回比例未达到 98%，则补偿义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款
余额收回情况专项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上
市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销；如果全部剩
余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金
形式补偿给上市公司。
5、减值测试
在补偿期限届满时，由欧比特聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对目标公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具
《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份
总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（四）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于
因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产
生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿
等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
2-1-387
独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考
财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
佰信蓝图专业从事测绘工程、规划咨询、地理信息系统开发与构建等业务；
浙江合信专业从事测绘航空摄影、遥感、测绘工程、不动产测绘、地理信息系统
开发与构建等业务。根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
佰信蓝图和浙江合信属于大类“M74 专业技术服务业”。属于国家发改委《产
2-1-388
独立财务顾问报告
业结构调整指导目录》中鼓励类。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要
求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节
能降耗等工作。因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的
规定。
（3）本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
标的公司拥有或租赁的房屋不存在违反土地管理的有关法律和行政法规的
情形。
（4）本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份购买资产
的行为，不构成行业垄断行为。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本预计将增加至 725,201,867 股（不考虑本
次配套融资对欧比特股份总数的影响），社会公众股不低于发行后总股本的 25%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事
会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、
法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的
评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估
外，与上市公司、交易对方、佰信蓝图、浙江合信无其他关联关系，具有独立性。
2-1-389
独立财务顾问报告
以 2018 年 6 月 30 日为基准日，佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信 100%股权
合计价值，即本次标的资产的交易作价为 42,137.00 万元，其中佰信蓝图 99.73%
股权作价 24,537.00 万元，浙江合信 100%股权作价 17,600.00 万元。
本次资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产
的评估值，以及上市公司与标的公司的协同效应等因素协商确定，标的资产定价
具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东
的利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值及协同效应判断，本次交
易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为佰信蓝图 99.73%股权与浙江合信 100%股权，该资产
权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的
情形。本次交易所涉及的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出
资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不
涉及相关债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司与标的公司可以实现在技术、资金、人员和客户资源
上的高效整合，扩大公司在测绘、规划、大数据处理等领域的市场占有率。通过
本次交易，双方可以拓宽业务领域和客户资源，提高公司核心竞争力和市场占有
率，有利于为客户提供更为全面的产品和服务，扩大各自的客户覆盖范围和市场
影响力，通过全方位资源整合实现协同效应。因此，本次交易有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
2-1-390
独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深交所关于上市公
司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不
会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。因此，本次交
易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交
所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进
一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情
形
本 次 交 易 前 ， 欧 比 特 总 股 本 702,158,212 股 ， 颜 军 持 有 上 市 公 司 股 份
114,493,344 股，占公司总股本的 16.31%，为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易后，颜军仍为本公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后上市
公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变
化，不构成重组上市。
（三）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情
况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。业绩承诺方基于标的
公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司未来数年具有较高的利润承
2-1-391
独立财务顾问报告
诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。本次交易将进
一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司
与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交
易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，佰
信蓝图及浙江合信全部交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
为避免本次交易完成后上市公司潜在的同业竞争，佰信蓝图业绩补偿义务人
和其他在职交易对方以及浙江合信全部交易对方均出具了《关于避免与珠海欧比
特宇航科技股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。在上述避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履
行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易
完成后，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形，上市公司将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面继续与公司控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2017 年度财务报告进行
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]005313 号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，欧比特及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2-1-392
独立财务顾问报告
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被
第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途的相关问题与解答》、《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的核查
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会2016年9月8日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及2018
年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》（2018年修订），上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过13,641.10万元，根据标的资产的作
价合计42,137.00万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为
13,641.10万元/42,137.00万元=32.37%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的
100%，因此本次资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；
2-1-393
独立财务顾问报告
或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价以及中介机构
费用。本次募集配套资金用途符合《重组办法》第四十四条及其适用意见等法律
法规的要求。
2、募集配套资金的发行股份定价方法
（1）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
（2）发行价格和依据
本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》的规定
1、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
条规定
欧比特本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
2-1-394
独立财务顾问报告
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（上
市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用该项规定）；
2016 年、2017 年，欧比特扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,554.66 万
元和 9,627.71 万元，连续二年盈利。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
欧比特会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，
被会计师出具标准无保留的审计报告及内部控制鉴证报告，因此符合本条规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
2017 年 5 月，欧比特实施 2016 年度权益分派方案，具体为向全体股东每 10
股派 0.15 元人民币现金（含税），股权登记日为 2017 年 6 月 2 日，派息日及除
权除息日为 2017 年 6 月 5 日。
2018 年 5 月，欧比特实施 2017 年度权益分派方案，具体为每 10 股派发现
金股利 0.2 元人民币（含税），股权登记日为 2018 年 5 月 30 日，派息日及除权
除息日为 2018 年 5 月 31 日。
最近二年，欧比特按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合本条规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
欧比特最近三年的财务报表已被会计师出具标准无保留意见的审计报告，符
合本条规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
欧比特本次为非公开发行股票，不适用本条规定。
2-1-395
独立财务顾问报告
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的各项规定。
2、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
条规定
欧比特不存在下列情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十条规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
上述规定，详见“第六节发行股份情况”之“四、募集配套资金用途及必要性”
及“五、本次募集配套资金的其他相关事项”。
2-1-396
独立财务顾问报告
（六）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称
“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管
理人员，为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的证券公司、会计师事务
所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次发行股份及支付
现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买樊海东、冯锐钰等 35
名股东持有的佰信蓝图 99.73%股权；购买朱正荣、彭飞宇、德合投资持有的浙
江合信 100%股权；同时募集配套资金用于支付购买资产的现金对价和中介机构
费用。
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对佰信蓝图、
浙江合信股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本次评估目的是为欧比特股权收购行为提供价值参考，从交易对方角度考虑收益
法的评估结果更能合理地体现股东全部权益价值；从上市公司角度考虑，购买股
权的价格主要取决于佰信蓝图、浙江合信未来的整体回报情况，回报高则愿意付
出的价格也高，而不是购置其各项资产，这与收益法的评估思路更为吻合。本次
2-1-397
独立财务顾问报告
评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主
要根据佰信蓝图、浙江合信所处行业的发展趋势、行业地位及历史经营数据和评
估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史
经营数据准确，对佰信蓝图、浙江合信的成长预测合理，评估测算金额符合佰信
蓝图、浙江合信的实际经营情况。
因此，最终选用收益法的评估结论为本次交易提供定价参考，评估参数选取
合理，评估依据充分，评估结论具有合理性，由此得到佰信蓝图全部权益于评估
基准日 2018 年 6 月 30 日时的评估值为 25,260.00 万元，浙江合信全部权益于评
估基准日 2018 年 6 月 30 日时的评估值为 17,750.00 万元。
本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行价格均按照有关法律法
规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）拟购买资产定价公允性分析
1、评估机构的独立性分析
上海申威具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办
评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提系按照国家相关法律
法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价
依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法
的选择适当，估值方法与估值目的相关。
4、资产定价原则的公允性
2-1-398
独立财务顾问报告
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的作价系以上海申威出
具的评估报告的结果为基础，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、
公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
5、评估方法确定
根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2050 号），
本次评估以 2018 年 6 月 30 日为基准日对佰信蓝图、浙江合信采用收益法和资产
基础法分别进行评估。
佰信蓝图：
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，佰信蓝图总资产账面价值为 5,744.73
万元，负债账面价值为 988.64 万元，股东全部权益账面价值 4,756.10 万元（账
面价值业经中证天通会计师审计）。收益法评估后的股东全部权益评估价值为
25,260.00 万元，增值 20,503.90 万元，增值率 431.11%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，佰信蓝图总资产账面价值为 8,738.90
万元，负债账面价值为 988.64 万元，股东全部权益账面价值 7,750.27 万元，比
审计后账面净资产增值 2,994.17 万元，增值率 62.95%。
（3）评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：佰信蓝图的股东全部权益评
估值为 25,260.00 万元。
浙江合信：
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，浙江合信总资产账面价值为 8,153.49
万元，负债账面价值为 5,257.86 万元，股东全部权益账面价值 2,895.64 万元（账
面价值业经中证天通会计师审计）。收益法评估后的股东全部权益评估价值为
2-1-399
独立财务顾问报告
17,750.00 万元，增值 14,854.36 万元，增值率为 512.99%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，浙江合信股东全部权益账面价值为
2,895.64 万元，股东全部权益评估价值为 4,474.72 万元，比审计后账面净资产增
值 1,570.09 万元，增值率 54.53%。
（3）评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江合信的股东全部权益评
估值为 17,750.00 万元。
6、评估结果的差异分析及结果选取的理由
佰信蓝图：
佰信蓝图收益法的评估值为 25,260.00 万元；资产基础法的评估值为 7,750.27
万元，两种方法的评估结果差异 17,509.73 万元，差异率 225.92%。
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各
项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体
现出被评估单位未来的盈利能力。被评估单位凭借领先的技术研发、优秀的管理
及经营团队等优势。在良好的行业发展环境下，形成了完善的业务模式。北京佰
预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使
得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的，故本次取收益法评估结
果作为本次评估结论。
浙江合信：
浙江合信收益法的评估值为 17,750.00 万元；资产基础法的评估值为 4,474.72
万元，两种方法的评估结果差异 13,275.28 万元，差异率 296.67%。
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各
项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体
现出被评估单位未来的盈利能力。被评估单位凭借领先的技术研发、优秀的管理
及经营团队等优势。在良好的行业发展环境下，形成了完善的业务模式。浙江合
2-1-400
独立财务顾问报告
信地理信息技术有限公司预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能
够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的，
故本次取收益法评估结果作为本次评估结论。
7、本次交易评估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次交易佰信蓝图 99.73%股权作价 24,537.00 万元。根据中证天通会计师出
具的《审计报告》、《盈利预测补偿协议》所确定的佰信蓝图净利润、净资产计
算，佰信蓝图的相对估值水平如下：
单位：万元
2018 年承
项目 2019 年承诺 2020 年承诺 2021 年承诺
诺
佰信蓝图 99.73%股权
24,537.00
交易作价
佰信蓝图承诺实现净
2,000 2,500 3,125 3,910
利润
交易市盈率（倍） 12.30 9.84 7.87 6.29
项目 2018 年 6 月 30 日
佰信蓝图 99.73%股权
24,537.00
交易作价
佰信蓝图评估基准日
6,141.22
账面净资产
交易市净率（倍） 4.00
注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/（标的公司的归属于母公司所有者的净利润*
交易股权比例）
注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/（标的公司归属于母公司所有者的权益*交易
股权比例）
本次交易浙江合信 100%股权作价 17,600 万元。根据中证天通会计师出具的
《审计报告》、《盈利预测补偿协议》所确定的浙江合信净利润、净资产计算，
浙江合信的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2018 年承诺 2019 年承诺 2020 年承诺 2021 年承诺
浙江合信 100%股权交易作价 17,600
浙江合信承诺实现净利润 1,500 1,900 2,400 3,000
2-1-401
独立财务顾问报告
交易市盈率（倍） 11.73 9.26 7.33 5.87
项目 2018 年 6 月 30 日
浙江合信 100%股权交易作价 17,600
浙江合信评估基准日账面净
2,700.59
资产
交易市净率（倍） 6.52
注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润
注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的权益
（2）标的公司与同行业上市公司比较
佰信蓝图专业从事测绘工程、规划咨询、地理信息系统开发与构建等业务，
拥有甲级测绘资质，主要业务领域包括测绘业务、规划咨询业务、农险信息化；
浙江合信专业从事测绘航空摄影、遥感、测绘工程、不动产测绘、地理信息系统
开发与构建等业务，拥有甲级测绘资质，主要业务领域包括无人机航空摄影、航
空摄影测量、遥感应用、测绘工程、信息系统工程、不动产测绘。选取同行业与
本次交易标的公司行业相同或相近的公司进行分析如下：
本次交易拟注入的资产包括地理测绘行业、农险信息化行业，本次拟注入两
项标的资产的交易价格合计 4.22 亿元。
以 2017 年 12 月 31 日为基准日，标的公司佰信蓝图、浙江合信同行业上市
公司之市盈率与市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002405.SZ 四维图新 127.38 5.09
300036.SZ 超图软件 35.20 3.83
300075.SZ 数字政通 40.43 3.36
600118.SH 中国卫星 72.48 5.73
中值 56.45 4.49
均值 68.87 4.03
佰信蓝图 12.30 4.00
浙江合信 11.73 6.52
数据来源：Wind 咨询
2-1-402
独立财务顾问报告
注：（1）可比公司的市盈率=2017 年 12 月 31 日收盘市值/2017 年度净利润；（2）可
比公司的市净率=2017 年 12 月 31 日收盘市值/2017 年度净资产；（3）标的公司的市盈率=
标的公司交易作价/2018 年预测净利润，标的公司的市净率=标的公司交易作价/2018 年 6 月
30 日合并口径归属于母公司所有者权益。
以 2017 年 12 月 31 日为基准日，与佰信蓝图、浙江合信同行业的 4 家上市
公司平均市盈率、市净率分别为 68.87 倍和 4.03 倍，市盈率、市净率的中值为
56.45 倍和 4.49 倍，本次交易标的公司佰信蓝图的市盈率和市净率分别为 12.30
倍和 4.00 倍，市盈率低于行业平均水平，市净率略高于行业平均水平；浙江合
信的市盈率和市净率分别为 11.73 倍和 6.52 倍，市盈率低于行业平均水平，市净
率略高于行业平均水平。
8、本次交易作价的合理性
（1）交易标的评估值合理
标的公司在细分行业中具有各自的优势，经营稳定，具备较强的可持续盈利
能力。通过对可比交易、可比上市公司的估值分析，本次交易标的资产评估值市
盈率远低于近期同行业上市公司，市净率远低于近期同行业上市公司。本次评估
评估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（2）本次交易作价合理性
以 截至 2018 年 6 月 30 日 评估值为基础 ，欧比特与 各方协商 交易价 格
42,137.00 万元，交易作价合理。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）财务状况分析
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）资产负债构成情况
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年及一期的资产情况如下：
2-1-403
独立财务顾问报告
单位：万元
2018.6.30
项目 本次交易前 备考财务数据
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 215,706.56 56.08% 229,976.59 52.62%
非流动资产合
168,968.29 43.92% 207,105.79 47.38%
计
资产合计 384,674.85 100% 437,082.38 100.00%
流动负债合计 61,377.16 91.56% 81,347.47 93.25%
非流动负债合
5,656.09 8.44% 5,886.09 6.75%
计
负债合计 67,033.25 100.00% 87,233.56 100.00%
归属于母公司
317,484.83 82.53% 349,904.24 80.05%
股东权益
股东权益合计 317,641.60 82.57% 349,848.83 80.04%
（续）
2017.12.31
项目 本次交易前 备考财务数据
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 123,821.05 44.96% 137,623.69 42.04%
非流动资产合计 151,588.83 55.04% 189,540.25 57.96%
资产合计 275,409.88 100% 327,163.94 100.00%
流动负债合计 65,665.76 95.38% 86,068.20 96.19%
非流动负债合计 3,182.45 4.62% 3,412.45 3.81%
负债合计 68,848.21 100% 89,480.65 100.00%
归属于母公司股
206,407.64 74.95% 237,733.86 72.67%
东权益
股东权益合计 206,561.67 75.00% 237,683.29 72.65%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-6 月和 2017 年度的资产
总额从本次交易前的 384,674.85 万元、275,409.88 万元提高至 437,082.38 万元、
327,163.94 万元，分别增长 13.62%和 18.79%。在资产结构的变动中，流动资产
增加 14,270.03 万元、13,802.64 万元，增幅为 6.62%和 11.15%；非流动资产增加
38,137.50 万元、37,951.42 万元，增幅为 22.57%和 25.04%。
2-1-404
独立财务顾问报告
（2）偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年及一期的偿债能力相关财务指标如下：
2018.6.30 2017.12.31
项目
本次交易前 备考财务数据 本次交易前 备考财务数据
资产负债率 17.43% 19.96% 25.00% 27.35%
流动比率 3.51 2.83 1.89 1.60
速动比率 3.09 2.46 1.47 1.25
注 1：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，截至 2018 年 6 月 30 日、2017
年 12 月 31 日，公司负债总额分别为 87,233.56 万元、89,480.65 万元，较交易前
分别增加 20,200.31 万元、20,632.44 万元，增幅分别为 30.13%、29.97%，主要
是由于合并后流动负债增加所致。由于此次募集配套资金拟以询价方式进行，发
行价格和数量存在不确定性，上市公司在编制备考合并财务报表时，假设上市公
司因支付本次交易现金对价而形成对应的其他应付款，导致交易后流动比率和速
动比率均有一定程度的降低，资产负债率有所升高。总体而言，相关偿债能力财
务指标均处于合理范围之内。
（3）资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年级一期的反应资产周转能力的财务指标如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
本次交易前 备考财务数据 本次交易前 备考财务数据
应收账款周转率 0.65 0.67 1.48 1.54
存货周转率 0.83 0.83 1.79 1.79
注：应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
2-1-405
独立财务顾问报告
根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，2018 年 1-6 月、2017 年，上
市公司备考应收账款周转率和存货周转率分别为 0.67、1.54 和 0.83、1.79，较交
易前相差不大，相关财务指标处于合理范围之内。
（二）盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年及一期的利润构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
本次交易前 备考财务数据 本次交易前 备考财务数据
营业毛利 15,462.14 19,175.78 26,487.11 32,473.99
期间费用 8,235.15 10,354.80 13,546.80 17,318.34
资产减值损失 725.43 1,118.96 1,346.12 1,566.61
投资收益 62.49 62.49 893.96 893.96
营业利润 6,935.48 8,255.67 14,088.77 16,157.58
营业外收支净
-35.91 -48.52 -29.81 38.52
额
利润总额 6,899.57 8,207.15 14,058.96 16,196.10
净利润 5,905.85 7,000.23 12,041.05 13,875.36
归属于母公司
5,900.31 6,993.51 12,087.40 13,917.72
股东的净利润
根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司 2018 年上半年、2017 年
度的营业毛利、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等
指标将得到明显改善。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公
司市场竞争力。
2、盈利能力相关财务指标
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市
2-1-406
独立财务顾问报告
公司最近一年及一期的盈利能力相关财务指标如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
本次交易前 备考财务数据 本次交易前 备考财务数据
销售毛利率 41.13% 43.75% 35.85% 38.35%
销售净利率 15.71% 15.97% 16.30% 16.38%
根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，2018 年 1-6 月、2017 年，上
市公司销售毛利率和销售净利率均有所上升，根据标的公司承诺利润，2018 年
起，标的公司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
3、财务安全性分析
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情
况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安
全性。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹
集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司经营稳健，具有较强的盈利能
力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付债务。本次交易完成后，
上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力。上
市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析
及填补每股收益的具体措施
1、本次交易前后上市公司每股收益的变化
根据中证天通会计师出具的《备考审阅报告》，假设上市公司于2017年1月1
日为基准日完成对标的公司的合并，本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析
如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
本次交易前 备考财务数据 本次交易前 备考财务数据
营业收入 37,597.42 43,830.84 73,885.14 84,685.40
利润总额 6,899.57 8,207.15 14,058.96 16,196.10
2-1-407
独立财务顾问报告
净利润 5,905.85 7,000.23 12,041.05 13,875.36
归属于母公司所有者的
5,900.31 6,993.51 12,087.40 13,917.72
净利润
基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.19 0.21
根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，2018年1-6月、2017年营业收
入和归属于母公司股东的净利润相比本次交易前均有上升，基本每股收益保持稳
定，因此本次交易后，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形，且标的公司具有
良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
2、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
本次交易完成后，公司将有效地切入地理信息产业与农业保险信息化建设，
2-1-408
独立财务顾问报告
通过佰信蓝图的经营基础快速有效地将业务延伸至农业保险信息化建设，通过浙
江合信的经营基础在测绘航空摄影与遥感、测绘工程、不动产调查、地理信息系
统开发与构建领域继续拓展创新。公司将充分利用两个标的公司的现有资源及业
务渠道，充分发挥战略协同效应，落实公司的产业布局，提升公司核心竞争力，
促进公司可持续发展，增强公司综合实力，实现公司股东利益最大化。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本
次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（4）提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现
有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出公司股
权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
2-1-409
独立财务顾问报告
相挂钩。
如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及为满足该等
资本性支出初步拟定的融资计划
本次募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用，因此，本次交易对上
市公司未来资本性支出不产生影响。
（五）本次交易职工安置方案对上市公司影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%股
权，佰信蓝图、浙江合信仍将为独立存续的法人主体，佰信蓝图、浙江合信员工
的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事
项。
（六）本次交易成本对上市公司影响的分析
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能
发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，
本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。
五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司
的子公司。标的公司佰信蓝图、浙江合信的资产、业务及人员保持相对独立和稳
定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承
诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标
的公司在技术、研发能力、产品和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体
价值。
2-1-410
独立财务顾问报告
（一）业务整合
欧比特是国内具有自主知识产权的高科技企业，主要从事宇航电子、卫星大
数据、人工智能三大板块业务。上市公司的产品主要包括：（1）嵌入式 SOC 芯
片类产品、立体封装 SIP 模块/系统、系统集成类产品；（2）卫星大数据产品、
智能测绘、大数据运维；（3）人脸识别与智能图像分析、人工智能模块/芯片等。
上市公司在科技创新和新产品研发方面投入了大量的人力物力，通过 2014 年与
铂亚信息的并购，获得了图像处理平台技术；2016 年与绘宇智能、智建电子的
并购，获得了地理测绘资质和先进的大数据计算与存储技术。上市公司已经形成
具有自主知识产权的嵌入式 SOC/SIP 芯片、高可靠计算机平台、宇航总线测试
模块及系统、组合导航平台、飞行器控制系统、智能控制、人脸识别与智能图像
分析、智能测绘、卫星运控、大数据分析处理及运维、人工智能芯片与算法技术
等。
本次交易后，上市公司和标的公司可以共建技术研发平台，共享技术人才和
技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有
业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。具体措施
如下：
（1）上市公司通过收购佰信蓝图将卫星大数据技术与标的公司土地调查技
术相结合，有利于拓展上市公司在地理信息产业的数据采集方式；另一方面，上
市公司通过利用佰信蓝图数据挖掘技术，对获取的地理数据进行深化分析处理，
从而拓展应用领域和应用群体。
此外，佰信蓝图聚焦农业保险信息化建设，深耕农险移动终端解决方案。上
市公司凭借高光谱卫星采集地物光谱信息可运用到农险业务的 3S 技术、物联网、
大数据应用等技术中，拓展了高光谱卫星数据采集在农业保险验标、查勘、定损、
理赔等核心环节的应用，为农业保险提供全方位服务，强化农业保险“精准承保、
快速理赔”的目标。
（2）浙江合信在地理测绘服务领域资质齐全，专注于无人机航空摄影领域，
其倾斜摄影测量在航空摄影测量和地形、地籍测绘领域技术成熟，有助于提高上
市公司在智能测绘领域的竞争力，对上市公司在低空数据获取方面进行了补充。
2-1-411
独立财务顾问报告
上市公司将卫星大数据、地理信息数据处理、地理信息测绘数据与浙江合信互联
网地图领域相结合，通过大数据分析发掘行业应用，为终端客户提供地理信息数
据增值服务，布局智能地图领域。
上市公司依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身熟悉
不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提高上市公
司产品研发的针对性与应用性。
（二）资产整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的业务独立性，佰信蓝图、浙江
合信按照现有的业务模式正常开展经营活动。
同时，上市公司通过收购佰信蓝图、浙江合信的股权对其实施有效控制，标
的公司未来在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须
按上市公司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以
保护广大股东的利益。上市公司将根据现行的资产管理制度，规范标的公司现有
的资产管理工作，统筹安排标的公司的资产整合工作，进一步提升资产管理效益。
（三）财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，统一执行上市公司会
计政策；上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和
业务模式，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，进一步完善其内部控制
体系建设，提高其财务核算及管理能力，搭建符合上市公司标准的财务管理体系；
加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面的管
理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，完善风险控制制度及团队建设，
提高运营效率，防范财务风险。
（四）人员整合
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不
涉及人员安置事宜。
上市公司充分认可标的公司原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保证
2-1-412
独立财务顾问报告
标的公司在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势
的持续性，同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标
的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维
护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市
公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的
稳定性。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，通
过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司
治理结构，督促和监督标的公司建立科学规范的内部管理体系，保证佰信蓝图和
浙江合信按照上市公司章程和管理制度规范运行。
（六）标的公司董事会及监事会整合安排
根据上市公司与佰信蓝图樊海东、冯锐钰等 35 名股东签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，佰信蓝图不设董事会，仅设执行
董事 1 人。由欧比特提名，标的公司法定代表人樊海东担任执行董事。佰信蓝
图不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。
根据上市公司与浙江合信全部股东朱正荣、彭飞宇、德合投资签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，浙江合信不设董事会，
仅设执行董事 1 人。由欧比特提名，标的公司法定代表人朱正荣担任执行董事。
浙江合信不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。
通过上述整合措施，本次交易完成后，上市公司可实现对标的公司的有效
控制。
六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前同业竞争状况
2-1-413
独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或
相近的业务，不存在同业竞争。
2、本次交易后各方就避免同业竞争出具的承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，佰信蓝图实际控
制人樊海东及浙江合信实际控制人朱正荣、彭飞宇出具了《关于避免与珠海欧比
特宇航科技股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，具体内容如下：
1、截至本声明及承诺函出具之日，除佰信蓝图/浙江合信外，本人及本人控
制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成
直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次交易事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、佰信蓝
图/浙江合信及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后三年
内，以及本人在浙江合信任职期间及离职后五年内（适用于本人在 2021 年 12
月 31 日（含）前从浙江合信离职的情形）或离职后三年内（适用于本人在 2021
年 12 月 31 日（不含）后从浙江合信离职的情形），本人及本人控制的企业及其
他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人
员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员
所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公
司、浙江合信及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，
也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司
进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接
参与与上市公司相竞争的活动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的
公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如
实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司
决定收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权以市场公允的价格
收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定
不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他
2-1-414
独立财务顾问报告
非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害
上市公司利益的其他竞争行为。
4、本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
佰信蓝图除樊海东外的补偿义务人及其他在职自然人股东冯锐钰、于凯等，
具体内容如下：
1、截至本声明及承诺函出具之日，除佰信蓝图/浙江合信外，本人及本人控
制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成
直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次交易事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、佰信蓝
图/浙江合信及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年
内，以及本人在浙江合信任职期间及离职后五年内（适用于本人在 2021 年 12
月 31 日（含）前从浙江合信离职的情形）或离职后一年内（适用于本人在 2021
年 12 月 31 日（不含）后从浙江合信离职的情形），本人及本人控制的企业及其
他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人
员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员
所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公
司、浙江合信及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，
也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司
进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接
参与与上市公司相竞争的活动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的
公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如
实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司
决定收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权以市场公允的价格
收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定
不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他
非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害
2-1-415
独立财务顾问报告
上市公司利益的其他竞争行为。
4、本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方德合投
资出具了《关于避免与珠海欧比特宇航科技股份有限公司发生同业竞争的声明与
承诺函》，具体内容如下：
1、截至本声明及承诺函出具之日，除浙江合信外，本企业及本企业控制的
其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接
利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次交易事宜实施完毕后，本企业及本企业控制的企业与上市公司、浙
江合信及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本企业持有的上市公司股份之后一
年内，本企业不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司
相竞争的活动；如本企业直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业
务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本企业应向上市公司如实披露该等
同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定收购该
等企业股权或业务资产的，本企业同意上市公司有权以市场公允的价格收购本公
司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收
购的，本企业同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关
联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本企业不进行任何损害或可能损害上
市公司利益的其他竞争行为。
4、本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
（二）关联交易分析
1、佰信蓝图的关联方及关联关系
佰信蓝图的关联方及关联关系如下：
关联方 关联关系
樊海东 控股股东、实际控制人、董事长、总经理
2-1-416
独立财务顾问报告
冯锐钰 持股 5%以上的股东
康小琳 董事、技术总监
孙春艳 董事、市场总监
于凯 董事、副总经理
李瑞 董事
张美霞 监事会主席
姜银军 监事
杨喜喜 监事
王晶晶 财务总监
张宁 董事会秘书
山西紫峰科技有限公司 佰信蓝图全资子公司
山西佰信蓝图土地开发有限公司 佰信蓝图全资子公司
北京佰信蓝图空间设计院 实际控制人控制的其他企业
华电易能（北京）电气有限公司 康小琳担任董事并持股 10%的公司
张美霞担任监事，其配偶担任执行董事兼总经理且持股
山西华企立方信息技术有限公司
100%的公司
2、佰信蓝图关联交易情况
（1）资金往来
①资金拆入
单位：万元
期间 关联方 期初 借入 归还 -
2016 年 樊海东 48.61 8.07 56.69 -
②资金拆出
单位：万元
期间 关联方 期初 借出 归还 -
2016 年 樊海东 49.31 - 49.31 -
2017 年 樊海东 - 15.00 15.00 -
（2）关联担保/反担保
（1）佰信蓝图向华夏银行北京上地支行贷款融资时，根据银行要求佰信蓝
图需提供增信措施。因此佰信蓝图主要关联方为华夏银行北京上地支行 2 笔贷款
2-1-417
独立财务顾问报告
共计 400 万元提供了担保。北京国际信托有限公司将债权转让给中国工商银行北
京朝阳支行后，樊海东、覃莉为公司提供担保。
（2）佰信蓝图向北京银行学院路支行、北京瞪羚企业投资中心（有限合伙）、
北京国际信托有限公司融资时，根据借款方要求佰信蓝图需提供增信措施，佰信
蓝图通过北京中关村科技融资担保有限公司提供增信，同时由佰信蓝图主要关联
方为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。
单位：万元
关联方 关联交易内容 借款方 借款金额 借款起始日 借款终止日
樊海东、于凯、 为标的公司担
北京银行学院
陈静敏、孙春 保方提供反担 200.00 2015/12/24 2016/12/25
路支行
艳 保
樊海东、于凯、 为标的公司担 北京瞪羚企业
陈静敏、孙春 保方提供反担 投资中心（有 200.00 2016/3/29 2017/3/28
艳 保 限合伙）
樊海东、于凯、 为标的公司担
北京国际信托
陈静敏、孙春 保方提供反担 200.00 2017/5/5 2018/5/5
有限公司
艳 保
为标的公司借 中国工商银行
樊海东、 覃莉 200.00 2017/5/5 2018/5/5
款提供担保 北京朝阳支行
为标的公司借 华夏银行北京
樊海东、 覃莉 200.00 2016/11/16 2017/11/16
款提供担保 上地支行
樊海东、于凯、
为标的公司借 华夏银行北京
陈静敏、孙春 200.00 2017/12/21 2018/12/21
款提供担保 上地支行
艳
（3）应收、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末
其他应收款 姜银军 3.80
其他应收款 杨喜喜 2.50
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
年度报酬区间 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
关键管理人员报酬 91.64 232.72 193.36
2-1-418
独立财务顾问报告
3、浙江合信的关联方及关联关系
浙江合信的关联方及关联关系如下：
关联方 关联关系
朱正荣 实际控制人之一，董事长、总经理
彭飞宇 实际控制人之一，朱正荣配偶，董事、副总经理
彭加军 董事，彭飞宇哥哥
王建文 副总经理，持有德合投资 10%的份额
吴东 副总经理
刘宏奎 副总经理
吴春花 董秘、财务负责人
孙超 监事
湖州德合投资管理合伙 实际控制人之一朱正荣控制的其他企业，持有浙江合信 19.84%
企业（有限合伙） 的份额
南通德通信息技术有限
报告期内实际控制人控制的其他企业
公司
南通九合软件科技有限
报告期内实际控制人父亲担任监事的企业
公司
河北合信地理信息技术
浙江合信全资子公司
有限公司
福建三江汇建设发展有
浙江合信控股子公司，持有其 51%的份额
限公司
湖南地腾地理信息技术
浙江合信参股子公司，持有其 10%的份额
有限公司
南平市三江汇物业服务
浙江合信孙公司，福建三江汇全资子公司
有限公司
南平市三江汇测绘技术
浙江合信孙公司，福建三江汇全资子公司
咨询服务有限公司
福建三江汇地理信息技 报告期内存在的浙江合信孙公司，福建三江汇全资子公司（已注
术有限公司 销）
福建金伟勘测设计有限
三江汇测绘持有其 49%的份额
公司
4、浙江合信关联交易情况
（1）关联租赁
①向关联方出租
单位：万元
2-1-419
独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
德合投资 房租租赁 0.18 0.30 -
②向关联方承租
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
朱正荣 房租租赁 26.06 53.51 -
王建文 房租租赁 10.05 15.22 -
（2）关联担保
2018 年 4 月 3 日，浙江合信与中国建设银行股份有限公司德清支行签订《人
民币流动资金贷款合同》，借款金额为 450 万元整，借款期限自 2018 年 4 月 3
日至 2019 年 4 月 2 日。浙江合信实际控制人之一彭飞宇以德清县武康街道香溢
山庄北区 5 幢 402 室的自有房产作为抵押，最高抵押项下担保责任的最高限额为
204 万元，同时，实际控制人朱正荣、彭飞宇提供最高额保证项下保证责任的最
高限额为 500 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，该借款尚未到期。
（3）应收、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末
其他应收款 南通德通 133.05 133.05 120.00
彭飞宇 42.01 - -
朱正荣 20.04 - -
吴东 3.19 1.23 -
德合投资 0.58 0.4 -
其他应收款 朱正荣 8.51 -
彭飞宇 1.68 -
吴春华 0.26 0.53
孙超 0.10 -
（4）关联方资金拆借
①关联方资金拆入情况
2-1-420
独立财务顾问报告
单位：万元
期初资金拆 当期资金拆 当期归还金 期末拆入余 是否
年度 关联方
入余额 入金额 额 额 计息
2016 年 朱正荣 - 37.00 37.00 - 否
2017 年 朱正荣 - 113.00 113.00 - 否
②关联方资金拆出情况
单位：万元
期初资金拆 当期资金拆 当期归还金 期末拆出余 是否
年度 关联方
出余额 出金额 额 额 计息
2016 年 南通德通 - 120.00 - 120.00 否
2017 年 南通德通 120.00 13.05 - 133.05 否
2018 年
南通德通 133.05 - - 133.05 否
1-6 月
2018 年
彭飞宇 - 42.00 - 42.00 否
1-6 月
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
年度报酬区间 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
关键管理人员报酬 68.57 143.07 107.64
（三）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易是否构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及其董事、监事、
高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；本次交易完成后，
各交易对方取得的公司股份比例也均未超过 5%，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，佰信蓝图、浙江合信将纳入上市公司合并范围。为充分保
护本次交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，佰信蓝图与浙江
合信全体交易对手出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺：
1、对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股东的
2-1-421
独立财务顾问报告
义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业及本人/本企业
控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或
董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司
资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免或有
合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、
公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将不会要求，也不会
接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，
如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，
将依法承担相应责任。
（四）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间
关联交易情况
本次交易前，上市公司与佰信蓝图、浙江合信及交易对方之间不存在关联交
易，本次交易的完成不会导致公司产生新的关联方。本次交易完成后，佰信蓝图
将成为上市公司的控股子公司，浙江合信将成为上市公司的全资子公司，纳入财
务报表合并范围，上市公司与实际控制人及其关联企业之间未来可能发生的关联
交易将继续严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司的《公司章程》和关联
交易管理。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）支付方式
本次交易欧比特将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。
1、股份对价支付
欧比特应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30 个
2-1-422
独立财务顾问报告
交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登
记至交易对方名下的手续，交易对方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门
办理程序等非欧比特原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
2、现金对价支付
（1）配套融资足额募集
欧比特应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完
成标的资产交割之日起 15 个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的 50%，
并应在审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15 个工作日内，向交易
对方支付全部现金对价的 50%。
（2）配套融资未足额募集
在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交
割之日起 15 个工作日内，欧比特先将所募集资金支付给交易对方（若募集资金
到账总额超过现金对价总额的，则首期支付的金额不超过全部现金对价的 50%）；
不足支付时，交易对方内部按照各自应获得现金支付金额占全部应获得的现金支
付金额总和的比例支付；在发行结束后的 30 个工作日内且在审计机构出具过渡
期损益之专项审计报告之日起 15 个工作日内，欧比特通过自筹资金向交易对方
补足全部现金对价。
（3）配套融资被取消或配套融资未能成功发行
在交割日后的 60 个工作日内，欧比特通过自筹资金向交易对方支付全部现
金对价。
（二）资产交付或过户的时间安排
1、佰信蓝图
为顺利实施本次收购，在中国证监会核准本次交易前，各转让方同意促使标
的公司股东大会通过申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、
标的公司的公司形式变更为有限责任公司以及授权董事会及董事会授权人士全
权办理相关事宜等决议，并采取一切必要措施实施前述股东大会决议，促使目标
2-1-423
独立财务顾问报告
公司取得股转公司出具的同意股票终止挂牌的函。
本次交易获得中国证监会核准之日起 30 日内，交易对方应按照欧比特的要
求完成标的资产的交割。
自交割完成之日起，欧比特即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标
的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权
利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。
2、浙江合信
在本次交易取得中国证监会核准之日起 30 日内，交易对方需完成标的资产
的交割，交割方式为：
标的资产的交割，即标的公司至工商行政管理部门办理将交易对方所持有标
的公司 100%的股权变更至欧比特名下的登记手续。
自交割完成之日起，欧比特即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标
的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权
利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与佰信蓝图、浙江合信不存在关联关系和关联交
易，上市公司与交易对方之间不构成关联交易。
九、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析
（一）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及
2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》（2018 年修订），上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资
2-1-424
独立财务顾问报告
产交易价格的 100%。
（二）本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》（2018 年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次
并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次配套资金总额不超过 13,641.10 万元，用于支付本次并购交易中的现金
对价以及支付中介机构费用，本次募集配套资金符合中国证监会相关政策。
（三）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹
配
公司自 2010 年 2 月在创业板上市以来，主营业务继续保持持续发展，销售
规模、总资产规模持续扩大。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表的资
产总额 275,409.88 万元，其中，流动资产总额 123,821.05 万元，占资产总额的
44.96%；非流动资产总额 151,588.83 万元，占资产总额的 55.04%。近年来，上
市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2016 年度和 2017 年公司实现的营
业收入分别为 55,993.67 万元和 73,885.14 万元，上市公司保持了持续良好的成长
性，并在 2015 年及 2016 年分别完成了一次并购，经营规模加速扩张，对货币资
金的需求急速增加。
综上，本次募集配套资金占公司总资产及流动资产的比率合理，与上市公司
现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
欧比特自创业板上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独
2-1-425
独立财务顾问报告
立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的
内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为法、
合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》
及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配
套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计
划使用。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资
金失败，上市公司将以自有资金或通过银行借款等方式进行融资。
（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目效益实现情况良好。公
司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况专项报告中均详细披露了前次
募集资金使用情况、募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
公司前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次重组符合国家产业政策和法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第
九节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”
之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定”。本次募集配套资金用于支付本次重组的现金对价和本次
交易的中介机构费用，同时本次募集配套资金不用于补充上市公司和标的资产流
2-1-426
独立财务顾问报告
动资金、偿还债务，用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》（2018 年修订）的规定，符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金用于支付本次重组的现金对价和本次交易的中介机构费，
并未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资等用途，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
本次交易前，上市公司和标的公司佰信蓝图、浙江合信均拥有独立完整的业务和
自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事
会、监事会和内部机构独立运作；本次募集资金投资实施后，上市公司控股股东、
实际控制人不变，佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信 100%股权并入上市公司，佰
信蓝图成为上市公司控股子公司、浙江合信成为上市公司全资子公司，不会导致
欧比特与其控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响欧比特生产经营的独立
性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
十一、关于本次交易标的资产业绩补偿安排的分析
（一）业绩承诺
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益
预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上
市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
标的公司补偿义务人承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低
2-1-427
独立财务顾问报告
原则）不低于如下预测数：
单位：万元
标的公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910
浙江合信 1,500 1,900 2,400 3,000
且标的公司补偿义务人承诺在 2024 年 12 月 31 日之前收回截至 2021 年 12
月 31 日的应收账款余额的 98%以上。
（二）实际利润及应收账款余额的确定
各方确认，在补偿期间，欧比特应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与相应承诺值之间的差
异情况进行补偿测算并出具专项核查意见，并在 2022 年至 2024 年标的公司每年
的年度审计时及/或转让方提出专项审计申请时，聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回情况进行
专项审计并出具专项核查意见。
（三）补偿安排
1、业绩承诺
业绩承诺补偿义务人承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低
原则）不低于如下预测数：
单位：万元
标的公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910
浙江合信 1,500 1,900 2,400 3,000
2、业绩承诺补偿金额计算
如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应向欧比特支付补偿。同一标的公司的补
2-1-428
独立财务顾问报告
偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价
金额总和的比例承担补偿责任。
业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数
同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含
10%），补偿义务人应对欧比特进行补偿。
当期净利润不达标部分应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实现净利润数－已补偿的利润差额。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数
同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的
10%（不含 10%），则补偿义务人应对特进行股份补偿。
当期净利润不达标部分应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资
产交易价格－净利润不达标部分已补偿金额。标的公司佰信蓝图 99.73%股权交
易价格为 24,537.00 万元，标的公司浙江合信股权交易价格为 17,600.00 万元。
公式说明：
1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿；
2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的现金或股份不冲回；
3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计
计入下一年度净利润。
3、业绩承诺补偿方式
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数
2-1-429
独立财务顾问报告
同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含
10%），补偿义务人以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各
方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数
同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数/经营
活动现金流净额的 10%（不含 10%），补偿义务人按照各自在本次交易中所取
得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本
次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式
如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；
②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金
额÷本次发行股份价格；
③上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
④上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿
股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购，尚未出售的股份不足以补偿
的，差额部分以现金补偿。但是，补偿义务人向欧比特支付的股份补偿与现金补
偿合计不超过本次交易的标的股权价格的总额，即佰信蓝图补偿义务人不超过
24,537.00 万元，浙江合信补偿义务人不超过 17,600.00 元。
4、应收账款回款承诺及补偿方式
业绩承诺补偿义务人承诺标的公司在 2024 年 12 月 31 日之前收回截至 2021
年 12 月 31 日的应收账款余额的 98%以上。
在 2024 年 12 月 31 日之前，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余
2-1-430
独立财务顾问报告
额收回比例未达到 98%，则补偿义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款
余额收回情况专项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上
市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销；如果全部剩
余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金
形式补偿给上市公司。
5、减值测试
在补偿期限届满时，由欧比特聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对目标公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具
《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份
总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（四）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于
因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产
生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿
等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
十二、独立财务顾问结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，同时，本次交
易不涉及向颜军及其关联方购买资产，不构成借壳上市；
2-1-431
独立财务顾问报告
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、
《暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方
法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的
公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合，本次交易完成后，
有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有
利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易，本次发行
股份购买资产是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于上市公司
上市公司产业链延伸，发挥技术、业务、财务等方面的协同效应；交易对方与上
市公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易
可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交
易的客观评判。
2-1-432
独立财务顾问报告
第十节 内核程序简介及内核意见
江海证券根据《江海证券有限公司投资银行业务内核工作管理办法》的相关
规定，对欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实施了必
要的内核程序。
一、内核程序
1、投资银行业务部门将全套申请文件报风险控制部。
2、风险控制部出具项目初审报告，并负责将全套申请文件送达本次参会内
核委员，通知内核会议召开时间。
3、本次参会内核委员核查申请文件。
4、本次参会内核委员将初审意见以书面形式（传真或E-mail形式）汇总到
风险控制部。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核会议召开之后1个工作日内，风险控制部出具书面内核意见，反馈给
投资银行业务部门及项目人员。
7、对内核会议表决通过的项目，投资银行业务部门应在内核会议后报送按
照内核意见修改后的有关申请文件。风险控制部根据内核意见对修改后的文件进
行审核，文件修改达到内核要求后1 个工作日内，风险控制部出具有关申请文件
中的内核意见。
二、内核意见
经召开内核会议审核，江海证券内核会议对欧比特本次资产重组项目的表决
结果为通过，并出具内核意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规的规定；
（二）同意出具《江海证券有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告》。
2-1-433
独立财务顾问报告
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、珠海欧比特宇航科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、珠海欧比特宇航科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、珠海欧比特宇航科技股份有限公司独立董事关于本次交易的事前认可意
见；
4、珠海欧比特宇航科技股份有限公司独立董事关于本次交易的专项意见；
5、北京佰信蓝图科技股份有限公司关于本次重大资产重组的内部决策文件；
6、浙江合信地理信息技术有限公司关于本次重大资产重组的内部决策文件；
7、江海证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
8、国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》；
9、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备
考合并财务报表审阅报告》；
10、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
11、上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
12、珠海欧比特宇航科技股份有限公司与交易对方签订的附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
13、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
上午 9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）珠海欧比特宇航科技股份有限公司
2-1-434
独立财务顾问报告
联系地址：珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园
电话：0756-3391979
传真：0756-3391980
联系人：颜志宇、段一龙
（二）江海证券有限公司
联系地址：哈尔滨市香坊区赣水路 56 号
电话：0451-85863719
传真：0451-85863719
联系人：王一、关学能
2-1-435
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签署
页）
法定代表人：
赵洪波
内核负责人：
葛 新
部门负责人：
陈慧波
项目主办人：
王一 关学能
项目协办人：
李夫锁 孟庆浩
江海证券有限公司
年 月 日
2-1-436
