鼎龙股份：第三届董事会第三十五次会议决议公告2018-11-20
证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2018-091
湖北鼎龙控股股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次
会议于2018年11月19日上午在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司
620会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人。符合《公司
章程》规定的法定人数。本次会议通知于2018年11月13日以专人送达或电子邮件
形式送达，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公
司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真
审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人
民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对股份回购
政策等进行了修改。湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步
落实《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，积极响应国家政
府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，维护公司价值及股东权益，同时综合
考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，拟对原回购方案回购股份
的目的和用途、决议的有效期及办理本次回购股份事宜的具体授权进行调整。具
体情况如下：
事项 调整前 调整后
为了稳定投资者的投资预期，维护广 为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者
大投资者利益，增强投资者对公司的投资 利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自
信心，公司结合自身财务状况和经营状 身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，
况，拟采用回购股份的形式，传达公司成 传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司
长信心。根据《中华人民共和国公司法》、 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回
《中华人民共和国证券法》、《上市公司 购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市
回购社会公众股份管理办法（试行）》、 公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深
回购股份 《关于上市公司以集中竞价方式回购股 圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份
份的补充规定》及《深圳证券交易所上市 业务指引》的相关规定，公司董事会决定拟以自有
的目的和
公司以集中竞价方式回购股份业务指引》 资金回购公司部分社会公众股股份。本次回购的股
用途 的相关规定，公司董事会决定拟以自有资 份将用作注销以减少公司注册资本、实施员工持股
金回购公司部分社会公众股股份。本次回 计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为
购的股份将用作注销以减少公司注册资 股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东
本、实施股权激励计划等，具体授权董事 权益所必需等，具体授权董事会依据有关法律法规
会依据有关法律法规决定。 决定。(如回购股份用作减资，公司将依据法律法
规的规定在回购之日起10日内进行注销。)
与本次回购相关决议的有效期自股 本次股份回购决议的有效期限为自股东大会
东大会审议通过回购股份方案之日起12 审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董
决议的有 个月。 事会相关事项办理完成之日止，但最迟不得超过36
效期 个月。
为了配合本次回购公司股份，拟提请 为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东
公司股东大会授权董事会在本次回购公 大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理
司股份过程中办理回购各种事项，包括但 回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回
1、授权公司董事会在回购期内择机 购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股
回购股份，包括回购的方式、时间、价格 权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的
和数量等； 公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等
法律法规允许的其他情形。
2、根据公司实际情况及股价表现等
综合决定继续实施或者终止实施本回购 2、授权公司董事会具体办理回购股份事宜，
方案； 包括但不限于：
办理本次
回购股份 3、授权公司董事会依据有关规定（即 （1）授权公司董事会在回购期内择机回购股
事宜的具 适用的法律、法规、监管部门的有关规定） 份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
体授权 调整具体实施方案，办理与股份回购有关
（2）授权公司董事会依据有关规定（即适用
的其他事宜；
的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实
4、本授权自公司股东大会审议通过 施方案，办理与股份回购及注销事项有关的其他事
之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 宜；
（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励
计划、员工持股计划或注销减少注册资本实施的情
况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等
相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回
购及相关目的事项所必须的内容;
（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起
至上述授权事项办理完毕之日止，但最迟不得超过
36个月。
鉴于上述事项的调整，相应修订公司于2018年8月3日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上《关于回购股份的报告书》（调整后）（公告编号：
2018-060）的相关条款。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详见公司同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司监事会对该议案发表了核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
《关于调整回购股份事项的公告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并须经出席股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
鉴于第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常
务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，公司现就回购相关事宜对
公司章程部分条款进行修订。本次公司章程拟修订的具体内容如下：
条款 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
公司的股份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
第二十三 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
条 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
公司因前条第（一）项至第（三）项的 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 会决议。
议。公司依照前条规定收购本公司股份后， 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
第二十四
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
条
公司依照前条第（三）项规定收购的本 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
给职工。 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式:
公司回购本公司股份，可以采取以下方
（二）要约方式；
式之一进行：
第二十五 （三）中国证监会认可的其他方式。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
条 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中
（二）要约方式；
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
（三）中国证监会认可的其他方式。
上市公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
所作出决议； 担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
定的担保事项； 资产或者担保总额超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议公司在一年内购买、出售 产 30%的事项；
重大资产或者担保总额超过公司最近一期 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议批准公司与关联人发生的（公
项； 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万
（十五）审议股权激励计划； 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十六）审议批准公司与关联人发生的 5％以上的关联交易；
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 （十七）公司因本章程第二十三条第（三）
在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 公司股份的，股东大会授权董事会进行审议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
他事项。 除第（十七）款的规定之外，上述股东大会
上述股东大会的职权不得通过授权的 的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 机构和个人代为行使。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
第一百零 （六）制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案；
七条 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公 项、委托理财、关联交易等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 酬事项和奖惩事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十一）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
公司审计的会计师事务所； 总经理工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）
检查总经理的工作； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司股份作出决议；
本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项,应当提 程授予的其他职权。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大
会审议
董事会会议应有过半数的董事出席方 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
第一百一 的过半数通过。但董事会对公司对外担保事 经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外
十七条 项做出决议，必须经出席董事会会议的 2/3 担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的 2/3
以上董事以上同意通过。 以上董事以上同意通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并须经出席股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2018年11月19日
