湖北鼎龙控股股份有限公司
章程修正案
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次
会议于 2018 年 11 月 19 日上午在武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号公司 620
会议室召开, 会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次会议符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次修订章程事项尚需提
交股东大会审议。
根据《公司法》等相关规定，《公司章程》的具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
购本公司的股份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
第二十三 （四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
条 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公 换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
公司因前条第（一）项至第（三）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。
会决议。公司依照前条规定收购本公司股
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
份后，属于第（一）项情形的，应当自收
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
第二十四 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
条 或者注销。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
公司依照前条第（三）项规定收购的
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
本公司股份，将不超过本公司已发行股份
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
内转让给职工。
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五 公司回购本公司股份，可以采取以下 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
条 方式之一进行： 一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式:
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
上市公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
使下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会的报告；
酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对发行公司债券作出决议；
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
第四十条
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
务所作出决议； 担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
规定的担保事项； 资产或者担保总额超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议公司在一年内购买、出 产 30%的事项；
售重大资产或者担保总额超过公司最近一 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十六）审议批准公司与关联人发生的（公
事项； 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万
（十五）审议股权激励计划； 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十六）审议批准公司与关联人发生 5％以上的关联交易；
的（公司获赠现金资产和提供担保除外） （十七）公司因本章程第二十三条第（三）
金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 公司股份的，股东大会授权董事会进行审议；
（十七）审议法律、行政法规、部门 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
其他事项。 除第（十七）款的规定之外，上述股东大会
上述股东大会的职权不得通过授权的 的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他
形式由董事会或其他机构和个人代为行 机构和个人代为行使。
使。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥 方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定 项、委托理财、关联交易等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
第一百零
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
七条
项； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
（九）决定公司内部管理机构的设置； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 酬事项和奖惩事项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十一）制订公司的基本管理制度；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 （十二）制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换 总经理工作；
为公司审计的会计师事务所； （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）
（十五）听取公司总经理的工作汇报 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
并检查总经理的工作； 公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
或本章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大
提交股东大会审议。 会审议
董事会会议应有过半数的董事出席方 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半
可举行。董事会作出决议，必须经全体董 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
第一百一 事的过半数通过。但董事会对公司对外担 经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外
十七条 保事项做出决议，必须经出席董事会会议 担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的 2/3
的 2/3 以上董事以上同意通过。 以上董事以上同意通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司
2018 年 11 月 19 日