西南证券股份有限公司
关于
湖北鼎龙控股股份有限公司
股份回购
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一八年十一月
修订说明
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对股
份回购政策等进行了修改。
2018 年 11 月 19 日，鼎龙股份第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于调整回购股份事项的议案》，鼎龙股份为积极响应国家政府和监管部门的政策
导向，稳定资本市场，维护公司价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、
政策导向、市场情况等客观因素，拟对原回购方案回购股份的目的和用途、决议
的有效期及办理本次回购股份事宜的具体授权进行调整。
本独立财务顾问基于上述调整事项，对本独立财务顾问报告进行了相应的修
订。
一、释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司、本公司、上市公司、
指 湖北鼎龙控股股份有限公司
鼎龙股份
指鼎龙股份以不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的自有资金
本次回购股份、回购股份 指 回购公司股份，按不超过人民币 14 元/股（含 14 元/股）价
格回购股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
本独立财务顾问、西南证
指 西南证券股份有限公司
券
本独立财务顾问为本次回购股份出具的《西南证券股份有限
本独立财务顾问报告、本
指 公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司回购股份之独立财务
报告
顾问报告》
旗捷投资 指 浙江旗捷投资管理有限公司
旗捷科技 指 杭州旗捷科技有限公司
超俊科技 指 深圳超俊科技有限公司
佛来斯通 指 宁波佛来斯通新材料有限公司
元 指 人民币元
二、前言
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接
受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”或“上市公司”）
的委托，担任本次鼎龙股份回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关
资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正
的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对鼎龙股份履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公
司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由鼎龙股份提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏问题；
4、本独立财务顾问报告不构成对鼎龙股份的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与鼎龙股份接触后到担任其独立财务顾问期间，公司回购股份事项已
公开披露，本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交操
纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请鼎龙股份的全体股东及其他投资者认真阅读公
司董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，
公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理
回购股份的目 办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交
的和用途 易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司董事会决定拟以自有
资金回购公司部分社会公众股股份。本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本、实
施员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司
为维护公司价值及股东权益所必需等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。(如回购股
份用作减资，公司将依据法律法规的规定在回购之日起10日内进行注销。)
回购的方式 通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式。
回购股份的价 公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币14元/股（含14元/股）。前述回购价格亦
格 需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求；公司在回购股份
期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
拟回购股份的 回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币4亿元（含4
种类、数量及 亿元），回购股份价格不超过人民币14元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量
占总股本的比 为2,857.1428万股以上，占公司目前已发行总股本比例约2.9730%以上。
例
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事
宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
拟用于回购的 本次回购的资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），资金来源为公司的自有资金。
资金总额及资
金来源
回购股份的期 本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会
限 授权董事会相关事项办理完成之日止，但最迟不得超过36个月。
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过
程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计
办理本次回购 划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值
股份事宜的具 及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
体授权 2、授权公司董事会具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量
等；
（2）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调
整具体实施方案，办理与股份回购及注销事项有关的其他事宜；
（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本
实施的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办
理工商登记备案；
（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及相关目的事项所必须的内容;
（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止，但最迟
不得超过36个月。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
公司法定中文名称：湖北鼎龙控股股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：鼎龙股份
英文名称：Hubei Dinglong Chemical Co., Ltd.
证券代码：300054
成立日期：2000 年 7 月 11 日
注册资本：96,101.6002 万元
法定代表人：朱双全
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号
办公地址：湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号
联系电话：027-59720699
传真：027-59720699
公司网址：www.dinglongchem.com
经营范围：电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材料的研制、生产、
销售及服务;芯片设计和软件开发业务及服务;云打印及数字快印、服务(不含印
刷);新材料、软件及芯片的技术开发、技术服务、技术转让及服务;经营本企业和
本企业成员自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;房屋租赁;企业管理咨询及服务;专利
转让(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
（二）公司股权结构
截至 2018 年 11 月 13 日，公司的股权结构如下：
股东类别 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 273,679,575 28.48
无限售条件股份 687,336,427 71.52
合计 961,016,002 100.00
（三）控股股东和实际控制人情况
朱双全与朱顺全系兄弟关系，为公司共同实际控制人。
朱双全：男，1964 年生，硕士研究生学历，武汉市第十三届政协常委，武
汉市第十三届工商联副主席。1987 年 8 月至 1998 年 3 月，任湖北省总工会干部；
1998 年 3 月至 2000 年 7 月，任湖北国际经济对外贸易公司部门经理；2000 年 7
月至 2005 年 3 月，任鼎龙化工执行董事、总经理；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，
任湖北鼎龙执行董事、总经理；2008 年 4 月至今，任鼎龙股份第一届至第三届
董事会董事长职务。朱双全先生董事职务（非独立董事）、董事长职务分别经
2015 年 3 月 27 日召开的公司 2014 年年度股东大会以及公司第三届董事会第一
次会议选举产生，任期为三年。
朱顺全：男，1968 年出生，大学本科学历，武汉市第十三届政协委员。1997
年至 2000 年，任中国湖北国际经济技术合作公司部门经理；2000 年 7 月至 2005
年 3 月，任鼎龙化工监事；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙监事。2008
年 11 月至今，任鼎龙股份董事、总经理。朱顺全先生董事职务（非独立董事）、
总经理职务分别经 2015 年 3 月 27 日召开的公司 2014 年年度股东大会以及公司
第三届董事会第一次会议选举产生，任期为三年。
（四）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东的持股数量及持股比例，如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱双全 148,635,614 15.47
2 朱顺全 147,440,414 15.34
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合
3 41,233,479 4.29
型证券投资基金
4 何泽基 31,682,000 3.30
汇安基金-招商银行-华能贵诚信托-华能信
5 28,223,559 2.94
托招诚 3 号开放式集合资金信托计划
兴业银行股份有限公司-兴全新视野灵活配
6 21,099,753 2.20
置定期开放混合型发起式证券投资基金
7 中船投资发展有限公司 16,627,900 1.73
汇安基金-国泰君安证券-中兵投资管理
8 11,185,594 1.16
有限责任公司
9 欧阳彦 11,095,000 1.15
兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众 19 号
10 8,971,628 0.93
集合资产管理计划
合 计 466,194,941 48.51
（五）经营情况
最近三年一期，公司主要的经营资产状况如下：
单位：万元
2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
总资产 393,884.90 391,263.60 298,759.99 177,868.71
归属于母公司股东所有者权益 366,078.62 359,013.98 230,063.79 132,110.51
营业收入 98,838.00 170,024.03 130,633.21 104,983.64
归属于上市公司所有者的净利润 22,964.00 33,634.11 24,010.18 15,883.57
扣除非经常性损益后归属上
22,222.23 28,818.38 23,172.18 15,059.47
市公司股东净利润
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
经核查，鼎龙股份股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第
一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核
实，鼎龙股份最近一年不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第二
款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（三）股份回购后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额预计为不超过
人民币 4 亿元。截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 393,884.90 万元，归属于上
市公司股东的所有者权益 366,078.62 万元，流动资产 212,854.10 万元（以上数据
未经审计），回购资金总额的上限人民币 4 亿元占公司总资产、归属于上市公司
股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 10.16%、10.93%、18.79 %，占比均
较小，回购事项不会对公司日常经营产生不良影响。2015 年、2016 年、2017 年
和 2018 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 104,983.64 万元、130,633.21 万元、
170,024.03 万元和 98,838.00 万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为
15,883.57 万元、24,010.18 万元、33,634.11 万元和 22,964.00 万元，公司近年来
营业收入和净利润保持在较高的水平。
因此，本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，
鼎龙股份仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回
购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总股本为 961,016,002 股，本次回购方案全部
实施完毕后，若按 14 元/股、回购数量 28,571,428 股测算，回购股份约占本公司
目前发行总股本的 2.9730%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：“一、上市公司
股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总
数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股
份总数的 10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 961,016,002 股，本次回购方案
全部实施完毕后，若按 14 元/股、回购数量 28,571,428 股测算，回购股份约占本
公司目前发行总股本的 2.9730%。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重
大变化，亦不会对鼎龙股份的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，
鼎龙股份本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司
将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购股份符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上
市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为鼎龙股份本次回购股份符合《回购管理办法》
的相关规定。
六、本次回购股份的必要性分析
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投
资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司
成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式
回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》的相关规定，公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股
份。本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本、实施员工持股计划或者股
权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。(如回购股份
用作减资，公司将依据法律法规的规定在回购之日起 10 日内进行注销。)
公司回购部分股份如若作为公司拟开展的员工持股计划或者股权激励计划
来源，则将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者
与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，有利于公
司收购后的企业文化整合，有利于挖掘公司内部成长的原动力，增强公司自身的
凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。若本次所回购股份
全部注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益、提升股东利益。另外，
若本次所回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券, 将回购
股份先进入库存，然后以此股份抵押发行可转换债券，可以降低上市公司融资成
本。
同时，公司通过本次回购部分社会公众股份，能够通过合理配置公司自身财
务资源以提升公司价值，有利于增强投资者信心，维护公司在资本市场的形象，
保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化。
因此，本独立财务顾问认为本次回购股份是必要的。
七、本次回购的可行性分析
用于回购的资金总额最高不超过人民币 4 亿元，资金来源为自有资金。本次
回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 393,884.90 万元，归属于上市公司股东
的所有者权益 366,078.62 万元，流动资产 212,854.10 万元（以上数据未经审计），
回购资金总额的上限人民币 4 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者
权益、流动资产的比重分别为 10.16%、10.93%、18.79 %，占比均较小，回购事
项不会对公司日常经营产生不良影响。
（二）对公司盈利能力的影响
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为
104,983.64 万元、130,633.21 万元、170,024.03 万元和 98,838.00 万元，实现归属
于上市公司股东的净利润分别为 15,883.57 万元、24,010.18 万元、33,634.11 万元
和 22,964.00 万元，公司近年来营业收入和净利润保持在较高的水平。而 2016
年公司通过非公开发行股份方式完成旗捷投资、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通
的收购，深入布局打印复印耗材市场。2016 年和 2017 年，经审计，除佛来斯通
之外三家标的均完成承诺业绩，较大幅度提高公司盈利能力。因此，在回购完成
后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营
环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 393,884.90 万元，归属于上市公司股东
的所有者权益 366,078.62 万元，流动资产 212,854.10 万元（以上数据未经审计），
回购资金总额的上限人民币 4 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者
权益、流动资产的比重分别为 10.16%、10.93%、18.79 %，占比均较小，回购事
项不会对公司日常经营产生不良影响。
公司资本实力较强，资产负债率较低。本次回购股份使用资金不超过 4 亿元，
假设全部使用完毕，则按照 2018 年 9 月 30 日的数据测算，回购完成后，公司总
资产 353,884.90 万元、所有者权益 330,376.17 万元、流动资产 172,854.10 万元、
负债 24,954.69 万元，资产负债率 6.64%，仍保持较强的资本实力及较低的资产
负债率。因此本次回购股份不会对公司的偿债能力产生重大影响。
综上，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况
下，本次回购股份不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有
利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维
护公司全体股东的利益。另外，若本次回购股票全部注销，将相应减少公司总股
本数额，增加每股收益。
（二）回购对公司股本结构的影响
本次回购方案全部实施完毕后，若按 14 元/股、回购数量 28,571,428 股测算，
回购股份约占本公司目前发行总股本的 2.9730%，若回购股份全部按计划用于公
司股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；假设注销全部回购股份，则公司
总股本减少 28,571,428 股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
回购后全部过户至
回购前 回购后全部注销
股权激励计划
项目
比例 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%） （%）
有限售条件
273,679,575 28.48 302,251 ,003 31.45 273,679,575 29.35
股份
无限售条件
687,336,427 71.52 658,764,999 68.55 658,764,999 70.65
股份
股份总数 961,016,002 100.00 961,016,002 100.00 932,444,574 100.00
（三）回购对债权人的影响
公司最近三年一期财务状况良好，资产负债率较低，2015 年末至 2018 年 9
月末公司资产负债率分别为 16.82%、17.56%、6.98%和 5.97%，公司长期偿债能
力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资
需求，公司有能力在保证完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正
常的投资需求。因此，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重
大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回
购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为鼎龙股份本次回购股
份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份事项尚须公司股东大会审议通过。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大
投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖鼎龙股份股票
的依据。
十一、本财务顾问联系方式
西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：江亮君、张鹏
十二、备查文件
1、湖北鼎龙控股股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告；
2、湖北鼎龙控股股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议公告；
3、湖北鼎龙控股股份有限公司关于调整回购股份事项的公告；
4、湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见；
5、湖北鼎龙控股股份有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度审计报告，
2018 年第三季度报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司
股份回购之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
________________ _________________
江亮君 张 鹏
西南证券股份有限公司
2018 年 11 月 日
