鼎龙股份：关于回购股份的报告书（修订后）2018-12-06
证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2018-101
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于回购股份的报告书(修订后)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本次调整回购股份相关事项已经公司于 2018 年 11 月 19 日召
开的第三届董事会第三十五次会议、2018 年 11 月 30 日召开的 2018 年第三次临
时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）和《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及
回购股份的通知》的相关规定，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）于 2018 年 4 月 19 日召开第三届董事会第二十九次会议、2018 年 5
月 23 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，
公司于 2018 年 6 月 7 日披露了《关于回购股份的报告书》公告编号：2018-043）。
具体内容详见公司在中国证监会指定网站巨潮资讯网披露的相关公告。
公司于 2018 年 7 月 12 日召开第三届董事会第三十次会议、2018 年 7 月 30
日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的
议案》。公司于 2018 年 8 月 3 日披露了《关于回购股份的报告书》(调整后)（公
告编号：2018-060）。具体内容详见公司在中国证监会指定网站巨潮资讯网披露
的相关公告。
公司于 2018 年 11 月 19 日召开第三届董事会第三十五次会议、2018 年 11
月 30 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份事项的
议案》。为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，维护公司
价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，
拟对原回购方案回购股份的目的和用途、决议的有效期及办理本次回购股份事宜
的具体授权进行调整。公司就本次调整回购股份事项相应修订《回购股份的报告
书》，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他
方式。
（二）回购股份的目的和用途
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投
资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司
成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式
回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》的相关规定，公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股
份。本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本、实施员工持股计划或者股
权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。(如回购股份
用作减资，公司将依据法律法规的规定在回购之日起10日内进行注销。)
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A 股股份的价格为
不超过人民币 14 元/股（含 14 元/股）。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），资金来源为公司的
自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份。在回购资金总额不超过人民币 4
亿元（含 4 亿元），回购股份价格不超过人民币 14 元/股的条件下，若全额回购，
预计可回购股份数量为 2,857.1428 万股以上，占公司目前已发行总股本比例约
2.9730%以上。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或
发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起
至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，但最迟不得超过 36 个月。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，若按 14 元/股、回购数量 28,571,428 股测算，
回购股份约占本公司目前发行总股本的 2.9730%，若回购股份全部按计划用于公
司股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；假设注销全部回购股份，则公司
总股本减少 28,571,428 股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
回购后全部过户至
回购前 回购后全部注销
股权激励计划
项目
比例 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%） （%）
有限售条件
273,679,575 28.48 302,251 ,003 31.45 273,679,575 29.35
股份
无限售条件
687,336,427 71.52 658,764,999 68.55 658,764,999 70.65
股份
股份总数 961,016,002 100.00 961,016,002 100.00 932,444,574 100.00
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展
影响的分析
公司是全球激光打印快印通用耗材供应商中产品体系最全、技术跨度最大、
以自主知识产权和专有技术为基础的市场导向型创新整合商，中国打印快印通用
耗材行业第一家上市公司，是国内兼容彩色聚合碳粉的唯一供应商、国内唯一同
时掌握硒鼓上游三大核心关键技术优势和供应优势（彩色聚合碳粉、硒鼓芯片、
显影辊）的企业，同时也是国内规模最大、产品最齐备的激光硒鼓供应商。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 3,938,848,974.32 元、归属于上市公司
股东的净资产 3,660,786,208.07 元、流动资产 2,128,540,998.56 元、货币资金余额
为 676,527,097.34 元，回购资金总额的上限 4 亿元占公司总资产、归属于上市公
司股东的净资产和流动资产余额的比重分别为 10.16%、10.93%和 18.79%。以人
民币 4 亿元上限回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响。
公司 2016 年实施非公开发行，收购旗捷科技、旗捷投资、超俊科技、宁波
佛莱斯通后，本公司产能和盈利能力大幅提升，产品结构持续优化，运营效率和
盈利能力进一步增强，企业财务状况良好。截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负
债率为 5.97%，目前公司金融机构授信额度宽松、公司货币资金充裕，以不超过
4 亿元资金回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司回购部分股份如若作为公司拟开展的员工持股计划或者股权激励计划来源，
则将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有
者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，有利于公司收购
后的企业文化整合，有利于挖掘公司内部成长的原动力，增强公司自身的凝聚力
和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。若本次所回购股份全部注
销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益、提升股东利益。另外，若本次
所回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券, 将回购股份先
进入库存，然后以此股份抵押发行可转换债券，可以降低上市公司融资成本。
本次实施回购股份，回购总额不超过 4 亿元，在可预期的回购价格区间内公
司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《深圳证券交
易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的
上市公司地位。
（十）独立董事意见
独立董事意见详见 2018 年 11 月 20 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其亲属在董事会做出
回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况，不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及市场操纵
公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购
股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
减持均价 占公司总股
股东姓名 减持方式 减持时间 减持股数（股）
（元/股） 本比例
欧阳彦 大宗交易 2018-09-25 6.46 665,000 0.0692%
欧阳彦 大宗交易 2018-11-01 5.96 1,860,000 0.1935%
增持均价 占公司总股
股东姓名 增持方式 增持时间 增持股数（股）
（元/股） 本比例
朱双全、
大宗交易 2018-11-01 5.96 1,860,000 0.1935%
朱顺全
杨波 竞价交易 2018-11-12 6.05 9,000 0.0009 %
注: 2018年11月1日，公司控股股东朱双全先生和朱顺全先生通过其投资的曲水鼎龙泰豪
企业管理有限公司通过二级市场增持了公司1,860,000股。
经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现
而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、独立财务顾问就本次股份回购出具的结论性意见
西南证券股份有限公司出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司股份回购之
独立财务顾问报告（修订稿）》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监
发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证
监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所
上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财
务顾问认为鼎龙股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京中伦（武汉）律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司调整
回购部分社会公众股份事项的法律意见书》认为：公司本次调整事宜符合《公司
法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方
式回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已
履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律
法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购办法》、《集中竞价
方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规
定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；
公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、其他事项的说明
（一）回购账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
方式回购股份业务指引》等相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购期
届满或回购方案实施完毕后，根据公司员工持股计划及股份回购的实际实施情况，
公司将按照相关法律、法规将未过户至员工持股计划的回购股份予以注销并依法
撤销回购专用证券账户。
（二）债权人通知情况
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于 2018 年第三次
临时股东大会决议作出后在《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登
了债权人通知公告，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义
务。
（三）信息披露安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，
具体如下：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占总股本的比例每增加 1%，将自事实发生之日起 3 日内予
以公告；
3、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量
和比例、购买的最高价和最低价、支付的总包括已金额等；
4、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在 3 日内
公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价
和最低价以及支付的总金额等内容。
5、每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购
股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
6、距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，上市公司董事会将对
外披露未能实施该方案的原因。
六、备查文件
1、《湖北鼎龙控股股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《湖北鼎龙控股股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、《湖北鼎龙控股股份有限公司关于回购公司股份的预案》；
4、《湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会
议相关事项的独立意见》；
5、《湖北鼎龙控股股份有限公司 2017 年度股东大会决议》；
6、《湖北鼎龙控股股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》；
7、西南证券股份有限公司出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司回购股
份之独立财务顾问报告》；
8、北京中伦（武汉）律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2017 年度股东大会的法律意见书》；
9、北京中伦（武汉）律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书》；
10、《湖北鼎龙控股股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；
11、《湖北鼎龙控股股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》；
12、《湖北鼎龙控股股份有限公司关于回购股份事项调整暨增加回购股份金
额的公告》；
13、《湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议
相关事项的独立意见》；
14、《湖北鼎龙控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议》；
15、《湖北鼎龙控股股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》；
16、西南证券股份有限公司出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司回购股
份之独立财务顾问报告（修订稿）》；
17、北京中伦（武汉）律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》；
18、北京中伦（武汉）律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司
调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》；
19、《湖北鼎龙控股股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议》；
20、《湖北鼎龙控股股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议》；
21、《湖北鼎龙控股股份有限公司关于调整回购股份事项的公告》；
22、《湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会
议相关事项的独立意见》；
23、《湖北鼎龙控股股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议》；
24、《湖北鼎龙控股股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》；
25、西南证券股份有限公司出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司股份回
购之独立财务顾问报告（修订稿）》；
26、北京中伦（武汉）律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》；
27、北京中伦（武汉）律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司
调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
二零一八年十二月五日
