证券代码：300054           证券简称：鼎龙股份        公告编号：2019-029




                       湖北鼎龙控股股份有限公司

       关于重组收购标的公司 2018 年度盈利承诺实现情况的说明



       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完

  整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕949 号）核准，湖北鼎龙控股
股份有限公司（以下简称：“鼎龙股份”、“上市公司”）通过发行股份及支付
现金的方式购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称：“旗捷投资”）100%
股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称：“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊
科技有限公司（以下简称：“超俊科技”）100%股权和宁波佛来斯通新材料有
限公司（以下简称：“佛来斯通”）100%股权；同时，向不超过 5 名特定投资
者募集不超过 99,086.00 万元配套资金。

    1、 业绩实现情况

    （1）佛来斯通业绩实现情况

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对佛来斯通 2018 年度财务报表审计，
根据大信审字[2019]第 2-00589 号审核报告，佛来斯通 2018 年实际实现的归属于
母公司的净利润为 121.64 万元，扣除非经常性损益后 2018 年度归属于母公司所
有者的净利润实现数额为 72.46 万元。2016 年-2018 年累计实现归属于母公司净
利润为 754.67 万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 633.29
万元，低于 2016 年-2018 年累计业绩承诺金额 1,186.71 万元，未完成比例为
65.20%。

    根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《佛来斯通
购买资产协议》，上述交易对方需要向上市公司补偿。

    （2）超俊业绩实现情况

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊 2018 年度财务报表审计，根
据大信审字[2019]第 2-00588 号审核报告，超俊科技 2018 年实际实现归属于母公
司净利润为 4,404.76 万元，扣除非经常性损益后 2018 年度归属于母公司所有者
的净利润实现数额为 4,254.75 万元。2016 年-2018 年累计实现归属于母公司净利
润为 14,948.68 万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为
14,952.75 万元，低于 2016 年-2018 年累计业绩承诺金额 997.25 万元，未完成比
例为 6.25%。

    根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上
述交易对方需要向上市公司补偿。

    2、鼎龙股份针对盈利承诺风险所做的风险提示

    依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关规定，鼎龙股份和西南证券分别在重组报告书、
独立财务顾问报告中做出了“特别风险提示”，披露了标的公司的盈利预测风险，
具体内容如下：

    “本公司与业绩承诺方约定，……；超俊科技 2016 年至 2019 年实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,500 万元、5,250 万
元、6,200 万元和 7,000 万元；佛来斯通 2017 年至 2018 年实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 500 万元、600 万元和 720 万元。……。
该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与
上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和各标
的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润
达不到承诺净利润的风险和业绩承诺比例未能全部覆盖的情况，提请投资者注
意。”

    3、盈利承诺未实现的说明

    公司 2018 年度业绩承诺未实现的主要原因是：

    1、佛来斯通 2017 年进行彩粉技改扩建项目，该项目因设备检修和技术路线
大幅调整，佛来斯通技改未能达到预期效果；同时受环保趋严致使上游原材料供
应商停产影响，佛来斯通 2018 年暂停生产 5 个月，导致其生产、销售均大幅下
降。但是佛来斯通已于 2019 年 1 月开始恢复生产，交货能力得到明显改善，市
场地位也得到较好的恢复，产能将逐步释放，协同效应将逐步体现；

     2、因市场原因，超俊对产品结构及客户群体进行了调整，低毛利产品销售
的减少导致超俊销售收入和利润规模未达预期。高毛利产品的利好影响将在后期
逐步体现。

    2019 年，公司计划：在市场销售方面，投入精锐力量开拓重点高端客户，
加强产品差异化定价策略，努力稳定并提升盈利水平；在生产制造方面，严格控
制来料质量，加快工装、自动化设备的使用，提升效率；在成本控制方面，重点
抓人员效率的提升和人均产出比；在研发方面，增强研发，优化配方，继续丰富
产品，降低成本；在财务管控方面，进行更深入、细致的财务分析，为生产、销
售提供数据支撑和风险提示，加强对客户的风险管理，严控应收回款风险。

    针对佛来斯通、超俊 2018 年未完成业绩承诺的情况，公司对此深感遗憾并
向广大投资者诚恳致歉。后续，公司将督促相关股东履行承诺，并及时披露业绩
承诺补偿事项的后续进展。




                                        湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

                                                       2019 年 3 月 22 日