湖北鼎龙控股股份有限公司
 独立董事关于对公司第三届董事会第三十八次会议
                     相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及湖北鼎
龙控股股份有限公司《独立董事制度》的规定，我们作为湖北鼎龙控股股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第三十八次会议审
议的相关事项等进行了认真审议并发表如下独立意见:

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    1、同意公司 2018 年度利润分配预案，该议案内容符合《公司法》、公司章
程等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本
要求；

    2、公司 2018 年度利润分配预案，已经公司第三届董事会第三十八次会议和
第三届监事会第三十次会议审议通过，表决程序符合有关规定并同意提交公司
2018 年度股东大会审议。

    二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定等的要求和规定，对公司报告期
内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真
的了解和核查，发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况，以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。

    2、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严
格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。
    报告期内，公司除为全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司向中信银行武
汉分行申请综合授信额度人民币伍仟万元事项提供担保外，不存在为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，不存在与证监
发[2003]56号文相违背的担保事项。截止2018年12月31日，公司（仅指母公司）
对外担保余额为5,000万元，占公司净资产的比例为1.36%。

    三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并
得到有效执行。内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务
报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提
供保证。经认真审阅，我们认为公司《2018 年度内部控制自我评价报告》能够
较全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，公司募集资金 2018 年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    五、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的独立意见

    公司董事会提名朱双全先生、朱顺全先生、张良玉先生、杨波先生、黄金辉
先生、程涌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会通
过之日起三年。经核查，我们认为公司第四届董事会非独立董事候选人具备担任
公司董事的任职资格。不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，
亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定的董事任职资格。

    上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事
会提名委员会实施细则》等有关规定，董事候选人提名已征得被提名人本人同意，
提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意上述非独立董事候选人的提名，同意提交公司 2018 年
度股东大会审议。

    六、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的独立意见

    公司董事会提名熊伟先生、余明桂先生、季小琴女士为第四届董事会独立董
事候选人，任期自公司股东大会通过之日起三年。经核查，我们认为公司第四届
董事会独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，表
决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。不存在《公司法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》规定
的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定的董
事任职资格。

    截至目前，独立董事候选人熊伟先生、余明桂先生、季小琴女士已经取得独
立董事资格证书,符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定。上述独立
董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，
换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益
的情形。

    我们一致同意上述独立董事候选人的提名，独立董事候选人经深圳证券交易
所备案审核无异议后方可提交公司 2018 年度股东大会审议。

    七、关于使用闲置募集资金及部分自有资金购买理财产品的独立意见

    《关于使用闲置募集资金及部分自有资金购买理财产品的议案》已经公司第
三届董事会第三十八次会议审议通过，履行了相关审批程序，决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》的相关规定。

    公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的和
募投项目正常实施的情况下，利用闲置自有资金和募集资金购买流动性较高、
投资回报相对较高的保本型或者非保本型理财产品，有利于提高公司资金的使
用效率，获取良好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不
存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司及子公司使用最高余额
2 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，以及最高余
额 7 亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型及低风险非保本型理财
产品。

       八、关于确定回购股份用途的独立意见

    1、本次调整回购股份事项系公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战
略发展所做出的审慎决定，符合相关法律、法规的规定，董事会会议的召集、出
席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    2、公司本次调整回购股份的事项，有利于维护广大投资者的实际利益，增
强公司股票长期的投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
    3、本次调整回购股份事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行，亦不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益情形。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份用途的确定合法合规，有利于提升公
司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次用途的确
定。
       九、关于回购2018年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的独立
意见
    经审查，本次股份补偿及现金返还事项在全面充分考虑其他股东整体利益的
基础上，切实保护了中小投资者的利益，不存在违反相关法律法规的情形。全体
独立董事一致同意本次股份补偿及现金返还事项的议案，并同意将该议案提交公
司2018年度股东大会审议。




                                            独立董事：熊伟   余明桂   季小琴

                                                              2019年3月22日