湖北鼎龙控股股份有限公司                                业绩承诺完成情况专项说明




                      湖北鼎龙控股股份有限公司
关于宁波佛来斯通新材料有限公司、浙江旗捷投资管理
                有限公司、深圳超俊科技有限公司
            2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

    一、重大资产重组基本情况
    湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“本公司”）于 2015 年 12 月 31

日前，对宁波佛来斯通新材料有限公司(以下简称“佛来斯通”)、浙江旗捷投资管理有限公

司(以下简称“旗捷投资”)、深圳超俊科技有限公司(以下简称“超俊科技”)三家并购重组。

截至 2016 年 6 月 1 日，本公司已经全资持有佛来斯通、旗捷投资、超俊科技 100%的股权。

    具体实现过程如下：

    1、2016年5月3日，本公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王

敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949号），公司通过发

行股份和支付现金相结合的方式，购买王敏等18名交易对方（“18名交易对方”）合法持有

的佛来斯通、旗捷投资、超俊科技100%股权。

    2、截至 2016 年 6 月 1 日止：

    （1）佛来斯通依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于 2016 年 5 月 13 领取了奉化

市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司

名下，公司已持有佛来斯通 100%的股权。

    （2）旗捷投资依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于 2016 年 6 月 1 日领取了杭

州市拱墅区市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登

记至公司名下，公司已持有旗捷投资 100%的股权。

    （3）超俊科技依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于 2016 年 5 月 20 日领取了深

圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公

司名下，公司已持有超俊科技 100%的股权。

    3、公司已按《发行股份购买资产协议》相关约定，于 2017 年 1 月 20 日以电汇方式支

付给 11 名交易对方现金对价 23,672.90 万元。



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    二、资产重组业绩承诺情况
    1、旗捷科技业绩承诺

    根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与公司签署的《旗捷科技盈利

承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下：

    （1）业绩承诺金额

    旗捷科技在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归

属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,000 万元。

    2、超俊科技业绩承诺

    根据何泽基、刘想欢与公司签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对

超俊科技业绩承诺情况如下：

    （1）业绩承诺金额

    超俊科技在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净

利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。

    3、佛来斯通业绩承诺

    根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与公司签署的《佛来斯通购买资产协议》，

上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：

    （1）业绩承诺金额

    佛来斯通在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归

属于母公司的净利润分别不低于 500 万元、600 万元和 720 万元。




    三、业绩承诺完成情况
    1、旗捷科技 2018 年度业绩承诺完成情况

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对旗捷科技 2018 年度财务报表审计后，旗捷科技

2018 年实际实现的归属于母公司的净利润为 9,117.83 万元，扣除非经常性损益后 2018 年度

归属于母公司所有者的净利润实现数额为 8,928.40 万元。2016 年-2018 年累计实现归属于母


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公司净利润为 24,960.89 万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为

24,510.39 万元，超过 2016 年-2018 年累计业绩承诺金额 6,510.39 万元，超出 36.17%。

    2、超俊科技 2018 年度业绩承诺完成情况

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技 2018 年度财务报表审计后，超俊科技

2018 年实际实现归属于母公司净利润为 4,404.76 万元，扣除非经常性损益后 2018 年度归属

于母公司所有者的净利润实现数额为 4,254.75 万元。2016 年-2018 年累计实现归属于母公司

净利润为 14,948.68 万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 14,952.75

万元，低于 2016 年-2018 年累计业绩承诺金额 997.25 万元，未完成比例为 6.25%。

    3、佛来斯通 2017 年度业绩承诺完成情况

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对佛来斯通 2018 年度财务报表审计后，佛来斯通

2018 年实际实现的归属于母公司的净利润为 121.64 万元，扣除非经常性损益后 2018 年度归

属于母公司所有者的净利润实现数额为 72.46 万元。2016 年-2018 年累计实现归属于母公司

净利润为 754.67 万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 633.29 万元，

低于 2016 年-2018 年累计业绩承诺金额 1,186.71 万元，未完成比例为 65.20%。




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