鼎龙股份：2018年度独立董事述职报告（余明桂）2019-03-23
湖北鼎龙控股股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（余明桂）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
及公司《公司章程》的规定，在2018年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立
董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2018年履行职责情
况述职如下：
一、出席会议情况
2018年度，本人参加了公司历次召开的董事会和公司股东大会，公司的董事
会、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，
合法有效。2018年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
本人出席2018年度公司董事会及股东大会的情况如下：
报告期内董事会召开次数 9次
应出 通讯或 是否连续两次
亲自出 缺席次
董事姓名 具体职务 席次 委托表 未亲自出席会
席次数 数
数 决次数 议
余明桂 独立董事 9 7 2 0 否
季小琴 独立董事 9 5 4 0 否
熊伟 独立董事 9 7 2 0 否
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报告期内股东大会召开次数 4次
余明桂 独立董事 4 2 0 0 否
季小琴 独立董事 4 3 0 0 否
熊伟 独立董事 4 2 0 0 否
本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认
为公司两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对2018年度提交董事会审议
表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
1、2018年1月17日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，本人对公司
第三届董事会第二十七次会议相关事项发表了如下独立意见：
关于变更部分募集资金使用用途的独立意见:
经审核，我们认为：公司将原募投“集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研
发中心项目”、“品牌营销网络及技术支持中心项目”、“彩色打印复印通用耗
材研发中心项目”变更为“年产800万支通用再生耗材智能化技术改造项目”、
“集成电路制程工艺材料及柔性显示材料研发中心项目”、“柔性显示基板材料
研发及产业化项目”、“打印耗材试验研发基地建设项目”和“旗捷智能打印耗
材芯片研发中心升级改造项目”。公司本次部分募集资金使用用途变更是基于公
司实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的
情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更部分募
集资金使用用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集
资金管理办法》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金使用用途的
事项。
2、2018年3月2日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，本人对公司第
三届董事会第二十八次会议相关事项发表了如下独立意见：
（1）《关于使用闲置募集资金及部分自有资金购买理财产品的议案》已经
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，履行了相关审批程序，决策程序
2
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的相关规定。
公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的和
募投项目正常实施的情况下，利用闲置自有资金和募集资金购买流动性较高、
投资回报相对较高的保本型或者非保本型理财产品，有利于提高公司资金的使
用效率，获取良好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不
存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司及子公司使用最高余额
4 亿元的闲置募集资金购买安全性高，流动性好的保本型理财产品，以及最高
余额 7 亿元的自有资金购买安全性高，流动性好的保本型及低风险非保本型理
财产品。
（2）为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的
影响，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍
生品交易业务，我们作为公司的独立董事，经审核，发表独立意见如下：公司及
子公司开展金融衍生产品交易业务不以投机套利为目的，主要是为公司有效规避
及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公
司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司
保持稳定的财务费用水平，且在不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正
常开展，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序合法，同意公司及
子公司开展金融衍生产品交易业务。
3、2018年4月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，本人对公司
第三届董事会第二十九次会议相关事项发表了如下独立意见：
(1)关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
同意公司 2017 年度利润分配预案，该议案内容符合《公司法》、公司章程
等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本要
求；
公司 2017 年度利润分配预案，已经公司第三届董事会第二十九次会议和第
3
三届监事会第二十二次会议审议通过，表决程序符合有关规定并同意提交公司
2017 年度股东大会审议。
(2)关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
公司 2018 年度续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，是经双
方充分沟通认真协商后确定的；
未发现该机构及该机构人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现
公司及公司人员有任何影响或试图影响审计独立性的行为，未发现公司及公司人
员从该项业务中获得不当利益；
公司董事会关于 2018 年度继续聘请该机构为审计机构的决定是根据《公司
章程》和有关法律法规，在考虑该机构以前的工作情况等前提下做出的，理由充
分，同意提交 2017 年度股东大会审议。
(3)关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定等的要求和规定，对公司报告期
内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真
的了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的
情况，以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。
公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格
履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。
报告期内，公司除为全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司向中信银行武
汉分行申请综合授信额度人民币伍仟万元事项提供担保外，不存在为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，不存在与证监
发[2003]56号文相违背的担保事项。截止2017年12月31日，公司（仅指母公司）
对外担保余额为5,000万元，占公司净资产的比例为1.39%。
(4)关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并
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得到有效执行。内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务
报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提
供保证。经认真审阅，我们认为公司《2017 年度内部控制自我评价报告》能够
较全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(5)关于 2017 年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司募集资金 2017 年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
(6)关于 2017 年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保证公司规范运作，能
公允地反映 2017 年度公司的财务状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备
符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定。同意公司本次计提资产减值准备。
(7)关于回购公司股份预案的独立意见
经审阅相关材料，我们作为独立董事认为：
公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及
《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相
关规定。
公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大
股东利益，增强投资者信心，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公
司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象
的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），资金来
源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回
购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因
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此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、2018年7月12日，公司召开第三届董事会第三十次会议，本人对公司第
三届董事会第三十次会议相关事项发表了如下独立意见：
关于调整回购公司股份事项的独立意见
公司本次调整回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证
券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董
事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规
定。
公司本次调整回购股份的事项，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护
股东利益，推动公司股票价值的合理回归。
公司拟增加本次回购的资金额度（回购资金上限由人民币1亿元增至人民币4
亿元），即以不超过人民币4亿元（含4亿元）的自有资金以集中竞价交易方式回
购公司A股部分社会公众股，回购期限同原回购方案，资金来源为自有资金。本
次调整回购股份事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影
响公司的上市地位，回购方案可行，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次调整回购股份事项合法合规，有利于提升公司
价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次调整
回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
5、2018年8月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，本人对公司
第三届董事会第三十一次会议相关事项发表了如下独立意见：
(1)关于2018年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
规定,不存在与《通知》规定相违背的情形。
截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
经2017年8月18日第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司为全资子公
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司湖北鼎汇微电子材料有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请的不超
过5,000万元综合授信额度提供担保，有效期贰年。除此担保外，报告期内公司
没有发生其他对外担保事项。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的合理
资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
(2)关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
我们对公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查，认
为：该定期报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司
募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资
金使用（修订）》、《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定的
要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
6、2018年8月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，本人对公司
第三届董事会第三十二次会议相关事项发表了如下独立意见：
(1)关于转让参股子公司部分股份暨关联交易的事先认可意见
本次转让有利于公司降低投资风险，有利于现有主营业务的发展，该事项的
决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害
公司及全体股东的利益，因此同意将《关于转让参股子公司部分股份暨关联交易
的议案》提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
(2)关于转让参股子公司部分股份暨关联交易的独立意见
公司此次转让参股子公司南通龙翔新材料科技股份有限公司（以下简称“龙
翔新材”）部分股份，旨在进一步调整业务结构，集中资源于主营产业以及重点
项目、新业务方面的布局，逐步降低公司在非关联主营产业方向的投资比重；同
时，本次交易后亦会调整龙翔新材的股权结构，有利于其拓宽融资方式与渠道。
本次转让参股子公司龙翔新材部分股份符合《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规及《公司章程》等的规定，并履行了必要的审议程序。本次转让参
股子公司部分股份，不会影响到公司正常的生产经营活动。
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因此，同意公司将持有的南通龙翔新材料科技股份有限公司15%的股权（对
应750万股股份）以人民币5,500万元价格转让给湖北高投产控投资股份有限公
司。
7、2018年11月2日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，本人对公司
第三届董事会第三十四次会议相关事项发表了如下独立意见：
（1）关于拟出资共同设立产业投资基金暨关联交易的事先认可意见
朱双全现任高投产控董事,且朱双全、朱顺全为鼎龙股份共同实际控制人及
一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司关
联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司为公司关联人，本次对外投资构成
关联交易。本次交易事项符合公司业务发展战略规划，有利于公司经营业务发展，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影
响。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次关联交易事项
提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。
（2）关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》
等相关法律法规的规定，以及《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“激励草案”）的要求，我们对公司限制性股票激励计划第
三次解锁期可解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
公司及经营业绩、激励对象及 123 名员工的个人绩效考核等实际情况均符合
激励草案中第三期可解锁条件的要求，各激励对象解锁事项未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划第三期可解锁条件
已经达成，且不存在不能解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，一致同意
公司办理股权激励计划第三期解锁相关事宜。
（3）关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股权激励股票的独立意见
由于 2017 年度公司净利润增长率低于目标增长率，本次限制性股票未能全
部解锁，对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《湖北鼎龙化学股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的条款约定，符合相关法律法规的规
定，一致同意对其所获授但尚未解锁的 878,158 股限制性股票按照既有规则实施
回购注销。
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（4）关于拟出资共同设立产业投资基金暨关联交易的独立意见
公司与专业投资机构发起设立产业投资并购基金，符合公司的发展战略，有
利于促进开展资本运作，有利于公司借助专业投资机构的经验和资源，以及借助
并购基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发
展的步伐，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。
本次公司发起设立产业投资并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程
等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公
司的正常运作和业务发展造成不良影响，一致同意公司本次与专业投资机构发起
设立产业投资并购基金事项。
8、2018年11月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，本人对公司
第三届董事会第三十五次会议相关事项发表了如下独立意见：
关于调整回购公司股份事项的独立意见：
本次调整回购股份事项系公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通
过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，为了维护公司价
值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定，符合相关法律、
法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。
公司本次调整回购股份的事项，有利于维护广大投资者的实际利益，增强公
司股票长期的投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
本次调整回购股份事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位，回购方案可行，亦不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次调整回购股份事项合法合规，有利于提升公司
价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次调整
回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
公司第三届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。
报告期内，公司董事会专门委员会共召开了4次审计委员会会议、2次薪酬与考核
委员会会议、7次战略委员会。本人作为薪酬与考核委员会主任委员以及战略、
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审计委员会委员，积极参加委员会的相关会议，按照专门委员会实施细则的相关
要求，与各委员就公司2018年度公司薪酬与考核工作的、限制性股票激励计划第
三期解锁、变更部分募集资金使用用途、回购公司股份、定期报告等重大事项进
行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理
和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话
和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络中有关公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2018年度，本人认真学习中国证监会、湖北证监局以及深圳证券交易所的有
关法律法规及相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构
和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组
织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己履行职责
的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一
步规范运作，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、其他工作情况
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重
大事项的决策，为公司的健康发展谏言献策。
2019年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展
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提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事：余明桂
2019年3月22日
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