北京中企华资产评估有限责任公司

                  关于湖北鼎龙控股股份有限公司之

      收购标的公司 2018 年度盈利承诺未实现的说明及致歉
                                 声明

    经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号）核准，湖北鼎龙控股
股份有限公司（以下简称：“鼎龙股份”、“上市公司”）通过发行股份及支付
现金的方式购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称：“旗捷投资”）100%
股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称：“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊
科技有限公司（以下简称：“超俊科技”）100%股权和宁波佛来斯通新材料有
限公司（以下简称：“佛来斯通”）100%股权；同时，向不超过 5 名特定投资
者募集不超过 99,086.00 万元配套资金。

    2016 年 5 月 13 日，奉化市市场监督管理局核准了佛来斯通的股东变更事宜，
并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “9133028378677850X3”），鼎
龙股份为其变更后的唯一股东。

    2016 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了超俊科技的股东变更事宜，
并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91440300570035870M”），鼎
龙股份为其变更后的唯一股东。

    1、佛来斯通业绩实现情况

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对佛来斯通 2018 年度财务报表审计
后，佛来斯通 2018 年实际实现的归属于母公司的净利润为 121.64 万元，扣除非
经常性损益后 2018 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 72.46 万元。
2016 年-2018 年累计实现归属于母公司净利润为 754.67 万元，扣除非经常性损益
后累计实现归属于母公司净利润为 633.29 万元，低于 2016 年-2018 年累计业绩
承诺金额 1,186.71 万元，未完成比例为 65.20%。

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    2、超俊科技 2018 年度业绩承诺完成情况

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技 2018 年度财务报表审计
后，超俊科技 2018 年实际实现归属于母公司净利润为 4,404.76 万元，扣除非经
常性损益后 2018 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 4,254.75 万元。
2016 年-2018 年累计实现归属于母公司净利润为 14,948.68 万元，扣除非经常性
损益后累计实现归属于母公司净利润为 14,952.75 万元，低于 2016 年-2018 年累
计业绩承诺金额 997.25 万元，未完成比例为 6.25%。

    3、评估机构的说明与致歉

    （1）佛来斯通是国内除鼎龙股份外唯一具备化学法生产部分基础类彩色碳
粉品种能力的企业，本次鼎龙股份收购佛来斯通主要目的之一为促进碳粉行业的
整合，营造和谐竞争的市场环境。本次上市公司收购完佛来斯通后，对其开展了
一系列的整合。本次佛来斯通未能完成业绩承诺，主要原因为佛来斯通公司 2017
年进行彩粉技改扩建项目，该扩建事项在一定程度上影响了佛来斯通的生产和销
售，同时受环保趋严致使上游原材料供应商停产影响，佛来斯通 2018 年暂停生
产 5 个月，导致其生产、销售均大幅下降。但是佛来斯通已于 2019 年 1 月开始
恢复生产，交货能力得到明显改善，市场地位也得到较好的恢复，产能将逐步释
放，协同效应将逐步体现。另外从鼎龙股份整体来看，本次上市公司收购基本达
到了预期的效果，本次收购完成后，鼎龙股份主要产品彩色碳粉面临的市场竞争
和价格竞争趋缓，其销量也较往年具有较大幅度的增长，因此本次收购提升了上
市公司整体盈利水平。

    （2）因市场原因，超俊科技对产品结构及客户群体进行了调整，低毛利产
品销售的减少导致超俊科技销售收入和利润规模未达预期。高毛利产品的利好影
响将在后期逐步体现。

    由于佛来斯通公司 2017 年进行彩粉技改扩建项目、2018 年受上游原材料供
应商停产影响暂停生产 5 个月的事项在一定程度上影响了佛来斯通的生产和销
售，因此佛来斯通的实际业绩未能实现 2018 年承诺水平；超俊科技对产品结构
及客户群体进行了调整，低毛利产品销售的减少导致超俊科技销售收入和利润规


                                                                        2
模未达预期。我们对佛来斯通、超俊科技未达到盈利承诺目标深感遗憾，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》规定，特此向广大投资者诚恳致歉。




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    （本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于湖北鼎龙控股股
份有限公司之收购标的公司 2018 年度盈利承诺未实现的说明及致歉声明》之签
章页）




    签字资产评估师：

                          吴孝松                   袁静




                                       北京中企华资产评估有限责任公司

                                                     2019 年 3 月 21 日




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