西南证券股份有限公司

   关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金

                   购买资产并募集配套资金之

            2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949 号）核准，湖北鼎龙控股
股份有限公司（以下简称：“鼎龙股份”、“上市公司”）通过发行股份及支付
现金的方式购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称：“旗捷投资”）100%
股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称：“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊
科技有限公司（以下简称：“超俊科技”）100%股权和宁波佛来斯通新材料有
限公司（以下简称：“佛来斯通”）100%股权；同时，向不超过 5 名特定投资
者募集不超过 99,086.00 万元配套资金。

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为鼎龙股份重大资产重
组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关要求，对公司本
次重大资产重组购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见
如下：

    一、购买资产涉及的盈利承诺及承诺情况

    1、旗捷科技业绩承诺

    根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与鼎龙股份签署的
《旗捷科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下：

    （1）业绩承诺金额
    旗捷科技在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,000
万元。

    （2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

         序号                业绩承诺补偿义务人    承担补偿义务的比例（%）

           1                        王敏                    26.22

           2                       王志萍                   26.22

           3                        吴璐                    8.36

           4                        濮瑜                    3.325

           5                       彭可云                  2.3275

           6                        赵炯                   1.1875

           7                       赵志奋                   0.38

           8                       保安勇                   0.38

           9                      舟山旗捷                  5.00

                      合计                                  73.40


    （3）补偿方式

    承诺期内，旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

    当年应补偿金额=44,000 万元*（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期
期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和*承担补偿义务
的比例-已补偿金额

    承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量
=当年应补偿金额/发行股份的价格

    鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

    鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

     以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司补偿股
份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按
照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上
市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

     承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿。

     承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易
总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。

       2、超俊科技业绩承诺

     根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上
述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：

     （1）业绩承诺金额

     超俊科技在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。

     （2）业绩承诺补偿情况

     承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

     当年应补偿金额=42,086.00 万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至
当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金
额

     根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补
偿。
    何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量
=当年应补偿金额/发行股份的价格

    鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

    鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

    以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上市应
补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份
按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占
上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

    承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易
总对价减去 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年年度净资产的算术平均值（净
资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补
偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

    在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状
况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测
试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，
则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。

    应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产
的交易总对价。

    3、佛来斯通业绩承诺

    根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《佛来斯通
购买资产协议》，上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：

    （1）业绩承诺金额
    佛来斯通在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度各会计年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 500 万元、600 万元和 720 万元。

    （2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

           序号              业绩承诺补偿义务人     承担补偿义务的比例（%）

            1                      陈全吉                    2.00

            2                       胡晖                    0.5217

            3                      谢莉芬                   0.1739

            4                      林福华                   0.1739

            5                      杨明红                   0.0870

                      合计                                   3.00


    （3）补偿方式

    承诺期内，佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内，向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方
式计算：

    当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）*承担补偿义务的比例-累计已补偿金额。

    二、2018 年度业绩承诺完成情况

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对旗捷科技、超俊科技、佛来斯通
2018 年度财务报表审计，根据大信专审字[2019]第 2-00370 号审核报告，旗捷科
技、超俊科技、佛来斯通 2018 年业绩承诺完成情况如下：

    1、旗捷科技 2018 年度业绩承诺完成情况

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对旗捷科技 2018 年度财务报表审计
后，旗捷科技 2018 年实际实现的归属于母公司的净利润为 9,117.83 万元，扣除
非经常性损益后 2018 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 8,928.40 万
元。2016 年-2018 年累计实现归属于母公司净利润为 24,960.89 万元，扣除非经
常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 24,510.39 万元，超过 2016 年-2018
年累计业绩承诺金额 6,510.39 万元，超出 36.17%。

    2、超俊科技 2018 年度业绩承诺完成情况

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技 2018 年度财务报表审计
后，超俊科技 2018 年实际实现归属于母公司净利润为 4,404.76 万元，扣除非经
常性损益后 2018 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 4,254.75 万元。
2016 年-2018 年累计实现归属于母公司净利润为 14,948.68 万元，扣除非经常性
损益后累计实现归属于母公司净利润为 14,952.75 万元，低于 2016 年-2018 年累
计业绩承诺金额 997.25 万元，未完成比例为 6.25%。

    根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技购买资产协议》，上述交
易对方需要向上市公司补偿。

    3、佛来斯通 2018 年度业绩承诺完成情况

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对佛来斯通 2018 年度财务报表审计
后，佛来斯通 2018 年实际实现的归属于母公司的净利润为 121.64 万元，扣除非
经常性损益后 2018 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 72.46 万元。
2016 年-2018 年累计实现归属于母公司净利润为 754.67 万元，扣除非经常性损益
后累计实现归属于母公司净利润为 633.29 万元，低于 2016 年-2018 年累计业绩
承诺金额 1,186.71 万元，未完成比例为 65.20%。

    根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《佛来斯通
购买资产协议》，上述交易对方需要向上市公司补偿。

    4、鼎龙股份及西南证券针对盈利承诺风险所做的风险提示

    依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关规定，鼎龙股份和西南证券分别在重组报告书、
独立财务顾问报告中做出了“特别风险提示”，披露了标的公司的盈利预测风险，
具体内容如下：

    “本公司与业绩承诺方约定，……；超俊科技 2016 年至 2019 年实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,500 万元、5,250 万
元、6,200 万元和 7,000 万元；佛来斯通 2017 年至 2018 年实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 500 万元、600 万元和 720 万元。……。
该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与
上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和各标
的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润
达不到承诺净利润的风险和业绩承诺比例未能全部覆盖的情况，提请投资者注
意。”

    5、超俊科技、佛来斯通业绩未完成的原因

    （1）佛来斯通 2017 年进行彩粉技改扩建项目，该项目因设备检修和技术路
线大幅调整，佛来斯通技改未能达到预期效果；同时受环保趋严致使上游原材料
供应商停产影响，佛来斯通 2018 年暂停生产 5 个月，导致其生产、销售均大幅
下降。但是佛来斯通已于 2019 年 1 月开始恢复生产，交货能力得到明显改善，
市场地位也得到较好的恢复，产能将逐步释放，协同效应将逐步体现。

     （2）因市场原因，超俊科技对产品结构及客户群体进行了调整，低毛利产
品销售的减少导致超俊科技销售收入和利润规模未达预期。高毛利产品的利好影
响将在后期逐步体现。

    2019 年，公司计划：在市场销售方面，投入精锐力量开拓重点高端客户，
加强产品差异化定价策略，努力稳定并提升盈利水平；在生产制造方面，严格控
制来料质量，加快工装、自动化设备的使用，提升效率；在成本控制方面，重点
抓人员效率的提升和人均产出比；在研发方面，增强研发，优化配方，继续丰富
产品，降低成本；在财务管控方面，进行更深入、细致的财务分析，为生产、销
售提供数据支撑和风险提示，加强对客户的风险管理，严控应收回款风险。

    本独立财务顾问对超俊科技、佛来斯通未达到盈利承诺目标深感遗憾，本独
立财务顾问将持续督导超俊科技、佛来斯通业绩承诺方按照相关规定和程序，积
极履行相应承诺。

    三、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
    西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审
核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    根据大信专审字[2019]第 2-00370 号审核报告，经核查，西南证券认为：本
次发行股份及支付现金购买的标的资产旗捷科技、超俊科技、佛来斯通 2018 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 13,255.61 万
元，达到 2018 年度承诺净利润合计的 95%；标的资产旗捷科技、超俊科技、佛
来斯通 2016 年至 2018 年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润合计为 40,096.43 万元，超过 2016 年至 2018 年累计承诺的净利润 35,770.00
万元，累计完成率为 112.10%。

    其中，旗捷科技 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润超过盈利承诺水平，业绩承诺人关于旗捷科技 2018 年度业绩承诺已经
实现，不需要对上市公司进行业绩补偿。

    超俊科技实现的扣除非经常性损益后 2016 年至 2018 年度累计归属于母公司
所有者的净利润低于累计业绩承诺水平，实现率为 93.75%，累计承诺金额完成
不足部分 997.25 万元。超俊科技业绩承诺方应当在《业绩承诺完成情况审核报
告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份以股份方式支付补偿。

    佛来斯通实现的扣除非经常性损益后 2016 年至 2018 年度累计归属于母公司
所有者的净利润低于累计业绩承诺水平，实现率为 34.80%，累计承诺金额完成
不足部分 1,186.71 万元。佛来斯通业绩承诺方应当在《业绩承诺完成情况审核报
告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份以现金方式支付补偿。

      （以下无正文）
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签章页）




                                                 西南证券股份有限公司

                                                     2019 年 3 月 21 日