鼎龙股份：审核报告2019-03-23
湖北鼎龙控股股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 2-00370 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2019]第 2-00370 号
湖北鼎龙控股股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于 2018 年
度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的规定编制，在所有
重大方面公允反映了贵公司 2018 年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的
责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2018年度业绩承诺完成
情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于2018年度业绩承诺完成情况报告过程。
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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李朝鸿
中 国 北 京 中国注册会计师：夏红胜
二○一九年三月二十一日
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湖北鼎龙控股股份有限公司公司 业绩承诺完成情况专项说明
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于宁波佛来斯通新材料有限公司、浙江旗捷投资管理
有限公司、深圳超俊科技有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“本公司”）于 2015 年 12 月 31
日前，对宁波佛来斯通新材料有限公司(以下简称“佛来斯通”)、浙江旗捷投资管理有限公
司(以下简称“旗捷投资”)、深圳超俊科技有限公司(以下简称“超俊科技”)三家并购重组。
截至 2016 年 6 月 1 日，本公司已经全资持有佛来斯通、旗捷投资、超俊科技 100%的股权。
具体实现过程如下：
1、2016年5月3日，本公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王
敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949号），公司通过发
行股份和支付现金相结合的方式，购买王敏等18名交易对方（“18名交易对方”）合法持有
的佛来斯通、旗捷投资、超俊科技100%股权。
2、截至 2016 年 6 月 1 日止：
（1）佛来斯通依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于 2016 年 5 月 13 领取了奉化
市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司
名下，公司已持有佛来斯通 100%的股权。
（2）旗捷投资依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于 2016 年 6 月 1 日领取了杭
州市拱墅区市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登
记至公司名下，公司已持有旗捷投资 100%的股权。
（3）超俊科技依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于 2016 年 5 月 20 日领取了深
圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公
司名下，公司已持有超俊科技 100%的股权。
3、公司已按《发行股份购买资产协议》相关约定，于 2017 年 1 月 20 日以电汇方式支
付给 11 名交易对方现金对价 23,672.90 万元。
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湖北鼎龙控股股份有限公司公司 业绩承诺完成情况专项说明
二、资产重组业绩承诺情况
1、旗捷科技业绩承诺
根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与公司签署的《旗捷科技盈利承
诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
旗捷科技在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,000 万元。
2、超俊科技业绩承诺
根据何泽基、刘想欢与公司签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对
超俊科技业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
超俊科技在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。
3、佛来斯通业绩承诺
根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与公司签署的《佛来斯通购买资产协议》，
上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
佛来斯通在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润分别不低于 500 万元、600 万元和 720 万元。
三、业绩承诺完成情况
1、旗捷科技 2018 年度业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对旗捷科技 2018 年度财务报表审计后，旗捷科技
2018 年实际实现的归属于母公司的净利润为 9,117.83 万元，扣除非经常性损益后 2018 年度
归属于母公司所有者的净利润实现数额为 8,928.40 万元。2016 年-2018 年累计实现归属于母
公司净利润为 24,960.89 万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为
24,510.39 万元，超过 2016 年-2018 年累计业绩承诺金额 6,510.39 万元，超出 36.17%。
2、超俊科技 2018 年度业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技 2018 年度财务报表审计后，超俊科技
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湖北鼎龙控股股份有限公司公司 业绩承诺完成情况专项说明
2018 年实际实现归属于母公司净利润为 4,404.76 万元，扣除非经常性损益后 2018 年度归属
于母公司所有者的净利润实现数额为 4,254.75 万元。2016 年-2018 年累计实现归属于母公司
净利润为 14,948.68 万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 14,952.75
万元，低于 2016 年-2018 年累计业绩承诺金额 997.25 万元，未完成比例为 6.25%。
3、佛来斯通 2018 年度业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对佛来斯通 2018 年度财务报表审计后，佛来斯通
2018 年实际实现的归属于母公司的净利润为 121.64 万元，扣除非经常性损益后 2018 年度归
属于母公司所有者的净利润实现数额为 72.46 万元。2016 年-2018 年累计实现归属于母公司
净利润为 754.67 万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 633.29 万元，
低于 2016 年-2018 年累计业绩承诺金额 1,186.71 万元，未完成比例为 65.20%。
湖北鼎龙控股股份有限公司
2019 年 3 月 21 日
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