鼎龙股份：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书2019-12-05
北京市中伦律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况的
法律意见书
二〇一九年十二月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况的
法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份及支付现金购买北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）
59%的股权（以下简称“本次交易”）。本所接受鼎龙股份的委托，担任鼎龙股份
本次交易的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎龙股份已经提供的与其本次交易有关的文
件和事实进行了核查，并先后出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“法律意
见书”）以及《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产资产过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见
书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准湖北鼎龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]2148 号），本次交易已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查
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法律意见书
的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当
事人出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《法律意见书》及《资产过户法律意见书》中声明的
事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对鼎龙股份
本次交易获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、 本次交易方案概述
根据鼎龙股份与杨浩、李宝海、赵晨海（以下简称“交易对方”）以及标的
公司等主体签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交
易方案的主要内容为鼎龙股份向交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的标
的公司 59%股权。本次交易完成后，鼎龙股份将持有标的公司的 59%股权。
二、 本次交易的决策与审批程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策与审
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法律意见书
批程序如下：
1. 本次交易预案及相关议案已经鼎龙股份第四届董事会第四次会议审议通
过；
2. 本次交易正式方案已经标的公司内部决策机构审议通过；
3. 本次交易正式方案及相关议案已经鼎龙股份第四届董事会第五次会议审
议通过；
4. 本次交易正式方案及相关议案已经鼎龙股份 2019 年第一次临时股东大
会审议通过；
5. 中国证监会已核准鼎龙股份向交易对方发行股份。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必
要的授权及批准，具备实施的法定条件。
三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为标的公司 59%股权。2019 年 11 月 14 日，北海市行
政审批局向标的公司下发《企业变更通知书》，鼎龙股份已变更为标的公司的股
东。2019 年 11 月 21 日，北海市行政审批局向标的公司换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91450500086512743T）。
根据上述《企业变更通知书》、标的公司《营业执照》以及现行有效的《公
司章程》，截至本法律意见书出具之日，鼎龙股份持有标的公司的 59%股权，标
的公司成为鼎龙股份的控股子公司。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，鼎龙
股份已经合法持有标的资产。
（二）验资情况
2019 年 11 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
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法律意见书
（大信验字[2019]第 2-00061 号），验证截至 2019 年 11 月 18 日，鼎龙股份已收
到交易对方交付的资产，标的资产的工商变更手续已办理完毕。鼎龙股份本次增
资前的注册资本 958,417,089.00 元，本次新增注册资本 23,051,162.00 元。截至
2019 年 11 月 18 日，鼎龙股份变更后的注册资本为 981,468,251.00 元，累计实收
资本为 981,468,251.00 元。
（三）证券发行登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 11 月 27 日出具了《股
份登记申请受理确认书》（业务单号：101000008688），已受理鼎龙股份的非公
开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入鼎龙股份的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2019 年 12 月 9 日。本
次发行新增股份 23,051,162 股，发行后鼎龙股份的总股本变更为 981,468,251 股。
（四）过渡期间损益
自标的资产评估基准日至标的资产交割日期间，除根据《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定应剥离的业务、资产所产生的盈利、收益外，标的公司（合
并口径）产生的盈利、收益归鼎龙股份所有，亏损及损失由交易对方按照本次交
易完成后交易对方持有标的公司的股权比例共同承担，并由鼎龙股份在应支付给
交易对方的现金对价中直接扣除（为免疑义，扣除金额为标的公司过渡期间亏损
及损失*59%）。如现金对价不足以满足扣除，则按照本次发行的股份价格在股
份对价中继续扣除，直至全部扣除。如标的资产交易对价不足以满足扣除，则鼎
龙股份有权单方面解除本协议，并要求标的公司、交易对方赔偿鼎龙股份的全部
损失。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资
产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
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五、 董事、监事和高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
自鼎龙股份取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本法律意见
书出具之日，鼎龙股份不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易发生更换的
情况。
六、 重组过程中上市公司资金占用及违规担保情况
在本次交易实施过程中，未发生鼎龙股份资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生鼎龙股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 6 月 20 日，鼎龙股份与交易对方、绩迅科技控股有限公司、Able
Genius Group Limited、劳燕蓉、标的公司签署了附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，并与交易对方签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》。
2019 年 8 月 12 日，鼎龙股份与交易对方、绩迅科技控股有限公司、Able Genius
Group Limited、劳燕蓉、标的公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》，并与交易对方签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协
议之补充协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存
在违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，鼎龙股份及其董事、监事、高级管理人员、鼎龙股份控股股东
及其一致行动人及交易对方等相关方作出了相关承诺，以上承诺的具体内容在鼎
龙股份于 2019 年 11 月 8 日公告的《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书》中披露。
截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关方无违反上述承
诺的情况。
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八、 相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施后，本次交易相关各方尚需履行的相关后续事项主要为：
1. 鼎龙股份尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
2. 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鼎龙股份上述后续事项的安排
符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方
切实履行相关协议的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 鼎龙股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二） 鼎龙股份本次交易的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，新
增股份已发行完毕。鼎龙股份尚需聘请审计机构对标的资产进行交割审计；尚需
向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登
记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；在本次交易
各方切实履行相关协议的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
姚启明
2019 年 12 月 5 日
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