证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2019-115
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”）于 2019 年 11 月 7 日
收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2019]2148 号）。本次资产重组相关交易方所出具的
承诺情况具体如下（本公告中的简称与《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产报告书》中的简称具有相同含义）：
一、股份锁定承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不
转让本人在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证
监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关
要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易
《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业绩
承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。
分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个
年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实
北海绩迅交易 现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=
关于股份锁定 目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度
对方杨浩、李宝
期承诺 承诺净利润）；
海、赵晨海
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个
年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目
标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩达到比例情
况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第
一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度
与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁
股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数
量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交
易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业
绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义
务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发
行持有的剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深
交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定
期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取
得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股
份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈
利承诺专项审核报告》披露后20个交易日内向登记结算
公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立
的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说
明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述
补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会
向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量
并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交
易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，
上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的10
个工作日内向本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在
登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持
时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份
公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
二、其他承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
业绩承诺方承诺北海绩迅2019年、2020年、2021年实际
实现的净利润（特指相关年度经具有证券从业资格的会
计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,760万元、6,912
万元。承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现
净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方
应向鼎龙股份支付补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补
北海绩迅交易 偿协议》及其补充协议的约定为准。特别的，计算北海
业绩承诺及减
对方杨浩、李宝 绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行
值测试安排
海、赵晨海 员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）
且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产
在剥离完成前所产生的损益；同时，前述需扣除的非经
常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺
期内的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资
产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现
金，则业绩承诺方应对鼎龙股份另行补偿。
1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权
转让完 成后 将绩迅 科技 控股 有限 公司、 Able Genius
Group Limited注销，并完成中国法律、香港法律及英属
维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、商务、
税务等的注销手续。本人承诺，如未能在本次交易的发
行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成
对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited的
注销，本人应促成绩迅科技控股有限公司、Able Genius
Group Limited在该等时间点前永久性停业，且绩迅科技
控股有限公司、Able Genius Group Limited不得经营任何
墨盒的制造和销售业务及其他与鼎龙股份及其子公司现
有业务相同或相似的业务（合称为“竞业禁止业务”，但
经鼎龙股份同意的情况除外）或以其他方式参与、投资
任何从事竞业禁止业务的主体（经鼎龙股份同意的情况
除外）；同时，本人应在合理时间内促成对绩迅科技控股
有限公司、Able Genius Group Limited的注销。本人保证，
不会因上述绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group
Limited未能及时被注销问题对鼎龙股份、北海绩迅造成
任何损失，否则，本人将赔偿鼎龙股份、北海绩迅的全
北海绩迅交易
关于避免同业 部损失。如中国证监会、深交所等证券监管部门要求对
对方杨浩、李宝
竞争的承诺 绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited进行
海、赵晨海
注销，本人应在要求时间内配合完成该等注销工作。
2、应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）披露前完成对本人投资的或以其他方式实际控
制的（包括但不限于委托经营、协议安排、享有代持权
益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业
（并在合理时间内将该等主体注销）/转让给与本人无关
联关系的第三方。各方特此确认，虽有本条前述约定，
鼎龙股份知晓并同意本人控制的企业目前正实际从事再
制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和
配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务，
该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。
3、在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内，本人自身
且本人应促使现有核心技术人员、核心管理人员，均不
会直接或间接从事（包括但不限于投资、经营、实际控
制、委托经营、协议安排、享有权益等任何方式参与）
竞业禁止业务（经鼎龙股份同意的情况除外）。
4、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上
述承诺给鼎龙股份造成损失的，本人将承担相应赔偿责
任。
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提
关于提供资料
北海绩迅交易 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
真实性、准确
对方杨浩、李宝 等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易
性和完整性的
海、赵晨海 所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
承诺
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的有关
信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，
本人将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎
龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交鼎龙股
份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺出具日，北海绩迅不存在影响其合法存续
的情况，本人合法拥有可对抗第三人的北海绩迅股权，
有权将所持北海绩迅股权按《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议规定的条件和条款进行处置。
北海绩迅交易 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，
关于标的资产
对方杨浩、李宝 本人保证不就本人所持北海绩迅股权设置抵押、质押等
权属的承诺
海、赵晨海 任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。
3、本人放弃对在本次交易中北海绩迅其他股东对外转让
股权的优先购买权。
4、就本次交易，北海绩迅不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人承诺将向上市公司承担赔偿责任
1、本人系中华人民共和国公民，拥有与上市公司签署协
议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作
出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情
北海绩迅交易 关于诚信与合 形。
对方杨浩 法合规的承诺 3、2011年3月，本人担任法定代表人的公司犯走私普通
货物罪，本人作为公司直接负责主管人员被同时处以刑
罚，罚金已经缴纳，刑罚已经执行完毕。除上述事项外，
本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
北海绩迅交易 关于诚信与合 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事
对方李宝海、赵 法合规的承诺 行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行
晨海 协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作
出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情
形。
3、本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
我们设立Speed Infotech Company Limited、Speed Infotech
Holdings Limited、Able Genius Group Limited境外公司、
出资设立北海绩迅以及未办理外汇登记手续等问题不会
北海绩迅交易 关于外汇事宜
对本次交易产生实质影响，如因我们未遵守外汇管理法
对方杨浩、李宝 的声明及承诺
律、法规规定而导致北海绩迅被外汇管理机关处罚的，
海、赵晨海 函
杨浩、李宝海及赵晨海应就北海绩迅或湖北鼎龙控股股
份有限公司因此遭受的损失按比例（42%、29%、29%）
承担补偿责任。
本次交易完成后，若北海绩迅及其下属公司因现有租赁
房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等
北海绩迅交易 关于标的资产 原因，导致北海绩迅及其下属公司被房地产管理部门处
对方杨浩、李宝 或有事项的承 以罚款，或无法继续租赁或其他不利影响而给北海绩迅
海、赵晨海 诺函 及其下属公司造成经济支出或损失的，本人与本次交易
其他交易对方将按照本次交易出售标的公司股权的相对
比例予以补偿。
本次交易完成后，本人在未来质押本次交易取得的股份
时，需在签署正式质押协议前10个工作日向上市公司提
出书面申请并附拟签署质押协议文本，待取得上市公司
董事长签署的书面同意函后，方可签署质押协议。质押
北海绩迅交易 协议签署完成后的10个工作日内，本人应将质押协议原
关于股份质押
对方杨浩、李宝 件报备上市公司。同时，质押协议中应明确约定：质权
事项的承诺函
海、赵晨海 人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，未来若因本人
（业绩承诺方）无法偿还债务需质权人处置质押股份时，
质权人同意该等股份优先履行业绩补偿义务，在业绩承
诺义务履行完毕前，质权人处置的股份数量不超过质押
股份数量减去尚未解锁股票数量。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为
关于提供资料
上市公司全体 本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，
真实性、准确
董事、监事、高 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
性和完整性的
级管理人员 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
承诺
律责任
2、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交
易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投
资者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎
龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交鼎龙股
份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最
近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政
处罚。
2、截至本承诺函出具日，除武汉市环境保护局于2016
年5月13日、 2017年 4月12日向 本公 司出 具的武 环罚
[2016]18号、武环罚[2017]22号行政处罚决定书及武汉经
济技术开发区（汉南区）环境保护局于2019年6月3日向
本公司出具的武经开（汉南）环罚[2019]8号、武经开（汉
南）环罚[2019]9号、武经开（汉南）环罚[2019]10号行
上市公司及全 关于合法合规
政处罚决定书外，本公司及本公司现任董事、监事和高
体董事、监事、 及诚信情况的
级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受
高级管理人员 承诺
到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁案件的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监
事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大
失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监
事和高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过
本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕
上市公司全体 关于本次资产 期间，本人无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份
董事、监事、高 重组期间减持 的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
级管理人员 计划的承诺函 本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司
造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
关于本次资产
上市公司全体 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
重组摊薄即期
董事、高级管理 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
回报采取填补
人员 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无
措施的承诺函
关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过
上市公司控股 本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕
股东及其共同 关于本次重组 期间，本人/本公司无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公
控制的曲水鼎 期间减持计划 司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具
龙泰豪企业管 的承诺函 有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给湖北
理有限公司 鼎龙控股股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任
及额外的费用支出承担全部法律责任。
在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人
和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市
公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司
上市公司控股 及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞
关于避免同业
股东、实际控制 争关系的其他企业；本人或本人控制的其他企业获得的
竞争的承诺函
人 商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司
及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东利益不受损害。
在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人
和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及
其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
上市公司控股 关于减少和规 联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则
和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程
股东、实际控制 范关联交易的
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
人 承诺函
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害非关联股东的利益。
本次交易完成后，作为鼎龙股份的控股股东和实际控制
人，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相
上市公司控股 关于保持上市 关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义
务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司
股东、实际控制 公司独立性的
在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本
人 承诺函 人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规
范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上
市公司及其子公司的资金。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若
关于本次资产 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
上市公司控股
重组摊薄即期 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
股东、实际控制
回报采取填补 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
人 诺。
措施的承诺函
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2019 年 12 月 5 日