调整部分募集资金用途之核查意见




             川财证券有限责任公司

                            关于

     北京万邦达环保技术股份有限公司

调整乌兰察布 PPP 项目分项目间募集资金用途

                              之

                        核查意见




                         保荐机构




     （成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼）
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    2016 年 4 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万邦达股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2628 号）核准，北京万邦达环保
技术股份有限公司（以下简称“万邦达”或“公司”）非公开发行人民币普通股
（A 股）13,000 万股，并在深圳证券交易所上市。
    川财证券有限责任公司（以下称“川财证券”或“保荐机构”）作为万邦达
上述非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据相关法律法规的规定，2015 年 7 月
31 日，万邦达发布“2015-101”号公告称，华泰联合证券有限责任公司不再履行
持续督导职责，由川财证券有限责任公司承接万邦达的持续督导事宜。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规的规定，川财证券对万邦达调整部分乌兰察布
PPP 项目分项目间的募集资金用途的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、保荐代表人进行的核查工作

    川财证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅本次调整部分募集资金用途事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募
集资金项目的议案文件，对调整部分募集资金用途事项的合理性及有效性进行了
核查。

二、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监发行字[2010]95 号）核准，并经
深圳证券交易所同意，万邦达由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2010 年
2 月 5 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2,200 万股，每股面值 1 元，
每股发行价人民币 65.69 元。截至 2010 年 2 月 10 日止，万邦达共募集资金
144,518.00 万元，扣除发行费用 5,673.54 万元，募集资金净额 138,844.46 万元。
截止 2010 年 2 月 10 日，万邦达上述发行的募集资金已经天健正信会计师事务所
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 有限公司“天健正信验（2010）综字第 010031 号”《验资报告》验证确认。

 （二）非公开发行股票募集资金情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司非
 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2628 号）核准，万邦达由主承销商川财
 证券于 2016 年 4 月 29 日向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）13,000 万
 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 18.23 元，募集资金总额为 236,990 万元，
 扣除与发行有关的费用 3,044.88 万元，实际募集资金净额为 233,945.12 万元。上
 述募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2016]000303 号”
 《验资报告》验证确认。万邦达已对募集资金采取专户存储管理，以便对募集资
 金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

 三、募投项目基本情况和实际投资情况

     万邦达的乌兰察布市 PPP 项目中包括集宁区城市排水、供水和环保供热三
 项 BOT 项目，截止 2017 年 7 月 30 日，各分项目的具体实施进展、建设的资金
 结余情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                                                   1
                                              首次公开发行股票超额募集资金
                项目名称
                                           计划投资额     已投入金额      资金结余

乌兰察布市集宁区城市供水（BOT）项目           30,000.00       13,166.40      16,833.60

                  合计                        30,000.00       13,166.40      16,833.60
                                                                             2
                                                 非公开发行股票募集资金
                项目名称
                                           计划投资额     已投入金额      资金结余

乌兰察布市集宁区城市排水（BOT）项目           43,041.78       29,859.59      13,182.19

乌兰察布市集宁区城市供水（BOT）项目             807.84           555.33           252.51

乌兰察布市集宁区城市环保供热（BOT）项目       59,418.37       52,869.97          6,548.40

                  合计                       103,267.99       83,284.89      19,983.10

     注 1：万邦达对首次公开发行股票的超额募集资金的用途进行了调整，向乌兰察布市集

 宁区城市供水（BOT）项目投资 3 亿元，详见“2015-074 号”公告。

     注 2：万邦达对非公开发行股票募集资金的用途进行了调整，详见“2017-003 号”、
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“2017-008 号”和“2017-025 号”公告。


     目前供热 BOT 项目基于已签订合同额，资金缺口为 2.08 亿元，而资金结余
已严重不足。供水 BOT 项目仍有 1.68 亿元首次公开发行股份超额募集资金结余，
根据实际情况预测，截止 2017 年 9 月 30 日供水 BOT 项目将再发生资金支出约
1,200 万元。万邦达此次将供水 BOT 项目投资额中的首发超额募集资金截止 9
月底预计剩余的 15,633.60 万元及相关利息，全部调整至供热 BOT 项目，以满足
供热 BOT 项目的继续实施。

四、变更募集资金投资项目的原因

     产生项目进展差异的原因主要在于：
     依据集宁区统一部署的“节能减排”工作安排，“京能热电”正与旧区、新
区管网加紧连接，导致供热 BOT 项目产生较大工程量；此外，由于工程管网埋
深较深，供热管网与供水管网在施工时存在同沟敷设的情况，相关土方等工程量
目前均属于供热工程范畴，进一步增加了供热 BOT 项目的工程量；根据集宁区
整体规划的实施进度，供水 BOT 项目重点工程目前进展缓慢。
     鉴于上述情况，万邦达将供水 BOT 项目的部分计划投资额调整至供热 BOT
项目；供水 BOT 项目后续的资金需求，不足部分由公司自筹解决。
     此次调整后，万邦达乌兰察布市 BOT 项目的募集资金投资计划如下：
                                                                               单位：万元
                    前次调整                    调整后募       截至 2017
                                 本次拟调                                    拟调整后
序                  后募集资                    集资金计       年 7 月 30
       项目名称                  整募集资                                    募集资金
号                  金计划投                    划投资总       日累计投
                                 金投资额                                       结余
                     资总额                        额           入金额
     乌兰察布市集
1    宁区城市供水    30,807.84   -15,633.60      15,174.24      13,721.73       1,452.51
     （BOT）项目
     乌兰察布市集
2    宁区城市排水    43,041.78              -    43,041.78      29,859.59     13,182.19
     （BOT）项目
     乌兰察布市集
3    宁区城市供热    59,418.37    15,633.60      75,051.97      52,869.97     22,182.00
     （BOT）项目
       合计         133,267.99              -   133,267.99      96,451.29     36,816.70
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五、万邦达审议程序及专项意见

    万邦达拟变更部分募集资金用途的事项已经 2017 年 8 月 23 日召开的公司第
三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
    万邦达于 2017 年 8 月 23 日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整乌兰察布 PPP 项目分项间募集资金额度的议案》。监事会认为：“本次募
集资金分项目之间资金额度的调整，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的
利益，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法规的规定，不存在损害股东利益的情况。同意本次分项目间募集资金额度调整。”
    2017 年 8 月 23 日，万邦达独立董事发表了同意意见。公司独立董事认为：
“本次募集资金分项目之间资金额度的调整履行了必要的程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审
议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
同意本次分项目间募集资金额度调整。”

六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：万邦达本次变更募集资金用途事项已经公司第三届
董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，万邦达独立董事对
该事项发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行了必要的法律程序。
本次变更部分募集资金用途事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    本保荐机构同意，万邦达在履行完公司股东大会审议程序后变更募集资金用
途的事项。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于北京万邦达环保技术股份有限公
司调整乌兰察布 PPP 项目分项目间募集资金用途之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                             王刑天                         杨家麒




                                       保荐机构：川财证券有限责任公司


                                                          年      月      日