万邦达：2017年独立董事述职报告（杨钧）2018-04-25
2017 年独立董事述职报告（杨钧）
北京万邦达环保技术股份有限公司
2017 年独立董事述职报告（杨钧）
北京万邦达环保技术股份有限公司各位股东和股东代表：
本人作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017
年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行
独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公
司的发展状况，积极出席公司 2017 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表
了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将 2017 年度履行独立董事职责情况向
各位股东述职如下：
一、 2017 年度出席董事会和股东大会会议情况
2017 年度，本人共参加公司召开的 11 次董事会会议，3 次股东大会，本人均亲自出席
上述会议，无委托出席。2017 年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨
慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需
要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会
议做出科学决策起到了积极的作用。
二、 发表的独立董事意见
2017 年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董事工
作制度》等相关制度的要求，基于独立判断的立场，就公司如下事项发表独立意见：
（一）2017 年 1 月 12 日，在第三届董事会第十四次会议上，发表了关于第三届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
1．关于公司本次变更部分募集资金用途的独立意见
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本次募投项目部分变更相关事项是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，
综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化
财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东
创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司
募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害
公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提
交公司股东大会审议。
2．关于公司聘任副总经理的独立意见
经认真查询相关文件后，我们认为：公司董事会本次聘任彭建雄先生为公司副总经理的
提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等
相关规定，合法有效。 经审核，彭建雄先生具备履行副总经理职责所需的专业知识和能力，
具有良好的职业道德和个人品德。
综上所述，我们一致同意公司聘任彭建雄先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过
日起至第三届董事会任期届满。
（二）2017 年 4 月 19 日，在第三届董事会第十五次会议上，发表了关于 2016 年度报
告相关事项的独立意见，具体意见如下：
1． 关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见
报告期内，经独立董事对公司 2016 年度经营活动认真审查，公司 2016 年度未发生关
联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2． 关于续聘会计师事务所的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原
则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上市公司审计工作的丰富
经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉
尽责、公允合理地发表了独立审计意见，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
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3． 关于公司内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、
信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了较好的
贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。
公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的
关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
经审阅，我们认为公司董事会编制的《2016 年度内部控制评价报告》较为全面、客观、
真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4． 关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、中国证券监督管理委员会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独
立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况
进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：公司认真贯彻《对外担保管理办法》，执行
有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
本报告期内，公司经审议对外担保总额为 4.8 亿元，实际担保发生额约 4.1 亿元；截至
本报告期末，累积审批对外担保总额为 5.7 亿元，担保余额约 2.45 亿元，公司对外担保对象
均为对全资子公司。对外担保事项的决策符合相关法律法规规定，未发生违规对外担保事项，
不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。本报告期内，未发现公司存在控
股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
5. 独立董事关于现金利润分配预案的独立意见
公司 2016 年度利润分配预案为：以公司总股本 865,184,815.00 股为基数，向全体股东
每 10 股派发 0.15 元人民币（含税），合计现金分配红利 12,977,772.23 元（含税）。 经认真
审议《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配方案符合公司目前实际情
况，符合公司中长期发展战略规划，听取了广大中小股东的建议，符合中小股东的意愿和利
益。我们同意公司的利润分配预案，并同意提交 2016 年度股东大会审议。
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6.关于 2016 年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、
如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关
规定之情形。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年募集资金使用情
况的意见，公司《关于 2016 年募集资金度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易
所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反
映了公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规
的情形。
7.关于乌兰察布市 PPP 项目分项目间募集资金额度调整的独立意见
本次募集资金分项目之间资金额度的调整履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定，没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于
上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意本次分项目间募集资金额度调整。
8.关于为全资子公司提供信贷担保的独立意见
公司全资子公司昊天节能装备有限责任公司（以下简称“昊天节能”）正处于生产经营
高峰期，经营性资金需求量较大，为满足正常经营之需，公司拟为昊天节能总金额不超过
4.9 亿元的综合授信，提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
单位：万元
银行名称 担保额度 担保方式 担保期限
中国建设银行股份有限公 连带责任保证担保 上一年度担保到期后
司盐山支行 20,000 1 年（以合同实际签
署日起算）
沧州银行股份有限公司 上一年度担保到期后
10,000 连带责任保证担保 1 年（以合同实际签
署日起算）
中国银行股份有限公司盐 连带责任保证担保 1 年（以合同实际签
14,000
山支行 署日起算）
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河北银行股份有限公司盐 连带责任保证担保 1 年（以合同实际签
5,000
山支行 署日起算）
经审慎核查，我们认为：本次担保对象昊天节能为公司合并报表内的全资子公司，目前
经营状况良好、偿债能力较强，财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股
东利益。本次担保的事项是为了满足昊天节能日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司
整体发展。
本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法
律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）2017 年 5 月 16 日，在第三届董事会第十七次会议上，发表了关于第三届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
公司本次为全资子公司陕西万邦达水务有限公司（以下简称“陕西万邦达”）5,000 万
元的授信借款提供连带责任担保，主要为了增强其自身的外部融资能力，确保子公司资金的
正常流动。
经审慎核查，我们认为：本次担保对象为公司合并报表内的全资子公司，具备一定的偿
债能力，资产负债率较低，公司对其担保不会影响公司及股东利益。
（四）2017 年 8 月 15 日，在第三届董事会第十九次会议上，发表了关于第三届董事会
第十九次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
1.关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》、中国证券监督管理委员会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董
事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和公司对外
担保的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：
1） 控股股东及其关联方占用资金情况
截止本报告期末，公司认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险，公司不
存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
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2）对外担保情况
截止本报告期末，公司严格执行《对外担保管理办法》，控制对外担保风险。报告期内，
公司对外担保情况如下：
①2017 年 4 月 19 日，第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供
担保的议案》，公司为全资子公司昊天节能装备有限责任公司总额度 4.9 亿元的综合授信，
提供连带责任保证担保，担保期限为 1 年（以合同实际签署日起算）。
②2017 年 5 月 16 日，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公司提供
担保的议案》，公司为全资子公司陕西万邦达水务有限公司 5,000 万元授信提供连带责任担
保，担保期限一年；担保具体日期均根据实际签订的借款合同为准。
上述对外担保严格按照有关法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定履行
了必要的审议程序，合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2.关于公司关联交易事项的独立意见
经对公司 2017 年半年度关联交易事项的认真核查：公司 2017 年上半年未发生关联交
易，不存在损害公司和所有股东利益，特别是中小股东利益的行为。
3．关于 2017 年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经对公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况核查：报告期内，公司募集资金的存
放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
4. 关于为全资子公司提供信贷担保的独立意见
公司本次为全资子公司江苏万邦达环保科技有限公司 3,000 万元的授信借款提供连带责
任担保，主要是为了增强其自身的外部融资能力，确保子公司资金的正常流动。
经审慎核查，我们认为：本次担保对象为公司合并报表内的全资子公司，具备一定的偿
债能力，资产负债率较低，公司对其担保不会影响公司及股东利益。
5. 关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券
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交易所的相关规范性文件规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策变更。
（五）2017 年 8 月 23 日，在第三届董事会第二十次会议上，发表了关于第三届董事会第
二十次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
1．关于拟发行中期票据的独立意见
公司拟在全国银行间债券市场公开发行中期票据，募集的资金将主要用于补充流动资金，
偿还银行借款及其他规定用途等，发行中期票据有利于拓宽公司融资渠道，优化融资结构，
降低融资成本，对公司战略发展规划及未来的资金需求提供支持，不存在损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司申请注册发行总额不超过 10 亿元中期票据事项，并同意提请
股东大会授权董事会或董事会授权人全权办理本次发行中期票据的相关事项。
2．关于为参股子公司提供信贷担保的独立意见
惠州大亚湾伊科思新材料科技发展有限公司（以下简称“惠州伊科思”）为公司参股子
公司，在银行的信用记录良好，未发生不良借款，资产负债率较低，具备一定的偿债能力，
且本次担保由惠州伊科思其他股东提供反担保，财务风险在可控范围之内，不会损害上市公
司利益，公司对其担保不会影响公司及股东利益。交易内容及决策程序符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
要求。
经审慎核查，我们同意为惠州伊科思提供担保。
3．关于调整乌兰察布市 PPP 项目分项目间募集资金额度的独立意见
本次募集资金分项目之间资金额度的调整履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上
市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存
在损害公司和中小股东合法利益的情况。
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2017 年独立董事述职报告（杨钧）
同意本次分项目间募集资金额度调整，并提交股东大会审议。
（六）2017 年 9 月 20 日，在第三届董事会第二十一次会议上，发表了关于第三届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
1．关于全资子公司以融资租赁方式进行融资及公司为其提供信贷担保的议案
公司本次为全资子公司乌兰察布万邦达向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁本
金 2 亿元提供连带责任担保，主要是为了盘活固定资产，调整负债结构，有利于保证项目的
顺利实施。
经审慎核查，我们认为：本次担保对象为公司合并报表内的全资子公司，资产状况和盈
利能力良好，具备一定的偿债能力，财务风险在可控范围之内，公司对其担保不会影响公司
及股东利益。
2．关于为参股子公司贷款授信提供反担保的独立意见
公司本次为参股子公司陕西秦邦提供反担保，主要用于支持其业务拓展和相关项目的投
资建设，有利于保证项目的顺利实施，增强其盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次
反担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众
股东合法权益的情形。
经审慎核查，同意公司为其提供反担保。
（七）2017 年 12 月 28 日，在第三届董事会第二十四次会议上，发表了关于全资子公
司变更坏账准备计提比例的独立意见，具体意见如下：
公司本次对全资子公司昊天节能坏账准备计提比例的变更符合《企业会计准则》的相关
规定，符合公司实际情况，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 12 号：会
计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司及全体股东的利益。
其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小
股东的利益。
因此，一致同意公司本次坏账准备计提比例变更事项。
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三、 在公司各委员会中履职情况
本人作为审计委员会主任委员，主持了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、
内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制
度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程
中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计
划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。掌握 2016 年年报审计工作安
排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
本人作为战略委员会委员，严格履行主要职能，报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地
履行职责，对公司2017年度战略规划等事项进行了研究，为公司战略性投资计划的制定提出
了合理建议。
本人作为提名、薪酬与考核委员会委员，严格履行主要职能，报告期内对公司高级管理
人员薪酬计划及提名情况进行了审核，认为 2017 年度高管薪酬计划符合公司相关制度和经
营业绩情况，高级管理人员提名符合相关规定，合法有效。
四、对公司进行现场调查的情况
2017 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营情况、管理和内
部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的运行动态。
五、保护投资者权益所作的工作
（一） 持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管
理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二） 按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法
律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决
策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创
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造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，本人对上市公
司相关法规、政策以及规范公司法人治理结构、保护社会公众股东权益保护等相关法规的加
大了关注。同时积极参加深圳证券交易所、北京证监局、上市公司协会等机构组织的相关独
立董事或董事的培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
（一） 报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二） 报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
（三） 报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（四） 报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为
公司的健康发展建言献策。
2018年，本人在任期内及任期届满后新的独立董事产生之前，将一如既往地忠实履行独
立董事职责，积极发挥督促公司规范运作、切实保护中小投资者权益的作用。任期届满后，
我将继续关注公司的发展，同时，祝愿公司2018年业务大发展，管理更上一层楼。
特此报告。
独立董事：杨钧
二〇一八年四月二十三日
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