关于计提商誉减值准备的公告


证券代码：300055             证券简称：万邦达              公告编号：2019-033




                   北京万邦达环保技术股份有限公司
              关于全资子公司计提商誉减值准备的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24
日召开第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于全资子公司计提商誉减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、本次计提商誉减值准备情况概述

    （一）商誉形成情况说明

    2014 年 7 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）证监许可〔2014〕761 号《关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司
向张建兴等发行股份购买资产的批复》的文件，公司以发行股份及支付现金的方
式购买张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智等 5 名交易对方合计持有的昊
天节能装备有限责任公司（以下简称“昊天节能”）100%的股权。本次交易完
成后，昊天节能成为万邦达的全资子公司。

    北京天健兴业资产评估有限公司对公司拟购买的昊天节能 100%股权之价
值进行了评估，并出具了天兴评报字（ 2014）第 0284 号《资产评估报告》。以
2013 年 12 月 31 日为基准日，昊天节能 100%股权的评估值为 72,972.14 万
元。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，扣除评估基准
日后昊天节能原股东享有的 4,867.20 万元现金分红后，经各方友好协商，昊天
节能 100%股权的交易价格为 68,100 万元，确认了 42,736.48 万元商誉。

    2017 年度经专业评估机构评估，会计师事务所认定，针对上述商誉计提减
值准备 6,473.00 万元，剩余商誉账面减值 36,263.48 万元。

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     （二）减值测试
    1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
     昊天节能主营业务为保温管件的生产与销售，本公司将保温管件业务相关的
经营性净资产作为资产组，报告期内的资产组与购买日所确定的资产组一致。截
至 2018 年 12 月 31 日，资产组账面价值为 44,383.81 万元。
    2）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
     本公司按照预计未来现金流量现值确定昊天节能资产组的可收回金额，未来
现金流量基于其 2019 年-2023 年的财务预测确定，并采用 12.00%的折现率。该
资产组超过 5 年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流时使用的
其他关键假设还有：基于该资产组过去的经营数据、合同签订情况和管理层对市
场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等。公
司聘请了具有证券资格的资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司对上述
包含商誉的资产组未来现金流量现值进行了评估，并出具了评估报告（亚评咨字
【2019】26 号）。
商誉减值测试结果如下：                                                    单位：万元

                          项目                                昊天节能
商誉账面余额（1）                                             42,736.48
商誉减值准备余额（2）                                         6,473.00
商誉账面价值（3）=（1）-（2）                                 36,263.48
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4）
商誉整体价值（5）=（3）+（4）                                 36,263.48
资产组账面价值（6）                                           44,383.81
包含整体商誉的资产组价值（7）=（5）+（6）                     80,647.29
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）（8）               58,725.00
商誉减值损失（9）=（8）-（7）                                 21,922.29


     经测算，公司收购昊天节能产生的商誉本期确认减值损失 21,922.29 万元。

    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    本次计提商誉减值准备 21,922.29 万元，计入公司 2018 年度损益，导致 2018
年度公司的经营业绩由盈转亏。

    三、本次计提商誉减值准备的审批程序



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   本次关于对全资子公司昊天节能计提商誉减值准备的议案，已经公司第三届
董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过。

   本次计提商誉减值准备影响数超过公司最近一期经审计的净利润的 50%，且
会导致公司最近一期定期报告的盈亏性质发生变化，因此本次计提商誉减值准备
需提交 2018 年年度股东大会审议。

    四、公司董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    公司董事会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关法律
法规的规定，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财
务报表的可靠性，同意本次计提商誉减值准备。

    五、独立董事意见

    公司独立董事一致认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符
合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股
东权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，因此，我们同意本
次计提商誉减值准备。

    六、监事会意见

    公司监事会经审议后认为：公司本次计提相关商誉减值准备是依据《企业会
计准则》和公司相关会计政策的规定，基于会计谨慎性原则而做出的，计提后能
公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更
具合理性。

    七、备查文件

    1. 公司第三届董事会第三十九次会议决议；

    2. 公司第三届监事会第二十六次会议决议；

    3. 独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

    4.昊天节能评估报告-亚评咨字[2019]26 号。




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特此公告。

                          北京万邦达环保技术股份有限公司

                                      董事会

                               二〇一九年四月二十六日




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